深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 董事会议事规则
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第一条 宗旨
为了进一步规范深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（“公司”或“本公
司”）董事会的议事方式和决策程序，维护股东的合法权益，明确董事会的职责
和权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和相关规范性文件及《深圳市美芝装饰设计工程股
份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
公司依法设立董事会，行使法律法规、规范行文件、《公司章程》及股东大
会赋予的职权，董事会是公司经营决策的常设机构，并对股东大会负责，接受公
司监事会的监督。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事及董事会的组成
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事由股东大会选举产生和更
换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。公司设董事长一人、副董事长一
人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的购买或者出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或
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者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让
研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议并
及时披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
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采取提前终止担保等有效措施。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并
及时披露：
近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。
本项所指交易包括除公司日常经营活动之外发生的购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、购买原材料、
燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、存贷款
业务、与关联人共同投资、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及深
圳证券交易所认定的其他交易。
第五条 专门委员会
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并
可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，并按照其议事规则运行，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第六条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年度至少召开两次会议，董事会每半年至少召开一次定期会议。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将
盖有公司公章的书面会议通知，通过电话、传真、电子邮件、直接送达或邮寄的
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随
时通知召开董事会临时会议。
会议通知的内容应当至少包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，审慎地选择受托人，并书面委托其他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 召开方式
董事会会议以现场召开为原则，必要时，董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
参会董事应当审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议
事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意
向的原因、依据、改进建议或者措施。
董事根据《公司章程》第一百零三条规定应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票无效。
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第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。根据法律、行政法规、规范性文件等规定及《公
司章程》对公司对外担保、对外提供财务资助、风险投资等事项的董事会表决有
特殊规定的，遵循相关规定。
第二十二条 回避表决
董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 决议公告
公司应当在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所。董事会决议
应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应
当按深圳证券交易所要求提供。
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公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项
公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、
每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按
照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告
格式予以披露。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十二条 附则
本制度中“以上”、“不少于”， 都含本数；“超过”、“过半数”不含
本数。
本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则的未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
本规则由董事会解释。
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