深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 提名委员会工作制度
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第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理层
的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》等其他有关规定及《深圳市美芝装饰设计工
程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会提名
委员会，并制定本制度。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
提名委员会根据《公司章程》的规定和本制度的职责范围履行职责，不受公
司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数。
提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任一名，由本委员会中的独立董事担任，负责主持
委员会工作；主任由本委员会会议选举，并报请董事会批准产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法
规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。期间如
有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格。
第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，
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公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会
委员。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；
（四）对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的董事候选
人）和总经理人选进行审查并形成明确的审查意见；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要提请董事会聘任的其他
高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议；
（六）法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员
会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提
名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十一条 提名委员会应当按照法律法规、证券交易所有关规定、公司章程
和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
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则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主任
无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
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第十六条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主
任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其
中一名委员代为履行提名委员会主任职责。
第十七条 提名委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开
会当日）发出会议通知。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限
要求。
第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件
或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议召集人。
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第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十八条 提名委员会如认为必要，可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员
会委员对议案没有表决权。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 提名委员会会议表决方式均为举手表决或投票表决，临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持
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人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录
在案。提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十一条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工
作人员。
第三十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 除会议记录外，提名委员会还应根据的表决结果，就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
第三十四条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议
记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十五条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第三十六条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书
负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
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董事会。
第七章 附则
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第四十条 本制度中“以上”“少于”包含本数，“过半数”不包含本数。
第四十一条 本制度解释权、修改权属公司董事会。
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