广东德冠薄膜新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风
险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《广东
德冠薄膜新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或者受控制的其他企业遵守相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
本制度的相关规定。
第四条 公司应根据《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的规定及时披露募集资金的使用情况。
第五条 违反有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司实行募集资金专项存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户
集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 专户的设立和募集资金的存取由公司财务部负责办理。公司财务部门定
期核对专户存款余额，定期将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总报送证券事
务部、董事会办公室。
第八条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括
以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或者
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项
目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个月
以内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东
大会作出决议。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会
以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律、法规、
规范性文件的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换
自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过 12 个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，且
必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置募的集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。
第十九条 公司应根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项
意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律、法规、规
范性文件的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十三条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过 1 年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
第五章 募集资金监督与报告
第二十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况核查一次，并及时向公
司董事会审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金使用存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报
告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情
况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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