广东德冠薄膜新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范广东德冠薄膜新材料股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）总裁、副总裁等经理人员的行为，
保障经理人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等现
行法律、法规、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。
第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会
负责。
第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。
第二章 总裁聘用与组成
第四条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、财务总监、助理总裁和董事会秘书及董事会认定的其他人员
为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，副总裁、财务总监、助理总裁及董事会认定的其他高级
管理人员对总裁负责。
第五条 总裁的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，
履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总裁人员的正常选聘程序。
第六条 公司的总裁必须专职，公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的
权利义务关系。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第七条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》
和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。
第八条 有下列情况之一的，不得担任公司的总裁或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章 总裁职责与分工
第九条 总裁负责主持公司经营工作，其他高级管理人员协助总裁工作，
分工负责、各司其职。
第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（九）拟订公司分支机构设置方案；
（十） 拟订公司全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组、解散
等事项的方案；
（十一） 决定公司员工的聘任、工资、福利、奖惩、解聘等（由董事会决
定的除外）；
（十二） 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等
事项；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十二条 副总裁行使下列职责：
（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；
（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；
（三）完成总裁交办的其它工作。
第十三条 财务总监行使下列职责：
（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（七）完成总裁交办的其它工作。
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，按照中国证监会、深圳证券交
易所、《公司章程》及公司其他内部管理制度的规定履行相关职责。
第十五条 公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于
公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（十一） 应公平对待所有股东；
（十二） 保证有足够的时间和精力参与公司事务；
（十三） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及
其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（十五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（十六） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利
益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十七） 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编
制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释
是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所
需的资料或者信息；
（十八） 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十九） 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义
务。
总裁及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司总裁及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自
己的关联交易应主动公开并提请总裁或董事会批准。
第十七条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联
企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报，同
时应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
第十八条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总
裁或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四章 总裁工作机构及工作程序
第十九条 公司设总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。
第二十条 总裁在行使本细则第三章所述职权时，可通过总裁办公会议的形
式进行讨论研究。
第二十一条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议，应当由
总裁指定副总裁代其召集并主持会议。
第二十二条 总裁办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知
其他相关人员参加。
第二十三条 总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策前
应充分听取与会其他人员的意见。
第二十四条 总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事
项报告董事长，由董事长视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十五条 总裁办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、
整理会议纪要等工作。公司下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会议讨论的
议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。
第二十六条 总裁办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经
主持会议的总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要内容主
要包括：会议时间、会议名称、会议地点、出席会议人员、会议议程、发言要点、
会议决定等。
第二十七条 总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理
人员具体落实。公司总裁的资产处置及投资决策权限如下：
（一）公司发生的除日常经营活动之外的以下交易：购买资产、出售资产、
对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)及深圳证券
交易所认定的其他交易，同时符合下列标准的，由董事会授权总裁审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
面值和评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元(含)；
个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过 100 万元(含)；
的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元(含)；
或者绝对金额不超过 100 万元(含)。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）关联交易审批权限
额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过 0.5%的交易。
第五章 总裁的报告制度
第二十八条 总裁应定期向董事长、董事会和监事会报告公司的经营情况。
遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总裁应在接到报告后第一时间报告董
事长，其他高级管理人员应在第一时间报告总裁。
第二十九条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当随时向董事长、董事
会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金
运用情况和盈亏情况等，总裁必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总裁应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为
需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十一条 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十二条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
第三十三条 总裁违反法律、行政法规及《公司章程》，或因工作失职，
致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第三十五条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。
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