广东德冠薄膜新材料股份有限公司
董事会提名与发展战略委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）董事、高级管理人员的选举及聘任，适应公司中长期发展战略和重大
投资决策需求，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等现行法律、法规、规范性文件及《广
东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特
制定本制度。
第二条 董事会提名与发展战略委员会（以下简称“委员会”）是董事会设
立的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员选择标准和程序，对
公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名（含）。
第四条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度第三
条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 委员的资格和义务除应遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地
履行其应尽职责。
第八条 公司董事会办公室或董事会指定的其他部门为委员会的日常办事
机构，负责日常工作的联络、会议组织和决议落实等。
第三章 职责与权限
第九条 委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 根据《公司章程》规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向董事会提出建
议；
（五） 对公司中长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；
（六） 对公司主营业务的总体发展规划进行研究并向董事会提出建议；
（七） 对公司组织机构重组和调整方案进行研究并向董事会提出建议；
（八） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
向董事会提出建议；
（九） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
等进行研究并向董事会提出建议；
（十） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；
（十一） 对公司境内外分支机构的战略发展规划进行研究并向董事会提出
建议；
（十二） 对上述事项进行检查；
（十三） 董事会授权的其他事项及有关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 主任委员应履行以下职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 审定、签署委员会工作报告；
（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；
（四） 代表委员会向董事会报告工作；
（五） 应当由主任委员履行的其他职责。
第十二条 委员会委员的职责：
（一） 依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的规定忠实履
职，维护公司利益；
（二） 除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三） 保证向董事会提交或出具文件的真实性、准确性、完整性和合规性。
第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 审议程序
第十四条 对于公司董事、高级管理人员的选拔，委员会根据相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高
级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选；
（三） 委员会应搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
（四） 委员会应征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；
（五） 委员会应将其了解的被提名人的情况及委员会的建议形成书面材料
向委员会报告；
（六） 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（七） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前的充分时间内，向董事
会提出建议和提供相关材料；
（八） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 对于公司发展战略研究和重大投资决策，委员会根据董事会办公
室或董事会指定的其他部门提供的研究报告和相关资料召开会议，并将会议结论
及形成的提案提交董事会审议。
第十七条 董事会办公室或董事会指定的其他部门负责做好重大投资决策
的前期调查、分析和评估工作，并向委员会提供以下书面材料：
（一） 重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以
及合作方的基本情况等资料；
（二） 对项目收益、风险等提出的评估意见；
（三） 对外进行协议、合同、章程等谈判而形成的相关书面文件；
（四） 委员会审议相关事项所需的其他资料。
第五章 议事规则
第十八条 委员会会议由委员根据需要提议召开，委员会会议应于会议召开
前 3 日通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期
限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不
能出席时，由半数以上委员共同推举 1 名独立董事委员主持。
第二十条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员确实不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受 1
名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
第二十一条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。委员会成
员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同
意，也可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条 委员会会议表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯表
决及法律法规允许的其他方式。
第二十四条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员
及其他人员列席会议。
第二十五条 委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十六条 委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定。
第二十七条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十八条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十九条 出席及列席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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