广东德冠薄膜新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，
保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规
范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他 可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前
会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会
议上作出说明。
第四条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。
第六条 独立董事专门会议在保 障 独 立 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，
可以通过现场、 视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开 ，也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
第七条 独立董事专门会议中，每名独立董事有一票表决权。
第八条 独立董事专门会议的 表决方式为：记名投票表决 、举手表决、
通讯表决及法律法规允许的其他方式。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五） 每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（六）独立董事发表的意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意
见，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十四条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议材料、会议签
到表、授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等。独立董事专门会议的会议
档案应当至少保存 10 年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司可以在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，组织或配合开
展实地考察等工作。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，可以
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的
召开。
第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实。
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