证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2023-004
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十四次会议于 2023 年 11 月 14 日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会
议通知于 2023 年 11 月 11 日通过通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人。会议由董事长罗维满主持，公司监事和高级管理人员列席了会
议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司广东德冠包装材料有限公司（以下简称“德冠包装”）
将在不影响募集资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 9.52
亿元的闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的议案》
同意公司拟使用募集资金向全资子公司德冠包装提供总金额不超过人民币
及功能母料改扩建技术改造项目”和“实验与检测升级技术改造项目”。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》
（公告编号：2023-
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公
司提名与发展战略委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金利用效率，在保证公司
日常运营和资金安全的前提下，同意公司拟使用闲置自有资金用不超过人民币 4
亿元（含）进行委托理财。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-009）。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并
办理工商变更登记的议案》
同意根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况以及《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并提请股东
大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手
续。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2023-006）。修订后的《公司章程》详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东
大会议事规则》
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事
会议事规则》
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立
董事工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《总裁
工作细则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事
会秘书工作细则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计
委员会工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于修订〈提名与发展战略委员会工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《提名
与发展战略委员会工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《薪酬
与考核委员会工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外
投资管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外
担保管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联
交易决策制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《规范
与关联方资金往来管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《累积
投票制实施细则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内
部审计制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集
资金管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资
者关系管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息
披露管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立
董事专门会议制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大
信息内部报告制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内幕
信息知情人登记备案制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十五）审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十六）审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的
议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《年报
信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十七）审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《委托
理财管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十八）审议通过《关于制定〈风险投资管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《风险
投资管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十九）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据 2023 年期间公司与国外设备供应商签署生产线及配套设备的合同要求，
公司将于 2023 年至 2027 年间逐期以欧元支付设备货款。为了降低欧元兑人民币
汇率波动对公司造成的不利影响，同意公司（含全资子公司）拟在不超出与设备
供应商签署的生产线及配套设备合同中约定的未来所需支付的欧元范围内，开展
外汇套期保值的业务，总计不超过人民币 2.8 亿元（或等值外币）。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
（公告编号：2023-010）、
开展外汇套期保值业务的公告》 《关于开展外汇套期保值
业务的可行性分析报告》。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见。
公司审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三十）审议通过《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
董事会提请公司于 2023 年 11 月 30 日（星期四）14：00 在公司会议室以现
场会议结合网络投票方式召开公司 2023 年第五次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（三）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于广东德冠
薄膜新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
（四）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于广东德冠
薄膜新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见》；
（五）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于广东德冠
薄膜新材料股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；
（六）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于广东德冠
薄膜新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》
（三）第四届董事会审计委员会第二十一次会议决议；
（四）第四届董事会提名与发展战略委员会第九次会议决议。
特此公告
广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会
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