中国国际金融股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材
信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函》回复
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁夏建材”）
的委托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资
产出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。宁
夏建材于2023年9月13日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46号]（以下简称“问
询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行了认真讨
论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语
或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾
数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，
如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（一）关于交易背景及交易方案合理性
根据重组报告书，
（1）本次交易的主要目的为解决宁夏建材与天山股份的同
业竞争；（2）通过本次交易置入上市公司的资产为中建信息。
根据重组报告书，本次交易中，置出资产采取的交易方式并非为常见的现
金出售资产或资产置换，而是上市公司让渡水泥相关业务及资产的控制权。具
体包括：上市公司将 12 家从事水泥相关业务的子公司 51%股权整合至宁夏赛马，
而后天山股份通过增资取得宁夏赛马 51%股权。
请公司说明：
（1）结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降的情
况，分析解决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合理性；
（2）在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而是增
资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性；结合前述情况，分析本次交
易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。
请公司披露：为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体
过程及合规性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降的情况，分析解
决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合理性
（一）宁夏建材是中国建材集团旗下重要的上市平台之一，本次交易拟保
留宁夏建材上市地位，运用并购重组优化业务布局
近年来，中央、国务院不断积极推动中央企业深化改革，要求中央企业以上
市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能，并主动运用
并购重组手段促进资产和业务布局优化完善，提升国有资源运营配置效率。上市
公司是中央企业按照市场化、法治化原则，开展专业化整合的重要平台和有力抓
手，为中央企业实现高质量发展、在构建新发展格局中更好发挥作用提供了坚实
支撑。
宁夏建材作为中国建材集团旗下重要的上交所上市平台之一，是中国建材集
团积极利用资本市场实现专业化整合、高质量发展的重要资源，为中国建材集团
深化中央企业改革、加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国有企
业做强做优发挥了重要作用。本次交易方案设计维持宁夏建材上市地位，将中国
建材集团内具备优质业务前景的中建信息置入宁夏建材，实现其业务转型，符合
国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》中“做强做优一批、调整盘活一
批、培育储备一批”的上市平台布局优化路径，对响应国家政策，践行中央企业
充分利用上市公司为平台提高企业核心竞争力具有重要意义。
此外，宁夏建材注册地位于宁夏回族自治区银川市，银川市上市公司数量较
为稀缺，截至 2023 年 9 月末共有 5 家上交所上市公司、10 家深交所上市公司和
（二）本次交易为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字
化转型的重点领域。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排
放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化
改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展和 ESG 的客观要求。水泥等建材行
业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
本次交易完成后，宁夏建材将结合自身智慧物流等信息化业务的经验，以及
中建信息对建材行业等工业制造业的深入理解、技术优势、案例积累进一步开展
建材行业数字化服务业务。中国建材集团作为全球最大的综合性建材产业集团，
本次交易后，上市公司将定位为中国建材集团下属企业级 ICT 生态服务平台，借
助股东资源优势和丰富的应用场景禀赋，进一步建立建材行业数字化业务的壁垒，
促进我国整体建材行业的绿色化、智能化发展转型。
综上，本次交易后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术
优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字
化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数
字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
（三）水泥业务属于典型的周期性行业，目前方案较吸收合并方案对备考
每股收益提升有正面效果，符合宁夏建材和天山股份的股东利益
著高于天山股份吸收合并宁夏建材方案
水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影
响的大宗商品行业，2022 年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受下游
市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素影响，水泥需
求和价格均呈现下跌趋势，国内水泥行业可比上市公司盈利均受到不利影响，具
体如下：
单位：万元
序号 名称 股票代码 扣非归母 同比 扣非归母 同比 扣非归母 同比
净利润 变化率 净利润 变化率 净利润 变化率
平均值 25,507.41 -46.37% 68,249.47 -34.55% 104,269.92 -7.12%
数据来源：各上市公司年度报告
如上表所示，水泥行业可比上市公司 2022 年平均扣非归母净利润为 6.82 亿
元，相较 2021 年平均扣非归母净利润 10.43 亿元下滑 34.55%；2021 年、2022
年和 2023 年 1-6 月，水泥行业可比上市公司扣非归母净利润持续下滑。
天山股份收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较集中，如本核查意
见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.2”之“三、测算吸收合并、
现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异”中回复，以 2023
年上半年业绩测算，如采用宁夏建材与天山股份吸并的方案，对宁夏建材股东，
吸收合并交易完成后的每股收益为 0.0312 元/股，显著低于宁夏建材本次交易前
的每股收益 0.32 元/股，以及当前方案下上市公司备考基本每股收益为 0.37 元/
股。
区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化业务受行业周期性影响相对
较小，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司的总资产、归属于母公司
所有者权益、营业收入和归属于母公司所有者净利润水平均将实现不同程度提升，
每股收益 0.32 元/股有所提升，即使考虑水泥业务投资收益后续全部置出，经模
拟测算 2023 年 1-6 月每股收益为 0.22 元/股，高于天山股份吸收合并方案下的每
股收益测算值。
此外，此次方案采取由宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充分
利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、
信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT 数字生态服务提
供商的业务转型中获得长远利益。
对于天山股份股东，通过本次交易，其在股份没有稀释的情况下，以 6.07
倍的静态 PE 倍数取得了宁夏建材原有水泥业务的控制权实现并表，每股收益也
将实现提升，2023 年 1-6 月，宁夏建材的每股收益为 0.32 元/股，高于天山股份
的 0.02 元/股。因此本次交易方案为解决同业竞争，从每股收益方面来看对于宁
夏建材和天山股份股东，较吸收合并方案均是更优路径，符合全体股东的现实及
长远利益。
二、在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而
是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性
（一）选用增资方案相较资产出售方案更有利于宁夏赛马的资金流动性
宁夏建材下属水泥业务相关的一级子公司共 14 家，其中除嘉华固井在本次
交易前已经由宁夏建材和天山股份共同持股外，其余子公司均需要在本次交易方
案下将控制权转移至天山股份。水泥业务具有较强的区域性，考虑到为提高后续
的管理效率，宁夏建材先将青水股份在内的 12 家水泥业务子公司的控制权转移
至宁夏赛马，由宁夏赛马作为宁夏建材水泥业务的整合主体。在符合税务规定的
前提下，相关水泥业务子公司先进行一轮分红。
宁夏赛马及其下属企业在上述分红款和内部整合股权转让款清偿后营运资
金规模将受到一定不利影响，根据审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马
资产负债率偏高，为 65.90%，宁夏赛马货币资金余额为 20.27 亿元，低于账面其
他应付款 40.16 亿元。采用增资安排相比于资产现金出售安排，可以有效补充相
关水泥业务的营运资金，有利于置出资产长期稳定发展，也可进一步提升上市公
司未来在置出资产上的投资收益，更有利于上市公司股东的利益。
（二）交易后上市公司资产负债率大幅上升系业务模式差异导致，备考资
产负债率仍处于正常区间范围
交易后上市公司资产负债率大幅上升，其主要原因是中建信息本身所经营的
增值分销业务属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍特点。中
建信息截至 2023 年 6 月末的合并资产负债率为 83.55%，有息负债超过 60 亿元，
是由于其开展分销业务对资金的需求较高所致，远高于宁夏建材同期的有息负债
规模。中建信息同行业上市公司普遍凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充
分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使同行业公司的负债水平普遍
较高。同行业可比公司的资产负债率与上市公司对比如下：
公司名称 股票代码
资产负债率
深圳华强 000062.SZ 50.36%
爱施德 002416.SZ 55.57%
神州数码 000034.SZ 78.72%
力源信息 300184.SZ 34.00%
天音控股 000829.SZ 87.61%
平均 61.25%
中建信息（交易前） 83.55%
上市公司备考后 58.72%
可比公司数据来源：同花顺。
从同行业水平来看，截至 2023 年 6 月 30 日，可比公司平均资产负债率为
区间范围内，且低于同行业可比公司平均资产负债率水平。未来随着交易的完成，
上市公司将借助 A 股主板上市平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模和融资
成本。
综上所述，交易后上市公司主营业务变为增值分销、数字化服务及数字化运
营等业务，资产负债率大幅上升系主营业务模式差异导致，备考资产负债率仍处
于行业正常范围；采用当前分红并增资的方式出售水泥业务资产控制权，可以为
上市公司提供充足的账面现金储备推进后续业务发展并且为置出水泥业务补充
营运资金，符合宁夏建材及其中小股东的整体利益，不存在损害宁夏建材股东合
法权益的情形。
三、为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合
规性
（一）相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程
为实现水泥业务的整体置出，2022 年 4 月，宁夏建材与宁夏赛马签署了《内
部水泥资产整合重组协议》，约定了内部水泥资产整合重组方案，约定由宁夏建
材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科
进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心
赛马 12 家公司各 51%的股权，从而实现宁夏赛马对前述 12 家子公司的控股。除
上述子公司股权外，为保证水泥资产的完整性，宁夏建材与宁夏赛马约定宁夏建
材将水泥业务相关的注册商标直接转让给宁夏赛马，并将宁夏建材拥有的水泥业
务相关土地使用权进行内部转让。2022 年 4 月 28 日，宁夏建材召开第八届董事
会第九次会议，审议并通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整
合的议案》。
权转让协议》，约定将 12 家子公司 51%的股权转让予宁夏赛马，转让价格参照最
近一期经审计的账面净资产值确定。
乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马
分别通过股东决定或股东会决议，同意将上述子公司 51%的股权转让予宁夏赛马，
并据此修改章程。
科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同
心赛马已分别就 51%的股权转让相关事宜完成在主管市场监督管理部门的变更
和备案登记手续。
材向宁夏赛马转让合计 9 项注册商标，宁夏建材有权在转让的注册商标原使用范
畴内继续使用且无需支付任何费用，本次注册商标转让价值按照截至 2021 年 12
月 31 日的账面值确定。双方确认，截至 2021 年 12 月 31 日，转让商标的账面价
值为 0 元。故本次商标转让系 0 元转让，无需支付对价。
转让的注册商标情况如下：
商标图标 注册号/申请号 分类号 专用权期限
上表中，未在《注册商标转让合同》中约定的 53568584 号商标系根据商标
转让的相关规定作为近似商标一并转让，未在《注册商标转让合同》中约定的
决定及通知。
截至本核查意见出具日，上述注册商标均已完成在国家知识产权局的转让变
更手续，并已取得《商标转让证明》。
建材将位于银川市金凤区金凤工业园九号路北侧、面积为 40,560.04 平方米的一
宗土地使用权（土地使用权证号：银国用（2012）第 01271 号）转让予赛马科进，
转让价格按照宁夏建材截至 2021 年 12 月 31 日拟转让土地使用权的账面净资产
值为计价标准，为 897.0052 万元。赛马科进已就上述土地使用权转让完成在银
川市自然资源局的变更登记，并已于 2022 年 6 月 13 日取得银川市自然资源局换
发的宁（2022）金凤区不动产权第 0091135 号不动产权证。
建材将位于青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧、面积分别为 1,005.10 平方米和 243.20
平方米的两宗土地使用权（土地使用权证号：青国用（2012）第 60105 号、青国
用（2012）第 60106 号）转让予青水股份，转让价格按照北京卓信大华资产评估
有限公司于 2022 年 6 月 20 日出具的卓信大华评报字[2022]第 8542 号资产评估
报告中确认的评估价值 14.72 万元。青水股份已按照《土地使用权转让协议》约
定向青铜峡市国土资源局提起土地使用权转让登记手续的申请，并已于 2023 年
Q0003128 号不动产权证、于 2023 年 7 月 12 日取得青铜峡市国土资源局换发的
宁（2023）青铜峡市不动产权第 Q0003148 号不动产权证。
本次整合过程中，宁夏建材向宁夏赛马转让 12 家子公司股权、水泥业务相
关的注册商标、水泥业务相关土地使用权，不涉及单独的人员整合过程。
（二）相关资产、人员等整合至宁夏赛马的合规性
本次资产整合至宁夏赛马涉及 12 家子公司的 51%的股权转让、宁夏建材名
下 11 项注册商标使用权的转让以及 3 宗土地使用权的转让。前述转让均已由宁
夏建材与相关方签署书面协议或进行书面确认，并已完成 12 家子公司内部的决
策程序、按照相关协议约定完成主管部门的变更登记。
因此，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反相关法律法规
规定的情况。
四、独立财务顾问核查意见
局，交易完成后，宁夏建材成为中国建材集团的数字化转型发展新平台，考虑到
水泥业务周期性特点，目前方案较吸收合并方案对备考净利润及每股收益提升有
正面效果，符合宁夏建材和天山股份的股东利益；
易完成后备考资产负债率仍处于行业正常范围内，综合考虑宁夏建材和宁夏赛马
的现金留存，增资方案相较资产出售方案更有利于保护宁夏建材中小股东的利益；
签署书面协议，并已完成 12 家子公司内部的决策程序、按照相关协议约定完成
主管部门的变更登记，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反相
关法律法规规定的情况。
（1）2022 年，拟置出资产宁夏赛马营业收入约 49.2 亿元，
重组报告书披露，
净利润约 5.56 亿元，为上市公司核心资产以及主要盈利来源；置入资产中建信
息营业收入约 187.15 亿元，净利润约 0.9 亿元，且其中 5,000 余万来自于政府补
（2）根据备考财务报表，2022 年度和 2023 年 1-4
助和单项计提坏账准备的转回；
月上市公司投资收益占净利润的比例分别为 68.23%和 47.18%；
（3）备考财务报
表是在保留对宁夏赛马及其控股子公司的投资收益的基础上编制，但本次交易
完成后 2 年内，中国建材集团将促使上市公司将剩余的水泥业务出售给天山股份，
届时前述投资收益不再归属宁夏建材。
请公司披露：2 年内出售剩余水泥业务是否构成承诺。
请律师核查并发表明确意见。
请公司说明：
（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益
不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈
（2）本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在 2 年内出售剩余水
利能力变化；
泥类业务的原因及合理性；
（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中
小股东利益保护程度的差异；
（4）结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的
内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续经营能力。
请会计师核查（1）
（4）并发表明确意见；请独立财务顾问核查并发表意见，
说明对于交易方案合理性及是否符合《重组办法》第 43 条关于本次交易是否有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的核查过程，
履行的“三道防线”把关程序及有效性。
答复：
一、以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市
公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化
（一）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上
市公司为基础，编制备考财务报表
根据测算，考虑将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不
属于上市公司的情况下，上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下。
合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 101,755.54 116,345.92
交易性金融资产 - 5,000.00
应收票据 18,504.95 29,709.79
应收账款 768,288.56 945,541.15
应收款项融资 21,469.82 27,849.09
预付款项 157,657.96 116,521.10
其他应收款 600,588.06 567,639.22
存货 334,271.70 302,951.52
合同资产 1,746.89 3,483.84
其他流动资产 6,065.60 11,303.12
流动资产合计 2,010,349.09 2,126,344.76
非流动资产：
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
长期股权投资 - -
其他非流动金融资产 33,005.45 32,254.09
投资性房地产 4,927.78 5,001.87
固定资产 10,946.01 12,126.64
在建工程 18,075.06 10,302.50
使用权资产 6,295.70 7,651.12
无形资产 14,149.56 14,872.78
开发支出 1,857.04 60.28
商誉 38.51 38.51
长期待摊费用 9,634.79 8,518.16
递延所得税资产 22,568.24 21,115.01
其他非流动资产 2,106.93 1,127.44
非流动资产合计 123,605.09 113,068.41
资产总计 2,133,954.18 2,239,413.17
流动负债：
短期借款 526,355.66 638,029.07
应付票据 130,010.52 154,686.93
应付账款 191,352.74 188,339.34
预收款项 - -
合同负债 36,437.93 29,113.82
应付职工薪酬 3,409.97 9,560.62
应交税费 6,313.30 4,725.02
其他应付款 48,060.87 93,280.94
一年内到期的非流动负债 68,932.45 42,354.35
其他流动负债 6,077.13 3,323.72
流动负债合计 1,016,950.57 1,163,413.80
非流动负债：
长期借款 211,507.87 199,600.00
租赁负债 3,843.95 4,680.29
长期应付款 6,061.08 6,061.08
递延收益 1,669.82 1,804.03
递延所得税负债 5,920.10 4,334.35
其他非流动负债 6,548.79 7,239.66
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
非流动负债合计 235,551.61 223,719.41
负债合计 1,252,502.17 1,387,133.21
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 859,235.42 831,677.53
少数股东权益 22,216.58 20,602.42
股东权益合计 881,452.00 852,279.96
负债和股东权益总计 2,133,954.18 2,239,413.17
合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
一、营业收入 958,215.33 2,296,981.50
减：营业成本 890,036.79 2,143,854.00
税金及附加 1,979.62 4,744.31
销售费用 24,537.50 50,082.62
管理费用 8,665.80 17,060.35
研发费用 4,337.24 11,022.86
财务费用 16,093.89 33,850.81
其中：利息费用 18,667.47 36,976.29
其中：利息收入 3,107.06 4,882.95
加：其他收益 3,795.28 3,110.91
投资收益（损失以“-”号填列） -870.10 -3,716.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认
-2,172.29 -5,077.40
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,026.72 1,112.06
信用减值损失（损失以“-”号填列） 438.39 -24,729.44
资产减值损失（损失以“-”号填列） 245.99 -614.19
资产处置收益（损失以“-”号填列） 4.24 -18.53
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,205.03 11,511.18
加：营业外收入 818.37 1,074.33
减：营业外支出 480.14 692.28
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 17,543.26 11,893.23
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
减：所得税费用 3,925.36 -48.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,617.90 11,941.57
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 13,617.90 11,941.57
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -599.62 455.01
五、其他综合收益的税后净额 2,065.81 1,153.23
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 2,065.81 1,153.23
六、综合收益总额 15,683.71 13,094.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 16,283.34 12,639.80
归属于少数股东的综合收益总额 -599.62 455.01
（二）本次交易前后上市公司盈利能力变化
根据上述备考报表以及上市公司公布的半年度报告，上市公司主要盈利指标
对比如下：
单位：万元
项目
备考前 备考后 增幅 备考前 备考后 增幅
营业收入 426,308.04 958,215.33 124.77% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司
所有者净利润
减少
减少 1.08
毛利率 8.20% 7.12% 13.17% 6.67% 6.50 个
个百分点
百分点
减少
减少 2.07
净利率 3.55% 1.48% 6.11% 0.50% 5.61 个
个百分点
百分点
减少
减少 0.48
净资产收益率 2.16% 1.68% 7.67% 1.44% 6.23 个
个百分点
百分点
注 1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
③净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益+期末归属母
公司股东的权益）／2]*100%
注 2：2023 年 1-6 月数据未经年化处理
注 3：由于备考数据仅涵盖 2022 年度，故 2022 年净资产收益率备考数计算中期初归属
母公司股东的权益选取为期末归属母公司股东的权益
由上表可见，将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属
于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，
面，2023 年 1-6 月减少幅度为 6.17%；毛利率、净利率和净资产收益率方面，2023
年 1-6 月，毛利率、净利率和净资产收益率分别减少 1.08、2.07 和 0.48 个百分点。
从指标上看，在将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于
上市公司的情况下，备考后上市公司 2023 年 1-6 月，营业收入和净资产收益率
较备考前有所提升，毛利率、净利率和归属于母公司所有者净利润较备考前有所
下降。
总体来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，盈利能力会
受到下游市场需求的周期性影响。2022 年以来，全国水泥市场总体表现为需求
低迷，受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素
影响，水泥需求和价格均呈现下跌趋势，国内水泥行业可比上市公司盈利均受到
不利影响。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周
期性影响相对较小，此外，此次方案采取宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上
市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业
企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT
数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分
盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化
服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到
进一步提升。
二、本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在 2 年内出售剩余水泥类业务
的原因及合理性
（一）方案设计为出售水泥业务控股权、并在 2 年内出售剩余水泥类业务的
原因及合理性
为解决中国建材集团内部的水泥业务同业竞争问题，宁夏建材的水泥业务控
制权需要置出至天山水泥，同步需要注入新的业务以保障宁夏建材股东利益、维
持上市公司可持续经营能力。
在方案设计时，考虑到宁夏建材水泥业务过往盈利能力较为稳定，作为过渡
安排，本次交易中先仅出售水泥业务控股权，保留参股权。一方面保留水泥相关
业务部分投资收益在宁夏建材体内，使本次交易完成后上市公司每股收益得以增
厚；另一方面宁夏赛马主营业务的现金流较为稳定，通过宁夏赛马的后续分红，
可以为上市公司后续的增值分销和数字化业务提供营运资金补充。考虑到本次交
易完成后上市公司主营业务转型，保留业务和拟注入新业务需要整合过渡，阶段
性的适当保留水泥业务投资收益在宁夏建材合并报表范围内，有利于为整合阶段
补充提供稳定盈利来源和现金来源，保护宁夏建材中小股东利益。
考虑到国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资产权
〔2022〕213 号）中对央企控股上市公司进一步聚焦主责主业、理顺业务架构、
突出主业优势的相关要求，同时有利于建材集团简化内部管理层级，提升建材集
团下属基础材料板块的管理水平及运营效率，在宁夏建材本次交易完成、主营业
务顺利转型后，随着数字化相关业务的盈利能力逐步提升，在后续合适时机，中
建材集团将促使相关水泥业务以符合法规的形式，全部剥离至天山股份。
基于上述背景，中国建材集团已出具说明，中国建材集团将在本次交易完成
后 2 年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，
在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天
山股份。上述安排系为落实央企专业化整合的要求，并为上市公司业务整合和转
型保留了一定的过渡时间，有利于保障宁夏建材在本次重组完成后、水泥业务投
资收益全部置出前的相关利益。
（二）2 年内出售剩余水泥业务不构成承诺
根据中国建材集团出具的说明，为落实央企专业化整合的要求，中国建材集
团将在本次交易完成后 2 年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上
市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持
有的水泥业务出售给天山股份。
截至本核查意见出具之日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并未就出售
剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。同时，考虑到宁
夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟向天山股份出售剩余水泥业务，
将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监管要求、宁夏建材和天山股份各自
的公司治理规则履行必要的审批、批准、备案、评估等程序，中国建材集团作为
宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国建材集团控制的主体在宁夏建材向天山
股份出售剩余水泥业务时需要回避表决，中国建材集团无法确保宁夏建材一定会
在本次交易完成后 2 年内，将剩余水泥业务出售给天山股份，故 2 年内出售剩余
水泥业务不构成中国建材集团所作出的承诺。
三、测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度
的差异
为消除宁夏建材涉及的同业竞争问题，比较以下潜在方案：
方案 1、当前交易方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份通过增
资的方式购买水泥业务相关资产控制权。
方案 2、吸收合并方案：天山股份吸收合并宁夏建材实现水泥资产控制权转
移，交易完成后宁夏建材将注销法人资格。1
方案 3、现金出售方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份直接现
金收购水泥业务资产控制权。
结合本核查意见 1.1 题中所述情况，对目前方案、吸收合并和现金出售方案
下对于中小股东利益保护程度的差异比较如下：
宁夏建材换股价格同为经分红除息处理后的 2021 年末每股净资产金额，即 13.21 元/股，
交易双方平价换股。
单位：元/股 比较
交易前 交易后
方案 1 0.32 0.37 上升
方案 2 0.32 0.03 下降
方案 3 0.32 0.37 上升
如上表所示，若采用方案 1 或方案 3，交易完成后宁夏建材股东每股收益上
升，可有效提高宁夏建材中小股东利益，方案 1 和方案 3 更优。
单位：元/股 比较
交易前 交易后
方案 1 0.0164 0.0221 上升
方案 2 0.0164 0.0312 上升
方案 3 0.0164 0.0221 上升
如上表所示，三种方案中，交易完成后天山股份股东每股收益均能实现上升，
此维度下三种方案均能保障天山股份中小股东合法权益。
方案 1 中，采用增资方式获得水泥等相关业务控制权，既保障了宁夏赛马交
易完成后具有充足营运资金，又符合税务规定。方案 2 中，天山股份吸收合并宁
夏建材可根据有关规定适用特殊性税务处理。方案 3 中，由于宁夏建材将水泥业
务资产控制权直接出售给天山股份，较难兼顾宁夏赛马的营运资金和转让税负。
综合比较交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及的税负，方案 1 和方案 2 更优。
方案 1 和方案 3 中，交易完成后，均保留了宁夏建材和天山股份两家不同主
业的上市公司。方案 2 中，天山股份吸收合并宁夏建材后，仅保留天山股份作为
上市平台，宁夏建材注销主体资格。考虑到交易完成后上市公司平台的保留情况，
方案 1 和方案 3 更优。
方案 1 和方案 3 仅涉及到水泥业务相关资产的股权变化，均不涉及相关业务
的资产、人员的转移安排。方案 2 中，吸收合并完成后，宁夏建材母公司主体注
销，涉及到宁夏建材原有资产、人员额外的转移安排，需要履行相关程序，存在
较大的业务资产和人员的转移压力。因此通过比较宁夏建材的相关业务资产、人
员的转移安排，方案 1 和方案 3 更优。
综上所述，当前方案相较吸收合并方案和资产现金出售方案，在保证提升宁
夏建材股东每股收益的情况下综合考虑了宁夏赛马的后续营运资金情况，保留了
两家主业不同的上市公司平台，减少了业务资产和人员的转移压力，有效提高了
宁夏建材和天山股份的中小股东利益。
四、结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交
易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力
本次交易中中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立
和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中
建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司
将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续
增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服
务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争
力将得到进一步强化。
本次交易完成后，中建信息将被纳入上市公司宁夏建材的合并报表范围，上
市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据备考审阅报告，本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,062,429.34 2,132,831.37 100.75% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 426,308.04 958,215.33 124.77% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
增长 增长
资产负债率 30.32% 58.72% 28.40 个 26.20% 61.64% 35.44 个
百分点 百分点
流动比率 1.89 1.78 -5.76% 1.92 1.65 -14.06%
速动比率 1.73 1.45 -16.45% 1.75 1.39 -20.57%
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水
平均将实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与
基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计提坏账准备影响
盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归属于母公司所有
者净利润约为 62,964.23 万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利
润增幅为 19.04%。2023 年 1-6 月上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每
股收益较本次交易前增幅为 57.99%和 15.90%，本次交易将有利于上市公司提高
资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
本次交易完成后，流动比率和速动比率有所下降，根据本核查意见 2.2 和 2.3
题中所述，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原
有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般全款自 ICT 主要厂商采购货
物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款
规模较大，存货占比高；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要
系基于中建信息的结算模式，为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营活动
现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平，负债率较高。未来上市公司可
通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的
融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。
综上所述，上市公司本次交易后虽资产负债率有一定提升、流动和速动比率
有一定下降，但综合考虑到本次交易使得上市公司本身资产体量、持续经营和盈
利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道、偿债压力相对可控，本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
同时，根据本核查意见“1.2”之“一、以上市公司将所有水泥业务出售给
天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次
交易前后上市公司盈利能力变化”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力变
化”所述，假设上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，根据备考财务报表，
上市公司 2023 年 1-6 月营业收入和净资产收益率较备考前均有所提升。虽然毛
利率、净利率和归母净利润较备考前有所下降，但从长期来看，备考前上市公司
所属的水泥行业受周期性影响较大，特别是自 2022 年以来，水泥需求和和价格
均呈现下降趋势，从而导致国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响。区别于
水泥业务，增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，根
据本核查意见“5. 关于业务之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要
竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商
选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（二）中建信息主
要竞争优势”所述，中建信息深耕 ICT 行业多年，无论是围绕 ICT 产品开展增
值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展
数字化服务业务，在技术、人才、物流、资金等方面均有核心竞争优势。本次交
易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司
治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥
及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融
合，上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源
等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业
到 ICT 数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考
后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和
数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转
并得到进一步提升。
（二）履行的“三道防线”把关程序及有效性
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及中金公司质控和内核制度
要求，独立财务顾问中金公司针对投资银行业务建立了三道防线制度，具体为：
（一）项目组构成第一道防线；（二）投资银行部项目执行与质量控制委员会构
成第二道防线，组建对应质控小组，质控小组对项目风险过程管理和控制；
（三）
内核（内核部为常设机构，内核委员会为非常设机构）与法律合规、风险管理等
相关部门共同构成第三道防线，组建内核工作小组与内核委员会共同负责实施内
核工作。
本项目履行“三道防线”把关程序情况如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见，
项目组根据审核意见针对性进行风险把控。
尽职调查：项目组制订了本项目针对性的尽职调查方案，并根据方案落实尽
职调查工作。项目组在重点核查工作全面实施前，针对具体核查计划与质控小组
进行讨论并取得了质控小组的确认。项目组针对项目进行中的重大事项及时与质
控小组进行沟通，并且根据质控小组要求提供尽职调查计划及情况说明等材料并
进行修改调整，完善落实尽职调查。
（1）书面审核意见：项目组向质控小组和内核工作小组提交全套申报材料，
质控小组和内核工作小组予以审核并提供书面审核意见。
（2）现场核查：项目审核人员（包括质控小组和内核工作小组成员）对项
目进行现场核查，对关键管理、财务、业务人员进行访谈，了解项目进展情况，
查看标的资产主要生产经营场所、仓库、业务系统、财务系统，对项目组尽职调
查工作底稿进行检查，就中建信息的业务模式、中建信息的盈利能力等审核中的
重点问题与项目组进行现场沟通，并出具现场核查报告，项目组进行反馈回复。
（3）初审会：投资银行部项目执行与质量控制委员会组织召开初审会，讨
论该项目重点问题，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问
题进行问核，形成问核情况记录。
（4）尽职调查工作底稿：质控小组对尽职调查情况及工作底稿进行全面审
核，对项目组尽职调查工作底稿出具验收意见。
（5）质控小组针对本项目出具项目质量控制报告，并提交内核部。
（6）内核委员会审议：中金公司内核委员会于 2023 年 6 月 26 日召开内核
会议（财务顾问业务）审议了本项目，内核会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以
上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
综上，独立财务顾问已按照执业相关规则规范履行“三道防线”把关程序，
各道防线均对本次交易方案合理性、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续经营能力等与项目组进行了充分的讨论，质控部门和内
核部门依照有关规定有效发挥了把关作用。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增
长，归属于母公司所有者净利润、毛利率、净利率和净资产收益率有所下滑。短
期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来
的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能
力将逐步好转并得到进一步提升。
主责主业要求做出的未来安排，但不构成中国建材集团所作出的承诺。
公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
控部门和内核部门依照有关规定有效发挥了把关作用。
根据重组报告书，
（1）上市公司让渡水泥业务控股权后，剩余主要控股资产
为赛马物联；（2）上市公司营业收入构成中，智慧物联业务收入 2021 年开始大
幅上升，2022 年达到 35.8 亿元，但该业务基本不贡献利润；（3）本次交易完成
后，宁夏建材员工将按照与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同继续在宁夏建
材工作。
请公司说明：
（1）除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体
情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务；
（2）智慧物
联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开
展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞
争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务
的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在；
（3）未出售资产与中建信息主营
业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见，说明核查过程。
答复：
一、除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况，模拟
财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务；
（一）剩余资产模拟财务数据情况
除宁夏赛马外，上市公司母公司剩余资产一年一期模拟资产负债表和模拟利
润表如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 89,257.74 132,339.70
交易性金融资产 120,349.52 63,074.15
应收账款 153.68 29.99
应收款项融资 457.50 729.74
预付款项 4.25 4.14
其他应收款 441,567.67 385,399.23
其他流动资产 3,257.77 1,428.64
流动资产合计 655,048.13 583,005.58
非流动资产：
长期股权投资 220,412.83 233,712.61
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产 33,005.45 32,254.09
投资性房地产 4,927.78 5,001.87
固定资产 5,528.89 5,611.75
在建工程 18,039.86 10,267.30
无形资产 7,004.50 7,194.12
开发支出 17.26 17.26
递延所得税资产 949.36 945.06
其他非流动资产 156.59 123.02
非流动资产合计 290,042.51 295,127.08
资产总计 945,090.64 878,132.66
流动负债：
短期借款 60,038.31 38,026.54
应付账款 3,745.31 148.65
合同负债 4.64 26.35
应付职工薪酬 124.48 956.69
应交税费 211.92 213.46
其他应付款 206,847.20 179,464.58
一年内到期的非流动负债 6.67 0.00
其他流动负债 0.23 1.32
流动负债合计 270,978.76 218,837.59
非流动负债：
长期借款 11,307.87 0.00
长期应付款 6,006.00 6,006.00
递延收益 1,669.82 1,804.03
递延所得税负债 4,273.14 4,033.44
非流动负债合计 23,256.83 11,843.47
负债合计 294,235.59 230,681.06
股东权益：
股本 47,818.10 47,818.10
资本公积 414,657.85 403,873.47
盈余公积 39,591.56 39,591.56
未分配利润 148,787.53 156,168.47
归属于母公司股东权益合计 650,855.05 647,451.61
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
股东权益合计 650,855.05 647,451.61
负债和股东权益总计 945,090.64 878,132.66
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
一、营业收入 368.76 4,076.72
减：营业成本 37.41 94.59
税金及附加 108.02 303.37
销售费用 - -
管理费用 1,642.55 4,115.14
研发费用 - 121.97
财务费用 -1,414.22 -928.73
其中：利息费用 1,016.34 2,509.95
其中：利息收入 2,431.16 3,452.19
加：其他收益 136.79 251.49
投资收益（损失以“-”号填列） 10,956.59 38,840.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,722.81 37,340.71
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,026.72 1,112.06
信用减值损失（损失以“-”号填列） -17.19 4.33
资产处置收益（损失以“-”号填列） 4.18 9.79
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,102.09 40,588.68
加：营业外收入 17.48 68.40
其中：政府补助 17.48 68.40
减：营业外支出 360.00 360.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,759.57 40,297.09
减：所得税费用 491.45 613.97
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,268.12 39,683.12
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 11,268.12 39,683.12
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 11,268.12 39,683.12
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - -
六、综合收益总额 11,268.12 39,683.12
归属于母公司所有者的综合收益总额 11,268.12 39,683.12
归属于少数股东的综合收益总额 - -
注：上述财务数据未经审计
（二）上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况
根据上市公司母公司剩余资产一年一期模拟资产负债表，2023 年 6 月末主
要资产负债情况如下表所示：
单位：万元
科目 具体情况
账面价值
货币资金 89,257.74 银行存款
交易性金融资产 120,349.52 主要为银行理财产品
主要为应收联营企业股利、应收宁夏赛马股权转
其他应收款 441,567.67
让款
对子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司的投资，
长期股权投资 220,412.83 对联营公司宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井
的投资
其他非流动金融资产 33,005.45 对宁夏银行股份有限公司的股权投资
在建工程 18,039.86 中国建材集团工业互联网产业园项目
短期借款 60,038.31 信用借款
其他应付款 206,847.20 主要为下属子公司存放在宁夏建材本部的存款
除宁夏赛马外，上市公司剩余业务为智慧物流业务和目前正在建设并运营的
数据中心等数字化基础设施。
其中，上市公司智慧物流业务的开展主体为控股子公司赛马物联科技（宁夏）
有限公司，赛马物联利用多年推动水泥、商混企业信息化、智能化积累的实践经
验，推动水泥制造业数字化转型，打造了我找车智慧物流平台。平台旨在运用物
联网和新一代信息技术构建一个自动化、数字化、可视化、智能化、网络化的物
流管理体系。平台与制造业企业 ERP 系统对接，实现深度融合，对中国建材集
团的物资供应物流环节进行精细化管理、降本增效、赋能产业。通过运用信息技
术、互联网、区块链技术达到在途物资的监管目的，助力业务部门实现保供目标；
通过平台实现物资从采购、发货、装货、在途监控、到货验收的数字化闭环管理；
通过平台，实现物流环节的结算、支付、开票全面合规；通过运用税收返还，实
现成本的降低，达到实时对账的业务需求。通过提供油气、轮胎等车后市场服务，
引进个性化服务，汇聚优势服务商为车主、驾驶员服务构建物流生态，拓展车后
市场增值服务，大数据服务，实现平台可持续发展。
此外，本次交易完成后，上市公司将视需要设立业务主体，主要负责运营宁
夏建材正在建设的数据中心。该数据中心系中国建材集团互联网产业园数据中心
项目一期，总投资约 3.5 亿元，建设规模为可容纳 1,539 个机柜。
除宁夏赛马外，上市公司剩余人员共计 300 人。其中，本部 79 人，赛马物
联科技（宁夏）有限公司（含其下属子公司）221 人。
本次交易完成后，上市公司剩余资产中不包含水泥业务的独立运营。针对持
有的宁夏赛马等水泥公司的参股权，上市公司将根据《重大资产出售协议》及其
补充协议的相关规定，通过向宁夏赛马提名董事、监事、高级管理人员等行使股
东权利。
二、智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、
发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法
及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权
转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在
（一）智慧物流业务简要财务数据
上市公司智慧物流业务的开展主体为控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限
公司。最近两年及一期，赛马物联的简要财务数据情况如下：
单位：万元
项目
总资产 196,859.37 164,714.00 75,615.84
净资产 40,837.81 39,797.22 39,157.90
营业收入 255,651.43 421,479.33 119,222.58
净利润 -1,196.23 635.44 416.81
注：2023 年半年度数据未经审计、2021-2022 年财务数据已经审计
（二）产品/服务的具体内容
智慧物流业务搭建以“我找车”APP 和网站为服务门户的物流平台，坚持互
联网思维、坚持数字化技术、坚持市场化运营，为制造业企业提供线上智能化物
流运输管理和服务。该平台围绕货主的汽车运输需求，具备竞价、派车、物流轨
迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等网络货运管理功能。赛马物联通过平
台帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比的运力服务方，设计最优运输
服务方案，监控运输效率、提供持续客服，开展多元化的增值服务。宁夏建材智
慧物流业务的具体内容如下：
效找到最具性价比的运输企业及运输服务，并设计最优运输服务方案；
收货人、生产车间等多方参与，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹
配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化；
厂外信息，使物流信息与管理信息融合，实现物流业务精细化管理。例如，可根
据车辆在厂内滞留时间、厂门口排位情况、运输过程时效等实现智能调度，根据
厂区生产物料的库存情况进行峰值预测，车辆可在约定时间内快进、快卸、快出
等；
现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，提高物流运输效率，节约人员开支，
降低整体物流运输成本；
等服务，打通物流运输整体商业链。
（三）业务发展历程
赛马物联科技（宁夏）有限公司的前身是宁夏建材所属宁夏赛马科进混凝土
有限公司的子公司宁夏煜皓砼业有限公司（以下简称“煜皓砼业”），煜皓砼业成
立于 2010 年 8 月 24 日，2016 年宁夏建材依托该公司在经营商品混凝土业务的
同时探索智慧物流产业，2017 年创建“我找车”物流平台，2018 年煜皓砼业获
批宁夏回族自治区第二批无车承运人试点企业，2019 年煜皓砼业更名为赛马物
联科技（宁夏）有限公司，剥离商品混凝土业务，专注发展“我找车”智慧物流
业务。截止目前该公司注册资本 2 亿元，主营网络货运业务、物流业务流程管理
服务、货物运输代理服务、运输车辆租赁业务。
材体系内生产制造企业的采购、销售活动提供物流精细化管理，帮助制造企业稳
定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提
升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提
供流通环节的有力保障。前期业务为赛马物联积累项目经验、形成解决方案奠定
了良好的基础。
成为中国建材集团全集团的物流平台，并在集团的重点投入建设发展下成为综合
型智慧物流平台，能够通过大数据分析，实时掌握运价，引导车辆有序流动，为
托运方、承运方和车辆司机等各相关方创造更大的价值。
联智慧物流业务覆盖范围，同时向集团外输出物流服务，形成全国性智慧物流网
络平台，深耕制造业市场，聚焦建材、钢材、化工、煤炭、港口五大场景，主营
大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，致力成为多方互利共赢的
绿色低碳物流生态圈。
（四）开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业
智慧物流业务的开展载体为以“我找车”APP 和网站为服务门户的物流平台。
赛马物联通过中国建材集团遍布全国的成员企业作为货主资源吸引承运方上线
平台，建设全国性营销团队，发挥智慧物流平台积累的经验优势，积极拓展集团
外运输业务，具体开拓方式为：
商、承运商、司机建立联系；
和优惠措施，并进行意见征询；
吸引各方主动加入；
最近两年及一期，赛马物联前十大客户及其所属行业如下表所示：
年份 序号 客户名称 所属行业 是否构成关联方
年度
水泥制造、水泥制品
制造
年份 序号 客户名称 所属行业 是否构成关联方
金属及加工品贸易
代理
水泥制造、水泥制品
制造
年度
（五）收入确认方法及合规性
《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主
要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理人，应
当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应
收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额
或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自
第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
（2）企业能够主导第三方
代表本企业向客户提供服务；
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重
大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户
转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，
而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客
户转让商品的主要责任；
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风
险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。”
赛马物联智慧物流业务采用总额法确认收入。结合赛马物联业务实际开展情
况、物流运输合同条款、平台竞价规则等，对收入确认方法及其合规性的分析如
下：
责任与风险，且参与定价过程。在运输过程中发生的任何导致货物毁损灭失的风
险，由赛马物联承担并承担赔偿责任。若存在争议、纠纷等任何问题，货主将依
据合同联系赛马物联予以解决。赛马物联无法将风险完全转嫁给承运方。赛马物
联运营团队会监控市场价格，如市场价格出现波动，将与承运方重新协商调整竞
价运力价格，使之动态调整并与市场接轨；
并对货物运输过程具有控制权。赛马物联作为工业互联网平台，物流运输全链条
实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付均通过平
台实现，赛马物联通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，辅以进行北斗数
据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和
数字化，即赛马物联主导了第三方提供服务的过程，货主无权要求承运人履行未
经赛马物联同意的服务，且承运车辆及驾驶员资质由赛马物联进行审查，当出现
承运方不能提供良好的服务或有损赛马物联企业形象的情形时，赛马物联可以更
换承运方并扣除履约保证金；
流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等一系列服务整合成组合产出转让
给货主，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程
透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
综上所述，采用总额法确认收入符合相关企业会计准则的规定。
（六）竞争优劣势
（1）平台物流服务管理优势
上市公司的智慧物流业务采用互联网平台提供智能化运输服务。通过互联网
平台，上市公司可为制造企业提供物流精细化管理，帮助制造企业稳定供应链，
采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提升货物周转
效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提供了流通环
节的有力保障。能够通过大数据分析，实时掌握运价，引导车辆有序流动，为托
运方、承运方和车辆司机等各相关方创造更大的价值。
（2）技术和数据安全优势
截至本核查意见出具日，赛马物联拥有自主知识产权专利 18 件，软件著作
权 50 项。在软件开发方面，上市公司与百度全面合作，依托 AI 算法（分时预测、
智能调度等）提升对车辆及司机的服务能力，保障运输货物安全，促进企业降本
增效和转型升级。平台依托中国建材集团数据云创基地，紧抓“东数西算”新机
遇，打造信息安全管理体系，以高性能高可靠的网络安全一体化防护体系及虚拟
化技术为支撑的安全防护体系。
（3）规模优势
月底，平台累计注册车辆 137 万辆，注册船舶 2,184 艘，入驻司机 78 万人，入
驻承运商 7.2 万家。物流业务和团队服务覆盖全国 31 个省市自治区，与国家能
源、中铝集团、中盐集团、中交集团、新疆能源等央国企形成业务合作和战略合
作。
（4）股东背景优势
中国建材集团在全国均分布有制造业子公司，每年的物流运输需求高达 20
亿吨，年度运费规模达数百亿元，具有形成全国性物流运输网络的天然优势。
“我
找车”平台通过与中国建材集团成员企业的生产系统对接，物流业务粘性强且体
量稳定。同时，“我找车”平台还受到国务院和国资委的关注和支持，公司作为
平台建设和运营主体被国务院国有企业改革领导小组办公室列为深化国企改革
“双百行动”综合改革企业。
作为物流运输管理系统与企业工业互联网相融合的现代物流平台，需要公司
进行持续技术创新和迭代，运用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，提
升平台服务质量和专业化管理能力。目前，公司缺少掌握专业物流服务、大宗商
品贸易和信息技术知识的大量专业型、复合型人才。
此外，智慧物流业务由于发展时间较短，目前尚处于通过低毛利率提升平台
的使用量、活跃度和交易额，从而做大业务规模，建立用户粘性的阶段，盈利能
力有待未来进一步释放。
（七）智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务
的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在
上市公司智慧物流业务前期主要服务于上市公司体系内主营业务为水泥、混
凝土生产及销售的子公司。前期与上市公司体系内水泥业务的协同推动赛马物联
构建了合理的商业模式和平台的核心能力，形成了较为完整的智慧物流解决方案。
随着上市公司智慧物流业务的持续发展，平台能力和服务质量稳步提升，形
成了完善的技术服务能力，该业务充分发挥了与中国建材集团的协同效应，持续
扩展至中国建材集团内的其他成员企业以及外部的能源、建材行业客户，业务量
迅速增长。2023 年上半年，赛马物联营业收入为 255,651.43 万元，其中，来自
宁夏建材体系内的其他子公司的营业收入为 20,578.26 万元，占比已下降至 8.05%，
不再是赛马物联营业收入的主要来源。具体详见本核查意见“16.关于关联交易”
之“二、宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次
交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业
务的收入中关联销售收入的占比”之“（一）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，
是否主要为自身的水泥业务”及“三、结合前述情况分析本次交易是否有利于上
市公司减少关联交易，增强独立性”之“（二）智慧物流业务历史经营情况、关
联交易现状和未来发展计划”。
本次换股吸收合并及资产出售后，水泥业务控股权仍然在中国建材集团体内，
智慧物流业务仍将服务于生产制造企业，聚焦于大宗物资整车运输、多次往返、
线路相对固定的物流运输赛道。在服务好中国建材集团内成员企业的物流运输需
求的同时，持续拓展能源、有色、化工等其他制造业行业客户。因此，本次交易
完成后，宁夏建材水泥业务成员企业将持续作为赛马物联的重要客户，双方的合
作关系仍将持续，但预计相关客户收入占赛马物联营业收入比例将进一步下降。
此外，宁夏建材将整合中建信息等中国建材集团内数字化、信息化服务的优
质资产，促进智慧物流业务技术迭代，利用人工智能、大数据、物联网、云计算
等技术，提升平台的服务质量和专业化管理能力，为货主持续创造价值。在中国
建材集团数字化服务业务整合的背景下，赛马物联的技术能力将得到进一步增强，
且将与中建信息在销售渠道方面协同，其竞争优势有望进一步夯实。
因此，本次交易完成后，智慧物流业务原有竞争优势将继续存在。
三、未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应；结合前述
情况分析未出售业务的原因及合理性
上市公司未出售资产主要包括智慧物流业务、数据中心运营业务，上述业务
与中建信息的数字化服务业务在产品、研发和渠道方面具有良好的协同效应，未
出售相关业务具有合理性，具体分析如下：
（一）未出售资产可与中建信息整合研发力量，形成一体化的技术团队，
通过提升研发效率，可实现各业务板块核心竞争力的提高
本次重组完成后，上市公司各主营业务均处于信息技术服务业，在业务领域、
核心技术等方面均有较高的相似性，在整合研发能力方面具有较好的基础。本次
重组前，上市公司与中建信息均自建有研发团队，虽然研发方向各有侧重，但工
业互联网平台底层系统开发及运维等诸多基础技术存在重复研发的情况，造成了
不必要的资源浪费。
本次重组完成后，重组后的上市公司将于总部组建技术中心，整合各业务及
下属企业的核心研发力量，负责各板块通用技术及上市公司核心关键技术、关键
解决方案的牵头研发工作，并对各业务主体进行统一的科技管理、研发管理和知
识产权管理，整合上市公司的技术研发资源，提升研发效率，赋能各板块的业务
发展。
（二）未出售的智慧物流业务与中建信息均围绕建材行业开展数字化服务
业务，在产品和渠道方面均具有一定的协同效应
上市公司未出售的智慧物流业务实质系为客户实时匹配合适的物流服务商，
并对物流过程的全流程实时管控和轨迹追踪，同时与企业的采购管理系统、ERP
等进行对接，实现对物流业务的数字化管理、线上化结算，从而降低运输成本、
提高物流质量，实现工业企业物流管理的数字化升级。
中建信息的数字化服务业务包括工业互联网、人工智能和企业管理系统三类
产品。其中，工业互联网业务实质系将客户在生产和运营方面的业务数据接入互
联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基础上，通过自主研发的各类
数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用率、实现节能减排；企业管
理系统方面的实质系中建信息根据客户的实际需求，设计定制化的企业管理软件
系统，并以 SAP 等 ERP 软件为基础，进行定制化软件开发，实现企业管理系统
能力的升级。
上市公司的智慧物流业务与中建信息的数字化服务业务可形成一定的产品
协同。
智慧物流业务可与工业互联网平台业务深度融合，并相互赋能。一方面，智
慧物流业务的“我找车”系统存在作为一个重要的应用模块嵌入到中建信息工业
互联网平台的可能性，作为工业互联网平台的组成部分，提升中建信息工业互联
网平台产品的核心竞争力，同时服务于上市公司工业互联网平台和智慧物流业务
的推广；另一方面，工业互联网平台的系统软件能力进一步拓展了重组后上市公
司的核心技术能力，将上市公司的数据应用范围从原本单一的物流数据拓展至各
类生产经营数据，上市公司存在基于智慧物流业务积累的运营经验，结合技术能
力的提升，衍生出更多的数字化运营服务的可能性。
智慧物流业务也可与企业管理系统业务形成一定的协同效应，可基于中建信
息团队在企业管理系统开发方面的丰富经验，提升上市公司智慧物流平台与客户
ERP 等企业管理系统的对接能力。
上市公司智慧物流业务与中建信息数字化服务业务拥有类似的客户群体，均
主要服务于建材、能源行业客户。
围绕行业客户，双方可实现客户资源和销售渠道的协同。智慧物流积累的业
主客户同样也是中建信息工业互联网平台项目、智能安全管理系统项目的潜在客
户群体；而中建信息在能源行业积累的客户群体，也具有煤炭等原材料运输的直
接需求，是“我找车”智慧物流平台的理想客户。
另外，上市公司未来仍将持有宁夏赛马及其下属企业的参股权，可利用股权
关系的纽带，向参股企业推广中建信息已经发展成熟的数字化服务解决方案，促
进数字化服务业务的发展。
（三）未出售的数据中心运营业务与中建信息具有上下游业务关系，且中
建信息可服务于数据中心运营业务的做大做强
上市公司正在建设的数据中心，可作为重要的数据基础设施，为中建信息的
工业互联网平台提供资源保障。
同时，中建信息作为国内领先的 ICT 增值分销商，曾参与诸多数据中心的建
设工作，对数据中心所需的各类 ICT 硬件具有较为全面的了解，对不同产品的优
劣势也具有丰富的对标和比较经验，因此中建信息 ICT 增值分销的团队可服务于
重组后上市公司的数据中心建设，提升上市公司数据中心运营业务的管理效率，
降低数据中心投资的单位成本，赋能公司数据中心运营业务的发展。
（四）未出售原因及合理性
本次交易完成后，上市公司可与中建信息的数字化服务业务协同发展、优势
互补。
IaaS 层将具备建设、运营和管理数字化基础资源的完整能力。在独立建设并
运营中国建材互联网产业园数据中心项目的同时，将利用增值分销业务的行业经
验，积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设和系统集成类
业务。PaaS 层将主导建设工业互联网平台，构建完整的基础服务能力，推动工
业企业数据上云，中建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企
业及能源行业的外部客户上线运营。SaaS 层则是基于工业互联网平台的系统开
发和平台运维能力，促进数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字
化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用等各细分领域的发展，
进一步提升“我找车”等已有数字化应用的技术能力和运转稳定性；同时，将利
用智慧物流业务的数字化运营服务经验，结合中建信息对人工智能技术和企业管
理系统开发能力的积累，探索构建更为多样化的数字化运营服务。
综上所述，上市公司未置出的智慧物流业务、数据中心运营业务与中建信息
的数字化服务业务，不仅属于上下游关系，且能够在产品、研发和渠道方面具有
良好的协同效应，吸收合并的双方有望打造更为丰富的数字化服务解决方案，从
IaaS 层、PaaS 层到 SaaS 层，完整覆盖建材等行业客户的各类数字化需求。
四、独立财务顾问核查意见
针对上述问题（2），独立财务顾问执行了如下核查程序：
盖期间的审计报告、收入明细、成本明细等相关资料；
发展历程、开展载体及客户开拓方式、竞争优劣势等；
销售部门交流了解该业务的主要拓展用户方式，获取客户清单并识别出主要客户；
所属行业，分析智慧物流业务与水泥业务的关系；
储业务）确认收入的内部控制流程与关键节点文件（获取智慧物流运输服务合同、
智慧物流平台竞价规则等），访谈审计师和赛马物联业务负责人，查询可比案例，
分析收入确认方法是否与企业描述一致并符合当前会计准则；
体开展安排，分析其原有竞争优势是否继续存在。
针对上述问题（2），经核查，独立财务顾问认为：
智慧物流业务的产品为“我找车”APP 和网站为核心的智慧物流平台，为制
造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务。赛马物联智慧物流业务采用总额
法确认收入，符合相关企业会计准则的规定。上市公司当前水泥子公司相关客户
占赛马物联营业收入的比例低于 10%，且本次换股吸收合并及资产出售后，水泥
业务控股权仍然在中国建材集团体内，双方的合作关系仍将持续。此外，随着本
次交易后资源整合，赛马物联的技术能力有望得到进一步增强，销售渠道方面有
望协同。因此，智慧物流业务原有竞争优势将继续存在。
根据重组报告书，（1）中建信息的主营业务为 ICT 分销业务，赚取的主要
为购销差价及一定的服务费用，毛利率在 7%-10%之间；采购时通常为发货前
全款支付，而销售时给予客户账期，2022 年末，应收账款约为 84 亿元，且报告
（2）考虑到水泥业务 2 年内置出，模拟
期内存在多笔单项计提坏账准备的情形；
测算本次交易后，上市公司资产负债率大幅上升，净利润、每股收益将大幅下
降。
请公司说明：（1）结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息的主营业
务是否实质为贸易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上市公司
的原因及合理性；（2）结合问题 2.2-2.4，分析本次交易是否有利于提高上市公
司质量，是否有利于保护中小投资者利益。
请律师核查（1）并发表明确意见。
答复：
一、结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息的主营业务是否实质为
贸易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理
性
（一）中建信息的 ICT 增值分销业务属于贸易类业务，但在贸易业务基础
上提供技术服务等增值服务
中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等，核心业务为增值分销业务，
占比超过 95%。从服务内容看，中建信息作为供应商的总经销商，主要负责售前
IT 咨询及获取订单，售中提供资金服务和物流服务，售后进行增值技术服务，
服务内容符合贸易流通行业的核心内容；从结算模式看，其与主要供应商一般采
取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，与下游客户建立了带有
信用期的稳定结算模式；从毛利率看，与增值分销行业的可比公司均保持在
事贸易类业务。但区别于简单根据客户具体产品需求向上游采购并销售的一般贸
易业务，中建信息在经销商品的同时为向下游客户提供售前咨询、物流服务、资
金流服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务，并非简单的买卖价差。具
体详见本核查意见“5.关于业务”之“三、结合中建信息提供的服务内容、上下
游结算模式以及毛利率情况，说明其是否主要从事贸易类业务”。
（二）中建信息的主营业务不属于供应链金融业务
供应链金融是基于企业真实购销业务达成的商业基础交易，金融机构通过创
新的协议安排和系统对接，从核心企业出发，结算与融资相结合，为供应商提供
灵活的金融产品和服务的一种融资模式。
如上所述，中建信息的增值分销业务的业务模式为向华为等 ICT 产品供应商
采购 ICT 产品，销售给下游客户，同时为下游客户提供 ICT 产品的物流服务、
资金流服务（即指针对下游客户，中建信息根据客户订单规模、历史合作情况等
匹配一定的货款账期）、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服
务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。中建信息的主营业务
中不包括金融业务，在企业经营中未从事金融业务，其盈利模式及利润来源中没
有金融业务的收入。中建信息开展相关业务的资金来源于股东投资或银行借款等，
中建信息未在开展供应链贸易业务时向主要客户、供应商提供借款、担保或其他
资金服务。因此，中建信息的主营业务不属于供应链金融业务。
（三）本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品
混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及
房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市
和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。在“碳中和、碳
达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各
水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行
业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，
拥有良好发展机遇。同时，宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司
赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，
降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货
方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，为开拓车后市场等增值服务提供机
会。
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分
销及增值服务经验，中建信息主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工
智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，
以“工业互联网+人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价
值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数
字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、
“工业互联网领域
创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水
泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在
同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息
化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 增
值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东
背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，
构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份
出售水泥等相关业务子公司的控股权。
关于上市公司、被合并方之间的协同效应的分析参见本核查意见“1.关于置
出资产交易方案设计的合理性”之“1.3”之“三、未出售资产与中建信息主营
业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性”。
能力
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务
相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继
及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背
景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构
建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，
综合竞争力将得到进一步强化。
本次合并完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理
制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用
自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销
售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品
等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，根据备考数据，上市公司总资产、归属于母公司所有者权
益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公司
所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计
提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归
属于母公司所有者净利润约为 62,964.23 万元，较本次交易前上市公司归属于母
公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-6 月上市公司归属于母公司所有者
净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和 15.90%，本次交易将有利
于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
因此，本次交易将该业务置入上市公司，实现上市公司业务转型，从水泥、
商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化
服务等，将调整定位为企业级 ICT 生态服务平台，充分把握行业客户的数字化、
信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，
本次交易有利于充分发挥上市公司、被合并方之间的协同效应，有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
二、结合问题 2.2-2.4，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否
有利于保护中小投资者利益
能力
本次交易完成后，中建信息将被纳入上市公司宁夏建材的合并报表范围，上
市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据备考审阅报告，本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,062,429.34 2,132,831.37 100.75% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 426,308.04 958,215.33 124.77% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
增长 增长
资产负债率 30.32% 58.72% 28.40 个 26.20% 61.64% 35.44 个
百分点 百分点
流动比率 1.89 1.78 -5.76% 1.92 1.65 -14.06%
速动比率 1.73 1.45 -16.45% 1.75 1.39 -20.57%
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水
平均将实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与
基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计提坏账准备影响
盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归属于母公司所有
者净利润约为 62,964.23 万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利
润增幅为 19.04%。2023 年 1-6 月上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每
股收益较本次交易前增幅为 57.99%和 15.90%，本次交易将有利于上市公司提高
资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
本次交易完成后，流动比率和速动比率有所下降，根据本核查意见 2.2 和 2.3
题中所述，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原
有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般全款自 ICT 主要厂商采购货
物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款
规模较大，存货占比高；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要
系基于中建信息的结算模式，为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营活动
现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平，负债率较高。未来上市公司可
通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的
融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。
备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，2022 年以来，全国水
泥市场总体表现为需求低迷，水泥需求和和价格均呈现下降趋势，国内主要水泥
上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化
服务业务受到行业周期性影响相对较小，盈利较为稳定。
报告期内，中建信息盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业总收入 702,195.15 1,871,514.90 1,800,855.14
净利润 13,268.82 8,962.66 31,469.44
加权平均净资产收益率 1 13.28% 4.51% 16.30%
注 1：2023 年 1-6 月加权平均净资产收益率已经年化处理，2022 年剔除苏宁坏账影响
后，加权平均净资产收益率为 11.36%
报告期各期，中建信息分别取得营业收入 1,800,855.14 万元、1,871,514.90
万元和 702,195.15 万元，分别实现净利润 31,469.44 万元、8,962.66 万元和
大所致；如剔除上述影响后，报告期内中建信息净资产收益率相对比较平稳，中
建信息具有较为稳定的盈利。
根据本核查意见 2.2 所述，中建信息负债较高主要由其业务模式所决定的，
负债较高是符合行业惯例的，中建信息虽然面临一定的偿债压力，但中建信息根
据业务需要，合理控制负债规模，且有灵活可续期的银行授信及可用于补流偿债
的募集资金以及发行应收账款资产专项支持计划，负债较高预计对其盈利能力不
会造成重大不利影响。针对中建信息偿债能力的分析，详见“2.2”之“一、结
合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，短期借
款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度利息费用，生产经营计
划、资本支出计划等，分析中建信息是否面临较高的偿债压力，是否影响其持续
经营能力；
”。
根据本核查意见 2.3 所述，中建信息报告期内涉诉案件较多，但该等诉讼仲
裁案件均基于应收账款催收目的、按照中建信息应收账款管理内部要求提起，相
关涉诉情况不会对本次吸收合并和中建信息正常生产经营产生重大不利影响。同
时，中建信息虽然应收账款规模较大，但报告期内，应收账款净额由 2021 年末
的 760,114.27 万元下降至 2023 年 6 月末的 647,033.74 万元，中建信息不断加强
应收账款的回收，同时为了提高应收账款的可回收性和拓展融资渠道，中建信息
发行应收账款资产支持专项计划，中建信息面临的营运资金压力可控。未来上市
公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相
结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。
母净利润较备考前有所下降，但区别于水泥业务，中建信息的 ICT 增值分销和
数字化业务受到行业周期性影响相对较小
根据本核查意见 2.4 所述，假设上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，
根据备考财务报表数据，从偿债指标来看，中建信息注入上市公司后流动比率和
速动比率有所下滑，该等情况属于 ICT 分销行业普遍情况，从同行业水平来看，
速动比率、流动比率和资产负债率 2022 年和 2023 年 1-6 月与可比上市公司基本
一致。
从营运指标来看，备考后上市公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周
转率均低于可比公司中位数，这主要是由于备考后上市公司代理的商品类型与主
要分销消费类 ICT 产品的企业爱施德、天音控股、神州数码等不同，中建信息聚
焦于政企客户 ICT 产品的分销，因此从存货和应收账款角度看，备货会更多，应
收账款规模也较大，导致总资产规模较大，从而使得备考后的上市公司总资产周
转率、应收账款周转率和存货周转率等指标相对较低。
从盈利指标来看，上市公司 2023 年 1-6 月营业收入有所提升。虽然毛利率、
净利率和归母净利润较备考前有所下降，但总体来看，备考前上市公司所属的水
泥行业受周期性影响较大，2022 年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，
水泥需求和和价格均呈现下降趋势，国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响。
区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相
对较小，此外，此次方案采取宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充
分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字
化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT 数字生态服
务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数
据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的
融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。
此外，根据“2.1”之“一、结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息
的主营业务是否实质为贸易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上
市公司的原因及合理性”之“（三）本次交易将该业务置入上市公司的原因及合
理性”所述，本次交易有利于把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务
平台企业，有利于充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同
效应。
综合上述，考虑到本次交易使得上市公司本身资产体量、持续经营和盈利能
力得到有效增强，偿债压力和运营压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护中小投资者利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
术服务等增值服务作为盈利来源。中建信息的增值分销业务不属于供应链金融业
务；
建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的资产，有利于提高上
市公司资产质量、保护中小投资者的利益。
重组报告书披露，偿债能力方面，（1）中建信息流动比率、速动比率较低，
最近一期末资产负债率高达 83.47%，远高于上市公司的 26.95%，其中短期借款
为 40.85 亿元、一年内到期的非流动负债为 6.9 亿，长期借款为 20 亿元；
（2）报
告期内中建信息的财务费用较高，逾 3 亿元，对其盈利能力影响较大，2022 年
末的利息保障倍数 1.45，远低于同行业可比公司的 6.37。
请公司说明：
（1）结合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度
及其他融资渠道，短期借款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度
利息费用，生产经营计划、资本支出计划等，分析标的公司是否面临较高的偿债压
力，是否影响其持续经营能力；
（2）负债较高经营是否符合行业惯例，财务费用较
高是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响，中建信息的应对措施。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度及其他融资
渠道，短期借款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度利息费
用，生产经营计划、资本支出计划等，分析标的公司是否面临较高的偿债压力，
是否影响其持续经营能力；
（一）标的公司流动资产与流动负债相匹配，短期偿债压力小
截至 2023 年 6 月末，中建信息资产负债情况如下：
单位：万元
资产项目 金额 负债项目 金额
货币资金 61,159.23 短期借款 466,317.35
应收票据 18,069.35 应付票据 128,148.96
资产项目 金额 负债项目 金额
应收账款 647,033.74 应付账款 94,031.73
应收款项融资 5,342.44 合同负债 35,913.81
预付款项 151,009.97 应付职工薪酬 3,221.71
其他应收款 6,447.96 应交税费 4,256.01
存货 333,524.01 其他应付款 41,330.38
合同资产 1,746.89 一年内到期的非流动负债 68,490.54
其他流动资产 2,807.82 其他流动负债 6,024.65
流动资产合计 1,227,141.40 流动负债合计 847,735.14
非流动资产合计 39,282.98 非流动负债合计 210,404.79
资产总计 1,266,424.38 负债合计 1,058,139.92
截至 2023 年 6 月末，中建信息负债总额为 1,058,139.92 万元，其中流动负
债 847,735.14 万元，占比 80.12%；非流动负债 210,404.79 万元，占比 19.88%，
资产负债率为 83.55%。
流动比率 速动比率
公司名称 2023 年 2023 年
深圳华强 1.56 1.57 1.64 1.20 1.18 1.21
爱施德 1.54 1.51 1.47 1.16 0.95 0.93
神州数码 1.22 1.18 1.06 0.78 0.73 0.58
力源信息 2.55 2.56 2.32 1.60 1.62 1.50
天音控股 0.96 0.98 0.99 0.65 0.66 0.70
平均 1.57 1.56 1.49 1.08 1.03 0.99
中建信息 1.45 1.36 1.22 1.05 1.06 0.97
可比公司数据来源：同花顺
截至 2023 年 6 月末，中建信息流动比率为 1.45，速动比率为 1.05，中建信
息流动资产和流动负债总体相适应，与同行业可比公司平均值相比，流动比率和
速动比率整体处于适中水平，有足够的短期债务清偿能力，不存在较高的短期债
务偿付压力和风险。
（二）货币资金持有量情况
报告期各期末，中建信息货币资金情况如下
单位：万元
项目 截至 2023 年 6 月末 截至 2022 年 12 月末 截至 2021 年 12 月末
货币资金 61,159.23 77,986.84 63,662.59
报告期各期末，中建信息货币资金分别为 63,662.59 万元、77,986.84 万元和
截至 2023 年 6 月末，中建信息货币资金余额为 61,159.23 万元，其中受限货
币资金余额为 23,774.68 万元，占货币资金余额的比例为 38.87%，主要原因是中
建信息开立银行保函和子公司融资需要需在银行存入保证金，开立的银行保函或
融资到期之前，保证金的使用受到限制。中建信息持有的货币资金规模为开展日
常经营活动提供了运营资金保障。
（三）报告期内整体现金流量情况
报告期内，中建信息现金流情况如下：
单位：万元
报告期内
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
总额
经营活动产生的现金流量净额 56,533.27 44,334.03 -97,154.50 109,353.74
投资活动产生的现金流量净额 86,757.65 5,003.54 16,367.68 65,386.43
筹资活动产生的现金流量净额 -171,408.49 -65,515.78 82,502.49 -188,395.20
现金及现金等价物净增加额 -26,928.49 -15,778.72 2,679.09 -13,828.86
报告期内，中建信息经营活动产生的现金流量净额分别为 109,353.74 万元、
-97,154.50 万元和 44,334.03 万元，2022 年经营活动产生的现金流量净额为负，
主要系特定宏观因素下，中建信息下游客户回款较慢，企业运营成本增加等所致。
正，报告期内，经营活动产生的现金流量净额总额为正。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额持续为正，投资活动主要系国债逆
回购的买入卖出。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额总额为负，主要系中
建信息偿还债务所致。
（四）盈利能力为债务偿付及后续筹资提供保证
报告期内，中建信息盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业总收入 702,195.15 1,871,514.90 1,800,855.14
净利润 13,268.82 8,962.66 31,469.44
加权平均净资产收益率 1 13.28% 4.51% 16.30%
注：2023 年 1-6 月加权平均净资产收益率已经年化处理，2022 年剔除苏宁坏账影响后，
加权平均净资产收益率为 11.36%
报告期各期，中建信息分别取得营业收入 1,800,855.14 万元、1,871,514.90
万元和 702,195.15 万元，分别实现净利润 31,469.44 万元、8,962.66 万元和
大所致；如剔除上述影响后，报告期内中建信息净资产收益率相对比较平稳。总
体来讲，中建信息的盈利能力能够对未来的筹资能力提供进一步充分有力的支持，
也是持续具备较强偿债能力的重要基础条件。
（五）外部融资空间充足，债务偿付风险较为可控
截至 2023 年 6 月末，中建信息外部授信具体如下：
单位：万元
序号 银行名称 总授信额度 已使用授信 尚未使用授信
序号 银行名称 总授信额度 已使用授信 尚未使用授信
开泰银行（中国）有限公司
成都分行
华侨永亨银行（中国）有限
公司深圳分行
中建材信息技术股份有限公
司小计
序号 银行名称 总授信额度 已使用授信 尚未使用授信
中建材信息技术（香港）有
限公司小计
中建材信云智联科技有限公
司小计
北京元亿科技服务有限公司
小计
合计 1,387,235.40 831,212.30 556,023.10
截至 2023 年 6 月末，中建信息银行信贷总额度为 1,387,235.40 万元，已使
用额度 831,212.30 万元，占比 59.92%；尚未使用的授信额度为 556,023.10 万元，
占比 40.08%。中建信息尚有较为充分的外部融资空间，具备良好的融资弹性。
（六）短期、长期债务及利息费用，不存在较高的短期债务偿付压力
截至 2023 年 6 月末，中建信息短期、长期债务的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
余额 占比
短期有息债务 532,950.65 72.69%
其中：短期借款及利息 466,317.35 63.60%
一年内到期的长期借款 66,380.00 9.05%
一年内到期的长期借款利息 253.30 0.03%
长期有息债务 200,200.00 27.31%
其中：长期借款 200,200.00 27.31%
有息负债总额合计 733,150.65 100.00%
中建信息一年内到期的借款期限情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 到期期限
项目
月 30 日余额 0-3 个月 3-6 个月 6-9 个月 9-12 个月
短期借款及利息 466,317.35 254,161.94 127,155.41 15,000.00 70,000.00
一年内到期的长
期借款
一年内到期的长
期借款利息
合计 532,950.65 254,515.24 147,235.41 43,100.00 88,100.00
占比 100.00% 47.76% 27.63% 8.09% 16.53%
根据偿付安排分析，2023 年 6 月末的短期借款及一年内到期的长期借款需
要在 0-3 个月内偿还约 254,515.24 万元。首先，截至 2023 年 6 月末，中建信息
速动资产（流动资产扣除存货）为 893,617.39 万元，上述资产变现能力较强；其
次，中建信息应收账款回款情况良好，7-9 月份回收应收账款 234,977.35 万元。
同时截至 2023 年 6 月末，中建信息尚未使用的授信额度为 556,023.10 万元，可
充分覆盖上述资金需求。综合上述，中建信息不存在较高的短期债务偿付压力和
风险。
（七）结合生产经营计划、资本支出计划，中建信息面临一定的偿债压力，
但对其持续经营能力没有重大影响
生产经营计划方面，根据收益法预测，2023 年-2025 年中建信息日常经营性
现金净流入分别为 309,226.11 万元、153,852.74 万元及 21,801.58 万元。
资本支出计划方面，中建信息未来暂无可预见的大额资本支出计划。债务偿
还方面，按照中建信息的测算，预计 2023 年至 2025 年，需偿还借款本金分别为
根据上述数据测算，尽管未来三年中建信息预计偿债金额较高，但具有较为
丰富的资金来源：
用；
上述偿债资金来源足可覆盖未来三年偿债需求。
整体来看，中建信息债务规模较高，但其偿债资金来源能够覆盖日常运营、
偿债及资本支出需求。整体来看面临一定的偿债压力，但预计对其持续经营能力
不会造成重大影响。
二、负债较高经营是否符合行业惯例，财务费用较高是否对标的公司盈利
能力产生重大不利影响，中建信息的应对措施
（一）中建信息负债较高符合行业惯例
中建信息负债较高主要系在从事增值分销业务过程中，在采购供应商产品时，
一般付款方式为主要 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；而针对下游客户，会根
据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期，因此中建信息具有经营
现金流大、资金需求量大的特征。为保障中建信息正常生产经营活动，除维持健
康的经营活动现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平。
报告期内，同行业可比公司资产负债率情况如下：
资产负债率
公司名称
深圳华强 50.36% 52.19% 56.89%
爱施德 55.57% 56.40% 60.50%
神州数码 78.72% 79.56% 83.01%
力源信息 34.00% 33.64% 37.02%
天音控股 87.61% 87.75% 85.56%
平均 61.25% 61.91% 64.60%
中建信息 83.55% 86.26% 83.41%
数据来源：可比公司 2021 年、2022 年和 2023 年半年报
报告期内中建信息资产负债率略低于天音控股，稍高于神州数码及高于同行
业可比公司平均值，主要系同行业可比公司如神州数码等 toC 类业务占比较高,
而中建信息下游客户以政企客户为主，回款较慢，为保持正常经营活动需要保持
一定的负债水平。从整体看，中建信息负债较高具有商业合理性，符合行业惯例。
单位：万元
公司名称 短期借款 占比 长期借款 占比 长短期借款 占比 负债合计
深圳华强 441,738.57 54.88% 74,710.19 9.28% 516,448.76 64.17% 804,853.36
爱施德 432,200.17 57.20% - - 432,200.17 57.20% 755,580.68
神州数码 869,071.70 27.98% 537,580.75 17.31% 1,406,652.46 45.29% 3,106,107.95
力源信息 85,454.48 45.62% - - 85,454.48 45.62% 187,333.69
天音控股 966,017.58 50.50% 114,697.19 6.00% 1,080,714.77 56.50% 1,912,887.37
平均值 558,896.50 41.30% 145,397.63 10.74% 704,294.13 52.04% 1,353,352.61
中建信息 466,317.35 44.07% 200,200.00 18.92% 666,517.35 62.99% 1,058,139.92
数据来源：可比公司半年报
例为 44.07%，长期借款/负债比例为 18.92%，同行业可比公司平均借款/负债比
例为 52.04%，平均短期借款/负债比例为 41.30%，平均长期借款/负债比例为
（二）财务费用较高对中建信息盈利能力不会产生重大不利影响
中建信息负债较高主要系在从事增值分销业务过程中，在采购供应商产品时，
一般付款方式为主要 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；而针对下游客户，会根
据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期，在财务风险可控的情况
下，中建信息合理利用财务杠杆可以提高运营资金效率，提升盈利能力。
报告期各期，中建信息财务费用分别为 30,290.61 万元、33,792.97 万元和
财务费用规模比较稳定，波动较小。
偿债能力指标
/2023 年 1-6 月 /2022 年 1-12 月 /2021 年 1-12 月
息税折旧摊销前利润（万元） 38,038.88 48,341.27 76,679.56
利息保障倍数（倍） 2.24 1.45 2.55
报告期各期末，中建信息利息保障倍数分别为 2.55 倍、1.45 倍和 2.24 倍，
中建信息息税折旧摊销前利润足够覆盖利息支出。
用的支出
中建信息建立了完善的资金管理制度，包括《货币资金管理办法》《企业网
上银行管理及使用办法》《承兑汇票管理规定》《授信额度使用管理办法》《支票
收款管理办法》等，持续推进资金管理精益化。中建信息在融资预算、融资成本
等方面建立了规范的管理流程，融资预算统筹平衡经营发展资金需求与财务承受
能力，充分评估融资成本和潜在风险，关注资产负债率、已获利息倍数等财务指
标的变化，将债务规模控制在合理水平。为合理控制财务费用，中建信息将采取
提高营运周转能力、管控融资规模、降低资金成本等措施进行应对：
（1）在提高营运周转能力方面，以应收账款周转和存货周转提升为核心，
计划 2024 年营运资金规模减少至 60 亿元以内；
（2）在管控融资规模方面，围绕经营发展目标设置合理的融资规模上限，
严格控制融资规模非合理增长；
（3）在降低资金成本方面，持续发挥中建信息信用优势，加强与金融机构
全方面合作，紧跟金融市场趋势，促使资金成本进一步降低。
综上所述，考虑到中建信息财务费用较高系业务模式决定的，在报告期内经
营模式稳健，财务费用平稳，未出现大幅增长情况，且息税折旧摊销前利润足够
覆盖利息支出；同时中建信息已建立资金管理制度且采取多种合理控费措施，中
建信息财务费用较高对其盈利能力不会产生重大不利影响。就财务费用的影响，
也已在重组报告书中进行了风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
信息虽然面临一定的偿债压力，预计对其持续经营能力不会造成重大影响；
管理制度，并采取多种措施合理控制财务费用的支出。中建信息财务费用较高对
其盈利能力不会产生重大不利影响。
重组报告书披露，营运能力方面，
（1）中建信息在采购供应商产品时，一般
付款方式为 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会给
予客户一定的货款账期；
（2）中建信息应收账款金额远高于应付账款金额，报告
（3）中建信息应收账款周转率、
期内存在发行应收账款资产支持专项计划的情形；
存货周转率远低于上市公司；
（4）中建信息存在多笔买卖合同诉讼以及单项计提
坏账准备的情形。
请公司说明：
（1）诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司涉及
买卖合同或服务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉诉案件
较多的原因；交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险；
（2）结合中建信
息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账款周转率和存货周转
率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明中建信息是否面
临一定的营运压力。
请律师核查（1），请会计师核查（2）并发表明确意见。
答复：
一、诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或
服务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉诉案件较多的原因；
交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险
（一）未决案件的最新进展
截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息诉讼本金在 1,000 万以上的未决案件共 8
项，涉案本金合计 50,985.33 万元。未决案件最新进展情况如下：
截至2023年6月
原告/ 涉案本金
序号 被告/被申请人 案由 30日未收回本金 最新进展情况1
申请人 （万元）
（万元）
截至2023年6月
原告/ 涉案本金
序号 被告/被申请人 案由 30日未收回本金 最新进展情况1
申请人 （万元）
（万元）
限公司苏宁采购中心、 合同
苏宁易购集团股份有 纠纷
限公司
河南神瑞电子科技有
买卖 审判决被告支
限公司、张广磊、李少
帅、张旭恒、潘锋强、
纠纷 金；被告已上诉
张少苹、王五广
，二审审理中
南宁市庆余通通信设 买卖
孝容、黎贤来、张玉萍 纠纷
济南荣沃信息技术有
限公司、柏兆福、王伟
买卖
杰、赵晓进、张坤、李
夕奎、张继毅、刘波、
纠纷
刘燕、山东国为云计算
有限责任公司
南宁市庆余通通信设 买卖
孝容、黎贤来、张玉萍 纠纷
南宁市庆余通通信设 买卖
孝容、黎贤来、张玉萍 纠纷
服务
软通智慧信息技术有
限公司
纠纷
湖北敏捷物联网络科
买卖
技有限公司、陈小凤、
徐泽江、北京天宇浩海
纠纷
信息技术有限公司
合计 50,985.33 50,894.73 —
注：最新进展情况截至 2023 年 9 月 30 日
（二）已决未执行完毕案件的最新进展
截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息诉讼本金在 1,000 万以上的已决未执行完
毕案件共 13 项，涉案本金合计 31,094.91 万元。已决未执行完毕案件最新进展情
况如下：
原告/ 涉案本金 截至2023年6月30日
序号 被告/被申请人 案由 最新进展情况1
申请人 （万元） 未收回本金（万元）
北京康拓科技有限 买卖合
公司 同纠纷
原告/ 涉案本金 截至2023年6月30日
序号 被告/被申请人 案由 最新进展情况1
申请人 （万元） 未收回本金（万元）
限公司、睿至科技 同纠纷 约定被告在2023年7
集团有限公司 月15日前支付全部
货款及违约金等。被
告逾期未履行全部
义务，信云智联已申
请强制执行
集辉信息系统（上海）
有限公司、张建宏、
景自豪、安吉、王冬
梅、文长春、荆勇慧、
买卖合
同纠纷
缇缇、江苏集辉信息
系统有限公司、浙江
集辉信息系统有限公
司、崔业正
江阴鑫辉太阳能有
限公司、合肥海润
买卖合 终结本次执行；被告
同纠纷 已破产
、奥特斯维能源（
太仓）有限公司
合肥海润电力科技 终结本次执行；合肥
有限公司、合肥海 海润光伏科技有限
买卖合
同纠纷
司、奥特斯维能源 （太仓）有限公司已
（太仓）有限公司 破产
北京润天世纪 终结本次执行；北京
买卖合
同纠纷
李俊虎 公司已破产
内蒙古山路能源集 买卖合
团有限责任公司 同纠纷
西藏国路安科技股份 仲裁纠 中止执行；被告
有限公司（注1） 纷 已破产
江苏集辉信息系统有
限公司、安吉、张建
买卖合
同纠纷
曹业成、浙江集辉信
息系统有限公司
湖北电信工程有限 买卖合
公司 同纠纷
甘肃华亿信息技术
有限公司、白洁、 买卖合
王勇、包韵涵、郭 同纠纷
毅、张霞、马鸿涛
北京中科联教科技有 买卖合
限公司（注2） 同纠纷
贵州捷星慧旅教育培 买卖合
训有限公司 同纠纷
合计 31,094.91 23,505.11
注：最新进展情况截至 2023 年 9 月 30 日
注 1：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲
裁委员会提起保证合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份
有限公司欠付主债务承担保证责任，彭朝晖案件进展为已终结执行，孙绍钢案件进展为终结
本次执行。
注 2：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称
“中科融通” ）的诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市海
淀区人民法院提起保证合同纠纷，要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中建信
息的债务、王江对中科融通的赔偿义务承担赔偿责任，二审判决中科融通向中建信息承担北
京中科联教科技有限公司不能清偿债务部分的二分之一，中科融通已申请再审。
（三）中建信息涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额，中建信息涉诉案件
较多系出于进行应收账款管理的目的
截至本核查意见出具日，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或服务纠纷
的未决案件涉诉总额为 5.76 亿元，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或服
务纠纷的已决未执行完毕案件涉诉总额为 3.66 亿元。
中建信息主要业务为增值分销和数字化服务，由于 ICT 分销行业的普遍特性，
针对下游客户，中建信息会给予客户一定信用期，导致中建信息应收账款规模较
大，为加强应收账款管控力度，保障债权安全，中建信息根据其内部对于应收账
款的管理要求，对于超账期客户及时提起法律诉讼，并采取相应的诉讼保全措施，
有利于确保应收账款的回收，降低应收账款风险，因此导致中建信息涉诉案件较
多。
具体而言，根据《中建材信息技术股份有限公司应收账款催收制度》，对应
收账款的逾期天数超过 90 日的客户，业务部门应发起律师函申请流程，法务部
接到业务部门的申请后，启动发送律师函程序。应收账款的逾期天数超过 120 日
且应收账款累计不超过 1,000 万的客户，业务部门应发起诉讼或仲裁申请流程，
法务部接到业务部门的申请后，启动诉讼或仲裁程序。对应收账款逾期天数超过
否提起诉讼或仲裁。
综上所述，报告期内中建信息涉诉案件较多，系该等诉讼仲裁案件为中建信
息基于应收账款催收目的、按照应收账款管理内部要求提起所致，且本题回复中
所披露的未决及已决未执行诉讼中，中建信息均为原告。本次吸收合并后，中建
信息将根据应收账款催收制度等内部风险管控制度，对应收账款实施有效管理，
并根据诉讼情况及相关应收账款的账龄、可回收性对其进行计提。
（四）交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险
由于中建信息应收账款规模较大，对于超账期客户，为加强应收账款管理，
中建信息及时提起诉讼既是为了保障债权安全，也是向客户催收的方式。本次交
易完成后，对于超账期客户，仍将需要通过诉讼方式，以降低应收账款风险、确
保应收账款回收。因此，基于中建信息应收账款的管理模式，本次交易完成后，
因中建信息应收账款管理导致的宁夏建材潜在的涉诉或争议风险无法通过本次
交易完全排除，但本次交易完成后，宁夏建材将按照上市公司治理的要求对中建
信息的资产、业务等进行有效管理和整合，推进双方财务管理体系的深度融合，
加强应收账款的内部控制与管理，建立更完善的应收账款管控体系，增强应收账
款的资产质量，从而减少潜在涉诉或争议风险。
二、结合中建信息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账
款周转率和存货周转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，
说明中建信息是否面临一定的营运压力
（一）结算模式
中建信息采购的主要为 ICT 产品，并进行下游销售，由于下游客户项目需求
的多元化及个性化，在经营模式上，一般为下游代理商在与最终客户确定了销售
合同后，再向中建信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式。同时，
基于整体运营效率考虑，中建信息在向上游主要厂商采购时全额支付货款，在销
售给客户后，根据客户资质一般给予 1-6 个月的信用期，故销售回款存在一定的
账期。
与可比公司结算周期比，由于深圳华强、爱施德、天音控股、神州数码等存
在一定规模的零售业务，力源信息、天音控股主要涉及消费电子产品等领域分销，
零售业务、消费电子产品分销的结算周期相对更短。中建信息主要涉及企业级
ICT 产品分销，结算周期相对更长，中建信息面临的营运压力较可比公司相对更
大。
整体看，报告期内，中建信息给予客户的信用期较为稳定，中建信息结算周
期相对可比公司更长，面临的营运压力相对大于可比公司。但是，中建信息在保
持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运压力可控。
（二）应收账款资产支持专项计划
自 2017 年以来，中建信息已累计发行五期资产支持证券产品。中建信息发
行应收账款资产支持证券主要为加快应收账款回收和拓款融资渠道，属于正常经
营行为，符合行业惯例，而非由于临时性运营压力出现的偶发融资安排。
报告期内，中建信息分别于 2021 年 8 月和 2022 年 12 月发行应收账款资产
支持专项计划，累计发行规模 200,000.00 万元，一定程度上降低了中建信息应收
账款规模，缓解了营运资金压力。
（三）中建信息与上市公司应收账款周转率和存货周转率对比情况
中建信息与上市公司宁夏建材的应收账款周转率和存货周转率对比如下：
应收账款周转率 存货周转率
项目
中建信息 宁夏建材 中建信息 宁夏建材
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
中建信息应收账款周转率和存货周转率在报告期内远低于上市公司宁夏建
材，主要由于两家公司业务内容和业务模式有较大差别，上市公司宁夏建材水泥
业务在销售时一般采取先款后货模式，业务执行周期相对较短，应收账款和存货
的周转率均较高。中建信息主营 ICT 分销业务，主要根据下游客户需求确定采购
需求，在“以销定采”的模式下，中建信息会有一定规模的存货需求，业务执行
期相对更长，导致存货周转水平相对宁夏建材偏低；中建信息客户普遍有一定信
用期账期的情况下，会导致应收账款周转率比宁夏建材相对较低。因此，中建信
息应收账款周转率和存货周转率远低于上市公司是业务内容和模式不同所致，相
关营运压力在正常范围内。
（四）应收账款回收的不确定性
截至 2023 年 9 月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
应收账款余额 709,058.62 902,629.36 799,513.49
截至 2023 年 9 月末回款金额 234,977.35 666,562.32 625,264.77
截至 2023 年 9 月末回款比例 33.14% 73.85% 78.21%
截至 2023 年 9 月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款金额分别为
款金额的比例分别为 78.21%、73.85%、33.14%；中建信息持续加强应收账款的
催收，历史应收账款在持续回款中，应收账款回收的不确定性较低。
截至 2023 年 9 月末，中建信息报告期末的逾期应收账款的回款情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 9 月末，报 截至 2023 年 9 月末，报
报告期末
项目 告期末逾期应收账款的 告期末逾期应收账款的
逾期应收账款金额
回款金额 回款比例
金额 290,827.89 107,423.63 36.94%
截至 2023 年 6 月末，逾期应收账款金额为 290,827.89 万元，该逾期应收账
款截至 2023 年 9 月末的期后回款金额为 107,423.63 万元，应收账款催收管理工
作在正常进行。
应收账款回收不确定性情况已在重组报告书“重大风险提示”之“二、合并
后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“1、应收款项回收风险”中进
行披露。
整体看，中建信息自身业务模式使得存货周转率和应收账款周转率偏低。中
建信息通过发行应收账款资产支持专项计划有效回笼资金，且应收账款催收管理
工作在正常进行，期后持续获得回款，一定程度上减少资金压力。中建信息在保
持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运资金压力可控。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
按照应收账款管理内部要求提起该等诉讼仲裁案件；
时，中建信息为加快应收账款回收和拓宽融资渠道，发行应收账款资产支持专项
计划，一定程度上降低了中建信息应收账款规模，缓解了营运资金压力。中建信
息应收账款周转率和存货周转率低于上市公司，是业务内容和模式不同所致，相
关营运压力在正常范围内。中建信息持续加强应收账款的催收，历史应收账款、
逾期应收账款持续回款。中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面
临的营运资金压力可控。
请公司说明：以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不
属于上市公司为基础，按照 2.2-2.3 的内容，具体分析本次交易前后上市公司偿
债能力、营运能力变化。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市
公司为基础，按照 2.2-2.3 的内容，具体分析本次交易前后上市公司偿债能力、
营运能力变化
根据 1.2（1）中大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考报表，考虑
上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，
上市公司资产负债率、流动比率和速动比率比较如下：
项目
备考前 备考后 增幅 备考前 备考后 增幅
增长 28.37 个 增长 35.74 个
资产负债率 30.32% 58.69% 26.20% 61.94%
百分点 百分点
流动比率 1.89 1.98 4.86% 1.92 1.83 -4.64%
速动比率 1.73 1.65 -4.90% 1.75 1.57 -10.41%
项目
备考前 备考后 增幅 备考前 备考后 增幅
总资产周转
率（次/年）
应收账款周
转率（次/年）
存货周转率
（次/年）
注 1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
注 2：2023 年 1-6 月数据未经年化处理
注 3：由于备考数据仅涵盖 2022 年度，故 2022 年总资产周转率、应收账款周转率、存
货周转率备考数计算中均选取期末数值进行计算
由上表可见，如上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属
于上市公司的情况下，截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，上市公司
备考后资产负债率均有了较大增加；2023 年 6 月 30 日备考后流动比率和总资产
周转率均有所上升，速动比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势；
账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。
本次换股吸收合并及资产出售后，上市公司主营业务发生变更，将整合中建
信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为
企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括增值分销、数字化服务、智慧物流等。
因此，将上述指标与本次交易完成后的同行业可比公司进行比较，结果如下：
单位：次/年
资产负债 速动 总资产周 应收账款 存货周
公司全称 时间/区间 流动比率
率 比率 转率 周转率 转率
深圳华强
爱施德 2023 年 6 月 30 日 55.57% 1.54 1.16 3.32 22.70 12.14
资产负债 速动 总资产周 应收账款 存货周
公司全称 时间/区间 流动比率
率 比率 转率 周转率 转率
神州数码
力源信息
天音控股
平均数
中位数
上市公司 2023 年 6 月 30 日 58.69% 1.98 1.65 0.44 1.12 2.79
备考后 2022 年 12 月 31 日 61.94% 1.83 1.57 1.03 2.43 7.08
注：同行业公司数据引自各公司所披露的 2023 年半年度报表和 2022 年年度报表。
中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原有水泥业务先
款后货的主要付款模式，中建信息一般需要全款自 ICT 厂商采购货物后销售给下
游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，从
而使得中建信息注入上市公司后对流动比率和速动比率的影响较大，该等情况属
于 ICT 分销行业普遍情况，从同行业水平来看，速动比率、流动比率和资产负债
率在 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日与可比上市公司基本一致。
从营运指标来看，备考后上市公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周
转率均低于可比公司中位数。鉴于中建信息置入后，上市公司代理的商品类型与
主要分销消费类 ICT 产品的企业爱施德、天音控股、神州数码等不同，中建信息
聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，因此从存货和应收账款角度，备货会更多，应
收账款规模也较大，导致总资产规模较大，从而使得备考后的上市公司应收账款
周转率和存货周转率等指标相对较低。
同时，根据 2.2 核查意见，中建信息偿债资金来源能够覆盖日常运营、偿债
及投资需求，中建信息虽然面临一定的偿债压力，但考虑到中建信息合理控制负
债规模，且有充分的偿债资金来源，且高负债符合行业惯例，预计偿债压力和财
务费用较高不会对中建信息持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响；根据
产生重大不利影响，中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的
营运压力可控。由此可见，中建信息本身面临的偿债压力和营运压力均可控，在
置入上市公司后，不会对交易后的上市公司的偿债能力和营运能力产生重大不利
影响。
在本次交易结束后，上市公司将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续
增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服
务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，进一步提
升运营能力和偿债能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司
的情况下，上市公司资产负债率 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日均有了
较大增加；2023 年 6 月 30 日备考后总资产周转率和流动比率均有所上升，速动
比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势；2022 年 12 月 31 日备考
后总资产周转率有所上升，流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率
均呈现下降趋势。
（二）关于交易方案合规性
根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，
因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联
合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按
照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号）之 1-6，对以收益法作为定价
依据的，拟购买资产在过渡期间的亏损应当由交易对方补足。
请公司说明：
（1）过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号）之 1-6 的规定；
（2）相关情形发生时对中建信息估
值及交易作价的影响。
请公司披露：更新后符合规则要求的过渡期损益安排。
请律师核查（1），请评估师核查（2）并发表明确意见。
答复：
一、过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》之 1-6 的规定
（一）中建信息为新三板挂牌公司，股东数量较多，承担过渡期亏损补偿
可实现性较低
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-6，上市公司重大资产重
组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评
估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的
收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按
收购资产比例计算。
本次交易中，中建信息为新三板挂牌公司。截至 2023 年 6 月 30 日，中建信
息共有 1,637 名普通股股东。除过渡期补偿承担方中建材智慧物联、中建材进出
口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资外，剩余股东均为新三板公众股东，
持股比例均低于 5%，股东数量较多、持股较为分散，所持股份具备较高的流动
性，增减持较为灵活，且公众股东不参与中建信息日常经营决策，要求公众股东
签署补偿协议或承诺函作为过渡期亏损的承担方不具有可操作性。
（二）通常 A 股上市公司换股吸收合并案例中不会设置过渡期损益条款
目前暂无其他 A 股上市公司吸收合并新三板挂牌公司的先例，考虑到中建
信息为公众公司且股东数量较多，如参考 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市
公司案例，相关案例中直接交易对方一般被认定为被吸并方本身，而非被吸并方
的全体股东，均不设置过渡期损益条款，部分参考案例如下：
吸收合并 是否设置 吸收合并
交易名称
交易类型 过渡期损益条款 完成时间
A股公司吸收合并 中航电子（600372.SH）吸收合并中
否 2023年4月
A股公司 航机电（002013.SZ）
A股公司吸收合并 王府井（600859.SH）吸收合并首商
否 2021年10月
A股公司 股份（600723.SH）
A+H上市公司吸 大连港（601880.SH/02880.HK）吸
否 2021年2月
收合并A股公司 收合并营口港（600317.SH）
A股公司吸收合并 宝钢股份（600019.SH）吸收合并武
否 2017年2月
A股公司 钢股份（600005.SH）
（三）根据历史期间经营情况预计标的公司过渡期亏损风险较低
净利润 30,993.44 万元、8,796.08 万元和 13,237.61 万元，盈利状况良好。本次交
易的过渡期为评估基准日（即 2022 年 7 月 31 日）至置入资产交割日，2022 年
万元，不存在亏损情况。从目前中建信息业绩实现情况来看，过渡期亏损的可能
性较低。
（四）本次交易过渡期损益安排情况
由于本次交易属于关联交易，为了保护中小股东利益，中建信息主要股东中，
中国建材集团下属的中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材
投资，以及 5%以上股东众诚志达均于 2023 年 6 月出具承诺，若中建信息发生过
渡期亏损事项，相关股东按照其持有的股权比例进行补偿。
为进一步保障中小股东权益，2023 年 11 月 14 日，宁夏建材与中建材智慧
物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资签署《过渡期亏
损补偿协议》，同意中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投
资、中建材投资承担中建信息过渡期内的全部亏损，各自承担上述亏损的比例为
其各自在中建信息的相对持股比例，即：智慧物联承担 56.99%、中建材进出口
承担 16.43%、众诚志达承担 16.31%、中建材联合投资承担 7.19%、中建材投资
承担 3.08%，合计承担 100%的过渡期亏损。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排未违反《监管规则适用指引——上市
类 1 号》的相关规定。
二、相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响
考虑到新三板挂牌企业的流动性低于 A 股上市公司，为使换股价格反映中
建信息的公允价值，本次交易并未直接使用中建信息的新三板市值作为交易作价，
而是使用了经国务院国资委备案的评估结果为作价依据。截至 2022 年 7 月 31 日，
中建信息在收益法下 100%股权评估值为 233,314.16 万元，考虑到以 2023 年 5
月 25 日为除息日实施的利润分配现金分红 38,833,599.74 元，经合并双方确认本
次吸收合并交易对价为 229,430.80 万元。此评估值略低于 2023 年 6 月 27 日交易
首次公告时中建信息的三板市值 255,704.32 万元。
收益法作为估值方法的前提是标的资产未来持续获利，评估结果已包含了自
评估基准日至交割日的收益，依据评估结果的定价，也已经包括了过渡期内的盈
利。若中建信息收益保持不变，则两个时点的股权价值相同；若中建信息发生过
渡期亏损，即过渡期的盈利情况未达到收益法预测，则交易完成日的股权价值将
小于评估基准日的股权价值。
宜签订《过渡期亏损补偿协议》。过渡期内中建信息因运营产生的亏损，由中建
材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资全部承担，
相关补偿（如发生）将对收益法预测下的现金流进行弥补。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
偿事宜签订《过渡期亏损补偿协议》，本次交易的过渡期损益补偿安排符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号）之 1-6 的规定；
若中建信息发生过渡期亏损，将相应对收益法估值产生负面影响。
根据重组报告书，（1）上市公司的控股股东为中国建材股份，持股比例
交易完成后中国建材集团实际控制企业持股比例合计 50.51%；（2）本次合并的
收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安
排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定；（3）本次询价配套募集资金中，
中材集团拟认购金额 6,006 万元。
请公司说明：
（1）根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公司异
议股东收购请求权的股份数量；模拟测算并表格列示异议股东收购请求权及配
（2）结合前述情况，
套融资对于中国建材集团实际控制上市公司股权比例的影响；
分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条款及符合情况。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公司异议股东收购
请求权的股份数量
（一）本次交易中有权行使收购请求权的上市公司股东
本次交易中将赋予宁夏建材除控股股东中国建材股份以外的全体股东收购
请求权，可最大化满足宁夏建材中小股东需求，有利于保护中小股东利益。宁夏
建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合
并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报
期内成功履行相关申报程序。
本次换股吸收合并中收购请求权的提供方为中国建材股份和/或中建材联合
投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中
建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材
股份对宁夏建材的控股股东地位。
（二）满足行使收购请求权的股份数量
宁夏建材于 2023 年 8 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案，其中就议案 2《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸
收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》（包含其逐项表决的各项子议案）、议案 18《宁夏建材集团股份
有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、议案 19《宁夏建
材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》、议案 22《宁
夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（二）的议案》表决
时均投出有效反对票的有效股数最多为 1,403,801 股。
假设全体宁夏建材有权行使收购请求权的股东中，仅有异议股东将行使收购
请求权。在不考虑异议股东是否持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权
实施日，并在收购请求权申报期内成功履行相关申报行权程序等条件下，行使收
购请求权的异议股东股数理论上限为 1,403,801 股。
由于本次交易中，除控股股东中国建材股份以外的全体股东在满足条件的情
况下均可行使收购请求权，在极端情况下，行使收购请求权的股东股数理论上限
为 243,705,938 股。
二、模拟测算并表格列示异议股东收购请求权及配套融资对于中国建材集
团实际控制上市公司股权比例的影响
（一）未考虑收购请求权情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信
息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集
配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 - - 64,535,400 9.90%
中建材进出口 - - 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 - - 8,139,600 1.25%
中建材投资 - - 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业合计 234,475,104 49.03% 329,243,304 50.51%
其他中建信息股东 - - 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.39%
合计 478,181,042 100.00% 651,856,849 100.00%
假设不存在股东行使收购请求权或现金选择权的情况下，经测算，中国建材
集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为 50.51%，增加
比例为 1.48%，小于 2%。
（二）假设仅有异议股东行使收购请求权测算结果
假设宁夏建材 2023 年第一届临时股东大会上的相关议案异议股东行使收购
请求权，中国建材股份和/或中建材联合投资作为收购请求权提供方，不考虑募
集配套资金影响，测算结果如下：
收购请求权行权前 收购请求权行权后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
本次吸收合并
中国建材股份 234,475,104 35.97% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 64,535,400 9.90% 64,535,400 9.90%
中建材进出口 18,604,800 2.85% 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 8,139,600 1.25% 8,139,600 1.25%
中建材投资 3,488,400 0.54% 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业在吸
收合并完成后合计控制股份
中国建材股份和/或中建材联合
- - 1,403,801 0.22%
投资因收购请求权获得股份
中国建材集团实际控制企业合计 329,243,304 50.51% 330,647,105 50.72%
收购请求权行权前 收购请求权行权后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其他中建信息股东 78,907,607 12.11% 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 37.39% 242,302,137 37.17%
合计 651,856,849 100.00% 651,856,849 100.00%
假设仅有异议股东行权的情况下，经测算，中国建材集团实际控制企业合计
控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为 50.72%，增加比例为 1.69%，小于 2%。
（三）假设极端情况下全体可行权股东行使收购请求权测算结果
假设宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东均行使收购请求权，中国建材
股份和/或中建材联合投资作为收购请求权提供方，不考虑募集配套资金影响，
测算结果如下：
收购请求权行权前 收购请求权行权后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
本次吸收合并
中国建材股份 234,475,104 35.97% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 64,535,400 9.90% 64,535,400 9.90%
中建材进出口 18,604,800 2.85% 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 8,139,600 1.25% 8,139,600 1.25%
中建材投资 3,488,400 0.54% 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业在吸
收合并完成后合计控制股份
中国建材股份和/或中建材联合
- - 243,705,938 37.39%
投资因收购请求权获得股份
中国建材集团实际控制企业合计 329,243,304 50.51% 572,949,242 87.89%
其他中建信息股东 78,907,607 12.11% 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 37.39% - 0.00%
合计 651,856,849 100.00% 651,856,849 100.00%
假设除中国建材股份以外的全体股东行使收购请求权的情况下，经测算，中
国建材集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为 87.89%，
增加比例为 38.86%，大于 2%。
三、结合前述情况，分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条款
及符合情况
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份。
如此前所述，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收
购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，中国建材集团在上市公司控制的股
份比例由 49.03%增加至 50.51%，增持比例为 1.48%，不超过上市公司已发行股
份的 2%；假设考虑仅有宁夏建材股东大会异议股东行使收购请求权，不考虑募
集配套资金，中国建材集团在上市公司控制的股份比例由 49.03%增加至 50.72%，
增持比例为 1.69%，不超过上市公司已发行股份的 2%。上述情形下，中国建材
集团及其一致行动人符合根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）
项可以免于发出要约的情况。
如上文所述，由于本次交易向全体宁夏建材和中建信息股东均提供了收购请
求权/现金选择权，如考虑全面收购请求权/现金选择权的行权，中国建材集团在
本次交易宁夏建材新股发行上市时，控制上市公司的股份比例可能累积增加超过
市公司收购管理办法》的要求，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其
在本次发行中认购的股份。中建材进出口、中国建材股份已承诺如在本次换股吸
收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增
加幅度超过 2%（不含 2%），则 36 个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并
中向其发行的新股。基于以上，如中国建材集团及其一致行动人增持比例超过上
市公司已发行股份的 2%，中国建材集团及其一致行动人符合根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条第一款第（三）项可以免于发出要约的情况。2023 年 8
月 15 日，宁夏建材召开 2023 年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决情况
下，审议通过了《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可能触
发的要约收购义务的议案》，批准中国建材集团及其一致行动人免于发出要约。
在仅考虑收购请求权行权的情形下，如届时仅因收购请求权行权导致中国建
材集团及其一致行动人控制上市公司的股份比例累积增加超过 2%，且不符合《上
市公司收购管理办法》第六十二条免于以要约方式增持股份和第六十三条免于发
出要约情形的，中国建材集团及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》
的规定履行要约收购义务。截至本核查意见出具日，宁夏建材股价高于收购请求
权行权价，溢价程度超过 40%，若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时，宁
夏建材股价高于收购请求权价格，则股东申报行使收购请求权将可能使其利益受
损，重组报告书已进行了相应的风险提示。
四、独立财务顾问核查意见
根据测算，在没有股东行使收购请求权，或在仅有异议股东行使收购请求权
的情况下，中国建材集团及其一致行动人增持比例未超过上市公司已发行股份的
团及其一致行动人增持比例因全面收购请求权/现金选择权行权导致在本次交易
宁夏建材新股发行上市时增持比例累积超过上市公司已发行股份的 2%，相关方
已经按照《上市公司收购管理办法》要求对相关新增股份进行锁定承诺，且股东
大会非关联股东已经审议通过免于发出要约的议案，符合免于发出要约的情况。
在仅考虑收购请求权行权的情形下，如届时中国建材集团及其一致行动人控制上
市公司的股份比例累积增加超过 2%，且不符合《上市公司收购管理办法》第六
十二条免于以要约方式增持股份和第六十三条免于发出要约情形的，中国建材集
团及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务。
（三）关于置入资产业务及财务状况
重组报告书披露，（1）中建信息主要包括增值分销和数字化服务两类业务，
增值分销业务又包括 ICT 增值分销和云转售业务；（2）中建信息通过为下游客
户提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增
值服务赚取分销收入，ICT 供应链的增值分销服务对于供应链的上、下游企业
具有较高的重要性；（3）中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为 ICT
厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会给予客户一定的货
款账期；（4）中建信息下游客户包括下游代理商、系统集成商等。
请公司说明：（1）中建信息开展 ICT 分销业务的原因，发展历程，与中国
建材集团旗下其他业务板块资产的关系；
（2）中建信息各类业务和产品的业务链
条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、
经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在
多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况；
（3）结合中建信息提
供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况，说明其是否主要从事贸易类
业务；
（4）区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户
（5）
采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配；
各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息
的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择
中建信息采购的原因；
（6）经销协议的相关约定，包括但不限于销售品牌、销售
区域、销售价格、返利政策、退换货约定以及年度销售目标等，上述约定对中
建信息经营和盈利的影响；
（7）数字化业务的具体情况，包括提供的具体产品或
服务、主要客户、业务模式等；并结合前述情况等，说明增值分销业务与数字
化业务之间的关系。
请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见。
答复：
一、中建信息开展 ICT 分销业务的原因，发展历程，与中国建材集团旗下
其他业务板块资产的关系
（一）中建信息开展 ICT 分销业务的原因
新领域，实现业务规模的持续扩大。2005 年，国务院发布《国务院关于促进流
通业发展的若干意见》（国发〔2005〕19 号），要求“大力推进国有流通企业改
组改制。积极推进国有流通企业改革，建立现代企业制度。各级人民政府要因地
制宜，采取多种方式支持国有流通企业改组改制，增强国有流通企业活力，提高
盈利能力”，同时要求“鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、
兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做
大”。
中建材进出口是中国建材集团下属主要从事建材领域进出口相关贸易流通
业务的主要子公司。在我国贸易流通行业谋求改革、发展转型的大背景下，2005
年 4 月，中建材进出口与 7 位具有 IT 行业经验的自然人共同出资设立中建信息，
希望充分发挥各方股东在贸易流通行业和 IT 行业的经验和竞争优势，积极布局
新兴的增值分销领域，以期抓住行业发展机遇，积极响应国务院的改革号召，为
中建材进出口培育新的收入增长点。中建信息成立时，由中建材进出口直接持股
革的国资控股企业，具备开展贸易流通行业的核心能力，也拥有探索增值分销业
务的 IT 人才。
（二）中建信息的发展历程
业科技有限公司（以下简称“中建创业”）。公司设立之初主要从事国外厂商 IT、
医疗产品进出口代理及分销业务，具体负责包括 IBM、HP、思科、罗德与施瓦
茨公司、GE 医疗等境外 ICT 品牌在中国境内的产品经销业务。
ICT 业务，提出与合作伙伴共同开拓企业业务市场，即大力拓展依靠渠道经销商
的分销模式。中建信息管理团队抓住此次业务机会，将企业级 ICT 增值分销业务
确立为未来发展方向：一方面集中公司资源，聚焦华为企业级 ICT 产品增值分销
业务；另一方面，有选择的拓展与华为硬件产品互补的其他厂商的软件产品。
基于 IT 进口代理业务方面的经验，中建信息在 2009 年取得华为公司视频通
信产品全国总代理资质，成为华为公司企业业务最早的合作伙伴之一，并于当年
取得视频通信产品合作伙伴业绩第一名，此后中建信息与华为公司业务合作不断
加深，逐步成为了华为的核心经销商。
证服务商；2017 年，中建信息成为华为公司企业业务合作规模超过 100 亿元合
作伙伴，并被华为公司授予“百亿里程碑特别成就奖”；2018 年，中建信息成为
华为企业业务第八家全球性总经销商，也是华为公司企业业务中国大陆地区第一
家全球性总经销商；自 2019 年以来，中建信息持续荣获华为公司“全球优秀总
经销商”奖。中建信息于 2014 年跻身“中国 IT 金榜十大卓越分销商”，逐步成
长为增值分销细分行业龙头企业。
让，证券代码为 834082。
经销商。
AMD 授权总经销商，子公司元亿科技取得拥有 IBM 企业级全系列产品和浪潮商
用机器有限公司 POWER 服务器产品中国区总代理商资质。
销商、福昕鲲鹏中国区在国产替代领域版式办公套件软件总经销商、金山云全国
云管理服务提供商、同方全国区域鲲鹏系列国产替代产品全国总经销商。
麟软件全国总经销商、大疆无人机区域总经销商。
中建信息逐步实现了 ICT 软硬件国产替代业务产品线的完整布局。
中建信息从 2017 年开始探索自身数字化转型，并逐步确立数字化业务作为
第二大业务战略，目前中建信息已形成“增值分销业务+数字化服务业务”的发
展格局。在数字化服务业务方面，中建信息下属信云智联定位为赋能企业智慧化
转型服务提供商，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管理
三大领域，全方位助力行业企业数字化、智能化升级，并已在建材、电力等行业
建立起标杆案例。
（三）中建信息与中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系
中建材进出口和自然人股东各自发挥在流通行业和 IT 行业的资源、经验，
抓住信息化发展的机遇，成立了中建信息。中建信息成立之初的贸易业务与中建
材进出口、中建材智慧物联有限公司及中建材海外经济合作有限公司开展的大宗
商品进出口均属于贸易流通行业的范畴。但是，中建信息在贸易业务领域上与上
述中国建材集团内其他以贸易物流为主业的公司存在根本区别，中建信息专注于
增值分销业务。
在业务关系方面，中建信息在组建过程中，从中建材进出口吸收了贸易物流
行业的诸多人才，并充分发挥了中建材进出口在物流管理、财务管理和资金能力
方面的竞争优势，为中建信息的业务发展奠定了较为夯实的基础；同时，中建信
息充分发挥了自然人股东在 IT 领域的技术和渠道资源优势，拓展了区别于中建
材进出口大宗商品进出口贸易业务的增值分销业务，与中国建材集团的贸易物流
板块的其他企业形成了差异化的业务领域和发展模式。
中建信息在发展增值分销业务的同时，也逐步培养自身的核心技术能力，基
于其对 ICT 产品和建材行业的全面了解，通过组建专业化技术团队，逐步培育发
展了数字化服务业务。2021 年以来，中国建材集团大力推进自身的数字化转型，
并将中建信息定位为集团信息化技术中心，推动新一代信息技术和制造技术融合
发展，引领中国建材集团及其下属企业工业化与信息化的深度融合。在上述背景
下，中建信息向中国建材集团及下属企业等提供数字化服务、ICT 软硬件产品及
服务，主要系依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控
的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。
二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内
容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游
客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业
务链条，终端客户情况
（一）中建信息各类业务和产品的业务链条
中建信息的增值分销业务包括 ICT 增值分销业务和云转售业务两类。该业务
的主要合作模式为产品代理模式，目前主要的代理模式包括：总经销商/总代理
商、授权经销商等；对于主要供应商的主流产品，中建信息均为总代理经销商。
作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，已经与供应商签署了合作框架协议，并
根据资质等级获得了相关产品的经销权。下游客户方面，中建信息作为总代理经
销商一般会将产品销售给系统集成商、采购代理商、贸易客户及特定行业或产品
的终端客户。
售前，中建信息建立了完整的销售体系，对各细分行业的系统集成商、采购
代理商进行了深度覆盖，并与相关厂商建立了长期的合作关系，由于 ICT 产品的
定制化要求较高，中建信息在项目获取过程中需充分了解到终端客户需求及项目
情况，并针对性地提供 IT 咨询和软硬件配置建议，相关建议既需要支撑系统集
成商、采购代理商等主要客户的方案设计需要，也需要得到终端客户的认可。同
时，中建信息还存在协助系统集成商、采购代理商等下游客户参与终端客户招投
标和竞争性谈判的情况，帮助系统集成商、采购代理商制作或完善投标标书的制
作，需要在投标过程中提供必要的 IT 咨询建议以协助集成商客户、采购代理商
类客户获取订单。另外，中建信息还在建材、军队、科研院所等特定细分行业深
度覆盖最终客户，进一步丰富客户类型和销售渠道，直接为最终客户针对性地提
供 IT 咨询和采购建议。在获得订单后，中建信息主要以“以销定采”模式进行
采购，即在明确销售订单后向供应商采购相应产品，但也存在少量中建信息以库
存产品发货的情况。在“以销定采”模式下，中建信息的产品专员制定配置方案
后提交 ICT 厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，
于网上系统提交产品采购清单，并签订采购合同。
采购后，中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售中安装服
务和售后技术服务等增值服务。物流服务主要体现在充分利用遍布全国的办事处
和多地库存资源，在物流方面达到客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了
TMS 物流系统，借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可
视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司
授予“中国政企 2021 年度最佳物流服务经销商”。资金流服务主要是利用中建信
息自身在银行体系的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供
一定的信用期，也使中建信息在行业上下游中得到了更多的合作机会。售中安装
服务和售后技术服务等增值服务包括企业 ICT 系统建设过程中的方案设计、IT
咨询、系统建设服务、设备和软件的安装调试服务等。
中建信息从 ICT 产品的采销价格差和 ICT 厂商的返点激励获得利润。ICT
产品的采销价格差主要为中建信息依据其经营规模、资金优势以及针对性的 IT
咨询服务，通过与客户、供应商谈判协商，确定较为明确的销售价差，进而从中
获取利润。ICT 厂商返点激励主要为 ICT 厂商根据中建信息相关产品的销售情况、
技术服务情况、市场推广活动开展情况等给予一定的代金券激励，相关代金券可
用于抵扣中建信息后续采购的货款。
中建信息帮助客户完成数字化产品的设计、研发及安装调试。在项目初期，
中建信息为客户提供技术咨询服务并进行系统设计；同时，根据客户需求，采购
必要的 ICT 软硬件，并基于相关产品进行定制化的系统开发和实施。中建信息还
会依据项目的具体需求，提供硬件和软件的系统集成服务，以确保不同系统间能
够无缝对接。为确保客户系统的持续稳定运行，中建信息也会根据需求提供系统
维护、升级和培训服务。此类产品及服务的定价基于中建信息投入的资源，同时
也受到客户具体业务难易程度的影响，定价由中建信息与客户共同协商确定。
（二）中建信息供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的
业务内容、经由中建信息销售的必要性
报告期内，中建信息前五大供应商情况如下：
采购金额 占采购总额
年份 序号 供应商名称 采购主要内容
（万元） 比例
交换机、路由器、传
输、存储、接入、协
视频会议、智能协
作、逆变器
安全设备、安全软
件、安全服务等
合计 589,015.32 78.37%
交换机、路由器、传
输、存储、接入、协
视频会议、智能协
作、逆变器
年度 3 同方股份及其下属企业 服务器、台式机 117,865.03 5.78%
安全设备、安全软
件、安全服务等
合计 1,776,023.61 87.04%
交换机、路由器、传
输、存储、接入、协
视频会议、智能协
年度
作、逆变器
安全设备、安全软
件、安全服务等
采购金额 占采购总额
年份 序号 供应商名称 采购主要内容
（万元） 比例
合计 1,469,818.87 89.16%
采购后，中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售中安装服
务和售后技术服务等增值服务。
ICT 产品的安装、交付及维保需要一定的技术能力，中建信息可对供应商的
技术服务能力进行有效补充，减少供应商安装调试压力。售中安装服务和售后技
术服务等增值服务包括系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服
务等。
物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面
满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，具备生成运
输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、承运商
KPI 统计、记账和账单生成等功能，中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部
承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管
理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国
政企 2021 年度最佳物流服务经销商”。
资金流服务主要是中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩
表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自
身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用
期。
而不是向品牌方直接采购的原因
供应商选择通过经销商帮助其开拓市场，因此大部分客户无法直接从供应商
处采购。供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因详见本核
查意见“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对
手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中
建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信
息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”。基于上述原因，从供应商端及客
户端，中建信息等经销商均有其直接存在的价值和意义，经由中建信息销售具有
必要性。
（三）中建信息下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销
情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况
中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三
类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户；
数字化服务业务则集中于终端客户模式。部分客户从中建信息采购产品后，将进
一步对外销售。其中，系统集成商、采购代理商将进一步销售给终端客户，中建
信息了解终端客户情况，其原因系中建信息需了解相关客户采购 ICT 产品的原因
和应用场景，需进行 IT 咨询和技术服务，但相关系统集成商、采购代理商与中
建信息不存在经销关系，仅是出于项目需要而进行的正常采购和业务合作行为；
同时，中建信息存在一定的贸易客户，相关客户未与中建信息签订经销协议，中
建信息无法了解相关贸易客户的实际销售情况，且双方属于竞合关系，交易对方
也不会将最终客户信息向中建信息介绍。因此，尽管部分 ICT 产品存在多级转售
的情况，但上述客户不属于中建信息的下游经销商，中建信息不存在多级经销情
况。
（1）终端客户模式
在终端客户模式下，中建信息代表性客户为北京京航计算通讯研究所、雅砻
江流域水电开发有限公司等。
（2）代理商模式
在代理商模式下，分为系统集成商及采购代理商两类客户类型。系统集成商
采购后，会结合自身核心技术为终端客户开发的应用方案，或者与其他 ICT 软硬
件组成软硬件一体化解决方案，并最终交付予终端客户，直接解决终端客户的 IT
系统使用需求，系统集成商的代表性客户包括上海辉电电力设备工程有限公司、
北京神州新桥科技有限公司、南京嘉环网络通信技术有限公司、第四范式（北京）
技术有限公司等。采购代理商代理终端客户采购商品，一般会直接交付予终端客
户，同时存在中建信息直接发货至终端客户及其项目现场的情况，用于满足终端
客户的各类 IT 系统软硬件采购需求。代理商模式下采购代理商的代表客户主要
有上海朋邦实业有限公司等。
在代理商模式下，供应商、中建信息、系统集成商或采购代理商以及终端客
户扮演着不同的角色。终端客户主要系各行业的政企客户，其存在各类 ICT 产品
的采购需求，且诸多复杂的 IT 需求需要针对性地设计解决方案，包括硬件的采
购、集成和软件的开发等。针对终端客户的各类 IT 需求，产生了一大批代表性
的系统集成和解决方案提供商，代表性的企业包括太极股份、中国软件、东华软
件、先进数通、国网信通等，相关企业的核心能力系深度覆盖不同行业的 IT 需
求，例如太极股份、中国软件深度覆盖政府需求，先进数通深度覆盖金融行业需
求，国网信通深度覆盖能源行业需求等，其核心竞争力系解决方案的构建能力、
对行业场景的理解能力以及对下游行业客户的覆盖能力。
服务于系统集成商和采购代理商的，则是中建信息这类 ICT 产品的总经销商。
中建信息这类 ICT 产品总经销商的核心能力即是对 ICT 软硬件产品的深刻理解，
其拥有一支经验丰富、专业能力出众的工程师团队，具备围绕系统集成商、采购
代理商解决方案的需要提供针对性 IT 咨询建议的能力，可为客户提供产品采购
的针对性建议，同时在售中、售后为客户提供其他类型的增值服务。中建信息等
ICT 增值分销商主要发挥了市场渠道覆盖和技术咨询支撑的作用，是供应商销售
渠道的重要环节。国内的系统集成商、项目代理商多达数万家，在不同区域、不
同行业均有深耕的下游客户，供应商作为科技研发型企业，其直接覆盖众多下游
客户不仅管理难度大且成本高昂。同时，达梦数据库、麒麟软件、绿盟科技等处
于发展期的 ICT 供应商，也需要依托 ICT 增值分销商推广产品、拓展渠道、提
升市场知名度，因此中建信息、神州数码等 ICT 增值分销商依托其技术服务能力、
渠道覆盖能力和完善的销售体系，在产业链中发挥了一定的作用。
总经销商间的竞争一方面集中在技术服务能力，在与下游系统集成商、采购
代理商的长期合作中，总经销商的工程师团队需要依托其对产品和项目的理解，
持续为下游客户提供具有针对性的 IT 咨询建议。同时由于 ICT 产品具有高度定
制化的特点，总经销商也需要与供应商的市场团队、技术团队建立起深度合作关
系，并全面深入了解供应商的各产品线，同时需积极搜集反馈下游客户的产品需
求，协助供应商完善产品方案，协助客户协调供应商的设计、研发、制造资源，
保证产品的各项性能质量，推动项目顺利落地。能否深度参与到 ICT 产品定制化
设计生产的过程中决定了相关项目的成败，也是中建信息这类增值分销商技术服
务能力的重要体现。因此，技术服务能力的好坏决定了中建信息与下游客户合作
的稳定度，直接影响了中建信息的市场份额。
总经销商间的竞争另一方面则集中在市场拓展能力，中建信息系华为最早的
经销合作伙伴，长期处于华为总经销商体系市场份额第一位，在与华为共同成长
的过程中，建立了较为完善的市场渠道，对下游的系统集成商、采购代理商具有
较为完整的覆盖，具备了持续开展相关业务的先发优势。然而，ICT 产品下游的
系统集成商、采购代理商迭代速度较快，随着信息技术的不断发展，各类 IT 企
业依托其技术创新进入到系统集成业务市场，为政企客户提供各类技术能力更强
的解决方案。为了具备渠道覆盖的长期能力，中建信息需要持续对接各类系统集
成商、采购代理商的 ICT 产品需求，对各类下游客户进行持续地技术培训与市场
赋能。同时，为了提升自身的不可替代性，中建信息也在加深对建材、党政军、
科研院所等最终客户的销售渠道的覆盖，与最终客户建立起更为紧密的合作关系，
强化自身的市场能力。因此，对下游客户和终端客户覆盖的深度和广度也影响了
中建信息的市场份额。
（3）贸易商模式
在贸易商模式下，贸易商根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售。
由于存在竞合关系，贸易商不会与中建信息交流终端客户和后续销售情况，因此
中建信息处无法得知其下游客户的具体情况。贸易商模式下的代表客户主要包括
上海龙由信息科技有限公司、北京万易信息技术有限公司、北京恒昌广信科技有
限公司。
相关客户类型和采购用途的具体情况如下：
销售 客户 是否知悉终
模式概述 采购用途
模式 类型 端客户
?? 合同签约方：最终客户
?? 收货方：直接向最终客户发货
?? 获客方式：主要通过渠道覆盖和长期服务
的方式获得订单，同时存在通过招投标等竞争
性方式获得订单
是，最终客
?? 采购模式：主要为“以销定采”模式，存 直接用于满足终
户为互联
终端客 终端 在少量中建信息以库存产品发货的情况 端客户的各类 IT
网、建材、
户模式 客户 ?? 结算模式：与主要供应商一般采取先款后 系统软硬件采购
能源等行业
货的模式，部分供应商存在一定信用账期；会 需求
的企业客户
给予终端客户一定的信用期
?? 增值服务：中建信息在销售前会给予终端
客户一定的 IT 咨询和采购建议，并会提供安装
服务或培训服务
?? 竞合关系：一般不存在竞合关系
?? 合同签约方：系统集成商/采购代理商 系统集成商采购
?? 收货方：部分直接发货至终端客户，直接 后，会与自主开
交付至项目建设现场；部分会发货至代理商 发或自主采购的
是，最终客
?? 获客方式：主要通过渠道覆盖和长期服务 其他 ICT 软硬件
系统 户为能源、
的方式获得订单，中建信息需提前了解到终端 组成软硬件一体
集成 政府、交通、
客户及项目情况，并针对性地提供 IT 咨询和采 化解决方案，并
商 军队等政企
购建议，终端客户一般会同步参与到方案设计 最终交付予终端
客户
的过程中 客户，直接解决
?? 采购模式：主要为“以销定采”模式，存 终端客户的 IT 系
代理商
在少量中建信息以库存产品发货的情况 统使用需求
模式
?? 结算模式：与主要供应商一般采取先款后
货的模式，部分供应商存在一定信用账期；会 代理终端客户采
给予系统集成商/采购代理商一定的信用期 购商品，一般会 是，最终客
采购 ?? 增值服务：中建信息在前期设计过程中需 直接交付予终端 户为能源、
代理 给予 IT 咨询和采购建议，以在长期合作过程中 客户，用于满足 政府、交通、
商 获得比较优势；如需要，可提供安装服务或培 终端客户的各类 军队等政企
训服务 IT 系统软硬件采 客户
?? 竞合关系：与系统集成商竞合关系较少， 购需求
与采购代理商存在竞合关系
?? 合同签约方：贸易客户
?? 收货方：直接发货至贸易客户仓库 采购商品后，根
?? 获客方式：中建信息与相关贸易客户具有 据其销售渠道和
稳定的联系渠道，会定期交流产品情况 终端客户需要，
?? 采购模式：主要以中建信息提前备货的库 择机对外销售；
贸易商 贸易
存产品发货 由于存在竞合关 否
模式 客户
?? 结算模式：与主要供应商一般采取先款后 系，终端客户情
货的模式，部分供应商存在一定信用账期；一 况和后续销售情
般不会给予贸易客户信用期 况不会与中建信
?? 增值服务：一般不会提供其他增值服务 息进行交流
?? 竞合关系：普遍存在竞合关系
注：华为业务向终端客户销售的情形主要通过中建信息下属子公司对外予以销售；其他
品牌业务，包括 AMD 等品牌也会通过中建信息直接向终端客户销售
三、结合中建信息提供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况，说
明其是否主要从事贸易类业务
中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等，核心业务为增值分销业务，
占比超过 95%。从服务内容看，中建信息作为供应商的总经销商，主要负责售前
IT 咨询及获取订单，售中提供资金服务和物流服务，售后进行增值技术服务，
服务内容符合贸易流通行业的核心内容；从结算模式看，其与主要供应商一般采
取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，与下游客户建立了带有
信用期的稳定结算模式；从毛利率看，与增值分销行业的可比公司均保持在
事贸易类业务，具体分析如下：
中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中
安装服务和售后技术服务等增值服务。
售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务包括企业 ICT 系统
建设过程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服
务等。在面向企业客户销售 ICT 产品时，由于项目订单以项目制为主，需根据最
终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多 IT 咨询、方案设计等
技术服务相关的工作，中建信息对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以
及与客户沟通过程中体现的技术能力影响了客户对总经销商的选择。
物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面
满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，具备生成运
输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、承运商
KPI 统计、记账和账单生成等功能，中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部
承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管
理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国
政企 2021 年度最佳物流服务经销商”。
资金流服务主要是中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩
表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自
身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用
期。
ICT 产品分销环节作为产业链的中间纽带，起到了难以替代的作用。一方面，
随着我国 ICT 产品市场的日渐成熟，产品种类和规模扩大，产品更新换代速度较
快，上游供应商在销售端和服务端面临越来越大的压力。ICT 供应商需要依靠分
销商在各国家和地区有针对性的开展营销和推广活动。另一方面，客户尤其是企
业级客户对产品定制化需求、应用场景设计、物流运输、安装和维修服务等提出
了更高的要求，需要具有丰富经验的分销商进行持续的运营和维护。
就上下游结算模式而言，针对上游主要供应商，为了获得更高的返点激励，
中建信息一般采取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，待信用
账期到期后选择电汇或银行承兑汇票等方式结算。华为公司对中建信息的授信额
度由华为公司根据中建信息当前和历史财务状况、银行资信证明、交易历史、付
款记录及预计订货等综合评估。从实际操作角度若中建信息不使用信用期，则会
获得返点激励，在采购订单中予以抵扣，为获得相关利润，中建信息会优先使用
全款预付的方式。针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况
等选择预付、现结或给予一定的信用期，结算方式一般为电汇、银行承兑汇票等。
报告期内，中建信息与 A 股同行业可比公司毛利率情况如下表所示：
单位：%
公司名称 股票代码 主营业务 2022 年度 2021 年度
IT 产品分销、消费电子销售：
主要分销产品包括华为、达梦
神州数码 000034.SZ 3.70 3.92 3.35
数据库、山石网科及自主创新
的国产替代产品
电子元器件分销：主要分销产
品包括村田、松下、紫光国芯
等，旗下华强电子世界是全球
深圳华强 000062.SZ 10.72 10.76 11.39
规模最大、覆盖全产业链的实
体电子元器件及电子终端产
品交易市场
手机等消费电子销售：主要分
爱施德 002416.SZ 销产品为手机，包括苹果、三 2.95 3.36 3.24
星、荣耀等
公司名称 股票代码 主营业务 2022 年度 2021 年度
电子元器件代理分销：主要分
力源信息 300184.SZ 销产品为汽车电子、手机、安 10.07 9.81 8.10
防监控等
数字化分销、数字化零售与服
天音控股 000829.SZ 务：主要分销产品为手机、智 2.69 3.55 3.32
能穿戴、电商业务等
平均值 6.00 6.25 5.85
增值分销、数字化服务：主要
分销产品包括华为、达梦数据
中建信息 834082.NQ 9.61 7.65 8.46
库、超聚变、华鲲振宇、绿盟
科技、AMD、IBM 等
可比公司数据来源：同花顺
可比公司毛利率保持在 3%-10%左右，其中主营业务为手机等 toC 类分销产
品的公司毛利率相对更低。中建信息毛利率略高于同行业可比上市公司平均毛利
率水平，主要系中建信息客户群体广泛且主要为企业级客户，产品定制化程度较
高，且增值分销业务中华为业务的毛利率较高所致。整体而言，中建信息符合贸
易类行业的毛利率特征。
四、区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户
采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配
（一）销售模式、客户类型、采购用途及终端销售情况
根据采购用途、是否知悉最终客户、竞合关系等维度，中建信息增值分销业
务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，其中代理商
模式下的客户又分为系统集成商、采购代理商两类，相关模式和客户的具体情况
详见本题“二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主
要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下
游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业
务链条，终端客户情况”之“（三）中建信息下游客户类型、基本情况及采购用
途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”对销售
模式、客户类型、采购用途及终端销售的回复。
（二）不同销售模式、客户类型的收入构成情况
根据上述三类销售模式，2021 年至 2023 年 1-6 月，中建信息的营业收入构
成情况如下：
客户分类 营业收入（万元） 占营业收入比例
最终客户模式 123,964.07 6.88%
代理商模式 1,495,805.30 83.06%
贸易商模式 181,092.56 10.06%
合计 1,800,855.14 100.00%
注：上述代理商模式下的直接客户包含系统集成商及采购代理商两类，详见“5.关于业
务”之“二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购
后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及
采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”之“（三）
中建信息下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业
务链条，终端客户情况”，下同。
客户分类 营业收入（万元） 占营业收入比例
最终客户模式 192,650.63 10.29%
代理商模式 1,518,743.84 81.15%
贸易商模式 160,120.43 8.56%
合计 1,871,514.90 100.00%
客户分类 营业收入（万元） 占营业收入比例
最终客户模式 88,133.64 12.55%
代理商模式 554,091.93 78.91%
贸易商模式 59,969.58 8.54%
合计 702,195.15 100.00%
由上表可知，报告期内，中建信息的客户结构基本保持稳定。其中，贸易商
占比保持稳定，基本保持在 9%-10%左右；最终客户占比稳步提升，主要系中建
信息加强渠道建设，加深与最终客户联系，获得更多直接订单所致；代理商模式
占比有所下降，主要系随着中建信息市场渠道能力的提升，中建信息原通过采购
代理销售的部分订单转化为直接向最终客户销售。
（三）收入确认时点的匹配性分析
《企业会计准则第 14 号—收入》及应用指南规定：
“企业应当在履行了合同
中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
根据采购用途、是否知悉最终客户、竞合关系等维度，中建信息主要分为终
端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式。上述销售模式下，对应的
业务内容则包括产品交付、产品交付+专业服务、运维服务三种主要类型。具体
情况如下：
（1）与收入确认时点相关的合同一般约定
关于控制权转移，买方指定收货联系人负责履行货物接收手续，指定收货联
系人签收确认即视为卖方已经完成合同约定的货物交付义务。
（2）中建信息的会计处理
中建信息针对产品的交付，收入确认依据为签收确认文件，收入确认时点与
销售模式及合同约定相匹配。
（1）与收入确认相关的合同一般约定
中建信息提供合同下的全部产品以及开发、安装调试及售后等服务：1）中
建信息按合同要求将全部产品交付给客户，客户签收确认；2）中建信息在客户
许可后，安排现场或远程系统服务；3）待产品、系统安装调试完成后，中建信
息向客户提出验收申请，客户负责验收，出具《验收报告》。
（2）中建信息的会计处理
中建信息在产品交付、客户签收确认时确认产品交付对应的收入；在专业服
务提供完成后经客户验收完成后确认专业服务收入。
（1）与收入确认相关的合同一般约定
中建信息提供合同下运维服务。在客户许可后，向客户提供驻场或远程系统
内服务，按合同约定的要求，在约定的时间内完成设备、系统等运维工作。
（2）中建信息的会计处理
中建信息针对运维服务，按照时段法，按合同约定的履约进度（如工时确认
单、合同期限内匀速确认）确认收入，收入确认时点与销售模式及合同约定相匹
配。
综上，中建信息收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配。
五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，
中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、
客户选择中建信息采购的原因
（一）各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，
中建信息的市场地位、市场份额情况
在增值分销领域，主要有境外代理分销商和本土代理分销商两大类。本土分
销商与国际大型分销商千亿市值的体量相差甚远。境外分销商以安富利、艾睿电
子、大联大等全球性分销商为代表，其客户主要为国际知名的电子产品制造商和
代工企业，境外分销商在中国市场侧重于产品供应链服务；而本土分销商则致力
于为专业市场服务，侧重于国内具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品
制造商，具有产品种类多，产量小，技术需求多样化等特点，服务的重点主要为
在物流、资金、技术方面给予客户支持。随着国内 ICT 行业日趋成熟，行业大规
模整合加剧，行业逐渐走向集中，本土分销巨头包括神州数码、联强国际、伟仕
佳杰、长虹佳华等，通过资本市场并购抢占市场，正式跻身增值分销第一梯队。
资源整合、资本助力使得中建信息业绩迅速提升，但同时造成分销商资金压力显
著加大、市场竞争愈发激烈。
在增值分销业务方面，中建信息深耕行业多年，以北京为中心，设立了 80
余个分公司与办事处，业务覆盖国内主要城市以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海
外国家，为政府、金融、互联网、教育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴
提供更完善和更优越的技术解决方案。中建材信息自 2013 年持续跻身中国前十
IT 分销商，连续多年被评为“中国 IT 十大卓越分销商”和“中国 IT 增值分销商
十强”，业务规模和服务能力均位居行业前列。
中建信息持续聚焦于头部 ICT 供应商的政企业务，主要合作厂商包括华为公
司、AMD、同方股份、绿盟科技等。按照主要合作厂商分类，中建信息在同类
经销体系中主要竞争对手及其市场地位等情况如下：
品牌 经销体系下主要竞争对手 中建信息市场份额及市场地位
连续 14 年在华为中国区企业业务总经
华为公司全球总经销商为中建信息、
销商市场份额排名第一位；根据公开披
华为 神州数码、联强国际、伟仕佳杰、金
露的数据，2022 年中建信息采购额占华
华威、长虹佳华
为企业业务收入比例约 9.5%
根据公开披露的数据，2019-2022 年中
达梦 建信息均为其第一大客户，2022 年中建
唯一总代理商；2023 年达梦数据库总
数据库 信息采购额占达梦数据营业收入比例
代理商为中建信息、神州数码
约 30%
总经销商中市场份额第一位；根据公开
绿盟科 三家总代理商为中建信息、汇志凌
披露的数据，2022 年中建信息采购额占
技 云、神州数码
绿盟科技营业收入比例约 40%
总经销商中市场份额领先；根据公开披
超聚变总经销商为神州数码、联强国
超聚变 露的数据，2022 年中建信息采购额占超
际、伟仕佳杰、中建信息、金华威
聚变营业收入比例约 5%
除中建信息外，其他代理商包括世平 代理商中市场份额领先；根据公开披露
AMD 伟业、威健实业、中电港、紫光数码 的 数 据 ， 2022 年 中 建 信息 采 购 额 占
等 AMD 中国地区收入比例约 4.8%
代理商中市场份额领先；根据公开披露
除中建信息外，其他代理商包括神州
IBM 的数据，2022 年中建信息采购额占 IBM
数码、华成峰、英迈国际等
亚洲区收入比例约 0.4%
鲲鹏服务器独家总代理；根据公开披露
同方股 2019 年至 2022 年，中建信息为其鲲
的数据，2022 年中建信息采购额占同方
份 鹏服务器独家总代理
股份数字信息业务收入的比例约 11%
独家总经销商；根据公开披露的数据，
华鲲振 独家总经销商仅有中建信息，另有钻
宇 石经销商北明软件、东华软件等
宇营业收入的比例约 16%
除中建信息外，其他代理商包括神州 在部分产品线微软中国区经销商中排
微软 数码、伟仕佳杰、英迈国际、联强国 名领先，主要包括微软云解决方案聚合
际、联想等 器、Office365 等
大疆 除中建信息外，其他代理商包括神州 大疆行业级无人机于国内十省的独家
无人机 数码、金华威等 销售经销商
注：其他竞争对手市场份额暂无公开披露信息；各供应商营业收入的资料来源为各公司 2022
年年度报告、河南省 2022 年政府工作报告、以华鲲振宇为标的公司的资产重组预案等
上述主要竞争对手中已在 A 股上市的公司为神州数码，其基本情况如下：
神州数码是国内领先的 IT 领域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商。
该公司主营业务包括 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和国产
替代业务。在 IT 分销及增值服务业务方面，该公司是中国最大的、涉及领域最
广的 IT 领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，该公司建立了遍布国内
除神州数码外，其余中建信息主要竞争对手基本情况如下：
（1）联强国际
联强国际股份有限公司成立于 1988 年，是中国台湾知名技术产品经销商。
联强国际销售的产品横跨资讯、通讯、消费性、元组件四大领域，提供客户多品
牌、多产品一次购足的便利。目前，联强国际销售全球超过 270 个领导品牌，包
括 Intel、微软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等。
（2）伟仕佳杰
伟仕佳杰控股有限公司成立于 1991 年，于 2002 年 5 月在中国香港联合交易
所上市，是亚太区领先的科技产品渠道开发商与技术方案集成服务商，业务板块
包括企业系统、云服务、消费电子及配件。伟仕佳杰的合作方包括惠普、苹果、
戴尔、华为、微软、联想、甲骨文等 300 多家世界 500 强科技企业。
（3）长虹佳华
长虹佳华控股有限公司成立于 1999 年，于 2020 年 3 月在中国香港联合交易
所上市，主要从事分销 IT 产品、提供专业 IT 解决方案等业务。该公司定位于新
型的 ICT 综合服务商，是整合、优化国内外资源的专业 ICT 解决方案服务商与
ICT 产品分销商，专业智能终端产品生产商和服务商。长虹佳华拥有逾万家核心
代理商，建立了覆盖全国的渠道体系。在云转售业务方面，长虹佳华构建了云端
综合服务及解决方案平台，为 SaaS 厂商提供渠道生态进行产品线上销售。
在数字化服务领域，随着数字中国战略的提出，工业制造行业加速推进数字
化转型，软件开发商、工业制造业企业、互联网公司、解决方案提供商等类型各
异的厂商积极发展工业数字化业务，推出了具有各自业务特色的工业数字化解决
方案。软件开放商方面，主要代表企业包括用友网络、东华软件、金蝶国际、深
信服等，相关企业以 SaaS 服务转型为战略目标，主要聚焦于智能管理应用等。
工业制造业企业，以三一重工、海尔智家、宝信软件等企业为代表，利用其熟悉
生产制造流程的优势，积极发展云计算技术，探索打造工业数字化解决方案，积
极推动业务的发展转型；互联网企业方面，以百度、阿里巴巴、腾讯为代表，利
用其在云计算资源和互联网技术方面的优势，积极探索产业互联网业务发展，打
造独立的科技板块；在解决方案提供商方面，以华为、海康威视、浪潮信息、紫
光股份为代表，其优势是拥有智能硬件的研发能力和生产能力，可以为制造企业
提供基础设施、平台、应用服务等整体信息化服务。我国工业数字化服务行业尚
在发展早期，市场增长空间较大，针对不同行业的数字化解决方案尚在持续完善
过程中，不同类型的企业利用其比较优势，持续形成具有竞争力的解决方案。同
时，行业提供的产品和服务对下游企业的生产运营产生的影响较大，行业内产品
进入市场有较高的壁垒，也在一定程度上阻碍了新进入者。
在数字化服务领域，中建信息自主研发的产品已经获得了诸多权威奖项，正
在积极拓展市场的过程中。其中，“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信
部 2021 年大数据产业发展试点示范项目。其推出的行业解决方案入选 2021（第
三届）全球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成为首
批发布的十二个典型应用案例之一。
中建信息在数字化服务方面，该公司下属信云智联定位为“智能+”赋能企
业智慧化转型服务提供商，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、
企业管理三大领域，通过强化行业认知、攻坚自主研发、深化能力封装、搭建服
务平台、着力打造自主可控的行业数字化解决方案，促进信息技术与工业技术深
度融合，全方位助力行业企业数字化、智能化升级，并已在水泥、电力、煤炭、
新能源等诸多行业建立起标杆案例。
（二）中建信息主要竞争优势
中建信息深耕 ICT 行业多年，无论是围绕 ICT 产品开展增值分销服务，还
是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业
务，均得益于中建信息在技术、人才、物流、资金等方面构建的核心竞争优势，
中建信息的主要竞争优势如下：
中建信息与华为的合作始于 2009 年，在中建信息与华为合作企业业务时，
华为的营业收入仅为 1,491 亿元，企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业
务同样规模较小。随着华为 2009 年重新发展其企业业务，中建信息借助服务国
外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商。 从 2009 年开始，华为
企业业务实现了快速发展，中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参
与了华为全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下
游市场，助力华为成为了国内综合实力领先的 ICT 软硬件提供商，在服务器、网
络、光伏逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从 2009 年
起连续 14 年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。上述先发优势使得中
建信息与华为建立了紧密的合作关系，为中建信息打造生态服务平台奠定了坚实
基础。
中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设过
程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等；
随着中建信息加大对其云及数字化服务的投入，积极推动数字化转型，其全面覆
盖公有云、私有云、混合云以及专有云等业务领域，能够为企业客户提供从 IaaS、
PaaS 到 SaaS 的各类云计算产品、服务企业数字化解决方案。同时，中建信息也
主导研发了中建信云工业互联网平台、信云智联智慧电厂解决方案、水泥智能视
觉辅助系统等代表性数字化项目，获得了工业互联网领域创新服务奖、中国科技
产业化促进会科技创新二等奖等代表性荣誉。
经过近十五年的发展，中建信息的核心业务团队与公司共同成长。目前，中
建信息打造了一支逾千人的增值分销业务团队，其中工程师占比逾半数。中建信
息建立了完整的研发团队，保持市场化的体制机制，在开发集团内数字化业务机
会的同时，拓展了大量集团外的数字化业务。技术人才方面，中建信息拥有一支
具有跨产品技术整合能力的技术人员队伍，可为客户提供从售前方案设计，到售
中安装和售后维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、大数据产业的快速发
展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才成为中建信息
持续发展的关键；销售人才方面，中建信息的核心销售团队人员均拥有大型同类
企业（如英迈国际、神州数码等）的工作经验，人才队伍保持稳定，有助于中建
信息业务的长期稳定发展。
经过十余年精耕于增值分销领域，中建信息依托原有传统分销业务已积累大
量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚
实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，
具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为公司第一大企业业
务客户，在华为公司加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的
合作关系。目前，中建信息已打造了逾 1,000 人的增值分销业务团队，其中销售
工程师占比超过 60%，技术服务人员在全国已落地逾 100 个城市，目前合作过的
渠道伙伴已超过万家，锻造了自身生态平台价值和渠道资源优势等核心竞争力。
中建信息通过充分发挥自身生态平台价值和渠道资源优势，加速产品多元化
布局，已与超聚变、浪潮商用机器、绿盟科技、达梦数据库、东方通、麒麟软件、
微软、SAP、IBM、AMD 等国内外的主流厂商开展战略合作，将利用自身资源
联接优势，继续落实多线融合并行的业务模式，与合作伙伴一起齐心聚力，加速
生态平台建设进程，共同助力数字经济高质量发展。另一方面，通过对目标行业
持续深入了解，为中建信息后续打造行业解决方案奠定基础。中建信息在增值分
销领域的多元化产品布局对整体营收和业绩的贡献已开始逐步体现，为增值分销
业务未来稳健发展，构建可持续发展的 ICT 数字生态服务平台奠定坚实的基础。
中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，
在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，
具备生成运输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、
承运商 KPI 统计、记账和账单生成等功能。中建信息销售、仓储、物流部门，以
及外部承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、
可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中
国政企 2021 年度最佳物流服务经销商”。资金流服务主要是中建信息凭借多年来
积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，
具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货
款，并为下游客户提供一定的信用期，提供配资服务也使中建信息在行业上下游
得到了更多的合作机会。
中建信息的实际控制人为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优
势。中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全
球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产
商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及工程总承包服务供应商。2023 年是集
团数字化转型元年，中国建材集团正在推进数字化及绿色化加速转型，推动高质
量发展，数字化是集团基础建材提升核心竞争力的重要路径，中国建材股份也与
中建信息签署了数字化战略合作协议，股东优势为中建信息的数字化业务发展奠
定了良好的基础。
（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因
供应商选择通过经销商帮助其开拓市场，因此大部分客户无法直接从供应商
处采购。
（1）中建信息与诸多心供应商渠道建立了稳固的合作关系
中建信息对行业头部品牌商均有覆盖，系华为、同方股份、华鲲振宇、绿盟
科技、超聚变、达梦数据库、大疆无人机等国产替代 ICT 品牌的核心经销商，同
时也是 AMD、IBM、微软等境外 ICT 品牌部分产品线的国内核心经销商，拥有
丰富的供应商渠道资源，部分供应商核心产品由中建信息独家经销。
（2）协助客户提升采购效率，满足其对不同品牌 ICT 产品的需求
中建信息增值分销主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销
售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户。中
建信息可以为上述公司提供售前 IT 咨询服务，针对其需求定制采购建议。同时，
上述客户难以实现对众多供应商渠道的直接覆盖，而中建信息对行业头部品牌商
均有覆盖，可满足上述公司对不同品牌的 ICT 产品的采购需求，故向中建信息采
购具有一定的必要性。
（3）中建信息的 IT 咨询能力帮助其争取到了相关客户订单
企业客户在采购 ICT 产品时，一般需要针对其需求进行一定的定制化组合和
设计。因此，中建信息在获取订单的过程中，需要对其采购需求进行较为全面的
了解，并针对性地进行 IT 咨询，以更高的性价比和更好的性能满足客户的采购
需求。由于华为的产品线完整度高，可覆盖 ICT 领域的各类需求，且中建信息覆
盖了诸多境内外的优质 ICT 品牌，拥有丰富的 IT 咨询和技术服务经验，可为客
户设计诸多具有性价比的采购方案，并以此为基础获得客户的订单。因此，较强
的 IT 咨询服务能力是中建信息获得客户订单和客户信任的核心能力。
（1）华为选择与中建信息合作的原因
①先发优势
中建信息成立于 2005 年，在与华为合作前，中建信息主要开展海外 ICT 品
牌于中国的增值分销业务，主要合作厂商包括 IBM、GE、SAP、思科、Oracle
等。于 2005 年至 2009 年，国内的企业 ICT 市场仍被国外厂商占据，华为等国产
ICT 厂商在市场上尚处于相对弱势地位。中建信息通过与海外 ICT 供应商的合作，
形成了较为成熟的增值分销团队，具备了较强的 IT 咨询和技术能力，同时也建
设了较为完善的销售渠道，具备了快速发展的能力和基础。
中建信息与华为的合作始于 2009 年，在中建信息与华为合作企业业务时，
华为的营业收入仅为 1,491 亿元，其主营业务集中于电信运营商业务，即为电信
运营商提供通讯基站等网络设备，企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业
务同样规模较小。随着华为 2009 年重新发展其企业业务，面向除运营商外的其
他行业企业客户提供网络、计算、存储等 ICT 硬件，中建信息即借助服务国外厂
商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商，2013 年还成为了华为企业
业务在中国大陆的第一个全产品线总代理商，并从 2009 年合作首年成为了华为
企业业务市场份额第一位。
从 2009 年开始，华为企业业务实现了快速发展，从 2010 年的 58.34 亿元（首
次披露营业收入），至 2022 年已经增长至 1,331.51 亿元，达到了 2010 年的 22 倍
以上，年化复合增长率达到了 27%以上，系华为三大板块中增速最稳健的业务板
块。中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参与了华为全国经销网络
的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，助力华为成为
了国内综合实力领先的 ICT 软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、云服
务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从 2009 年起连续 14 年位居华为中
国市场企业业务市场份额第一位。
因此，华为与中建信息开展合作的原因系中建信息是华为首批企业业务的全
国总经销商，具有较为突出的先发优势。
②技术服务优势
中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设过
程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等。
中建信息作为华为企业业务的总经销商，其主要职能系协助华为进行项目商
机追踪、项目方案设计、IT 咨询及技术服务、项目招投标等工作，系主动开拓
市场的职能。在面向企业客户销售 ICT 产品时，由于项目订单均以项目制为主，
需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多 IT 咨询、方
案设计等技术服务相关的工作，对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以
及与客户沟通过程中体现的技术能力直接决定了客户的选择。因此，中建信息在
与华为合作前积累的技术能力，以及 2009 年以来十余年作为华为总经销商对华
为产品线的熟悉程度，决定了华为选择长期与中建信息开展合作。
③渠道优势
中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，
为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业
务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方
案的能力。中建信息作为华为第一大企业业务客户，在华为加大对国内企业业务
投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系，通过华为积累的国产替代渠道，
可持续销售众多国产品牌的 ICT 产品。
④物流与资金优势
中建信息具有遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到
货的要求。此外中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与
各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的
授信额度，及时结算货款。
（2）其他主要供应商选择中建信息的原因
①中建信息开展华为业务积累了国产厂商经销的丰富经验，其积累的销售渠
道，可直接服务于其它国产 ICT 供应商
随华为积累了丰富的渠道建设和产品销售经验，与国内开展国产 ICT 产品业务的
主要系统集成商、采购代理商、贸易商均建立了较为紧密的合作关系，同时直接
覆盖了部分最终客户的渠道，形成了完整的渠道体系。
的 AMD 部件业务和微软云转售业务外，其他合作的厂商包括同方股份、华鲲振
宇、达梦数据库、绿盟科技、大疆无人机、麒麟软件等，均系国产替代厂商，相
关厂商在国产芯片服务器、数据库软件、网络安全软件、操作系统软件等 ICT
关键领域均实现了对国外厂商的国产替代，且与华为的产品线具有较强的相关度。
因此，中建信息建立的销售渠道网络可部分应用于相关供应商的渠道建设，与华
为长期合作的经验帮助中建信息获得了与相关供应商建立合作的经验优势和渠
道优势。
②中建信息可协助处于发展期的 ICT 供应商建设经销商网络，并已经取得了
诸多成功案例
达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等 ICT 供应商发展阶段较早，其早期主要
依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，而在上述公司的业务发展过程中，
随着其产品进入到大规模推广阶段，经销商体系的建设越发重要。2019 年以来，
中建信息依托其专业能力协助相关厂商建立了其经销商体系，对供应商销售体系
建设的贡献使得中建信息能够与供应商建立长期的合作关系。
例如，中建信息与达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的合作过程中，在主要
省市自治区均设置了相关品牌产品的销售专员，其销售网络的覆盖广度远超相关
厂商自有的覆盖范围。同时，中建信息作为相关供应商的全国总代理，依托该公
司拥有的超 3 万家下游客户的经销网络资源，协助供应商开展产品推广、技术培
训等增值服务活动，为相关厂商的经销体系建设发挥了重要作用，越发加深了双
方的合作关系。
六、经销协议的相关约定，包括但不限于销售品牌、销售区域、销售价格、
返利政策、退换货约定以及年度销售目标等，上述约定对中建信息经营和盈利
的影响
中建信息 ICT 增值分销业务主要品牌及相关经销协议情况如下：
中建信息每年与华为公司签订总经销商框架协议，框架协议的核心条款具体
情况如下：
项目 具体条款
授权经销区域 中国大陆地区（不含港澳台）（注）
授权经销产品 华为全产品线
定价 价格列表的表述形式及发放形式将由华为公司另行通知
买方应在订单约定的付款日期前支付全额发货款，并提供收货地址，否
付款 则设备供方有权追究买方违约责任。如买方使用发货后款购买设备，买
方应在约定合同付款到期日前支付全部剩余款项
年度销售目标 协议中未约定
华为对中建信息业绩及增值贡献进行价值奖励
激励政策 渠道奖励包含但不限于各类返点激励、培训支持、MDB（Marketing
Development Budget）和总经销商 MBO 等，根据华为激励业务规则执行
原则上不允许退货及退换货。如在特殊情况下中建信息提出因华为原因
需退货及退换货（仅限于华为配置错误或华为确认的设备性能、产品质
量等引发的无法满足客户或标书需求的情形） ，中建信息须向华为出书
退换货
面申请，是否同意最终应以华为审批意见为准，华为审批同意后按华为
的相关流程操作。货物签收后明显出现货损情况（如雨淋/撞击/外包装
破损等） ，禁止退货及退换货
注：中建材信息（香港）具备向境外客户销售华为产品的授权。
中建信息与绿盟科技签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如下：
项目 具体条款
授权经销区域 全国
授权经销产品 安全类全部产品
除非绿盟科技另有书面规定，所有的价格均为含税价。价格列表的表述
定价
形式及发放方式将另行通知中建信息
付款 电汇及商业承兑汇票
中建信息完成绿盟科技产品或服务的销售任务金额不低于签约任务额，
年度销售目标
销售目标不构成强制要求，无惩罚措施
绿盟科技根据中建信息的业绩表现和 MBO（Management By Objective）
激励政策
达成情况对中建信息进行激励
退换货 协议中未约定
中建信息 2019 年与 AMD 签订商业分销协议，该协议长期有效，其核心条
款具体情况如下：
项目 具体条款
授权经销区域 中国大陆及中国香港
授权经销产品 AMD 服务器级微处理器产品和 AMD 服务器级芯片组
除非另有明确书面同意，分销商支付的每个产品价格等于 AMD 分销商
定价
定价中发布的该产品“分销商最优购买”价格
自发票之日起 30 天内支付所有交付产品的全额价格。AMD 可基于其认
付款
为合适的条款和条件向商业分销商提供信用
年度销售目标 协议中未约定
激励政策 协议中未约定
所有对产品订单的取消和重新安排请求均为协议的例外情况，需要
退换货
AMD 的书面批准
中建信息每年与超聚变签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如下：
项目 具体条款
授权经销区域 中国大陆（不含港澳台地区）
授权经销产品 计算
除非超聚变另有书面规定，所有的价格均为含税价。价格列表的表述形
定价
式及发放方式将另行通知中建信息
项目 具体条款
付款 协议中未约定
年度销售目标 协议中未约定
合 作 伙 伴 激 励 包 括 但 不 限 于 各 类 返 点 激 励 、 MDB （ Marketing
激励政策 Development Budget）和总经销商 MBO（Management By Objective）等，
根据超聚变激励业务规则执行
原则上非超聚变原因不允许退换货，特殊情况下中建信息须向超聚变提
出申请，以超聚变审批意见为准。中建信息原因导致的退换货，在超聚
退换货
变审批同意的情况下中建信息需承担一定的退货责任，如退货赔偿金，
退货运/保费
中建信息作为 IBM 的业务合作伙伴，每两年续约一次合作协议，其核心条
款具体情况如下：
项目 具体条款
授权经销区域 中华人民共和国境内
Storage : Category S1, S2, S2； Global Technology Services: Infrastructure
授权经销产品
Services, Technology Support Services； Category z1 LinuxONE
定价 IBM 会通过公开或 IBM 电子信息系统通知合作伙伴 IBM 产品的定价
付款 应在收到发票后支付
年度销售目标 协议中未约定
激励政策 协议中未约定
退换货 受 IBM 保修声明条款的约束
中建信息作为微软的渠道合作伙伴，每年与微软签订协议，其核心条款具体
情况如下：
项目 具体条款
授权经销区域 中国大陆（不含港澳台地区）
授权经销产品 开放式价值和开放式价值订购；适用于小型和中端市场组织的 GGWA
定价 价格将通过合作伙伴门户网站上发布的价目表进行传达
微软将就应付给微软的产品费用向中建信息开具发票，中建信息根据相
付款 关渠道授权或指南中规定的付款和开票流程，在到期应付之日使用发票
中指定的货币向微软支付所有的应付款项
年度销售目标 协议中未约定
项目 具体条款
激励政策 协议中未约定
退换货 协议中未约定
其核心条款具体情况如下：
项目 具体条款
授权经销区域 全国
授权经销产品 鲲鹏、昇腾的计算产品
所有的价格均为含税价。以项目维度按价格列表的表述形式通知中建信
定价
息
付款 协议中未约定
年度销售目标 协议中未约定
合 作 伙 伴 激 励 包 括 但 不 限 于 各 类 返 点 激 励 、 MDB （ Marketing
激励政策
Development Budget）
退换货 协议中未约定
中建信息每年与达梦数据库签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如
下：
项目 具体条款
授权经销区域 中国大陆（不含港澳台地区）
一、数据库产品包括 DMEE、DMSE、DMSEE、DMSec Trust；
授权经销产品
二、工具类包括 DMDSC、DMMPP、DMETL、DMHS、DMRWC、DMDW
达梦数据库向中建信息提供产品授权销售价格，达梦及中建信息应友好
定价
协商授权产品的价格政策
付款 协议中未约定
双方约定 2022 年中建信息总代理达梦数据库产品年度业绩目标为
年度销售目标 30,000 万元人民币，2023 年中建信息总代理达梦数据库产品年度业绩目
标为 40,000 万元人民币
激励政策 协议中未约定
当产品在销售和使用中发生质量问题时，达梦数据库在收到中建信息通
退换货
知后应积极安排相关相应和提供相关技术支持
销售品牌方面，上述主要供应商在协议中不存在对中建信息销售其他品牌的
直接限制，但考虑到销售渠道的持续性和内部管理的稳定性，中建信息某一类别
产品一般会选择一家头部供应商展开合作。
销售区域方面，中建信息与供应商的合作范围均以中国境内为主，该范围与
中建信息的主营业务范围相匹配，中建信息境外业务以 AMD 为主，并主要在中
国香港开展业务，与 AMD 对中建信息的授权范围能够匹配，销售区域不会对中
建信息的盈利能力造成不利影响。
销售价格方面，中建信息销售的产品均为定制化的 ICT 软硬件产品，相关产
品需围绕相关政企客户的需求进行定制化开发，故没有标准化的产品价格，销售
价格主要按照供应商指导予以制定，中建信息主要通过买卖价差和返利予以获利，
价格的变化对中建信息盈利能力直接影响较小。
年度销售目标方面，除达梦数据库和绿盟科技存在制定销售目标的情况，其
他客户均未在协议中设置销售目标。达梦数据库和绿盟科技相关协议未约定未完
成目标情况下的具体措施，需双方另行协议确定具体措施。另外，从历史业绩看，
中建信息的历史年度销售金额远高于相关供应商的销售目标，无法完成销售目标
的可能性较小，预计不会对中建信息的盈利能力造成不利影响。
返利政策方面，中建信息涉及返利的供应商包括华为、超聚变、绿盟科技、
华鲲振宇四家，其中华为系中建信息返利的主要来源。华为等供应商的返利政策
和返利体系较为复杂，相关返利政策不会在框架协议中予以具体约定，系华为每
年根据市场和产品线情况予以调整，返利对中建信息盈利能力的影响详见本核查
意见“6.关于供应商”之“6.2”之“二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政
策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据”。
退换货政策方面，报告期各期，中建信息退货金额分别为 26,433.58 万元、
和 1.80%，占比较低。中建信息退货原因主要系客户变更需求导致，根据与供应
商的协商或约定，退回的商品主要退还给了供应商，其余的进行了二次销售或存
在库存内，对中建信息盈利能力影响较小。
七、数字化业务的具体情况，包括提供的具体产品或服务、主要客户、业
务模式等；并结合前述情况等，说明增值分销业务与数字化业务之间的关系
（一）数字化业务的具体情况
中建信息数字化业务的方向主要包括工业互联网平台、人工智能、企业管理
应用三个领域，具体的业务内容及主要客户如下：
在工业互联网方面，主要基于中建信息自主研发的水泥行业工业互联网平台，
承接水泥行业客户的智慧工厂、智慧矿山类项目，其业务实质系将客户在生产和
运营方面的业务数据接入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基
础上，通过自主研发的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用
率、实现节能减排。同时，各水泥厂的工业互联网平台可与总部的平台予以互联，
便于总部对下属企业的生产运营情况予以实时管控、对标分析，实现各水泥厂间
的生产协同管理。
信云智联自主研发的“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部 2021
年大数据产业发展试点示范项目。中建信息推出的行业解决方案成功入选 2021
（第三届）全球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成
为首批发布的十二个典型应用案例之一。2022 年度，中建信息下属信云智联打
造的福建三明南方水泥智能化工厂项目入选 2022 年（第四届）全球工业互联网
大会暨工业行业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中建信
息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”
，入选了工
信部发布的“2022 建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。
在工业互联网领域，中建信息正与天山股份开展全方位深度合作，已中标山
亚南方智能矿山项目，以及三明南方、山亚南方、建德南方、玉山南方等智能工
厂建设项目，同时正积极推进浙江区域工业互联网平台的试点；在能源行业，中
建信息打造了新能源互联网平台体系，已应用于新能源头部企业华润电力等。
人工智能业务方面，主要基于中建信息自主研发的 AI 算法，承接建材、能
源行业客户的智能安全管理平台项目，其业务实质系在客户厂区内布置各类视频
设备和计算设备，并通过中建信息的自研算法，实现对生产运营过程中的各类安
全风险的实时监控，降低工业企业在生产过程中的安全风险，通过人工智能技术
提升安全管控效果。
管理量身打造“水泥智能视觉辅助系统”，目前已与集团内外十余家行业企业开
展合作，该项目荣获集团 2021 年技术革新奖技术开发类一等奖。在能源行业，
中建信息打造了基于视觉 AI 的智慧安全生产系统，以技防代替人防保证生产安
全，目前已在多家发电企业中标并成功应用，相关解决方案被电力信息化专业协
作委员会授予“2021 年电力企业信息技术应用创新金牌成果”。2022 年度，中建
信息聚焦建材和能源行业，打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业
客户签约超 50 个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领
先地位。信云智联打造的“中材株洲水泥 AI 视频管控平台项目”，入选了“GIIC
工业数字化暨 UNIDO Global Call 2022 中国代表案例”。2022 年度，中建信息与
浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为天山股份首
个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全
生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要
素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了
工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
目前中建信息在人工智能业务方面主要客户包括新疆天山水泥股份有限公
司、四川国大水泥有限公司、北京北燃热力有限公司、京能秦皇岛热电有限公司
等。
在企业管理应用方面，中建信息经过多年的业务实践孵化了一整套自主可控
的开发体系，包括技术栈、开发管理体系、质量管理体系、低代码开发平台等，
此外中建信息也具备基于主流第三方成熟商业平台进行实施和二次开发能力，比
如中建信息子公司博瑞夏是 SAP 中国的核心顾问供应商之一，其拥有一支基于
SAP ERP 平台进行项目咨询、方案实施和运维为一体的专业团队。
该类业务的实质系在企业管理领域中建信息根据客户的实际需求，设计定制
化的软件系统，采取基于自主可控的技术栈进行代码级开发或基于 SAP 等第三
方 ERP 商业软件的核心能力进行实施，最终实现企业管理系统能力的升级。代
表性系统包括人力资源系统、投资管理系统、党建系统、财务管理系统等。
数据平台、人力资源管理系统等重点项目，通过运营监管平台的搭建帮助集团总
部完成了信息化整体架构和体系的设计和搭建，为集团具备纵向到底横向到边的
管理能力奠定了基础。除集团总部外，中建信息还与集团二级企业和重点三级企
业进行了对接，推进集团部分管理系统的全级次应用；并于年底承接重任，参与
了新疆天山水泥股份有限公司水泥板块相关的信息化建设工作。同时，中建信息
在企业管理应用领域的研发成果不仅服务集团和成员单位，还实现了向中国建筑、
中煤科工、中盐集团等其他中央企业的成功“输出”。2022 年度，中建信息承建
了集团人力资源管理系统二期项目、集团组织机构管理系统建设项目、集团投资
管理系统等；利用给集团搭建的大数据平台，通过自身数据分析和数据挖掘的能
力，进行了数据应用的实践，为集团构建辅助领导决策系统奠定基础；积极与集
团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进集团部分管理系统在全级次的应
用；同时实施推进了天山股份相关的信息化建设工作；并与用友网络开展战略合
作，在集团成员单位联合实施用友 BIP/NC Cloud 企业数字化解决方案，全面提
升企业管理水平。公司作为 SAP 的长期合作伙伴，持续为客户提供包括企业业
务咨询、SAP 产品销售及项目实施，报告期内新签约东方中科、亚美能源、现代
重工、首创热力等头部企业，为客户提供基于 SAP 产品的全方位服务。
目前中建信息在企业管理应用方面主要客户包括中国建材集团有限公司、上
海锦江联采供应链有限公司、北新国际木业有限公司、中央广播电视总台等。
另外，中建信息还承接部分系统集成类业务，即根据行业客户的系统建设需
求，采购 ICT 软硬件产品，并对软件进行部分定制化开发，最终向客户交付软硬
件一体化的解决方案。
（二）数字化业务的业务模式
对于定制化数字化业务，中建信息帮助客户完成数字化产品的设计、研发及
安装调试。在项目初期，中建信息为客户提供技术咨询服务并进行系统设计；同
时，根据客户需求，进行定制化的系统开发和实施。中建信息还会依据项目的具
体需求，提供硬件和软件的系统集成服务，以确保不同系统间能够无缝对接。为
确保客户系统的持续稳定运行，中建信息也会根据需求提供系统维护、升级和培
训服务。
此类产品及服务的定价基于中建信息投入的资源，同时也受到客户具体业务
难易程度的影响，定价由中建信息与客户共同协商确定。
（三）增值分销业务与数字化服务业务之间的关系
数字化服务业务同样需采购 ICT 软硬件、云资源等基础产品。中建信息基于
其采购的软硬件产品结合自主开发的软件和算法可打造完整的解决方案。因此，
中建信息利用增值分销业务积累的供应商资源以及对供应商产品的全面了解可
以为数字化业务提供丰富的产品和服务资源，包括硬件、软件、网络设备等，帮
助数字化服务业务更全面、更快速地满足客户需求。同时，基于与供应商长期合
作的紧密关系，中建信息熟悉各个产品线，可以更好的根据数字化业务需求以相
对较低的成本采购产品。
中建信息通过开展增值分销业务培养了一批行业内的技术人才，可为客户提
供从售前方案设计，到售中安装和售后维护等全方位的技术服务。这些人才深耕
建材、能源的企业业务，形成了行业认知，系中建信息探索数字化服务业务的重
要基础。增值分销业务积累的人才团队结合后续组建的软件开发和算法团队，使
得中建信息具备了数字化服务的自主研发能力。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系。
的物流服务和技术服务，系上游供应商销售体系的重要组成部分，上游供应商经
中建信息销售具有合理性。中建信息增值分销主要分为终端客户模式、代理商模
式和贸易商模式三类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易
客户四类下游客户。尽管部分 ICT 产品存在多级转售的情况，但上述客户不属于
中建信息的下游经销商，中建信息不存在多级经销情况。
的典型特征，中建信息主要从事贸易类业务。
认可和普遍适用的交易惯例，相关约定对中建信息经营和盈利不存在重大不利影
响。
管理应用三个领域，与其增值分销业务存在供应商资源协同、技术人才协同。
重组报告书披露，（1）中建信息前五大供应商的采购比例分别为 89.16%、
存在一定依赖，但呈下降趋势。采购其他供应商的产品占比相对较低；
（2）销售
不同供应商的产品，毛利率存在较大差异。
请公司说明：
（1）主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为
产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求
决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原
因；
（2）上游供应商的竞争格局，供应商集中度较高是否符合上游行业集中度情
况，是否与同行业可比公司可比，中建信息供应商结构是否与上游竞争格局相
匹配；
（3）中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及
依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况；
（4）其他分销商
情况、经营规模以及主要分销的产品及规模，与其他分销商相比，中建信息在
分销品牌和产品、经营规模、提供服务、毛利率、主要客户等方面的差异，进
一步说明中建信息的竞争优势；
（5）中建信息对各供应商采购金额占供应商同类
业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风
险，合作稳定性及依据；（6）采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，
销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例和结论，进一步
说明对采购价格的公允性，物流与资金流匹配性的核查措施、比例和结论，核
查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其供应商及其主要人员是否
存在异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较
高、采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求决定还是中
建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因
（一）主要供应商及其基本情况
报告期内，中建信息主要合作的供应商及合作产品情况如下：
供应商品牌 涉及交易主体 合作业务内容 供应商基本情况 是否上市 合作历史 与中建信息合作的主要原因
华为技术有限公司、华为数字技 中建信息系华为发展企业业务开始首
华为是国内综合实力
术（苏州）有限公司、华为云计 批经销商，目前系华为 6 家全球总代理
ICT 硬件（覆盖网 领先的 ICT 软硬件提
算技术有限公司、华为数字能源 之一，连续 14 年华为中国区企业业务
络、数据存储、计 供商，在服务器、网
华为 技术有限公司、华为软件技术有 未上市 2009 年起 市场份额排名第一，从合作时间、合作
算、安全）、光伏 络、光伏逆变器、云
限公司、华为技术服务有限公 产品类型、合作紧密关系方面，中建信
逆变器、云服务 服务等领域均处于国
司、浙江华为通信技术有限公 息均处于华为企业业务细分市场的领
内前三的地位
司、东莞华为服务有限公司 先地位
最近四年均是达梦数据库销售额最大
达梦数据库在国产数 的客户，协助达梦数据库建立了整个经
据库领域处于第二位 销商体系。开始合作的原因系 2018 年
武汉达梦数据库股份有限公司、
ICT 软件，集中于 （仅次于华为），在 申报上市 以来国产替代数据库的市场机遇开始
达梦数据库 上海达梦数据库有限公司、武汉 2019 年起
数据库软件领域 国产替代 Oracle 等海 中 出现，其看重中建信息长期与华为的合
达梦数据技术有限公司
外数据库企业方面发 作，在国产 ICT 产品方面的丰富经验
挥关键作用 和销售渠道的优势，有利于国产替代数
据库软件的推广，故长期开展合作
北京神州绿盟科技有限公司、江 绿盟科技在国内网络
系国产网络安全软件的代表性企业，看
苏绿盟安全科技有限公司、上海 安全地位处于领先地
ICT 软件，集中于 重中建信息与华为等国产替代代表性
绿盟科技 绿盟星云网络安全技术有限公 位，连续四年蝉联 IDC 已上市 2019 年起
网络安全软件领域 厂商的合作关系，故与中建信息建立
司、广州绿盟网络安全技术有限 中国硬件 WAF 市场
合作
公司 份额报告榜首
原华为 x86 服务器业 原华为 x86 服务器业务， 随着华为 2019
超聚变数字技术有限公司、深圳 ICT 硬件，集中于 务，受制裁影响，予 年受制裁影响，2020 年予以剥离独立，
超聚变 未上市 2019 年起
超聚变技术有限公司 服务器领域 以剥离，在国内 x86 中建信息直接承接成为该公司重点合
领域处于市场前三位 作经销商
ICT 硬件，集中于 全球前两大 CPU 局，看重中建信息在 ICT 增值分销领
AMD AMD Intl Sales and Service LTD. 已上市 2019 年起
芯片业务 供应商 域积累的成熟经验，与中建信息建立了
合作关系
从中建信息成立早期即展开合作，合作
ICT 硬件，集中于 全球前五位服务器供
IBM 国际商业机器（中国）有限公司 已上市 2005 年起 已长达近 20 年，系全球服务器领域的
服务器领域 应商
领先企业，对中建信息培养服务团队、
供应商品牌 涉及交易主体 合作业务内容 供应商基本情况 是否上市 合作历史 与中建信息合作的主要原因
提升技术能力发挥了重要作用
同方股份有限公司、同方计算机
在国产芯片（鲲鹏） 系基于华为鲲鹏芯片生产鲲鹏服务器
有限公司、同方计算机（浙江）
服务器领域处于市场 的代表性企业，看重中建信息在华为领
有限公司、北京同方计算机技术 ICT 硬件，集中于
同方股份 领先地位，处于行业 已上市 2019 年起 域的领先地位，故与中建信息合作；中
研究院有限公司、同方计算机 服务器领域
前五位；在国内服务 建信息正在协助该公司建设经销商
（湖北）有限公司、北京同方信
器领域处于前十位 渠道
息安全技术股份有限公司
中建信息从 2015 年起在积极发展云转
全球前五大云服务提 售业务，除华为云业务转售外，获得了
微软 微软（中国）有限公司 云服务 供商，全球最大的 已上市 2015 年起 微软云服务的代理权，作为对华为云服
SaaS 服务提供商 务的重要补充，可为客户提供更为完整
的云服务一揽子方案
系基于华为鲲鹏芯片生产鲲鹏服务器
在国产芯片（鲲鹏）
重大资产 的代表性企业，位于市场前五位，看重
四川华鲲振宇智能科技有限责 ICT 硬件，集中于 服务器领域处于市场
华鲲振宇 重组过程 2022 年起 中建信息在华为领域的领先地位，故与
任公司 服务器领域 领先地位，处于行业
中 中建信息合作；中建信息正在协助该公
前五位
司建设经销商渠道
系全球无人机领域的代表性企业，在消
费级产品的基础上，正在发展企业级企
业，看重中建信息与华为、达梦数据库、
ICT 硬件，集中于 全球最大的无人机生
大疆无人机 深圳市大疆百旺科技有限公司 未上市 2022 年起 绿盟科技等国产替代代表性厂商的合
无人机领域 产商
作关系和渠道优势，故与中建信息建立
企业级无人机产品的合作，在十个省份
均为独家代理
麒麟软件在国产操作
系国产替代操作系统的代表性企业，看
系统领域处于第一
ICT 软件，集中于 重中建信息与华为、达梦数据库、绿盟
麒麟软件 麒麟软件有限公司 位，在国产替代微软 已上市 2022 年起
操作系统领域 科技等国产替代代表性厂商的合作关
等海外操作系统企业
系，故与中建信息建立合作
方面发挥关键作用
（二）与华为建立合作的原因及历史合作情况
华为选择中建信息进行合作的原因分析详见本核查意见“5.关于业务”之“五、
各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的
市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建
信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息
采购的原因”之“2、供应商选择中建信息的主要原因”之“（1）华为选择与中
建信息合作的原因”。
情况如下：
单位：亿元
年份 中建信息采购额 华为企业业务收入 市场份额
数据来源：中建信息历年年度报告及公开转让说明书；华为公司年度报告
提升至 80%以上，2015 年至 2020 年期间，华为业务占中建信息营业收入的比例
均保持在 90%左右。2020 年以来，华为业务占中建信息的比例逐步下降，至 2023
年 1-6 月，已经下降至 69.02%。
如上表所示，中建信息自 2013 年以来，其占华为企业业务市场份额基本保
持在 10%-15%，市场地位稳固，该业务快速增长的原因系华为的企业业务从 2013
年以来实现了跨越式的增长，2022 年的规模达到了 2013 年的近 10 倍，中建信
息为了匹配华为企业业务的市场增速，保持市场地位，自 2013 年以来持续扩大
业务规模，至 2020 年达到了历史高点。
中建信息报告期内华为业务占比较高的核心原因系华为在 2013 年至 2020 年
期间随着我国数字经济的快速发展成为了国内乃至全球增速最快的 ICT 供应商
之一，中建信息为了保证在华为业务中的市场地位，与之业务增速相匹配地增加
了资源投入，使得其主营业务中华为业务保持了远超于其他产品线的增速，华为
业务的占比较高系供应商快速发展、中建信息战略选择、中国市场发展等多方因
素导致的，具有其合理性。
相对瓶颈期，虽然对比消费终端业务未受到根本性影响，但其增速也大幅放缓。
同时，华为的利润水平被较大幅度压缩，为了保证其研发投入，克服外部环境带
来的不利影响，华为进一步加大了研发投入力度，收紧了对经销商的返利政策，
其交货周期也有所放缓。因此，中建信息的现金流也于 2020 年至 2022 年期间受
到不利影响。随着国产替代行业机遇的到来，诸多国产的 ICT 供应商品牌得到快
速发展。为应对制裁，华为剥离了部分产品线。为了积极应对华为业务的不利变
化，中建信息借助在华为业务中积累的行业地位，结合上述客观条件下主动调整
了供应商结构，在保持华为业务领先地位的基础上，增加了对其他品牌供应商业
务的资源投入力度，逐步降低华为业务占营业收入的比例，至 2023 年 1-6 月，
已经下降至 69.02%。因此，华为业务占中建信息营业收入比例的下降也具有其
客观原因和合理性。
综上所述，华为业务占中建信息营业收入比例的变化系华为快速发展、中建
信息战略选择、中国品牌发展以及国际制裁等诸多因素叠加造成的，具有合理性。
华为作为中建信息最大的供应商，在中建信息形成核心竞争力、培养人才队伍、
积累技术能力过程中发挥了关键作用，系中建信息发展的基石业务。中建信息也
将继续保持华为业务中的领先地位，并结合市场环境的变化，持续优化供应商结
构，从而实现公司的可持续发展。
（三）其他供应商选择中建信息的原因及合理性
除先发优势外，华为选择与中建信息合作的原因同样适用于其他供应商，详
见本核查意见“6.关于供应商”之“6.1”之“一、主要供应商及其基本情况，合
作历史，中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及合
理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中
建信息作为分销商的原因”之“（二）与华为建立合作的原因及历史合作情况”。
除上述原因外，其他供应商选择中建信息的原因分析详见本核查意见“5.关
于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额
分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销
商、客户选择中建信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信息为经销商、
客户选择中建信息采购的原因”之“2、供应商选择中建信息的主要原因”之“（2）
其他主要供应商选择中建信息的原因”。
二、上游供应商的竞争格局，供应商集中度较高是否符合上游行业集中度
情况，是否与同行业可比公司可比，中建信息供应商结构是否与上游竞争格局
相匹配
中建信息上游供应商属 ICT 行业。ICT 指信息与通信技术，涵盖了计算机技
术、网络技术、通信技术以及与之相关的软件和硬件设备。它不仅仅包括计算机
和互联网，还包括移动通信、卫星通信、无线通信、电视、广播、多媒体等各种
形式的信息和通信技术。据 IDC 数据显示，2022 年我国 ICT 市场支出规模超过
市场总支出规模将超过 7,200 亿美元，全球占比约为 11.7%，五年 CAGR 约为 6.2%。
新技术的出现和应用推动了 ICT 行业的快速发展，包括人工智能、大数据、云计
算、物联网等领域的创新，为 ICT 行业带来了前所未有的变革和机遇，使得 ICT
行业的细分赛道愈发丰富和多样化。
目前中国 ICT 市场主要由科技巨头瓜分，龙头企业体量大。目前国内 ICT 设
备参与企业包括华为、中兴通讯、浪潮信息、紫光股份等巨头，上述企业具备庞
大营收体量与强大的科技实力。其中，华为作为中国 ICT 产业的领军企业，系国
内最大的 ICT 综合服务提供商，其业务涵盖较广，包括 ICT 产业的上游基础硬
件制造（海思半导体）、中游 IT 设备制造及软件开发（电子消费品、服务器、路
由器等）、中游 CT 设备制造及软件开发（5G 基站、数据中心、传输网设备等）、
以及下游的云服务（华为云）。虽然 ICT 行业整体产业格局由巨头主导，但细分
市场仍然存在大量的竞争。例如，在整机行业，国产整机厂商主要包括长城、华
为、联想、曙光、同方等。
在 ICT 增值分销领域，中建信息持续聚焦于头部 ICT 供应商的政企业务，
主要合作厂商包括华为公司、绿盟科技、AMD、同方股份等。
（一）中建信息 ICT 增值分销业务上游供应商竞争格局
中建信息增值分销业务按照主要销售品牌分类，各个品牌及产品竞争格局如
下：
根据 Dell'Oro 统计，2023 年上半年，华为排名全球通信设备市场份额第一，
并与其他厂商相比领先幅度较大；诺基亚排名通信设备市场份额第二，其次是爱
立信、中兴通讯、思科、Ciena 及三星。Dell'Oro 指出，华为继续主导除北美以
外的市场，占上半年通信设备市场收入的 35%至 40%。
华为企业服务业务同样处于国内领先地位。根据 IDC 统计的数据，2022 年
下半年华为占中国公有云 IaaS 市场份额的 13%，排名第二；2022 年下半年占中
国公有云 IaaS+PaaS 市场份额的 12.1%，排名第二。除此之外，华为的网络设备、
存储设备、计算设备等主要产品的出货量均处于国内前三位。
华为公司的业务分为运营商业务、企业业务、终端业务三大类，中建信息主
要分销华为公司的企业业务产品。2021 年、2022 年，华为公司企业业务收入分
别为 1,024.44 亿元、1,331.51 亿元，中建信息同期向华为公司采购 125.38 亿元、
营业收入较上年同比增长约 30%。
超聚变原为华为 x86 服务器业务，系指以进口境外供应商（包括英特尔和
AMD 等品牌）x86 架构 CPU 为基础研发生产的服务器业务。2021 年 9 月华为全
资成立了企业超聚变；2021 年 11 月，华为受到制裁影响，英特尔、AMD 芯片
供应不足，将 x86 产品线出售，超聚变由河南省相关企业、移动、联通等产业方
接手，由河南省信息产业集团实际控制，华为原 x86 业务全部由超聚变接手。
根据 IDC 统计的数据，2022Q4 中国 x86 服务器市场排名前三的厂商为浪潮、
新华三和超聚变，市场份额分别为 28.1%、17.2%和 10.1%。截至 2022 年末，超
聚变已经连续五个季度排名中国 x86 服务器市场份额前三位，市场份额保持稳定。
为了发展国产替代的服务器，国内诸多厂商推出了国产的 CPU 和 GPU 芯片。
其中具有代表性的包括华为研发的鲲鹏芯片、昇腾芯片，龙芯中科技术股份有限
公司研发的龙芯芯片，飞腾信息技术有限公司研发的飞腾芯片等。相关芯片厂商
会与服务器制造厂商合作，推动服务器的国产化进程。
中建信息主要与华为鲲鹏芯片、昇腾芯片服务器的制造厂商合作，主要包括
同方股份、华鲲振宇，相关供应商的具体情况如下：
（1）同方股份
同方股份 2022 年保持在国产替代芯片服务器领域的国内头部企业地位，在
器市占率位居第二，昇腾服务器市占率位居第四。同方股份在国产替代芯片服务
器领域已推出基于龙芯、飞腾、鲲鹏等五大类芯片的系列产品，可满足不同行业
的需求，中建信息分销的同方股份产品主要是鲲鹏服务器，相关产品是华为鲲鹏
芯片生态链的重要组成部分。
（2）华鲲振宇
华鲲振宇成立于 2020 年，是成都市和长虹集团为了发展鲲鹏芯片系列服务
器合资成立的公司。华鲲振宇致力于为金融、通信、互联网等行业提供整体解决
方案，为各行业数字化转型提供安全可靠的算力支撑。华鲲振宇是华为鲲鹏生态
系列产品排名市场第一的合作伙伴，该公司的鲲鹏服务器、昇腾服务器市占率均
已位居国内市场第一位。中建信息也是华鲲振宇的独家经销总代理。
达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业
发展的关键推动者。根据 IDC 统计数据显示，中国关系型数据库管理软件（本
地部署）主要厂商包括华为、达梦数据库、Oracle、微软、SAP、IBM 等，其中
华为、达梦数据分别位居第二和第三位，所占市场份额约为 13.1%和 8.7%。
绿盟科技是 A 股国产安全软件的代表性企业，根据 IDC 统计显示，中国网
络安全设备主要厂商包括深信服、奇安信、新华三、绿盟科技等，其中绿盟科技
位居第四，所占市场份额约为 5.8%。
AMD 是仅次于 Intel 的全球第二大 CPU 供应商，根据 Mercury Research 最
新研究报告，2022 年第四季度，Intel 在 x86 架构芯片市场的份额为 68.7%，而
AMD 为 31.3%。
（二）供应商结构、可比公司供应商集中度及竞争格局分析
报告期内，中建信息前五大供应商如下：
单位：万元
占采购总额
年份 序号 供应商名称 采购品类 采购金额
比例
合计 589,015.32 78.37%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT 硬件 110,816.61 5.43%
合计 1,776,023.61 87.04%
占采购总额
年份 序号 供应商名称 采购品类 采购金额
比例
年度 4 AMD 及其下属企业 ICT 硬件 55,322.48 3.36%
浪潮商用机器及其下属
企业
合计 1,469,818.87 89.16%
中建信息在增值分销领域 A 股可比公司为神州数码、深圳华强、爱施德、
力源信息、天音控股。上述可比公司 2021 年、2022 年前五大供应商采购金额占
比如下：
企业名称 主营业务 2022 年 2021 年
神州数码 企业 IT 产品分销 54.57% 61.11%
深圳华强 电子元器件分销 40.73% 44.99%
爱施德 手机等消费电子销售 72.98% 71.04%
力源信息 电子元器件代理分销 60.85% 69.44%
天音控股 数字化分销、数字化零售与服务 83.17% 91.29%
平均值 62.46% 67.57%
中建信息 企业 ICT 增值分销、数字化服务 87.04% 89.16%
数据来源：可比公司年度报告。
由上表可知，增值分销行业供应商集中度相对较高，但中建信息前五名供应
商采购金额占比高于可比公司，其主要原因为中建信息第一大供应商为华为公司，
华为业务对中建信息的影响较大。
报告期内，中建信息对华为公司的采购金额为 125.38 亿元、126.35 亿元、
际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通过拓展生态链业务，一
定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速，2022 年
华为企业业务营业收入较上年同比增长约 30%，仍是国内总体实力最为领先的
ICT 供应商。中建信息对华为采购占比较高情况与华为市场地位相匹配。
同时，中建信息作为华为总经销商，随着华为业务在过去十余年时间内实现
了企业业务的快速增长，拥有华为多个产品线业务的核心资质，覆盖领域全面，
且华为业务整体保持了较好的盈利能力和市场影响力，导致其难以在短期内全面
扭转对华为较高的采购比例。
报告期内，中建信息对华为公司的采购金额占其总采购额的比例持续下降，
使得其前五大供应商采购比例也有所下降，2023 年 1-6 月中建信息前五大供应商
占比为 78.37%。中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖。
除华为外，不存在其他供应商采购金额占比超过 10%的情形，中建信息其他
供应商均为行业内头部企业，中建信息供应商结构与上游竞争格局相匹配。
三、中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及
依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况
（一）中建信息调整华为业务规模的主要原因及依据
中建信息减少华为业务占收入的比例，系中建信息的主动选择，并非由于华
为授权减少的被动选择。具体依据如下：
为企业业务全产品线 CSP 五钻认证的全国总经销商，资质与授权未发生不利变
化。
目商机追踪、项目方案设计、IT 咨询及技术服务等工作，系主动开拓市场的职
能，中建信息可根据自有销售资源的调配，确定其华为业务的实际经营规模，中
建信息具备调整华为业务的主动权。
合作内容或授权范围变化。
业开展，从华为生态链角度看，中建信息华为业务占比保持稳定。
中建信息对华为采购减少不是华为授权减少或中建信息市场竞争力下降造
成的，而是中建信息的主动选择。中建信息主动选择降低华为业务占比的主要原
因具体分析如下：
相对瓶颈期，虽然对比消费终端业务未受到根本性影响，但其增速也有所放缓。
同时，华为的利润水平被较大幅度压缩，为了保证其研发投入，克服外部环境带
来的不利影响，华为进一步加大了研发投入力度，并于 2022 年收紧了对经销商
的返利政策，其交货周期也从 2019 年开始有所放缓。因此，中建信息的现金流
也于 2020 年至 2022 年期间受到不利影响。
随着国产替代行业机遇的到来，诸多国产的 ICT 供应商品牌得到快速发展。
为应对制裁，华为剥离了部分产品线。为了积极应对华为业务的不利变化，中建
信息借助在华为业务中积累的行业地位，结合上述客观条件下主动调整了供应商
结构，在保持华为业务领先地位的基础上，增加了对其他品牌供应商业务的资源
投入力度，逐步降低华为业务占营业收入的比例，至 2023 年 1-6 月，已经下降
至 69.02%。
基于上述分析，中建信息于 2020 年调整华为业务占比时，华为对经销商的
政策并未发生变化，但中建信息仍主动缩减了对华为业务的资源投入，培育其他
供应商品牌业务，系中建信息的主动选择；即使 2022 年华为对经销商返利政策
有所收紧，可获得返利金额有所减少，华为也不存在缩减中建信息授权或资质等
级的情况，中建信息仍可根据自身资源投入情况确定华为业务的实际资源投入。
综上，中建信息减少华为业务占收入的比例，系中建信息的主动选择，并非
由于华为授权减少的被动选择。
仍整体稳定
虽然报告期内中建信息减少了对华为的直接采购，但从生态链角度看，中建
信息华为业务规模保持稳定。
华为为了减少国际制裁对自有业务和团队的影响，也在积极采取股权和业务
调整的方式，拓展其生态链业务。华为在企业业务的主要措施如下：
（1）重组业务并组建超聚变品牌。2021 年 9 月，受到国际制裁影响，华为
采购 x86 架构 CPU 受到限制，其为了减少相关采购行为对自身 x86 架构服务器
业务的影响，主动采取资产剥离的形式，将 x86 服务器业务整体重组并成立了超
聚变数字技术有限公司，同时引入了诸多战略投资者。截至目前，该公司由河南
省相关企业、中国移动、联通等战略投资者参与投资，华为不再予以并表。超聚
变在 2021 年成立以来，业务得以逐步恢复，根据 IDC 统计的数据，该公司 2022
年已成为国内排名前三位的 x86 服务器供应商。
（2）积极发展鲲鹏芯片生态。鲲鹏芯片是华为面向服务器产品线开发的 CPU
芯片，基于鲲鹏芯片生产的服务器产品在国产服务器产品中具有突出的综合竞争
力。华为除了自主品牌服务器使用鲲鹏芯片外，为了提升国产服务器的总体市场
占有率，也积极推动其他供应商使用鲲鹏芯片生产服务器，以期打造鲲鹏生态链
体系。中建信息合作的华鲲振宇、同方股份即是鲲鹏服务器的代表性企业，在鲲
鹏服务器市场中占据领先地位。
（3）华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调
整企业业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更
高的企业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，
华为打造了子品牌“华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”的
数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标客
户群体主要为中小微企业客户，目标场景为 SOHO 办公、酒店餐饮、商业地产、
零售商超、办公安防等。
针对华为采取的各项措施，中建信息积极进行应对，从生态链角度看，中建
信息华为业务规模将保持较大规模，并进行适当控制，从评估预测看，未来年度
将保持与 2023 年相当的水平。2021 年至 2023 年 1-6 月，华为及华为生态链业务
占中建信息营业收入的比例如下：
单位：万元
供应商品牌 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
华为 484,664.56 1,284,121.61 1,440,696.68
占营业收入比例 69.02% 68.61% 80.00%
同方股份 6,953.80 82,919.98 71,736.97
供应商品牌 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
占营业收入比例 0.99% 4.43% 3.98%
华鲲振宇 16,434.13 - -
占营业收入比例 2.34% - -
超聚变 30,006.72 94,211.15 4,708.72
占营业收入比例 4.27% 5.03% 0.26%
合计 538,059.21 1,461,252.74 1,517,142.37
占营业收入比例 76.63% 78.08% 84.25%
从上表可知，报告期内，华为及华为生态链业务占中建信息收入的比例均保
持在 80%左右。虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通
过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务
的较高增速。报告期内，中建信息华为业务占比虽然持续下降，但华为及华为生
态链业务的收入占比仍保持在 80%左右，华为生态链业务的发展，对中建信息的
供应商结构多元化存在积极作用。
（二）供应商开拓措施及客户开拓情况
报告期内，中建信息拓展供应商及对应客户开拓的主要措施如下：
（1）利用华为业务的影响力，积极与华为生态链企业展开合作，按照这一
策略拓展的供应商为超聚变、华鲲振宇、同方股份等。中建信息在三家供应商体
系内均具有较为领先的市场份额，占相关供应商经销商体系市场份额均位居前三
位。三家供应商的主要下游客户与华为业务的下游客户重合度较高，与中建信息
的已有销售渠道高度契合，与华为产品线的其他产品具有协同效应。
（2）利用国产品牌经销的丰富经验，结合华为业务已经建设的渠道体系，
拓展国产 ICT 供应商。按照该策略拓展的供应商包括绿盟科技、达梦数据库、麒
麟软件、大疆无人机等。相关厂商在国产芯片服务器、数据库软件、网络安全软
件、操作系统软件等 ICT 关键领域均实现了对国外厂商的国产替代，且与华为的
产品线具有较强的相关度。因此，中建信息建立的销售渠道网络可部分应用于相
关供应商的渠道建设，与华为长期合作的经验帮助中建信息获得了与相关供应商
建立合作的经验优势和渠道优势。
（3）利用中建信息长期积累的增值分销行业影响力，自主拓展供应商，协
助供应商重点突破关键客户，建立起稳定的销售渠道。该策略拓展的供应商为
AMD。中建信息协助 AMD 拓展了阿里巴巴、立讯精密、超聚变、新华三等下
游重点应用企业，相关客户均为直接应用芯片的最终客户。前五大客户即可覆盖
中建信息 AMD 业务收入的 80%以上。
除华为、IBM 两家原有供应商之外，报告期各期内，可达到中建信息前五
大供应商的 ICT 品牌包括 AMD、超聚变、绿盟科技、华鲲振宇、同方股份，这
五家均是中建信息在 2019 年以来新开拓的供应商，相关品牌业务的主要客户及
拓展策略如下：
（1）AMD
对 AMD 业务下游客户，中建信息重点开拓了阿里巴巴、立讯精密、超聚变、新
华三等多家存在直接 CPU 应用需求的最终客户，该业务各期对应的前五大客户
占营业收入比例均超过 80%，其客户的具体情况如下：
A.2023 年 1-6 月
客户名称 销售金额（万元） 占 AMD 业务比例
达创精密智造（昆山）有限公司 12,877.20 27.45%
Alibaba.com Singapore E-Commerce 11,720.18 24.98%
朗易实业（香港）有限公司 10,113.98 21.56%
超聚变技术国际有限公司 3,313.92 7.06%
Broocean Technologies Company Limit 3,186.90 6.79%
合计 41,212.19 87.85%
B.2022 年
客户名称 销售金额（万元） 占 AMD 业务比例
立讯精密有限公司 39,999.82 32.60%
达创精密智造（昆山）有限公司 16,213.34 13.21%
客户名称 销售金额（万元） 占 AMD 业务比例
Alibaba.com Singapore E-Commerce 15,909.91 12.97%
新华三信息技术有限公司 15,469.45 12.61%
中科可控信息产业有限公司 14,239.95 11.61%
合计 101,832.47 83.00%
C.2021 年
客户名称 销售金额（万元） 占 AMD 业务比例
Alibaba.com Singapore E-Commerce 34,265.42 56.02%
中科可控信息产业有限公司 13,159.47 21.51%
新华三信息技术有限公司 1,799.80 2.94%
朗易实业（香港）有限公司 1,618.42 2.65%
Broocean Technologies Company Limit 1,257.30 2.06%
合计 52,100.42 85.17%
（2）超聚变
由于超聚变属于华为的生态链企业，针对其下游客户，中建信息主要依托已
建立的销售网络推广其服务器产品，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品
的销售，其客户的具体情况如下：
A.2023 年 1-6 月
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
西安瑞云实创科技有限公司 3,628.95 是
欧瑞科斯科技产业（集团）有限公司 2,441.37 是
重庆润通恒誉信息科技有限公司 1,331.64 否
成都讯为科技有限公司 895.18 是
鑫兴合创（重庆）科技有限公司 887.54 是
合计 9,184.68
B.2022 年
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
北明软件有限公司 5,308.32 是
翰林汇力（福建）信息技术有限公司 3,776.14 是
上海辉电电力设备工程有限公司 2,715.11 是
福州中海信息技术有限公司 2,339.85 是
深圳市坤泰盈远科技有限公司 1,965.99 是
合计 16,105.41
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限
公司。
（3）绿盟科技
绿盟科技是国产网络安全产品的代表性企业，针对其下游客户，中建信息主
要依托已建立的销售网络推广其网络安全软件产品，下游的系统集成商和采购代
理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好地协同发展，故其前五大客
户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2023 年 1-6 月
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
北京飞点网络技术有限公司 8,754.80 是
融智通（天津）数据科技有限公司 1,746.38 是
北京冠奕世纪科技有限公司 1,526.90 是
北京天一恩华科技股份有限公司 502.93 是
四川第五空间科技有限公司 432.27 否
合计 12,963.29
B.2022 年
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
山东浪潮新基建科技有限公司 1,627.86 否
上海数物信息科技有限公司 1,042.75 否
云盾智慧安全科技有限公司 646.02 否
北京天一恩华科技股份有限公司 616.56 是
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
四川博柯迪尔科技有限公司 612.12 否
合计 4,545.29
C.2021 年
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
新疆疆盾恒创信息技术有限公司 933.85 是
南宁得实科技有限公司 912.71 是
山西维科辰科技有限公司 827.92 否
杭州亮通网络工程有限公司 692.09 是
云南龙达网络信息科技有限公司 652.33 是
合计 4,018.89
（4）华鲲振宇
华鲲振宇是国产服务器的代表性企业，同时也是华为生态链企业。针对华鲲
振宇的下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其国产服务器产品，
下游的系统集成商和采购代理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好
的协同发展，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体
情况如下：
A.2023 年 1-6 月
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
中国软件与技术服务股份有限公司 3,485.84 是
上海鹏生科技有限公司 1,619.10 是
北京昆鱼昇科技有限公司 1,504.20 否
上海龙田数码科技有限公司 1,381.67 是
万司信息技术（上海）股份有限公司 1,063.28 否
合计 9,054.10
（5）同方股份
同方股份是国产服务器的代表性企业，同时也是华为生态链企业。针对同方
股份的下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其国产服务器产品，
下游的系统集成商和采购代理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好
地协同发展，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体
情况如下：
A.2022 年
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
北京万里红科技有限公司 19,489.89 是
北京神州新桥科技有限公司 12,538.83 是
华迪计算机集团有限公司 7,347.79 是
翰林汇信息产业股份有限公司 6,942.74 是
江苏鼎宏系统工程有限公司 5,865.58 是
合计 52,184.83
B.2021 年
客户名称 销售金额（万元） 是否同时销售华为业务产品
翰林汇信息产业股份有限公司 19,268.34 是
中核弘盛智能科技有限公司 5,495.94 是
江苏鼎宏系统工程有限公司 5,005.68 否
北京太极信息系统技术有限公司 3,374.87 是
江西可控计算机系统有限公司 2,768.57 否
合计 35,913.40
四、其他分销商情况、经营规模以及主要分销的产品及规模，与其他分销
商相比，中建信息在分销品牌和产品、经营规模、提供服务、毛利率、主要客
户等方面的差异，进一步说明中建信息的竞争优势
根据华为公司官网，华为公司总经销商为中建信息、神州数码、联强国际、
伟仕佳杰、金华威及长虹佳华，上述总经销商中已上市公司的经营规模等情况如
下：
单位：亿元，%
公司 2023 年 1-6 月 2022 年
股票代码 基本情况
简称 总资产 总收入 毛利率 总资产 总收入 毛利率
中建信息成立于 2005
年 4 月。中建信息以企
中建 834082.N
业增值分销为基础，为 126.64 70.22 9.61 143.31 187.15 7.65
信息 Q
客户提供数字化解决
方案和服务
神州数码成立于 1982
年 6 月。公司主营业务
神州 包括 IT 分销及增值服
数码 务业务、云计算和数字
化转型业务和国产替
代业务
联强股份成立于 1988
年 9 月，是中国台湾知
联强 名技术产品经销商。业
国际 务分为 3C 销售业务、
半导体产品销售业务、
及技术服务业务
伟仕佳杰成立于 1991
伟仕 年，业务板块包括企业
佳杰 系统、云服务、消费电
子及配件
长虹佳华成立于 1999
长虹 年 9 月，主要从事分销
佳华 IT 产品、提供专业 IT
解决方案等业务
在分销品牌、产品及客户上，中建信息提供的品牌及产品更为聚焦，其主要
服务于企业客户，作为华为企业业务于国内最大总经销商，中建信息超过神州数
码、联强国际等老牌行业巨头，连续 14 年在华为中国区企业业务市场份额排名
第一。除华为产品线外，其他主要产品线为服务器产品线、数据库产品线、安全
产品线、芯片（组件）产品线，销售品牌包含超聚变、同方、华鲲振宇、绿盟科
技、达梦数据库、微软、IBM、AMD 等。而联强国际、伟仕佳杰作为国际分销
企业，提供更为丰富的分销品牌及产品，其客户既包含系统集成商、零售商、电
商等，也包含企业用户、个人用户。其销售业务不仅局限于中国，同时覆盖新加
坡、泰国、马来西亚等东南亚地区。目前，联强国际销售全球超过 270 个领导品
牌，包括 Intel、微软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等。伟仕佳杰的
上游供应商包括惠普、苹果、戴尔、华为、微软、联想、甲骨文等 300 多家世界
费电子业务、政企业务均有涉及。神州数码消费电子业务的终端客户为日常消费
者，业务范围覆盖笔记本电脑、套件、台式机、消费 IT 及计算机外围设备等几
十个品类，公司代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD
等。在企业业务方面，神州数码主要向企业级客户销售网络产品、服务器、存储
设备、套装软件等产品，代理的品牌包括戴尔、IBM、HDS、Brocade、Quantum、
D-Link、中兴通讯、施耐德电气、Honeywell、Avaya、Radware、迈普、Quest、
Avocent、Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp 等国际品牌。长虹佳华智能
终端领域销售的品牌包括联想、Apple、索尼、华为、GoPro 等。在企业业务方
面，长虹佳华销售的品牌包括甲骨文、浪潮、阿里云、Quantum 等。
在经营规模上，中建信息总体经营规模小于其他分销商，但在华为中国区企
业业务细分市场份额中排名第一。中建信息相比于神州数码，长虹佳华等国内分
销商，聚焦于企业业务，不开展面向消费者用户销售的终端业务。以神州数码为
例，其 IT 分销及增值服务中消费电子业务占比约为 60%，企业业务占比约为 40%。
同时中建信息相比于联强国际、伟仕佳杰等国际分销企业，其销售地区聚焦于中
国。
在提供服务上，各个分销商之间区别较小。联强国际、伟仕佳杰作为国际分
销企业，更聚焦在以细化的供应链管理服务为基础的海量分销业务。国内分销商
向营销管理、技术服务等方向发展。中建信息聚焦于企业业务，由于主要订单以
项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多
IT 咨询、方案设计等技术服务相关的工作。中建信息业务团队对其各个产品线、
对行业需求都具有较深的理解，可以为客户提供售前咨询服务。因此，中建信息
增值服务较多，相比于其他分销商，其毛利率更高。
总体而言，相比于其他经销商，中建信息更为聚焦企业业务，拥有的华为业
务资质最全，在华为中国境内的企业业务市场占有率最大，熟悉华为各个产品线，
可以为客户提供定制化的 IT 咨询服务。
五、中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主
要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据
（一）市场地位及采购金额占比
中建信息对各供应商采购金额占同类业务比例及市场地位情况如下：
中建信息采购金额占供应商相 中建信息在该品牌总经销体系
供应商 合作时间
关业务收入的比例 中的市场份额及地位
根据公开披露的数据，中建信息
连续 14 年在华为中国区企业业
华为 采购额约占 2022 年华为企业业 2009 年至今
务总经销商市场份额排名第一
务收入的 9.5%
根据公开披露的数据，中建信息 根 据 公 开 信 息 披 露 ， 2019 年
达梦数据库 采购额约占达梦数据 2019 年至 -2022 年均是达梦数据的第一大 2019 年至今
根据公开披露的数据，中建信息
在绿盟科技总经销商中排名第
绿盟科技 采购额约占 2022 年绿盟科技营 2019 年至今
一位
业收入的 40%
根据公开披露的数据，中建信息
超聚变 采购额约占 2022 年超聚变营业 在超聚变总经销商中排名领先 2021 年至今
收入的 5%
根据公开披露的数据，中建信息
在 AMD 服务器中国区 CPU 代理
AMD 采购额约占 2022 年 AMD 中国 2019 年至今
商中排名领先
地区收入的 4.8%
根据公开披露的数据，中建信息
在 IBM 中国区服务器代理商中
IBM 采购额约占 2022 年 IBM 亚洲区 2005 年至今
排名领先
收入的 0.4%
根据公开披露的数据，中建信息 独家总经销商；根据公开信息披
华鲲振宇 采购额约占华鲲振宇 2023 年 1-9 露，2023 年 1-9 月，是华鲲振宇 2023 年至今
月营业收入的 16% 第二大客户
在部分产品线位居微软中国区
经销商领先位置，主要包括微软
微软 未披露区域、产品线的收入规模 2015 年至今
云解决方案聚合器、Office365
等
资料来源：各供应商营业收入来源于 2022 年年度报告、河南省 2022 年政府工作报告、以华
鲲振宇为标的公司的资产重组预案
（二）中建信息与各供应商合作的稳定性
由上表可知，中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同
类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前。中建信息在增值分销领域深耕多年，
对供应商而言，中建信息具备稳定的渠道资源优势。
供应商选择下游分销商会综合考量分销商业务能力、资金实力、与公司合作
预期、客户积累和渠道资源是否充足，是否愿意与供应商深度绑定等多方面因素。
因此，中建信息虽然存在一定的被替代的风险，但历史期间与主要供应商之间合
作稳定且密切。
中建信息与华为的合作始于 2009 年，在中建信息与华为合作企业业务时，
华为的营业收入仅为 1,491 亿元人民币，其主营业务集中于电信运营商业务，即
为电信运营商提供通讯基站等网络设备，企业业务尚未形成产品线体系，消费者
终端业务同样规模较小。随着华为 2009 年重新发展其企业业务，面向除运营商
外的其他行业企业客户提供网络、计算、存储等 ICT 硬件，中建信息即借助服务
国外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商，2013 年还成为了华
为企业业务在中国大陆的第一个全产品线总代理商，并从 2009 年合作首年成为
了华为企业业务市场份额第一位。
从 2009 年开始，华为企业业务实现了快速发展，系华为三大板块中增速最
稳健的业务板块。中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参与了华为
全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，
助力华为成为了国内综合实力领先的 ICT 软硬件提供商，在服务器、网络、光伏
逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从 2009 年起连续 14
年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。
因此，华为与中建信息保持长久的合作关系，中建信息作为华为首批企业业
务的全国总经销商，且长期位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。中建信
息每年与华为签订年度总经销商认证协议，其与华为合作具有稳定性，可替代性
较小。
中建信息自 2019 年起与绿盟科技合作，是绿盟科技三家总经销商之一。绿
盟科技通过总代拓展渠道业务。根据公开资料显示，2022 年 1-9 月，绿盟科技通
过三家总代共拓展 465 家主流渠道，其中：中建信息拓展 183 家，汇志凌云拓展
作用，中建信息每年与绿盟科技签订总经销商合作协议，2023 年在 2022 年总经
销商合作协议基础上签订补充协议，将原协议有效期延长至 2024 年 12 月 31 日，
双方合作具有稳定性，可替代性较小。
超聚变原为华为 x86 服务器业务，随着华为 2019 年受制裁影响，2020 年予
以剥离独立，属于华为生态链企业。中建信息直接承接成为该公司重点合作经销
商。由于中建信息长期位居华为中国市场企业业务市场份额第一位，熟悉华为生
态链，中建信息每年与超聚变签订总经销商合作协议，因此预计超聚变与中建信
息将保持稳定的合作关系，可替代性较小。
中建信息凭借其国产厂商经销的渠道优势和经验优势，并协助相关厂商建设
了经销商体系，故成为华鲲振宇的独家代理商。2023 年中建信息与华鲲振宇签
订总经销商合作协议，协议有效期一年，随着华鲲振宇业务的逐渐发展，预计中
建信息未来和华鲲振宇合作将保持稳定，可替代性较小。
上述国外厂商与中建信息合作历史较长且保持稳定，中建信息作为其中国业
务的代理商，占其部分产品中国市场份额前三，可替代性较小。
六、采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售不同供应商产
品毛利率存在较大差异的原因
（一）采购价格公允性
中建信息的主要业务为增值分销业务，按照下游客户（包括终端客户、系统
集成商、采购下游代理商、贸易客户系统集成商等）的需求决定采购数量。针对
合计收入占比在 90%左右的终端客户、系统集成商和采购代理商这三大类客户，
存货采购主要为有客户意向的项目类存货（即根据实际的项目情况、用户需求等
各方面信息，生成相关配置的采购产品及内容，在与下游客户签约或明确下游客
户意向后，经公司相关流程审批，向不同供应商采购所需产品后形成的库存）以
及有销售计划的 AMD 存货，并有部分以备货为目的的非项目类存货；针对贸易
客户，存货采购主要为以备货为目的（无明确客户意向）的非项目类存货。
对于项目类存货，是根据客户的要求进行采购，不同的项目情况和用户需求，
会产生不同的采购产品组合，包括不同的应用场景、用途、产品类型、数量、品
牌、功能、型号、适配性等，且供应商无法告知给其他总代理商的价格，因此无
法进行比价；对于非项目类存货，采购价格由供应商制定，价格为固定价格，定
期刷新，所有总代理商均按照此价格执行。因此，非项目类存货的供货价格是公
允且符合市场行情的。
报告期内，中建信息的关联采购系自中建材智慧物联和中建材海外经济合作
有限公司采购 IBM 产品，中建信息关联采购具体情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 关联关系 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
具体内容
中建材智慧物联 直接控股股东 IBM 产品 - - 3,611.37
中建材海外经济合作 直接控股股东控
IBM 产品 - - 1,310.60
有限公司 制的其他企业
占总采购金额比例 - - 0.30%
合计 - - 4,921.98
中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或
成本较高，由关联方作为代理代为采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主
要基于厂商定价体系与关联方协商确定，相关采购均为业务原因而发生，具有合
理性和必要性。2022 年和 2023 年 1-6 月中建信息未发生关联采购，且中建信息
已承诺未来不再开展此类非必要关联交易。
除此之外，报告期内，中建信息其余供应商与中建信息无关联交易。
对比情况如下：
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州数码 IT 分销 3.32% 2.89%
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
深圳华强 电子元器件分销 7.47% 8.04%
爱施德 数字化分销业务 2.70% 2.96%
亚康股份 IT 设备销售 6.22% 6.75%
力源信息 电子元器件代理分销 9.15% 7.58%
平均值 6.94% 7.39%
中建信息 ICT 增值分销 7.21% 8.13%
数据来源：相关公司年报
在 ICT 增值分销业务板块，中建信息毛利率 2021 年和 2022 年均高于以上可
比公司均值。
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州数码 云转售及云管理服务 11.81% 11.55%
光环新网 云转售及相关服务 5.98% 9.59%
平均值 8.89% 10.57%
中建信息 云转售 10.19% 11.30%
数据来源：相关公司年报
在云转售业务板块，中建信息毛利率与可比公司均值基本一致。
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州信息 软件开发及技术服务 21.88% 24.62%
宝信软件 软件开发及工程服务 28.71% 27.60%
赛意信息 软件实施开发服务 36.82% 37.53%
东软集团 自主软件产品及服务 21.27% 27.34%
平均值 27.17% 29.27%
中建信息 数字化服务 23.53% 26.16%
数据来源：相关公司年报
在数字化服务板块，中建信息毛利率 2021 年和 2022 年均小幅低于以上可比
公司均值，高于神州信息。
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
深圳华强 10.72% 10.76% 11.39%
爱施德 2.95% 3.36% 3.24%
神州数码 3.70% 3.92% 3.35%
力源信息 10.07% 9.81% 8.10%
天音控股 2.69% 3.55% 3.32%
平均 6.00% 6.25% 5.85%
中建信息 9.61% 7.65% 8.46%
数据来源：可比公司年报
总体来看，中建信息各业务板块的毛利率和综合毛利率与其他上市公司同类
业务板块的毛利率较为接近，不存在重大差异。考虑到中建信息采购价格与销售
价格、毛利率呈匹配关系，中建信息采购价格是公允符合市场行情的。
中建信息建立了《采购管理办法》，针对采购流程中，各部门的职责及分工、
采购流程及相关授权，以及采购纪律提出了明确的要求，其中，采购流程包括采
购合同审批、签订，货物跟踪，采购付款，合同归档等；采购纪律强调采购人员
应当恪守职业道德、遵守纪律，严禁接受供应商的任何宴请、馈赠，不得与供应
商发生任何经济往来，不得收受供应商、中介人以及其他利害关系人的财物或好
处。因此，中建信息建立了完善的采购管理制度，有利于确保采购价格的公允性。
综上所述，鉴于报告期内中建信息关联采购较少且具有合理性，与绝大部分
供应商无关联交易，同时与行业可比公司相比，毛利率不存在重大差异，并且制
定了完善的采购管理制度，有利于确保采购价格的公允性，因此，中建信息报告
期内采购价格符合市场行情，具有公允性。
（二）物流与资金流情况及匹配性
为了规范中建信息采购行为，中建信息建立了完善的采购内控体系，确保原
材料及产品在采购、入库和领用过程中相关信息准确无误流转，采购资金按照合
同约定准确流入对方账户。采购流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订
中建信息及其子公司按各自与合同管理相关的内控制度规定，依据中建信息
采购业务审批流程的执行要求，经对应人员审批后与供应商签订采购合同或采购
订单。
（2）付款管理
由采购部门根据采购订单的执行情况与供应商办理款项支付事宜。
中建信息及其子公司采购部门每月月末向财务部门提出次月资金支付计划，
财务部门根据资金情况、采购订单的执行情况做相应的管理控制。资金计划生效
后，采购部门需依据资金计划提交采购订单支付单据。
采购部门根据合同或订单约定条款填写付款单，经相应领导审批后将付款单
递交财务部门，财务部门根据付款单信息付款。
（3）验收入库
货物到厂/仓库后，由库房管理人员清点记录货物数量、信息及品质，确保
包装及数量与箱单严格相符；收货人员应与司机共同检查货品状况，需即时将相
关信息反馈中建信息物流管理部门。
货物确认验收入库后，收货人员签收送货箱单，并填写相关所需单据，将有
关的收货资料产品名称、数量、货物状态等交单据管理人员保存；单据保管人员
须在当天将相关资料通知管理部门并录入系统。财务部设置并登记存货总账及明
细分类账，对存货的增减变动进行账务处理。
中建信息及下属子公司均使用 CDWP 及 SAP 系统，系统中从采购申请及审
批到付款申请、款项支付，以及验收入库均由相应部门依据中建信息规定全流程
控制，数据与信息环环相扣，关键节点及关键数据由不同的部门审核确认，系统
集成推送后均不支持修改，真实可靠。
综上，从内控制度来看，中建信息原材料、产品采购及生产入库均建立了完
善的内控制度，对相关原材料、产品采购的流转和资金的流转进行了有效的管理
和控制。
报告期内，中建信息采购业务的物流与资金流匹配情况如下：
业务名称 主要业务流程 具体货物流转/资金流转过程描述
根据各项目进展及原厂排产期情况，按与供应商
货物流转 合同/订单约定的付款条款及方式，厂商根据约定
交付方式进行交货。
中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采
购付款：
ICT 增值分销业务采购
目类）；
资金流转 2、 达到合同约定的付款条件及付款期限，如：
按照与供应商约定的排产期付款；
商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程
后支付供应商货款。
货物流转 根据合同约定的时间交付货物
中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采
购付款：
云转售业务采购 1、 和供应商对账后获取结算单；
资金流转 2、 根据合同约定的付款周期，达到付款时点时；
商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程
后支付供应商货款。
按照合同约定的交付进度，供应商按照中建信息
货物流转
的发货指令进行货物的交付
中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采
购付款：
数字化服务业务
资金流转
金的支付条件；
商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程
后支付供应商货款。
中建信息采购业务主要以自提模式为主，部分由供应商直接发货。对于自提
模式，中建信息在收货时会对供应商进行签收确认，由中建信息授权的物流承运
公司运输至库房，完成入库。
针对报告期内中建信息前五大供应商华为、AMD、超聚变、绿盟科技、同
方股份，比较了各供应商入库金额和付款金额的匹配情况，结果显示，除存在跨
期入库和支付等情形（在预付账款和应付账款科目中进行核算）外，前五大供应
商入库金额与付款金额是匹配的。总体来看，中建信息大额采购的物流情况真实，
供应商进行了真实的发货，中建信息亦实现了真正的提货，物流与资金流情况匹
配。
（三）销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因
报告期内，中建信息各个业务板块毛利率情况如下：
单位：万元
业务类型
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
增值分销 66,773.11 9.57% 138,048.02 7.46% 149,717.91 8.36%
其中：ICT 增值分销 63,384.90 9.73% 121,697.38 7.21% 134,848.46 8.13%
其中：云转售 3,388.21 7.28% 16,350.64 10.19% 14,869.45 11.30%
数字化服务 708.01 15.64% 5,196.02 23.53% 2,572.81 26.16%
合计 67,481.12 9.61% 143,244.04 7.65% 152,290.71 8.46%
除数字化服务业务外，中建信息的 ICT 增值分销及云转售业务均是基于其他
供应商的 ICT 硬件、ICT 软件、光伏逆变器、医疗产品、云资源等进行转售，并
在转售的同时通过各类技术服务获得增值分销收入。报告期内，中建信息的前五
大 ICT 供应商厂商产品对应的营业收入、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
品牌名称 业务名称 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
ICT 硬件包括数
据通信等服务器 391,001.58 341,827.75 49,173.83 12.58%
产品
华为 光伏逆变器 56,112.05 55,327.02 785.03 1.40%
云转售包括云计
算和云服务等
合计 484,664.56 431,481.53 53,183.04 10.97%
品牌名称 业务名称 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
ICT 硬件包括芯
AMD 46,909.83 41,131.13 5,778.70 12.32%
片等
ICT 硬件包括服
超聚变 30,006.72 29,217.36 789.35 2.63%
务器等
ICT 硬件包括服
华鲲振宇 16,434.13 16,039.73 394.40 2.40%
务器等
ICT 软件包括安
绿盟科技 31,399.29 29,764.48 1,634.80 5.21%
全产品等
ICT 硬件包括数
据通信等服务器 1,084,501.56 1,000,147.60 84,353.95 7.78%
产品
华为 光伏逆变器 67,472.91 63,783.20 3,689.71 5.47%
云转售包括云计
算和云服务等
合计 1,284,121.61 1,180,664.65 103,456.95 8.06%
ICT 硬件包括芯
AMD 122,694.46 112,040.35 10,654.11 8.68%
片等
ICT 硬件包括服
超聚变 94,211.15 92,457.75 1,753.40 1.86%
务器等
ICT 硬件包括计
同方股份 82,919.98 79,759.83 3,160.16 3.81%
算机等
ICT 软件包括安
绿盟科技 55,937.50 50,475.16 5,462.35 9.77%
全产品等
ICT 硬件包括数
据通信等服务器 1,307,000.28 1,190,328.72 116,671.56 8.93%
产品
华为 光伏逆变器 25,383.33 23,087.83 2,295.50 9.04%
云转售包括云计
算和云服务等
合计 1,440,696.68 1,306,847.92 133,848.76 9.29%
ICT 软件/硬件包
同方股份 71,736.97 69,281.60 2,455.37 3.42%
括计算机等
ICT 硬件包括服
IBM 71,202.15 67,820.71 3,381.44 4.75%
务器等
ICT 硬件包括芯
AMD 61,170.92 57,562.42 3,608.49 5.90%
片等
ICT 软件包括安
绿盟科技 58,814.14 54,815.29 3,998.85 6.80%
全产品等
不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因如下：
对于不同业务板块的不同供应商，因不同板块盈利模式不一样，从而导致毛
利率存在较大差异。具体来看，华为涉及的业务包括 ICT 硬件、光伏逆变器和云
转售业务，而绿盟科技、AMD、超聚变和 IBM 等主要聚焦在 ICT 硬件板块，由
于各板块盈利模式不同导致不同供应商的毛利率存在差异。
另一方面，根据可比公司年报数据，不同业务板块的毛利率也存在较大差异，
具体如下表所示：
公司名称 主营业务情况
收入占比 毛利率情况
电子元器件授权分销 81.52% 7.47%
电子元器件产业互联网 16.10% 20.55%
深圳华强
电子元器件及电子终端产品实体交易市场 1.83% 65.83%
物业经营及其他 0.55% -
数字化分销业务，包括 3C 数码分销 66.50% 2.70%
数字化零售业务，包括 3C 数码零售、创新业务
爱施德 33.22% 3.90%
零售等
其他业务收入 0.28% -
IT 分销 93.44% 3.32%
云计算及数字化转型 4.33% -
神州数码
自主品牌 2.22% -
其他 0.01% -
电子元器件代理分销（模组） 93.86% 9.15%
电力计量采集解决方案 4.92% 22.19%
力源信息
自研芯片 0.42% 8.85%
其他业务（外协加工等其他） 0.80% 12.01%
通信，主要包括智能终端销售业务 86.17% 3.01%
零售电商 13.03% 3.59%
天音控股
彩票业务 0.47% -
其他 0.32% -
数据来源：可比公司 2022 年报
由上表可见，对于同一可比公司，不同业务板块和不同产品条线因盈利模式
存在差异，毛利率也存在较大差异，因此，对于中建信息不同供应商所属业务板
块不完全一样，其毛利率存在较大差异的情况，与可比公司类似，符合行业惯例。
致毛利率存在差异
（1）从其中一个业务板块来看，例如 ICT 增值分销业务，中建信息的主要
供应商包括华为、AMD、IBM、绿盟科技等，ICT 产品增值分销业务的模式为中
建信息在下游客户有明确需求情况下签署销售合同，上述供应商的 ICT 产品从产
品类型、性能、配置及客户群体也均存在差异化的情形，因此从不同 ICT 产品供
应商所采购的产品的毛利率也存在差异。
（2）从产品种类层面来看，中建信息从不同供应商采购的产品不同，从而
导致毛利率不同。报告期内，中建信息从华为采购的主要为企业级服务器、数据
通信产品、光伏逆变器及其他 ICT 产品，从绿盟科技采购的主要为信息安全相关
的软硬件产品，从 AMD 采购的主要为芯片类产品，不同产品对集成水平、技术
服务要求也不一样，因此各供应商的毛利率会随着采购产品种类的不同存在差异，
一般看来软件产品的毛利率会高于硬件产品。由此可见，在同一板块，不同供应
商采购的产品种类不同，从而导致毛利率存在差异。
因此，中建信息 ICT 增值分销、云转售及数字化服务业务板块业务模式存在
较大差异，同时对于同一业务板块，不同供应商供应的产品从产品类型、性能、
配置及客户群体也存在差异化的情况，因此销售不同供应商产品毛利率存在较大
差异。与可比公司相比，可比公司不同业务板块毛利率也呈现差距较大的情形 。
七、中介机构核查程序
（一）独立财务顾问对供应商的核查措施、比例和结论
独立财务顾问对中建信息采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函
证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得中建信息相关的内部控制制度；
同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；
受报告期内外部不可抗力影响，对采购的主要供应商进行了实地走访及视频
访谈相结合的方式，了解其基本情况，与中建信息的合作历史、主要合作内容、
收款条款、合同签署情况、与中建信息的关联关系等情况，截至本核查意见出具
日，访谈具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
访谈供应商采购金额 427,527.79 1,281,165.70 1,393,339.33
采购金额 751,648.16 2,040,411.43 1,648,564.42
访谈供应商采购占比 56.88% 62.79% 84.52%
注：2023 年 1-6 月访谈供应商采购金额包含此前年度完成走访供应商 2023 年 1-6 月采
购金额。
对报告期内中建信息向主要供应商的采购进行了发函，截至本核查意见出具
日，独立财务顾问函证具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
发生额① 828,199.41 1,926,441.88 1,873,409.62
发函金额② 638,470.32 1,634,271.45 1,680,701.38
发函比例（②/①） 77.09% 84.83% 89.71%
回函金额③ 533,681.17 1,411,752.82 1,525,803.36
回函比例（③/②） 83.59% 86.38% 90.78%
会计师函证具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
发生额① 828,199.41 1,926,441.88 1,873,409.62
发函金额② 793,281.71 1,536,278.13 1,563,603.58
发函比例（②/①） 95.78% 79.75% 83.46%
回函金额③ 607,953.06 1,163,302.22 1,393,640.45
回函比例（③/②） 76.64% 75.72% 89.13%
试，以判断中建信息存货减值原则是否与其制定的会计政策保持一致并保持了一
贯性原则。
检查存货真实性。取得中建信息对存货的物流和仓库管理相关制度，并对仓库管
理人员进行访谈，确认中建信息存货出入库管理流程以及具体制度执行情况。
核查结果显示，中建信息与供应商间的往来具有真实的交易背景。
（二）独立财务顾问对采购价格公允性核查情况
为对比中建信息采购价格公允性，独立财务顾问履行了以下核查程序：
购内容以及未来关联采购计划；
应商业务模式、采购价格定价方式以及是否符合行业惯例等情况；
算情况、定价情况和利益输送情况；
根据上述核查流程，中建信息采购价格符合采购当期市场行情，盈利模式符
合行业惯例，采购价格公允合理。
（三）独立财务顾问对物流与资金流匹配性的核查措施、比例和结论
独立财务顾问首先对报告期内中建信息及其下属全资及控股一级子公司的
公司流水进行了核查，将交易金额在 20 万及以上部分（基本户核查金额为 100
万元及以上部分）的交易对手方名称与报告期各期发生额前 10 大供应商名单进
行匹配与分析。其次对报告期内前五大供应商华为、AMD、超聚变、绿盟科技、
同方股份，比较了报告期内前五大供应商入库金额和付款金额的匹配情况，核查
结果显示，报告期内，中建信息采购业务不存在资金空转，流水异常的情况。
在上述核查基础上，针对报告期各期供应商按采购额归集的前五大供应商，
选取其部分订单进行真实性细节测试，通过查验采购合同、对供应商的签收单、
中建信息入库凭证、付款凭证等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关
的物流与资金流是否匹配。2021 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾问核查的前五大
供应商采购金额占比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
独立财务顾问核查的前五大供应
商当期采购金额
独立财务顾问核查的前五大供应
商当期采购金额占当期采购总额 65.73% 78.73% 86.83%
比例
注：此处前五大供应商占比统计口径为经核查的供应商法人主体对应采购金额口径。
独立财务顾问核查了报告期内的订单总额为 365,734.10 万元，占两年一期的
采购总额的比例为 8.24%，核查结果显示，中建信息采购的物流情况真实，供应
商进行了真实的发货，中建信息亦实现了真正的提货，物流与资金流情况匹配。
（四）独立财务顾问对中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其
供应商及其主要人员是否存在异常资金往来的核查
中介机构获取了中建信息及其下属全资及控股一级子公司、控股股东的公司
流水和自中建信息领取薪酬的董监高及其主要人员总计 23 人的个人资金流水，
将个人交易金额在 5 万元及以上，法人主体交易金额在 20 万元及以上部分（基
本户核查金额为 100 万元及以上部分）的交易对手方名称与天眼查导出的报告期
内各期发生额前 10 大供应商主要人员名单、报告期各期发生额前 10 大供应商名
单进行匹配与分析。法人流水和自然人流水具体名单详见“7.关于客户”之“六、
独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务顾问核查程序”之“4、核查中建信
息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金
往来”。
经核查，中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其主要供应商及其
主要人员不存在异常资金往来。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
略选择增加对华为业务投入、国产替代 ICT 品牌发展以及国际制裁等诸多因素叠
加造成的，具有合理性。除华为外其他 ICT 品牌选择中建信息作为经销商具有合
理性。
额占比高于可比公司，其主要原因为中建信息第一大供应商为华为公司，华为业
务对中建信息的影响较大。中建信息对华为采购占比较高情况与华为市场地位相
匹配。除华为外，中建信息其他供应商均为行业内头部企业，中建信息供应商结
构与上游竞争格局相匹配。
造成的，而是中建信息的主动选择。
拥有的华为业务资质最全，在华为中国境内的企业业务市场占有率领先，熟悉华
为各个产品线。
销体系中市场份额较大，排名靠前。作为其合作供应商的经销商，中建信息存在
一定被替代的风险，但历史期间与主要供应商之间合作稳定且密切。
董监高及其他主要人员与其供应商及其主要人员不存在异常资金往来。
控制制度得到了有效执行，中建信息相关采购真实、价格公允，物流与资金流相
匹配。
重组报告书披露，
（1）中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，存在
对华为公司重大依赖的风险，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其
生态链企业负责生产；（2）随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为了客户
利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，华为对经销商的返点政策有所收
紧；
（3）相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，经销合同也显示供应商可越
过中建信息，直接与下游经销商或终端客户签订合同；
（4）中建信息与华为公司
的框架协议为一年一签，本次交易后，承继主体需与华为公司重新签订相应合
同并延续业务资质。
请公司说明：
（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责
生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息
的具体影响及其应对措施；
（2）销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化
情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据；
（3）上
游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影
响；
（4）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质
或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关
资质需要的条件、获得的可能性及依据；（5）评估预测对（1）-（4）的具体考
虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现。
请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见，请评估
师核查（5）并发表明确意见。
答复：
一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体
内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响
及其应对措施
（一）华为调整其产品结构的主要措施
华为为了减少国际制裁对自有业务和团队的影响，也在积极采取股权和业务
调整的方式，拓展其生态链业务。华为为了应对制裁，在企业业务采取的主要措
施包括重组业务并组建超聚变品牌、积极发展鲲鹏芯片生态、调整企业业务的技
术架构和产品设计等，详见本核查意见“6.关于供应商”之“6.1”之“三、中建
信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明
供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况”之“（一）中建信息调整华为业
务规模的主要原因及依据”之“2、华为主动调整其产品线结构，从华为生态链
业务占比看，中建信息占比仍整体稳定”。
总体来说，上述措施并未对华为的企业业务造成根本性影响，虽然华为在
著放缓，复合增长率下降至 10%以下，但随着芯片供应链切换、产品设计调整的
完成和云服务等新兴业务的快速发展，华为企业业务的增速在 2022 年重新回到
了 30%的水平，2022 年全年企业业务收入已经达到了 1,331.51 亿元，仍是国内
综合实力领先的 ICT 供应商。
（二）华为业务调整对中建信息的影响分析
上述措施对中建信息的影响较小，反而加速了中建信息供应商的多元化。华
为剥离的超聚变以及支持的同方股份、华鲲振宇于报告期内均成为了中建信息的
重要供应商，2021 年至 2023 年 1-6 月，华为及华为生态链企业占中建信息收入
的比例情况如下：
单位：万元
供应商品牌 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
华为 484,664.56 1,284,121.61 1,440,696.68
占营业收入比例 69.02% 68.61% 80.00%
同方股份 6,953.80 82,919.98 71,736.97
占营业收入比例 0.99% 4.43% 3.98%
华鲲振宇 16,434.13 - -
占营业收入比例 2.34% - -
超聚变 30,006.72 94,211.15 4,708.72
占营业收入比例 4.27% 5.03% 0.26%
合计 538,059.21 1,461,252.74 1,517,142.37
占营业收入比例 76.63% 78.08% 84.25%
综上所述，虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通
过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务
的较高增速。报告期内，中建信息华为业务占比虽然持续下降，但华为及华为生
态链业务的收入占比仍保持在 80%左右，华为生态链业务的发展，对中建信息的
供应商结构多元化存在积极作用。
中建信息减少华为业务占比、推动供应商多元化系中建信息根据自身战略的
主动选择，与华为的政策变化、华为的收入规模变化、华为的产品结构调整均无
直接关系。未来年度，中建信息仍将在保持于华为企业业务市场地位的前提下，
加大对华鲲振宇、超聚变等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构。
二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛
利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据
报告期内，中建信息华为业务营业收入、营业收入占比、毛利率情况如下：
单位：万元
主要科目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 484,664.56 1,284,121.61 1,440,696.68
营业收入占比 69.02% 68.61% 80.00%
毛利率 10.97% 8.06% 9.29%
报告期内，华为返利对中建信息毛利率影响的具体情况参见本核查意见“11.
关于毛利率”之“二、剔除经销返利的季节性影响后，2023 年 1-4 月中建信息
ICT 分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影
响是否可持续及依据，评估预测的审慎性”之“（一）2023 年 1-4 月和 2023 年
报告期内，中建信息华为业务的返利形式、发放依据、适用频次及发放时间
如下：
返利类型 返利形式 发放依据 适用频次 发放时间
每季度华为核算总经销商的
销售金额，可纳入计算客户
华为认可客户的
的销售额达到一定规模可给 华为认可客户 每季度核算，下
销售额返利 订单销售额可
予销售返利，具体的计算规 的销售金额 一季度发放
适用
则和发放标准由华为于年初
公布，年内存在调节的情况
返利类型 返利形式 发放依据 适用频次 发放时间
根据季度组织完成市场活动
与订单无直接关
的情况进行返利，由华为予 根据打分结果 每季度核算，下
市场活动返利 系，与活动组织
以打分，根据分数的高低获 予以发放 一季度发放
情况相关
得相应返利
特定政策下根
每年四季度发布特别事项的 根据四季度发布
年度专 据各经销商完 每年度核算，次
激励政策，次年一季度根据 规则予以统计适
项返利 成情况对比后 年一季度发放
活动完成情况给予返利 用性
予以发放
不定期针对专项产品、专项
服务或专项区域开展促销活
动而产生的激励；根据销售 一般为每季度核
特定产品/服务 特定产品/服务或
专项 专项活 情况核算返利规模；一般以 算，下一季度发
及特定区域销 特定区域的订单
返利 动激励 一个季度为周期，少数存在 放；存在部分年
售金额 可适用
年度结算的情况；也存在部 度核算的情况
分产品在降价后向经销商提
供的保价返利
为提升经销商的技术服务能 一般为每季度核
参与培训并完 与订单无直接关
技术专 力，工程师完成培训及考试 算，下一季度发
成考试的工程 系，与培训及考
项返利 即可获得激励，按照人数予 放；存在部分年
师数量 试情况相关
以计算 度核算的情况
发放周期方面，一季度、二季度、三季度的季度返点分别在次一季度发放，
年度及四季度返点在第二年一季度发放；相关返利发放后，均可作为代金券抵扣
采购款项。根据中建信息的返利使用原则，原则上均于下一季度使用完成。
华为公司 2022 年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调
整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，
推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售
额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区
域市场销售额的影响。
中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳入返利
计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下沉渠道
的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模，使得 2022 年度华为业务毛利率
较 2021 年度存在一定下滑。2023 年 1-6 月毛利率有所提升，主要系上年度的年
度返利于次年一季度发放，根据中建信息的返利使用政策，收到的返利会及时在
采购过程中予以使用，导致上半年返利对采购成本的影响较大，使得毛利率较高。
综合来看，中建信息仍保持了较为可观的华为业务整体规模，仍是华为企业
业务最大的经销商，占华为企业业务的比例仍保持在 10%左右，未来华为也仍将
是中建信息最大的供应商。虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策
略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但 2022 年
度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023 年上半年返利发
放情况基本企稳，绝对金额与 2022 年同期基本相同，考虑到华为的外部经营压
力得到逐步缓解，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。
三、上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业
绩的具体影响
（一）华为的具体措施及对中建信息的影响
华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调整企业
业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更高的企
业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，2022
年，华为打造了子品牌 “华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”
的数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标
客户群体主要为中小微企业客户，目标场景为 SOHO 办公、酒店餐饮、商业地
产、零售商超、办公安防等。
为了助推小微企业业务的发展，华为将部分返利向小微企业的企业服务业务
倾斜。中建信息主要围绕中大型企业的企业业务进行增值分销，故 2022 年以来，
中建信息所处领域的返利金额有所下降，客观上对中建信息的华为业务毛利率造
成了一定影响，详见本题对中建信息华为业务毛利率分析。另外，华为减少大中
型企业的返利规模与其受制裁影响，研发投入增加、盈利能力承压，现金流紧张、
供货周期有所延长等因素均有一定的相关度，向小微企业的业务倾斜仅是返利调
整的部分原因。
华为的相关措施并未影响其围绕大中型企业发展企业业务的战略和业务布
局，仅是其为了做大业务规模、提升收入增速的战略拓展，针对大中型企业的企
业业务仍是华为企业业务的核心方向，也是收入规模和市场空间最大的部分，故
中建信息在华为企业业务中的市场地位和主体地位未受到影响。前次政策调整至
今，华为未再对返利政策进行调整，华为的返利规模保持相对稳定。
另外，随着华为逐步摆脱制裁影响，尤其是其消费者终端业务实现核心技术
突破，重新回归增长区间，现金流有望持续改善，预计其对企业业务的投入力度
将进一步加大，对中建信息等经销商的返利政策存在发生有利变化的可能性。
综上，华为的渠道多元化战略对中建信息的影响较小，且相关影响在 2022
年财务数据中已充分体现。
（二）其他供应商的具体措施及对中建信息的影响
以达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件为例，国产 ICT 供应商普遍发展阶段较
早，其早期主要依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，经销商体系尚未完
全建立。随着其产品进入到行业推广阶段，为了扩大产品销量、提升渠道覆盖度，
经销商体系建设的必要性日益凸显。因此，相关厂商会积极推进渠道多元化战略，
主动建设其覆盖全国的经销商体系。
中建信息凭借其国产厂商经销的渠道优势和经验优势，并协助相关厂商建设
了经销商体系，故成为了达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等国产厂商的全国总
代理商或独家代理商。随着我国 ICT 行业国产化趋势的日趋明显，除国产芯片服
务器、数据库软件、操作系统软件等核心产品外，其他细分领域的 ICT 软硬件产
品的国产化率也有望进一步提升，存在更多类似于达梦数据库、华鲲振宇、麒麟
软件的企业需建立经销商体系的情况，增值分销企业面临更多的发展机遇。
因此，中建信息作为国产替代产品增值分销的代表性企业，在这一趋势下，
有望获得更多的发展机遇，该趋势有望为中建信息的供应商多元化创造有利条件。
综上，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，在
该领域的建设，对中建信息这类增值分销企业反而更为有利。中建信息已经把握
相关机遇拓展了多个新增供应商，预计未来该趋势有望为中建信息带来更多的发
展机遇。
除华为、其他国产替代供应商外，AMD、IBM、微软等境外 ICT 品牌，其
他增值分销政策近期未发生实质性变化。
四、经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资
质或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相
关资质需要的条件、获得的可能性及依据
（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度
截至本核查意见出具日，中建信息就生产经营已取得的主要经营资质情况如
下：
序号 资质证书 证书编号 有效期至 颁发单位
中华人民共和国增值电
信业务经营许可证
中国电子工业标准化技
信息技术服务标准符合
性证书
分会
北京市丰台区生态
环境局
京海药监械经营许 北京市丰台区市场监督
第二类医疗器械经营备 京丰药监械经营备 北京市丰台区市场监督
案凭证 20200669 号 管理局
海关进出口货物收发货 中华人民共和国中关村
人备案回执 海关
信息系统安全等级保护
材信息官网）
信息系统安全等级保护
材信云智联官网）
信息系统安全等级保护
信息数字化工作平台）
信息系统安全等级保护
材信息 HR 服务平台）
信息系统安全等级保护
材信息供应链金融）
质量管理体系认证证书
管理体系认证证书
北京大陆航星质量认证
中心股份有限公司
管理体系认证证书 北京大陆航星质量认证
（GB/T 中心股份有限公司
序号 资质证书 证书编号 有效期至 颁发单位
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承
接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。为确
保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息业务的
连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信息已于
为承接上述生产经营所需资质的主体。中建材科技将根据资质的申请规定，于本
次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性
法律障碍。中建信息子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不
涉及需要变更的情形。
截至本核查意见出具日，中建信息各项经营资质重新办理的相关程序及重新
申办的难度及必要性如下表所示：
重新申办的难度
序号 资质名称 办理程序
及必要性
重新申请，申请程序：
重新申请，申请程序：
增值电信业务由
中华人民共和国增 1、向电信业务主管政府部门提交申请；
信云智联开展，
信云智联已取得
可证 完成审查，作出批准或者不予批准的决定。予以
该项资质
批准的，颁发《增值电信业务经营许可证》。
重新申请，申请程序：
第三方评估。 能力认证、不为
信息技术服务标准 2、评估机构实施评估后出具符合性评估报告， 业务许可，将由
符合性证书 报告有效期 1 年。评估机构应在报告有效期内向 相关主体有序完
ITSS 分会提交符合性评估申请材料和评估材料。 成重新申办
核或评审；
重新申办的难度
序号 资质名称 办理程序
及必要性
工作平台进行公示。ITSS 分会在工作平台公布符
合性评估结果，并颁发符合性证书（以下称证
书） 。
重新申请，申请程序：
请，并提交符合规定条件的证明材料。 于吸收合并实施
个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许可证，预计不存在障碍
并予以公告。
重新申请，申请程序：
将由中建材科技
请资料进行审查，必要时按照医疗器械经营质量
医疗器械经营 于吸收合并实施
许可证 阶段重新申办，
预计不存在障碍
不计入审核时限。符合规定条件的，作出准予许
可的书面决定，并于 10 个工作日内发给医疗器
械经营许可证。
重新申请，申请程序： 将由中建材科技
第二类医疗器械经 1、向主管部门提交申请； 于吸收合并实施
营备案凭证 2、提交符合规定的资料，即完成经营备案，获 阶段重新申办，
取经营备案编号。 预计不存在障碍
重新申请，申请程序：
海关进出口货物收 中建材科技已取
发货人备案回执 得该项资质
申请资料进行审查，合格后下发经营备案凭证，
并获取经营备案编号。
能力认证、不为
信息系统安全等级
业务许可，将由
相关主体有序完
级中建材信息官网）
成重新申办
信息系统安全等级 能力认证、不为
保护备案证明（第 2 业务许可，将由
级中建材信云智联 相关主体有序完
官网） 重新申请，申请程序： 成重新申办
信息系统安全等级 1、填写《信息系统安全等级保护备案表》 ； 能力认证、不为
保护备案证明（第 2 2、信息系统备案后，公安机关应当对信息系统 业务许可，将由
级中建信息数字化 的备案情况进行审核，对符合等级保护要求的， 相关主体有序完
工作平台） 应当在收到备案材料之日起的 10 个工作日内颁 成重新申办
信息系统安全等级 发信息系统安全等级保护备案证明。 能力认证、不为
保护备案证明（第 2 业务许可，将由
级中建材信息 HR 相关主体有序完
服务平台） 成重新申办
信息系统安全等级 能力认证、不为
保护备案证明（第 2 业务许可，将由
级中建材信息供应 相关主体有序完
链金融） 成重新申办
重新申办的难度
序号 资质名称 办理程序
及必要性
质量管理体系认证
能力认证、不为
证书
业务许可，将由
重新申请，申请程序： 相关主体有序完
明文件；认证机构受理认证申请；
能力认证、不为
管理体系认证证书 2、认证机构制定审核计划；
业务许可，将由
相关主体有序完
成重新申办
管理体系认证证书 能力认证、不为
（GB/T 业务许可，将由
客户认证方面，在中建信息于报告期内主要从事的 ICT 增值分销、云转售方
面，中建信息主要作为上游厂商的总代理商，获授权向下游客户销售上游供应商
的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户
对中建信息的认证。如本核查意见“7.关于客户”中的论述，中建信息增值分销
业务下游客户分散，且与中建信息开展业务合作的主要原因系通过中建信息的总
代理商渠道获取上游厂商产品，因此在中建信息取得上游厂商总代资质的情况下，
下游客户对供应商的相关合格性要求预计不构成承接中建信息业务的主体未来
开展业务的障碍。
供应商认证方面，中建信息所从事的 ICT 增值分销业务涉及满足上游供应商
对总经销商的资格要求，并取得上游供应商的总经销商授权。以华为为例，中建
信息作为华为 ICT 产品的总经销商，每年与华为签署合作框架协议，并获得其相
关产品的经销权。截至目前，中建信息已取得华为、绿盟科技、达梦数据库、
AMD、微软等厂商的代理授权。
本次交易完成后，中建信息将注销法人资格，承接中建信息业务的主体将按
照供应商的要求重新申请办理代理授权。本次交易公告后，中建信息与主要供应
商充分沟通了本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供
应商发出了《关于商请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，
在相关供应商的回函中取得了该等主要供应商对于本次吸收合并的认可，该等供
应商同意在本次吸收合并完成后，由承接中建信息业务的相关主体按照原合同约
定继续履行，并在必要时按照原合同内容重新签署相关合同。在供应商访谈中，
中建信息及中介机构亦取得了主要供应商对本次重组完成后与中建信息持续合
作的积极意向。此外，在承接及承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他全部权利与义务后，承接中建信息业务的主体预计亦将满足供应商对
总经销商的相关主体要求。
商业方面，如本核查意见“6.关于供应商”之“6.1”之“五、中建信息对各
供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额
排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据”中所述，中建信息与主要供
应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经销体系中市场份额较大，排
名靠前；中建信息在增值分销领域深耕多年，对供应商而言，中建信息具备稳定
的渠道资源优势。
因此，结合上述事实情况及分析，本次吸收合并完成后，中建信息上游供应
商在商业上存在与中建信息保持合作的动机，承接中建信息业务的存续主体将按
照供应商的要求重新申请办理代理授权，重新取得厂商代理授权并签署相关协议
不存在实质性法律障碍。
（二）需要经营资质或者客户认证的收入占比
报告期内，中建信息各项经营资质相关的业务收入及其占比如下表所示：
收入占比
序号 资质名称 资质涉及的业务 2023 年
数字化服务业务
涉及业务许可）
天猫商城
务）
医疗产品销售及
服务
医疗产品销售及
服务
医疗产品销售及
服务
收入占比
序号 资质名称 资质涉及的业务 2023 年
中建材信息官网）
信息系统安全等级保护备案证明（第 2 级
中建材信云智联官网）
信息系统安全等级保护备案证明（第 2 级
中建信息数字化工作平台）
信息系统安全等级保护备案证明（第 2 级
中建材信息 HR 服务平台）
信息系统安全等级保护备案证明（第 2 级
中建材信息供应链金融）
质量管理体系认证证书
（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015）
管理体系认证证书（ISO/IEC 20000-1：
管理体系认证证书（GB/T
如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难
度”中披露，中建信息主要作为总代理商获授权向下游客户销售上游厂商的设备
及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建
信息的认证。
如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难
度”中所述，中建信息涉及上游供应商总经销商授权的业务主要集中于 ICT 增值
分销业务，该业务在报告期内的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
业务类型
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
增值分销 697,667.12 99.36% 1,849,435.51 98.82% 1,791,021.72 99.45%
其中：ICT 增值分销 651,123.32 92.73% 1,689,028.14 90.25% 1,659,437.58 92.15%
其中：云转售 46,543.80 6.63% 160,407.37 8.57% 131,584.14 7.31%
数字化服务 4,528.03 0.64% 22,079.40 1.18% 9,833.42 0.55%
合计 702,195.15 100.00% 1,871,514.90 100.00% 1,800,855.14 100.00%
（三）中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、
获得的可能性及依据
如本题回复所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁
夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务，中建信息已注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的
主体，中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请
办理经营资质，重新办理所需的程序依据已于本题回复之“（一）经营资质或者
客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露。
本次吸收合并前，中建信息及其下属子公司满足持有相关资质的要求，本次
吸收合并完成后，原中建信息子公司作为独立法人主体将存续，由各子公司持有
的经营资质将由相关子公司继续持有，中建信息注销不对相关资质产生影响。中
建信息持有的经营资质将由中建材科技重新申办，中建材科技在承继原中建信息
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后预计将满足相关资
质重新申办的要求，重新申办预计不存在实质性法律障碍。
综上所述，报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，
部分业务开展所需的经营资质已由中建信息下属全资子公司信云智联持有，相关
业务于中建信息注销后可由信云智联继续开展。其余相关业务资质及总经销商授
权认证等将由承接中建信息业务的存续主体于本次吸收合并实施阶段重新办理，
不存在实质性法律障碍。
五、评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况
是否影响业绩承诺的实现
中建信息通过巩固和保持在华为企业级业务的领先地位，具体措施见本题
“一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、
目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对
措施”分析，评估预测期 2023 年至 2026 年，中建信息（合并口径）的华为相关
业务收入为 126 亿元、123 亿元、121 亿元、120 亿元，较 2022 年的同口径收入
息非华为业务收入从 2020 年的 28.55 亿元，增长到了 2026 年 71.00 亿元并维持
稳定，在华为企业级业务收入下降的同时，仍保持了中建信息 ICT 分销业务的稳
定发展。
销售政策及经销返点政策的变化，主要影响中建信息分销业务的毛利率，如
本题“二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛
利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据”分析，未来华为仍将是中建
信息最大的供应商。华为企业业务为了应对制裁影响，于 2022 年进行了经营策
略的整体调整，减少了返利力度，当年中建信息华为企业业务的毛利率 8.06%，
略低于 2021 年，对中建信息的毛利率造成一定影响，随着华为供应链情况的好
转，预计返利政策进一步收紧的可能性较小，因此相关影响已经在 2022 年度予
以体现，2023 年 1-6 月中建信息华为业务的毛利率为 10.97%，返利发放情况企
稳。通过中建信息多元化业务结构的调整，评估预测期 ICT 分销业务的毛利率始
终维持在 7.5%左右，略低于历史期但差异较小，未发生较大幅度的波动； 其中
华为业务毛利率保持在 8.3%到 8.6%之间，与历史期间基本持平。
上游供应商渠道多元化发展，对中建信息一方面是收入的影响，另一方面是
毛利的影响。中建信息根据自身发展战略，在保持华为企业业务市场地位的前提
下，主动加大对华鲲振宇、超聚变、AMD 和大疆无人机等其他供应商的资源投
入，持续优化供应商结构，2020 年至 2022 年，中建信息非华为业务收入从 28.55
亿元增长至 56.53 亿元，实现了收入规模的翻倍，2022 年至 2026 年（预测稳定
期），中建信息非华为业务收入预计将从 56.53 亿元增长至 71.00 亿元，预计将保
持良好的增长趋势；预测期毛利率保持在 5.33%-5.93%，略低于历史水平，但未
发生较大幅度的波动。
上述有关收入、毛利率等未来预测的具体分析，详见本核查意见“18.关于
拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分
销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的
原因”。
中建信息蝉联“华为全球优秀总经销商”，与华为公司的业务合作保持稳定，
框架协议的签署及资质的延续均正常开展。虽然中建信息主体在本次吸收合并后
将予以注销，但承继主体仍保留了中建信息的核心业务和各类资质，如上述“四、
经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户
认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的
条件、获得的可能性及依据”，中建信息的业务资质在吸收合并后预计仍可以顺
利获得。本次评估基准日的股权评估，是企业持续经营、资产持续使用假设前提
下的市场价值，并假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、
使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效
期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。本次评估是在
上述华为业务资质可以及时、合法取得的基础上进行。
综上，本次评估预测对问题（1）-（4）的情形，已在收益预测中进行了具
体的考虑，不会影响中建信息业绩承诺的实现。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
率产生了影响，但推动了中建信息供应商的多元化拓展。
少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但 2022 年度返利减少发放的
影响已经在过往财务数据中予以体现，2023 年上半年返利发放情况基本企稳，
预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会出现重大不利变化。
不会进一步下降。同时，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经
销商体系，相关举措对中建信息这类增值分销企业更为有利。
经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将
由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
利率等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎
合理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。
重组报告书披露，报告期内，中建信息前五大客户销售占比分别为 7.57%、
请公司说明：
（1）主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、
实缴资本、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、合作历
史、与中建信息是否存在关联关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，
客户开拓方式及时间点，客户开拓是否与供应商有关；
（2）主要客户采购原因和
用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的
情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情
况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户
是否存在囤货的情况；
（3）客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否
（4）结合客户性质等，
与下游行业集中度一致，是否符合经销类业务的基本情况；
说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是否稳定，结合产品应用领域、
行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭
代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及合理性、新客户开拓情况等，
说明收入可持续性；
（5）销售价格公允性，不同客户之间是否存在价格差异及原
因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例和结论，进一步说
明对销售物流与资金流的匹配性，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，
采购后进一步销售或使用情况、是否存在囤货的情况，终端客户情况及采购合
理性等的核查措施、比例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其他主
要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来，并对上述事项发表明确
意见。
答复：
一、主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、
经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、合作历史、与中建
信息是否存在关联关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，客户开拓方
式及时间点，客户开拓是否与供应商有关
（一）中建信息主要客户的基本情况
中建信息主要客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、经营规模、员工人数、合作历史、与
中建信息是否存在关联关系等情况如下表所示。主要客户范围系中建信息报告期内各期前五大客户，以及 2021 年至 2023 年 1-6
月累计销售金额前十大客户的并集：
与中建信息
经营规模 员工
序号 客户名称 成立时间 注册资本 实缴资本 经营地址 实际控制人 合作历史 是否存在关
（人民币） 人数
联关系
无实际控制人，间
Alibaba.com
E-Commerce 11 月 5 日 万新加坡元 万新加坡元 AXA 大厦#45-01 市公司阿里巴巴 模：737 亿元左右
（9988.HK）
上海朋邦实业有 2009 年 10,000 万元人 5,000 万元人 上海市嘉定区皇庆 2022 年大致收入规
限公司 4月7日 民币 民币 路 333 号 2 幢五层 模：10.68 亿元左右
北京市大兴区经济 无实际控制人，控
未提供独立财务数
北京先进数通数 2020 年 10,000 万元人 10,000 万元人 开发区科苑路 18 号 股股东系上市公
字科技有限公司 2 月 24 日 民币 民币 1 幢 A3 户型一层 司先进数通
营业收入 28.05 亿元
中国（四川）自由
贸易试验区成都高
四川华鲲振宇智 成都高新技术产
公司 员会
层 1、2、3、4、5、
香港特别行政区九
王来春，控股股东 未提供独立财务数
立讯精密有限 2011 年 3,482.3 万元 3,242.38 万人 龙尖沙咀广东道 5
公司 5月5日 人民币 民币 号海港城海洋中心
精密（002475.SZ）营业收入 2,140 亿元
秦卫忠、宗琰，控 2022 年大致收入规
南京嘉环网络通 2001 年 3,001 万元人 3,001 万元人 南京市雨花台区宁 股股东系上市公 模：2.6 亿元左右；上
信技术有限公司 7月2日 民币 民币 双路 19 号 10 幢 司嘉环科技 市公司 2022 年营业收
（603206.SH） 入规模为 39.32 亿元
与中建信息
经营规模 员工
序号 客户名称 成立时间 注册资本 实缴资本 经营地址 实际控制人 合作历史 是否存在关
（人民币） 人数
联关系
天津经济技术开发
区滨海-中关村科技
园泉州道 3 号北塘
融智通（天津）数 2014 年 4,000 万元人 1,920 万元人 2022 年大致收入规
据科技有限公司 6 月 17 日 民币 民币 模：1.05 亿元左右
津）科技发展有限
公司托管第 9 号）
中国（上海）自由
上海朋熙半导体 2019 年 3,000 万元人 1,953.86 万元 2022 年大致收入规 400 人
有限公司 7 月 24 日 民币 人民币 模：2.79 亿元左右 左右
路 1348 号 213 室
王来春，控股股东 未提供独立财务数
达创精密智造（昆 2022 年 20,000 万元人 12,848 万元人 昆山市锦溪镇锦商
山）有限公司 1 月 17 日 民币 民币 路 699 号
精密（002475.SZ）营业收入 2,140 亿元
香港特别行政区九
朗易实业（香港） 2010 年 2022 年大致收入规
有限公司 2月4日 模：1.07 亿元左右
上海市奉贤区柘林
上海辉电电力设 2004 年 36,000 万元人 6,208.5562 万 2022 年大致收入规
备工程有限公司 12 月 15 日 民币 元人民币 模：11.17 亿元左右
北京市海淀区后屯
北京蓝骏创科信 2014 年 3,000 万元人 300 万元 2022 年大致收入规
息技术有限公司 10 月 30 日 民币 人民币 模：1.44 亿元左右
层 411 室
北京市海淀区西三 薛向东，控股股东
北京神州新桥科 2001 年 30,000 万元人 30,000 万元人 模：39.82 亿元左右； 2000 人
技有限公司 7 月 30 日 民币 民币 上市公司 2022 年营业 左右
B-08 号 软件（002065.SZ）
收入 118.33 亿元
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
（二）中建信息主要客户的主营业务，建立合作的背景，客户开拓方式、
时点及与供应商之间的关系
阿里巴巴的主营业务包括中国商业、国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字
媒体及娱乐以及创新业务等。2020 年末，在中建信息和 AMD 的共同努力下，通
过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求，阿里巴巴集团在阿里云、蚂蚁金融等后
台服务器有产品采购的需求，后续双方主要就 AMD 部件业务开展长期合作。
于 2010 年通过中建信息渠道招募成为华为战略合作伙伴，是广西、上海、广东、
江苏、江西、福建、云南、重庆等省区的华为代理。与中建信息合作为各省区的
政府机关、大型企事业单位、央企、大型企业等提供华为产品的全方位解决方案，
行业涉及政府、公共安全、教育、医疗卫生、企业、电力、交通（轨道交通、公
路交通、机场）、金融、广电等。
建信息 2012 年与客户母公司上市公司先进数通通过渠道招募的方式完成客户开
拓，双方至今持良好合作关系。先进数通系提供面向商业银行为主的 IT 解决方
案及服务，包括软件解决方案、IT 基础设施建设及 IT 运维服务等，系专业的系
统集成商。2020 年通过先进数通介绍，中建信息与北京先进数通数字科技有限
公司针对金融行业、互联网行业终端客户 ICT 基础设施建设项目开展合作。
业领军企业。承接长虹计算产业战略转型升级重任，聚焦“新计算新存储”基础
设施应用，全面负责基于华为“鲲鹏+昇腾”处理器的“天宫”自主品牌服务器、
存储、PC、机器视觉等系列产品的设计、生产、销售及服务，致力于在金融、
电子、公安、交通、教育、医疗等九大行业提供集销、研、产、供、服为一体的
整体解决方案，为各行业数字化转型及发展提供算力支撑。2020 年该客户受邀
参加中建信息组织的华为商业合作伙伴招募会，双方在政企、电力、金融客户 ICT
基础设施建设项目开展合作。该公司既会基于其具备的长虹集团和成都市的股东
背景在四川等区域开展系统集成业务，也会围绕鲲鹏生态生产鲲鹏服务器和昇腾
服务器，故中建信息在作为其供应商提供各类 ICT 软硬件产品服务于其系统集成
业务的同时，也会作为其服务器产品的总经销商对外销售服务器产品。
司的核心产品为电脑连接器，同时公司正逐步进入汽车连接器、通讯连接器和高
端消费电子连接器领域，拓展新的产品市场。该公司的母公司系上市公司立讯精
密，系国内最大的 3C 电子产品制造企业之一。2022 年该客户有需求将 AMD 的
产品组装成服务器交给最终客户使用，在中建信息和 AMD 的共同努力下，通过
与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
技主要开展网络建设服务、网络运维服务、信息通信系统软件调试服务、政企行
业智能化服务、网络优化服务及 ICT 教育培训等业务，系较为典型的系统集成商。
中建信息 2010 年通过渠道拓展将该客户引入华为体系。双方主要在政府、交通、
广电等客户 ICT 基础设施建设项目中持续合作。
融智通是一家主营利用融合通信技术为行业客户提供智能通信产品和解决方案
的公司,主要产品包括应急调度类产品、IT 信息化类产品等，同样系较为典型的
系统集成商。中建信息 2019 年通过渠道拓展和华为会议与客户接洽，与中建信
息主要在党政军等客户 ICT 基础设施建设项目中开展合作。
件系统，进行设备安装及系统集成。中建信息 2019 年通过渠道拓展和华为会议
与客户接洽，目前该客户与中建信息在客户自身和半导体行业其他终端客户 CIM
系统硬件采购项目达成合作。
台公司，立讯精密系国内最大的 3C 电子产品制造企业之一。与该公司开展合作
的背景与上文中立讯精密有限公司相同，均系 2022 年该客户有需求将 AMD 的
产品组装成服务器交给最终客户使用，在中建信息和 AMD 的共同努力下，通过
与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
拼多多等终端客户提供服务器系统集成服务。为满足浪潮计算机生产服务器需求，
该客户与中建信息建立业务合作，采购 AMD 的服务器 CPU 产品。2022 年，在
中建信息和 AMD 的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
方位的解决方案，是集研发、生产、销售、服务综合一体化的技术企业，也是通
信信息行业的设备供应商和信息系统集成公司。2014 年中建信息作为华为总代
商在销售渠道拓展中与客户达成战略合作，现上海辉电电力设备工程有限公司与
中建信息主要在电力行业客户 ICT 基础设施建设项目中持续合作。
统集成和工程施工。2015 年中建信息通过渠道拓展将该客户引入华为体系，双
方长期以来在数据中心、园区网络等业务方面开展良好合作。
网络集成、技术服务、视频会议、IP 语音、网络存储、UC 统一通信等领域均有
相当成熟的技术和成功案例。该公司系上市公司东华软件的下属企业，东华软件
系国内最大的系统集成商之一，覆盖诸多下游行业的定制化系统开发需求。2010
年，中建信息通过渠道拓展和华为会议的开拓方式与客户进行接洽，现北京神州
新桥科技有限公司通过与中建信息长期在智能计算中心、金融行业等客户 ICT
基础设施建设项目中长期合作。
二、主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹
配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，
采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是
否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况
（一）上述主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性情况，采购后进一
步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联
关系，下游客户是否存在囤货的情况
助力企业，帮助商家、品牌、零售商及其他企业提供技术设施以及营销平台，帮
助其借助新技术的力量与用户和客户互动,并更高效地经营。最终客户采购 AMD
服务器 CPU、GPU、DPU 等产品，主要用于阿里巴巴集团的阿里云、蚂蚁金融
等后台服务器产品，用于支撑其互联网平台的日常运营，系代表性的最终客户，
采购具有合理性。与中建信息不存在关联关系。货物由中建信息直接发至最终客
户，不存在囤货的情况。
华为传输、数通、云计算、企业通信、服务器、网络能源、存储和协作平板项目
等产品用于南方电网各供电局保底通信网项目、南方电网双调生产检修试验基地
配套信通系统建设工程总承包设备采购、广西电网传输项目集采、广东电网传输
扩容项目集采、国家电网数字化、信息化项目集采以及厦门地铁 2 号线专用通信
系统项目传输硬件等，系代表性的系统集成商和采购代理商，采购具有合理性。
最终客户主要为南方电网及其下属企业，与中建信息不存在关联关系。该等交易
具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
提供 IT 解决方案，向中建信息采购华为服务器产品用于字节跳动服务器集采项
目，系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为字节跳动以及成都银
行、山东城商行联盟、云南省农信社等金融机构，与中建信息不存在关联关系。
该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
医疗等行业客户提供解决方案。报告期内主要向中建信息采购华为服务器产品用
于成都市人工智能大数据中心建设项目，为成都高新区管委会提供服务器硬件设
备，系代表性的系统集成商和采购代理商，采购具有合理性。最终客户主要为成
都市高新区等区域政府客户，与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息
直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
汽车互联产品及精密组件、通讯互联产品及精密组件、消费性电子产品业务，目
前客户采购 AMD 服务器 CPU 产品，用于生产贵州大数据后台服务器，系代表
性的最终客户，采购具有合理性。与中建信息不存在关联关系。货物由中建信息
直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
政府、电力能源、交通、智能家具、金融、广电等行业客户提供解决方案。主要
对中建信息采购华为传输、数通、网络能源、服务器、云计算、企业通信等产品，
主要用于上海轨道交通 3/4 号线信号系统更新改造工程项目第二批基站终端专业
服务，上海地铁标段传输设备采购，江苏有线全省干线传输系统扩容建设项目波
分系统采购，沈阳地铁一号线东延线基站硬件采购，宜兴市城市运行管理中心智
慧城市项目硬件采购，江苏有线全省宽带骨干网升级改造项目硬件采购等，系代
表性的系统集成商。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。最终客
户主要为江苏有线、沈阳地铁、南京市政府等区域政企客户，与中建信息不存在
关联关系。
司法、石油石化等领域行业客户提供解决方案。主要向中建信息采购华为数通产
品和存储产品，用于党政军等客户 ICT 基础设施建设项目，系代表性的系统集成
商和采购代理商。最终客户主要为军方客户、大型军工集团等，与中建信息不存
在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
息采购华为数通、存储、服务器、云计算、安全等产品，用于中芯东方新建工厂
数通采购项目、中芯国际南方厂 EAP 超融合扩容项目、深圳市鹏芯微集成电路
制造有限公司生产业务系统项目、深圳市鹏芯微集成电路制造有限公司数据中心
项目等。上海朋熙是集成电路领域的代表性系统集成商。最终客户主要为中芯国
际等集成电路设计商和制造商，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实
的业务背景，不存在囤货的情况。
服务器 CPU 产品，用于贵州大数据后台服务器，系代表性的最终客户。与中建
信息不存在关联关系。货物由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
务器系统集成服务。其采购 AMD 服务器 CPU 产品主要用于浪潮计算机生产服
务器。该公司系代表性的采购代理商，其终端客户与中建信息不存在关联关系。
货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
提供解决方案。主要采购华为传输和数通产品用于国家电网输变电项目招标采购，
调度数通项目集采、信息化项目集采以及数字化项目集采等，系代表性的系统集
成商，采购具有合理性。最终客户主要为国家电网及其下属企业，与中建信息不
存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
工业软件等领域。对中建信息主要采购华为网络能源、安全、存储和数通等产品，
用于怀来合盈金融数据科技产业园 UPS 项目、万国数据服务有限公司 UPS 项目、
烟台中金数据系统有限公司数字中心项目、国网电商云平台运行维护和技术支持
服务项目等。该公司系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为国家
电网、华电集团、万国数据等企业客户，与中建信息不存在关联关系。货物主要
由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
政府、教育等领域提供解决方案。其主要采购同方网络信用业务产品用于大连德
泰超算科技有限公司人工智能计算中心项目，采购华为网络能源、传输和存储产
品用于沈阳新算置业有限公司人工智能超算中心项目、吉林银行北湖数据中心网
络设备采购项目、东北亚数字科技有限公司人工智能计算中心项目等，采购绿盟
科技安全业务和网络信用业务产品用于网联清算有限公司漏扫设备采购项目、贵
阳银行 IDS 采购项目和中国邮政集团堡垒机项目等。该公司系代表性的系统集成
商和采购代理商。最终客户主要为吉林银行、贵阳银行、中国邮政等企业客户，
与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤
货的情况。
除上述主要客户外，报告期内中建信息整体业务模式分布及对应是否存在囤
货、终端客户关联关系情况如下：
占 2023 年 1-6 月 占 2022 年 占 2021 年
客户分类
营业收入比例 营业收入比例 营业收入比例
最终客户模式 12.55% 10.29% 6.88%
代理商模式 78.91% 81.15% 83.06%
贸易商模式 8.54% 8.56% 10.06%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
其中最终客户模式下，中建信息直接销售至下游客户，下游客户采购主要系
基于其自身需求，具有合理性，且不存在囤货的情况。
代理商模式下，中建信息虽不与最终客户直接交易，但下游采购代理商或系
统集成商的采购主要系基于相关项目，采购具有合理性。中建信息知悉最终用户
的情况，不存在下游客户囤货的情况。
贸易商模式下，中建信息不知悉最终客户的情况，贸易商客户采购商品后，
根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售，采购行为具有合理性。根据对
主要贸易商客户的访谈确认，贸易商不存在囤货的情况。
上述代理商模式下，存在少量通过系统集成商、采购代理商向关联方终端客
户销售的情况，2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，各期发生额较小，相关交易
具有一定的偶发性，主要原因系中国建材集团下属子公司超过 1,000 家，中建信
息受限于业务规模，难以对所有中国建材集团下属企业进行完整覆盖，故存在少
量集团企业偶发性 ICT 产品采购需求由其他下游系统集成商、采购代理商覆盖。
（二）中建信息物流与资金流匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况
为了规范销售行为，中建信息建立了完善的销售内控体系，确保产品在销售、
出库和运输过程中相关信息准确无误流转，销售回款资金按照合同约定准确自对
方账户流入。销售流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订
中建信息及其子公司按与合同管理相关的内控制度规定，经合规审批后与客
户签订销售合同。
（2）销售出库
中建信息直发模式下：业务员根据合同确认发货指令，向中建信息仓库提出
出库要求，中建信息将货物运输到客户指定地点。
中建信息供应商发货模式下：中建信息供应商将货物放至供应商库房指定位
置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给中建信息外的客户。中建信
息业务员根据合同确认发货指令，经部门经理审核后，向中建信息供应商提出货
物出库要求，中建信息供应商将货物运输到中建信息客户的指定地点。
中建信息将货物送达给客户时与客户进行确认，形成收货确认单据。
根据销售与收款流程内控手册对客户回款进行管理，内控制度规定采用现款
现货销售模式的必须要求客户直接回款。对于特殊的情况的第三方回款需要签署
相关协议，并经各方签字盖章确认。由出纳确认收款情况，会计人员根据银行到
账通知单录入公司 SAP 银行到账通知模块，经商务对货款进行核销确认并经主
管财务审核后，主管财务根据银行到账通知和收款单信息进行账务处理，触发系
统自动过账并生成核销客户往来凭证。
报告期内，中建信息业务的物流路径情况如下：
中建信息直发模式下：业务员根据合同确认发货指令，向中建信息仓库提出
出库要求，中建信息将货物运输到客户指定地点。
中建信息供应商发货模式下：中建信息供应商将货物放至供应商库房指定位
置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给中建信息外的客户。中建信
息业务员根据合同确认发货指令，经部门经理审核后，向中建信息供应商提出货
物出库要求，中建信息供应商将货物运输到中建信息客户的指定地点。
一般情况下，下游客户均直接支付货款至中建信息指定账户。对于存在第三
方支付协议的情况下，由下游客户指定的第三方按照协议约定打款给中建信息。
独立财务顾问核查报告期各期发生额前 50 大客户及各期随机 5 个客户随机
一笔交易的物流与资金流的单据，包括相关销售合同、拣配单、签收/验收单、
银行回单等物流与资金流单据，同时对报告期各期前 50 大客户且在两年一期均
有发生额的客户，匹配中建信息发货金额、收款金额和应收金额。中建信息相关
业务的物流真实，供应商或中建信息均有按照合同约定真实的发货，相关客户亦
实现了真正的提货，物流与资金流相匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情
况。
（三）报告期内第三方付款情况
报告期内，中建信息存在少量销售回款来自非合同签订方的情形。报告期各
期第三方回款的金额分别为 85,098.85 万元、115,465.67 万元及 36,705.21 万元，
占营业收入比例分别为 4.73%、6.17%及 5.23%，占比较小。
报告期各期，按代付原因划分的第三方付款情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通过应收账款保理、供
应链金融、银行渠道等 15,669.39 42.69% 63,750.88 55.21% 50,285.24 59.09%
合规方式完成付款
关联公司/同一实控人公
司付款
境外销售业务客户指定
机构付款
诉讼款/法院强制执行 1,535.30 4.18% 4,873.29 4.22% 1,651.97 1.94%
法人/股东代付 107.11 0.29% 974.09 0.84% 674.72 0.79%
上级机关/政府拨款 87.75 0.24% 5,513.37 4.77% 13.40 0.02%
非以上类别，但均有代
付协议
总计 36,705.21 100.00% 115,465.67 100.00% 85,098.85 100.00%
如上表所示，报告期内第三方回款情形主要以通过应收账款保理、供应链金
融、银行渠道等合规方式为主。此外也存在中建信息客户通过关联公司或者法定
代表人、股东付款的情况以及境外销售指定付款的情况，上述代付的原因主要系
客户资金安排，集团统一结算以及操作便利性等原因。
除上述分类外，其他第三方回款主要系客户和中建信息及付款方经过友好协
商，签订了债权债务转让协议。报告期内该类别下每年代付前五大客户金额分别
为 1,407.27 万元、2,560.74 万元和 2,035.69 万元，占比分别为 46.23%、43.59%
和 68.60%，上述代付金额前五大客户具体情况如下：
单位：万元
付款方与客户
年度 序号 客户名称 代付金额
的关系
合计 2,035.69
合计 2,560.74
合计 1,407.27
综上所述，报告期内，中建信息客户第三方回款金额及占比较小，第三方回
款情况均基于真实交易活动发生，且与客户自身情况或其交易习惯、资金安排等
需求相符。中建信息基于应收账款回款的及时性以及客户的支付安排考虑，接受
部分客户提供的第三方回款需求，具有一定的必要性及商业合理性，对中建信息
总体经营情况影响较小。
报告期内，中建信息与存在第三方回款情形的客户签订了销售合同，中建信
息严格按照合同条款履行约定义务，货物发往客户时获取了验收单等相关单据，
客户通过第三方回款不影响双方业务的商业实质，中建信息相关销售具有真实的
交易背景；第三方回款对应收入真实、与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性；
资金流、实物流与合同约定及商业实质具有匹配关系，不存在虚构交易的情形。
三、客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否与下游行业集中
度一致，是否符合经销类业务的基本情况
报告期内，中建信息与同行业可比公司前五大客户销售金额占营业收入比例
情况如下表所示：
项目 第二大至第 第二大至第
前五大 第一大 前五大 第一大
五大 五大
神州数码 38.99% 30.79% 8.20% 44.62% 31.60% 13.02%
深圳华强 25.85% 10.56% 15.29% 20.30% 7.56% 12.74%
爱施德 12.74% 3.84% 8.90% 16.40% 6.05% 10.35%
力源信息 28.62% 19.05% 9.57% 43.43% 37.71% 5.72%
天音控股 47.73% 37.33% 10.40% 38.96% 34.35% 4.61%
平均值 30.79% 20.31% 10.47% 32.74% 23.45% 9.29%
中建信息 8.04% 2.10% 5.94% 7.57% 1.95% 5.61%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
由上表可知，中建信息前五大客户集中度远低于同行业可比公司客户集中度，
主要系同行业可比公司第一大客户销售金额占营业收入比重较高所致。同行业可
比公司中，神州数码和天音控股的第一大客户均为京东（其余同行业可比公司未
披露第一大客户名称），系面向消费者用户销售手机等消费电子产品的电商业务，
而中建信息客户主要为企业级客户，故存在一定差异。剔除电商端业务的影响，
神州数码和天音控股的客户集中度与中建信息的客户集中度较为一致。此外，中
建信息客户集中度较低的原因如下：
贸易客户等，少量最终客户主要为互联网公司、ICT 产品代工厂等，云转售业务
的主要客户为对云资源存在需求的政企客户，数字化服务业务的主要客户群为建
材、电力行业的制造业企业，整体而言，客户群体覆盖面广泛，故客户集中度较
低符合下游行业分布特征；
天音控股和爱施德均有较多消费者业务，系面向消费者销售智能手机等硬件产品，
相关企业存在与电商平台、大型商超等合作的情况，由于下游存在集中度较高的
销售渠道，使得其存在销售额较大的重要客户；中建信息则是全部面向政企客户
销售 ICT 软硬件产品，产品高度定制化，系各类根据客户需求定制的网络、计算、
存储、安全设备及软件，且下游面向高度分散的系统集成企业，产品的特性和下
游行业的特征使得中建信息下游客户集中度较低；
额排名第一，系全国首家获得华为企业业务全产品线 CSP 五钻认证、首家华为
企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴。除华为外，中建信息还与华鲲振宇、
麒麟软件、大疆无人机、浪潮商用机器、达梦数据库、绿盟科技、东方通、微软、
SAP、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作，产品受众数量众多且地域分布
广泛，故客户集中度较低符合中建信息 ICT 产品特征；
经销模式能够帮助上游供应商减少在销售及服务活动方面的运营成本和管理成
本，从而能够更加专注于技术与产品的开发活动。中建信息作为各大主流厂商的
总代理商和总经销商，需要能够广泛地触达和服务代理商、分销商和终端客户，
从而帮助上游供应商扩大公司产品的市场占有率，故客户集中度较低符合公司业
务实质。
综上，基于产品和下游行业的特征、业务实质，中建信息客户集中度较低与
同行业可比公司对比具有合理性，符合经销类业务的基本情况。
四、结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是
否稳定，结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，
进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及
合理性、新客户开拓情况等，说明收入可持续性
（一）结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户
是否稳定
报告期内主要客户（各期前五大客户、各期采购金额加总后前十大客户）连
续采购情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 企业性质 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
进行采购
上海朋邦实业有 民营企业、代
限公司 理商模式
北京先进数通数 民营上市公司
（注 1） 理商模式
四川华鲲振宇智
国有企业、代
理商模式
公司
民营上市公司
立讯精密有限公
司（注 2、3）
端客户模式
民营上市公司
南京嘉环网络通
信技术有限公司
理商模式
融智通（天津）数 民营企业、代
据科技有限公司 理商模式
上海朋熙半导体 民营企业、代
有限公司 理商模式
达创精密智造（昆 民营上市公司
（注 2） 端客户模式
Alibaba.com 民营上市公司
E-Commerce 端客户模式
朗易实业（香港）民营企业、代
有限公司 理商模式
上海辉电电力设
民营企业、代
理商模式
（注 4）
北京蓝骏创科信 民营企业、代
息技术有限公司 理商模式
民营上市公司
北京神州新桥科
技有限公司
理商模式
注 1：北京先进数通数字科技有限公司的母公司北京先进数通信息技术股份公司在报告
期各期的采购金额分别为 819.35 万元、494.05 万元和 91.93 万元，系连续采购；
注 2：立讯精密有限公司和达创精密智造（昆山）有限公司为同一实际控制人控制，与
中建信息自 2022 年建立合作关系且采购原因均为贵州大数据后台服务器项目，系连续采购
注 3：立讯精密有限公司 2023 年 1-6 月销售额为-103.27 万元，系由于少量货品存在瑕
疵导致的退货，中建信息已将相关货品相应退回至供应商；
注 4：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有
限公司。
由上表可知，报告期内主要直接客户为大中型企业，且约一半系上市公司下
属企业，报告期内与中建信息保持良好的合作关系，客户稳定，连续采购情况较
好。各期采购金额存在一定的波动，系中建信息下游系统集成商、采购代理商等
主要通过招投标或者竞争性谈判方式获得订单，各期订单需求存在波动所致。
（二）结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，
进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及
合理性、新客户开拓情况等，说明收入可持续性
ICT 指信息与通信技术，涵盖了计算机技术、网络技术、通信技术以及与之
相关的软件和硬件设备。它不仅仅包括计算机和互联网，还包括移动通信、卫星
通信、无线通信、电视、广播、多媒体等各种形式的信息和通信技术。ICT 产品
行业发展、市场需求变动、产品替换及迭代周期情况如下：
ICT 行业是我国国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业，对经
济社会发展具有重要的支撑和引领作用。近年来，在错综复杂的国际局势，以及
美国持续加大对中国科技产业的制裁力度的背景下，国务院及相关部门先后出台
了一系列产业政策鼓励和支持国内 ICT 产业的发展，如工信部连续发布了《“十
四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”软件和信息技术服务业
发展规划》，提出我国将加快补齐关键技术短板，重点强化自主基础软硬件的底
层支撑能力，突破核心电子元器件、基础软件等核心技术瓶颈。在国家相关政策
的支持下，ICT 行业发展全面提速，从 ICT 底层的基础软硬件到上层的应用软件
全产业链的大量新需求被陆续催生，ICT 厂商迎来发展机遇期。
自 2020 年以来，ICT 产业正式迈入国产替代的应用落地阶段，并围绕“2+8+N”
关键行业，在科技自立自强的国家战略的号召下高速发展，相关厂商在深耕党政
军领域的同时，也在金融、电信、电力、交通等八大重大行业积极推动国产替代
产品的规模化落地，加快自主可控步伐，国产生态日渐成熟。根据贝哲斯咨询的
数据，基于服务器和计算机行业的行业需求比例测算，到 2025 年我国国产替代
产业链市场规模将突破 2,000 亿元，复合增长率保持在 30%以上，约占中国信息
化投资的 25%-30%。国产替代计算机至 2025 年有望达到 530 亿元，其中的服务
器市场将达到 450 亿元。在此背景下，中建信息上游 ICT 厂商包括华为、绿盟科
技、达梦数据库、麒麟软件、大疆无人机等，在国产芯片服务器、数据库软件、
网络安全软件、操作系统软件等 ICT 关键领域均实现了对国外厂商的国产替代。
ICT 产品迭代周期大约在 6-8 年，且随着新一代信息技术的不断发展，ICT 产品
的迭代周期将进一步缩短，叠加 ICT 产品的国产替代趋势稳步推进，中建信息的
业务规模有望随之扩大。
近年来，我国政府通过一系列产业政策鼓励和支持数字经济发展和数字化转
型。
“十四五规划”明确提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强
国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产
方式、生活方式和治理方式变革”。根据国务院引发的《“十四五”数字经济发展
规划》，到 2025 年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到 10%。ICT
产品作为数字化的重要支撑，将直接受益于各行业数字化建设和网络升级换代。
此外，我国云计算产业与欧美国家也存在较大差距。根据中国信通院统计，中国
各行业企业上云率不到 40%，而美国企业上云率已达 85%，欧洲国家企业上云
率也已接近 70%，未来存在较大的发展空间，进而带动上游 ICT 设备等基础设
施需求的增长。
根据 Gartner 数据显示，2021 年，全球 IT 支出达到 42,598 亿美元，占全 GDP
的比重达到 4.57%，其中中国的 IT 支出达到了 5,005 亿美元，占 GDP 总量的 2.83%。
虽然近年来我国 IT 支出保持较为快速的增长，但与全球平均水平相比，我国 IT
支出在投资规模和投资领域还有很大的提升空间。根据 IDC 预测，中国 ICT 支
出规模预计从 2023 年的 3.74 万亿元增长至 2026 年的 4.44 万亿元。
单位：十亿元
IT支出规模 CT支出规模
资料来源：IDC 中国 ICT 市场预测与分析
（1）中建信息掌握了头部供应商资源，供应商的市场地位决定了中建信息
的市场话语权
中建信息作为 ICT 供应商的总经销商，掌握了 ICT 供应商的核心资源，在
企业业务领域建立了广泛的销售渠道。中建信息作为连续 14 年华为中国区企业
业务市场份额排名第一的总代理商，并且凭借其技术服务优势、渠道优势、物流
与资金优势等在历史期间内与其他主要 ICT 厂商建立了紧密的合作关系，在各厂
商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前，具体情况详见本核查意见“6.
关于供应商”。
ICT 产业是由 ICT 供应商主导的市场。以华为为代表的头部 ICT 供应商通过
持续的研发投入和技术创新推出其核心产品，定义了行业的技术标准和技术发展
方向，指导并影响着下游系统集成商和最终用户设计开发的 ICT 解决方案。因此，
ICT 供应商在各细分行业的市场份额较为集中，无论是网络、计算、存储、安全
等硬件产品，还是数据库、操作系统、应用软件、云服务等软件和服务产品，头
部 3-5 家厂商占据了市场的大部分份额。而下游的系统集成等 ICT 解决方案市场
则高度分散，全国有数十万家 ICT 系统集成类厂商围绕各行业设计 ICT 解决方
案，并服务于政企客户的数字化转型和数字经济的发展，呈现出高度分散的趋势。
中建信息作为服务于 ICT 供应商的总经销商，其核心角色系协助供应商开拓
市场、咨询建议、建设渠道及技术服务等，其与 ICT 供应商的紧密合作决定了其
市场地位和市场影响力。下游的客户和渠道虽然对中建信息而言也是重要的渠道
资源，但由于下游市场竞争较为激烈，并非中建信息建立市场话语权的核心因素。
因此，与 ICT 供应商的合作紧密程度以及 ICT 供应商在其细分市场的市场
地位决定了中建信息的市场话语权和市场影响力。中建信息与头部 ICT 厂商均建
立了深度的合作关系，ICT 供应商的市场地位以及中建信息在供应商体系的市场
地位系决定该公司具有收入可实现性的关键因素。ICT 供应商的市场地位以及中
建信息在供应商体系内的市场地位详见本核查意见“5.关于业务”之“五、各类
业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场
地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息
采购的原因”。
（2）提前布局国产替代厂商，把握行业发展风口
中建信息作为华为的全球总经销商，在国产替代领域建立了先发优势和市场
地位，并于 2019 年起与绿盟科技、同方股份、达梦数据库、麒麟软件、华鲲振
宇、大疆无人机等国产替代头部厂商建立了深度的合作关系。
随着我国 ICT 产品国产替代渗透率的不断提升，相关供应商将保持领先的收
入增长率，中建信息作为其总经销商，协助其搭建了布局全国的经销商体系，未
来有望共享其增长红利，对中建信息的收入可持续性发挥积极作用。
（3）积极拓展最终客户，完善渠道建设，强化销售渠道优势
中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三
类销售模式，分为终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户，
相关模式和客户的具体情况详见本核查意见“5.关于业务”之“四、区分销售模
式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情
况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配”。
报告期各期，中建信息与主要客户保持良好的合作关系，连续采购情况良好。
报告期内，在巩固原有客户基础上，中建信息也不断开拓新客户，丰富客户资源，
其中销售规模较大的新客户主要包括立讯精密有限公司、达创精密智造（昆山）
有限公司、朗易实业（香港）有限公司等。2021 年，中建信息与朗易实业（香
港）有限公司建立了合作关系，目前客户采购 AMD 服务器 CPU 产品用于浪潮
计算机生产服务器。2022 年，中建信息与立讯精密有限公司和达创精密智造（昆
山）有限公司建立了合作关系，目前客户采购 AMD 服务器 CPU 产品用于贵州
大数据后台服务器。未来中建信息凭借具有市场认可度和竞争力的 ICT 分销产品，
不断提高增值服务能力，将继续维持对现有客户的业务和对新客户的开发。
综上所述，ICT 产品应用领域广泛，云计算和数字化转型正处于高速发展阶
段，行业国产替代持续进行，中建信息的上游供应商地位稳固，中建信息凭借自
身优势与其建立了紧密的合作关系，并在巩固原有客户的基础上，不断开拓新客
户，故而中建信息收入具有可持续性。
五、销售价格公允性，不同客户之间是否存在价格差异及原因。
（一）中建信息报告期内收入基本为非关联交易产生的
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非关联销售收入 700,346.89 99.74% 1,862,306.00 99.51% 1,795,528.06 99.70%
关联销售收入 1,848.26 0.26% 9,208.90 0.49% 5,327.08 0.30%
合计 702,195.15 100.00% 1,871,514.90 100.00% 1,800,855.14 100.00%
报告期内，中建信息收入基本均为非关联交易，销售价格是与客户双方根据
市场行情，以及销售产品的品类、规模、复杂程度、技术及服务水平等条件综合
考虑，并经过友好协商拟定的。
报告期内，中建信息存在极少量关联销售主要集中在数字化业务板块，中建
信息作为建材集团数字化业务板块重要部分，把握集团数字化、智能化转型的战
略契机，不断积极探索利用云平台、大数据、人工智能等信息化手段，助力集团
及成员单位的数字化转型进程。
（二）中建信息与其他上市公司相同业务板块毛利率较为可比
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州数码 IT 分销 3.32% 2.89%
深圳华强 电子元器件分销 7.47% 8.04%
爱施德 数字化分销业务 2.70% 2.96%
亚康股份 IT 设备销售 6.22% 6.75%
力源信息 电子元器件代理分销 9.15% 7.58%
平均值 6.94% 7.39%
中建信息 7.21% 8.13%
数据来源：相关公司年报
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州数码 云转售及云管理服务 11.81% 11.55%
光环新网 云转售及相关服务 5.98% 9.59%
平均值 8.89% 10.57%
中建信息 10.19% 11.30%
数据来源：相关公司年报
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州信息 软件开发及技术服务 21.88% 24.62%
宝信软件 软件开发及工程服务 28.71% 27.60%
赛意信息 软件实施开发服务 36.82% 37.53%
东软集团 自主软件产品及服务 21.27% 27.34%
平均值 27.17% 29.27%
中建信息 23.53% 26.16%
数据来源：相关公司年报
根据上表所述，中建信息各业务板块的毛利率与其他上市公司同类业务板块
的毛利率较为接近，中建信息销售价格较为公允。
综上，从中建信息与客户的非关联关系以及与同行业可比公司相同板块的业
务毛利率比较，中建信息销售价格是公允的。
（三）中建信息不同客户销售价格情况
报告期内，中建信息不同客户之间价格存在差异，主要系中建信息的主要产
品均为客户定制化而非标准化产品，在产品研发、生产、验证等阶段均需满足客
户对产品形态、规格、性能等方面的定制化需求，因此不同客户、不同项目、不
同订单采购的不同种类、型号、品牌、数量、以及项目规模、技术服务水平、项
目执行周期等多方面因素均会导致中建信息成本差异，进而影响产品销售价格。
除上述主要差异原因之外，不同的客户资质、产品销售策略及终端应用场景等存
在差异，不同产品的协商降价幅度也存在差异，因此不同客户的销售价格存在一
定差异。
六、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问核查程序
（1）对主要客户实施访谈情况
受报告期内外部不可抗力影响，对销售的主要客户进行了实地走访及视频访
谈相结合的方式，了解其基本情况、与中建信息的合作历史、主要合作内容、是
否为经销商或终端客户、付款条款、合同签署情况、与中建信息的关联关系等情
况，截至本核查意见出具日，独立财务顾问访谈具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
访谈客户销售收入金额 168,502.96 439,475.55 410,063.79
销售收入金额 702,195.15 1,871,514.90 1,800,855.14
访谈客户销售收入占比 24.00% 23.48% 22.77%
（2）对主要客户实施函证情况
对报告期内中建信息销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、
各期末应收账款余额以及关联关系等，截至本核查意见出具日，独立财务顾问函
证具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
销售收入金额① 702,195.15 1,871,514.90 1,800,855.14
发函金额② 162,005.05 367,527.90 317,008.43
发函比例（②/①） 23.07% 19.64% 17.60%
回函金额③ 81,603.06 227,160.64 186,369.37
回函比例（③/②） 50.37% 61.81% 58.79%
注 1：回函比例较低主要系发函对象中包括金额在 1,000 万元以上未全额计提坏账的涉
诉客户
会计师函证具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
销售收入金额① 702,195.15 1,871,514.90 1,800,855.14
发函金额② 363,916.57 853,750.31 915,945.33
发函比例（②/①） 51.83% 45.62% 50.86%
回函金额③ 277,913.81 519,646.31 508,345.65
）1
回函比例（③/② 76.37% 60.87% 55.50%
（3）流水核查程序
核查过程及比例详见本核查意见“7.关于客户”之“六、独立财务顾问核查
意见”之“（一）独立财务顾问核查程序”之“4、核查中建信息、控股股东、董
监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来”，通过核查，
独立财务顾问认为，中建信息及其控股股东、董监高等主要人员与客户及其主要
人员不存在异常资金往来。
（4）检查各报告期前十大客户收入确认相关的支持性文件
对报告期内中建信息前十大客户销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确
认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、签收单、银行回单、销售发票等，
判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与中建信息收入确认政策相符。
（5）通过公开渠道查询了中建信息主要客户的工商登记信息，核查中建信
息客户的营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查中建信息客户与中建信息
交易的商业合理性。
（6）对境外销售对应的客户进行核查，核查手段详见“8.关于收入”之“六、
独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务顾问对境外销售的核查措施、比例
和结论”。
（7）对营业收入进行截止性细节测试，核查手段详见“8.关于收入”之“六、
独立财务顾问核查意见”之“（二）独立财务顾问对收入截止性执行的核查措施、
比例和结论”。
核查结果显示，中建信息与客户间的往来均具有真实的交易背景。
的核查措施、比例和结论
（1）核查程序及比例
转情况以及匹配性；
名客户随机一笔交易，报告期内共 165 笔交易进行细节测试，通过查验销售合同、
拣配单、客户签收/验收确认单据、付款回单等原始资料，核查销售业务是否真
实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2021 年-2023 年 1-6 月，独立财务顾
问具体核查比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
前 50 大客户及随机 5 名客户确认的收入
金额
细节测试覆盖金额 77,133.93 58,289.98 75,112.18
细节测试占前 50 大客户及随机 5 名客户
确认收入金额比例
细节测试占营业收入比例 10.98% 3.11% 4.17%
息发货金额、收款金额和应收金额。
（2）核查结论
中建信息相关业务的物流真实，供应商或中建信息均有真实的发货，中建信
息在业务执行过程中实现了对货权的实际掌控，相关客户亦实现了真正的提货；
客户按照双方合同约定的条款支付合同项下款项，物流与资金流相匹配，不存在
空转、走单、融资性贸易的情况。
及采购合理性等的核查措施、比例和结论
独立财务顾问了解并核查了中建信息不同销售模式下销售占比，根据业务模
式分析了不同模式下客户采购的合理性、囤货的可能性。
占 2023 年 1-6 月 占 2022 年 占 2021 年
客户分类
营业收入比例 营业收入比例 营业收入比例
最终客户模式 12.55% 10.29% 6.88%
代理商模式 78.91% 81.15% 83.06%
贸易商模式 8.54% 8.56% 10.06%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
其中最终客户模式下，中建信息直接销售至下游客户，下游客户采购主要系
基于其自身需求，具有合理性，且不存在囤货的情况。
代理商模式下，中建信息虽不与最终客户直接交易，但下游采购代理商或系
统集成商的采购主要系基于相关项目，采购具有合理性。中建信息知悉最终用户
的情况，不存在下游客户囤货的情况。独立财务顾问对报告期各期中非中建信息
直接发货到终端客户的金额较高的订单所对应的采购代理商或系统集成商进行
了访谈，共访谈 12 家采购代理商或系统集成商，根据采购代理商或系统集成商
的访谈确认，不存在囤货的情况。
贸易商模式下，中建信息不知悉最终客户的情况，贸易商客户采购商品后，
根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售，采购行为具有合理性。独立财
务顾问对报告期各期金额较高的订单对应的贸易商客户进行了访谈，共访谈 8 家
贸易商客户，根据贸易商客户的访谈确认，不存在囤货的情况。
员是否存在异常资金往来
（1）筛选范围
针对自然人，中介机构筛选标准及核查范围如下：
类别 核查方式 覆盖人数
报告期内在职且自中建信息领薪董监高 资金流水核查 7
报告期内在职但未自中建信息领薪董监高 签署承诺函 6
报告期内离职且自中建信息领薪董监高 签署承诺函 1
合计 14
中建信息高级管理人员为一级部门正职或副职人员共 21 名，随机抽取 8 名
核查流水，剩余 13 名签署承诺函。
类别 核查方式 覆盖人数
销售负责人 资金流水核查 1
资金流水核查 6
高级销售人员—一级部门正职及副职（合计 9 人）
签署承诺函 3
除销售负责人及高级销售人员外，薪酬较高的销售
资金流水核查 6
人员（随机抽取）
普通销售人员（随机抽取） 资金流水核查 3
合计 19
核查研发负责人的资金流水。
由于部分高级销售人员及研发负责人同时为高级管理人员，项目组最终核查
自然人流水共 23 人，获取承诺函共 20 份。
（2）核查程序
中介机构获取了中建信息及其下属全资及控股一级子公司、控股股东的公司
流水和自中建信息领取薪酬的董监高及其主要人员总计 23 人的个人资金流水，
将个人交易金额在 5 万元及以上，法人主体交易金额在 20 万元及以上部分（基
本户核查金额为 100 万元及以上部分）的交易对手方名称与天眼查或企查查导出
的报告期内各期发生额前 30 大客户主要人员名单、报告期各期发生额前 30 大客
户名单进行匹配与分析。法人和自然人资金流水核查范围具体如下表所示：
序号 姓名 公司/人员分类 资金流水覆盖时间范围 核查账户数量
中建材信息技术股
份有限公司
中建材信云智联科 中建信息下属全资一级子
技有限公司 公司
中 建 材 信 息 技 术 中建信息下属全资一级子
（香港）有限公司 公司
中建材信息科技有 中建信息下属全资一级子 报告期内
限公司 公司 无流水
博 瑞 夏 信 息 技 术 中建信息下属控股一级子
（北京）有限公司 公司
北京元亿科技服务 中建信息下属控股一级子
有限公司 公司
中建材智慧物联有
限公司
董事、高级管理人员、销
售负责人
序号 姓名 公司/人员分类 资金流水覆盖时间范围 核查账户数量
薪酬较高的销售人员、管
理人员
合计 30 个法人及自然人 258 个账户
（3）核查意见
经核查，中建信息、控股股东的公司流水和董监高及其主要人员的个人资金
流水与主要客户及其主要人员不存在异常资金往来。
（二）独立财务顾问核查意见
针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：
拓。
报告期内，中建信息存在少量销售回款来自非合同签订方的情形，占比较小，经
检查第三方回款情况均基于真实交易活动发生，且与客户自身情况或其交易习惯、
资金安排等需求相符。中建信息销售至客户的产品，不存在囤货的情况。
行业可比公司对比具有合理性，符合经销类业务的基本情况。
ICT 产品应用领域广泛，云计算和数字化转型正处于高速发展阶段，行业国产替
代持续进行，中建信息的上游供应商地位稳固，中建信息凭借自身优势与其建立
了紧密的合作关系，并在巩固原有客户的基础上，不断开拓新客户，故而中建信
息收入具有可持续性。
客户、不同项目、不同订单采购的不同种类、型号、品牌、数量、以及项目规模、
技术服务水平、项目执行周期等多方面因素决定，销售价格公允。
资金流水与主要客户及其主要人员不存在异常资金往来。
重组报告书披露，（1）ICT 增值分销业务的物流方式分为中建信息自行提
取以及 ICT 厂商公司直接发至中建信息下游客户指定地点；（2）报告期内，中
建信息的收入分别为 180.1 亿元、187.2 亿元和 38.5 亿元，其主要包括增值分销
和数字化服务两类业务，增值分销业务又包括 ICT 增值分销和云转售业务，其
（3）
中增值分销占比较高、数字化业务占比较低，但预测期数字化服务大幅上升；
中建信息存在通过境外子公司销售的情况，境外销售的占比较低，但呈上升趋
（4）中建信息第四季度确认的收入占比分别为 36.53%和 39.01%，呈现出较
势；
为明显的季节性特征，主要原因系其主要为政府部门、事业单位、国有企业等，
上述客户一般主要在下半年进行项目集中交付，但重组报告书亦披露其主要客
户为企业客户，存在不一致的情况。
请公司说明：
（1）区分物流方式，说明收入构成情况，不同物流模式下，采
购、销售的合同约定，包括但不限于合同签订主体、中建信息是否具有自主定
价权、关于控制权、价格风险以及存货灭失风险等转移的约定、各方权利和义
务划分、物流与资金流情况，结合上述情况，说明中建信息是否承担向客户转
让商品的主要责任以及采购与销售的独立性，进一步说明中建信息收入确认方
法是否与上述情况匹配，是否符合会计准则的相关规定；
（2）区分各类业务和产
品，说明中建信息的客户情况，数字化服务的客户开拓情况及进展、中建信息
的优势，未来大幅上升的依据；（3）参考问题“关于客户”，说明境内外销售的
主要客户及基本情况；中建信息在境外销售的优势，境外客户的开拓方式及采
购原因；境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因，境内外销售价格和毛利
率差异情况及原因，是否符合行业惯例；境内外销售的主体、物流情况及相关
安排的原因及合理性；
（4）结合中建信息客户及终端客户的具体类型，说明其收
入季节性的原因以及同行业可比公司情况；第四季度主要客户及收入情况，是
否存在关联关系；第四季度各月份收入确认情况，四季度、12 月份订单执行周
期和验收周期，与其他季度、月份的差异情况及原因，是否存在当月签订合同、
当月发货、当月验收的情况；结合终端销售情况，说明四季度销售对应的下游
客户是否存在囤货的情况；
（5）报告期内退换货情况、原因及合理性，如发生退
货，中建信息是否可进一步退货给供应商或者销售给其他客户。
请独立财务顾问和会计师详列对境外销售和收入截止性执行的核查措施、
比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、区分物流方式，说明收入构成情况，不同物流模式下，采购、销售的
合同约定，包括但不限于合同签订主体、中建信息是否具有自主定价权、关于
控制权、价格风险以及存货灭失风险等转移的约定、各方权利和义务划分、物
流与资金流情况，结合上述情况，说明中建信息是否承担向客户转让商品的主
要责任以及采购与销售的独立性，进一步说明中建信息收入确认方法是否与上
述情况匹配，是否符合会计准则的相关规定
（一）中建信息不同物流模式收入构成
中建信息的物流方式主要包括自发模式和供应商直发模式，报告期各期，不
同物流模式下收入占比情况如下：
单位：万元
项目 占总收入 占总收入 占总收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
自发模式 497,051.65 70.79% 1,422,578.91 76.01% 1,405,271.61 78.03%
供应商直
发模式
合计 702,195.15 100.00% 1,871,514.90 100.00% 1,800,855.14 100.00%
报告期各期，中建信息自发模式的收入占比超过 70%，而供应商发货模式的
收入占比在 20%-30%区间，主要物流模式为自发模式。
（二）不同物流模式下，中建信息采购合同条款情况
经查阅中建信息前五大供应商采购合同，在不同物流模式下，与收入确认相
关的合同条款中，仅关于存货损毁灭失风险有表述差异，但无实质差异，其余与
收入确认相关的合同条款无差异，采购合同条款对比情况如下：
项目 自发模式下合同约定情况 供应商直发模式下合同约定情况
资金流：中建信息应在订单约定的
付款日期前支付全额发货款，并提 资金流：中建信息应在订单约定的付
供收货地址，否则供应商有权追究 款日期前支付全额发货款，并提供收
中建信息违约责任。如中建信息使 货地址，否则供应商有权追究中建信
物流与资金流 用发货后款购买设备，中建信息应 息违约责任。如中建信息使用发货后
情况 在约定合同付款到期日前支付全部 款购买设备，中建信息应在约定合同
剩余款项。 付款到期日前支付全部剩余款项。
物流：供应商实际备货完成后，中 物流：供应商实际备货完成后，由供
建信息需按预约的提货时间准时提 应商发货至中建信息指定客户处
货或者由供应商发货至中建信息处
中建信息及其子公司与供应商直接 中建信息及其子公司与供应商直接
合同签订主体
签订 签订
设备交货完节点以中建信息签署签 设备交货完节点以中建信息签署签收
收单时点为准，中建信息签署设备 单时点为准，中建信息签署设备《货
关于控制权的 《货物签收单》后，设备 物签收单》后，设备
约定 毁损、灭失的风险即转移给中建信 毁损、灭失的风险即转移给中建信息，
息，设备所有权自风险转移时由供 设备所有权自风险转移时由供应商转
应商转移至中建信息 移至中建信息
设备和服务价格以订单明细为准。 设备和服务价格以订单明细为准。因
因汇率、通货膨胀、政策法规调整 汇率、通货膨胀、政策法规调整等原
自主定价权及价
等原因导致供应商相关产品（软件、因导致供应商相关产品（软件、硬件
格影响
硬件或服务）价格波动，供应商有 或服务）价格波动，供应商有权调整
权调整相关产品价格、配置 相关产品价格、配置
订单设备的毁损、灭失风险自中建 订单设备的损毁、灭失风险自中建信
信息或中建信息指定的第三方签署 息或中建信息指定的第三方签收时自
《货物签收单》 （包括不限于通过纸 供应商转移至中建信息。如因中建信
存货损毁灭失
本签收方式，或者通过华为iSupply 息原因未能当场签收的，视为供应商
风险
App平台电子签收方式签署货物签 完成交付，订单设备的损毁、灭失风
收单，形成货物电子签收单E 险自供应商送达中建信息指定地址时
POD ）时从供应商转移到中建信息 自供应商转移至中建信息
货物：供应商向中建信息承担交货 货物：供应商向中建信息承担交货义
义务，中建信息负责履行货物接收 务，中建信息或中建信息指定第三方
手续 负责履行货物接收手续
各方权利及义务 资金：中建信息向供应商支付合同 资金：中建信息向供应商支付合同项
划分 项下款项，供应商收取合同项下约 下款项，供应商收取合同项下约定款
定款项 项
票据：供应商承担向中建信息开具 票据：供应商承担向中建信息开具增
增值税专用发票的义务 值税专用发票的义务
注：以上合同条款节选自中建信息与华为技术有限公司签订的经销商订单交易协议
（三）不同物流模式下，中建信息销售合同条款情况
不同物流模式下，中建信息销售合同中与收入确认相关的条款无实质差异，
具体情况对比如下：
项目 自发模式下合同约定情况 供应商直发模式下合同约定情况
资金流：客户在收到货物之日起若干日
资金流：客户在收到货物之日起若干
内向中建信息支付款项
物流与资金流情况 日内向中建信息支付款项
物流：供应商将货物运送至中建信息客
物流：中建信息将货物运送至客户处
户指定处
合同签订主体 中建信息及其子公司与客户直接签订 中建信息及其子公司与客户直接签订
自主定价权及价格 中建信息及客户双方约定了合同 中建信息与客户双方约定了合同
风险 总价款 总价款
转让商品的主要
中建信息在合同生效后若干日内交货 中建信息在合同生效后若干日内交货
责任
客户需指定收货联系人负责履行设备
接收手续，指定收货联系人在签收单上
客户需指定收货联系人负责履行设备 签字即视为设备保管义务由中建信息
接收手续，指定收货联系人在签收单 转移至客户
关于控制权的约定
上签字即视为设备保管义务由中建信 货物由厂商直接发货至客户，则在厂商
息转移至客户 将合同项下所有货物交付给客户后，视
为中建信息已经完成合同约定的货物
交付义务
货物损毁、灭失的风险，在客户到货 货物损毁、灭失的风险，在客户到货签
存货损毁灭失风险 签收之前由中建信息承担，到货签收 收之前由中建信息承担，到货签收之后
之后由客户承担 由客户承担
货物：中建信息向客户承担交货义务，
货物：中建信息向客户承担交货义务，
客户负责履行货物接收手续
客户负责履行货物接收手续
资金：客户向中建信息支付合同项下
各方权利及义务 资金：客户向中建信息支付合同项下款
款项，中建信息收取合同项下约定
划分 项，中建信息收取合同项下约定款项
款项
票据：中建信息承担向客户开具增值税
票据：中建信息承担向客户开具增值
专用发票的义务
税专用发票的义务
注：以上合同条款节选自中建信息与客户签订的华为产品购销合同
（四）采购与销售的独立性
中建信息构建了独立完整的采购体系，配备专门的采购团队负责各类研发及
生产活动所需的软硬件采购，具备独立获取及维护采购渠道的能力。在采购流程
方面，中建信息与其各自的供应商，基于实际业务需求独立开展采购活动，并独
立签署合作协议。
中建信息构建了独立完整的销售体系，拥有经验丰富的专业人士组成的商务
团队，具备独立获取及维护销售渠道的能力。在销售体系方面，中建信息采用直
销模式推广并获取客户及项目资源。具体而言，中建信息由其商务市场部通过信
息搜集、挖掘需求等主动联系与拜访潜在客户，向客户展示中建信息的服务能力
与竞争优势，确定客户需求并协同技术人员与客户进行技术方案的沟通，提供报
价进行商务谈判，与客户达成一致后签订合同。
此外，中建信息制定了包括《公司投标管理制度》
《风险控制管理办法》
《合
同管理办法》等内部规章制度，对包括商务开发行为、客户分级管理及销售合同
签订与管理等作出了较为全面的规定。中建信息在服务或产品定价、给予客户的
信用账期及信用额度等方面也拥有一定的独立自主的经营决策权，并与客户独立
结算。
（五）中建信息收入确认方法符合会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要
责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要
责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当
按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收
对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商
品或其他资产控制权后，再转让给客户；②企业能够主导第三方代表本企业向客
户提供服务；③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品
与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担
了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实
和情况。
报告期内，中建信息以总额法确认收入为主，结合中建信息业务实际开展情
况，对收入确认方法及其合规性的分析如下：
（1）中建信息承担向客户转让商品的主要责任：从合同主要条款责任义务
约定来看，中建信息承担物流运输过程的主要责任与风险，即使是供应商直发模
式下，中建信息可以发出指令，主导供应商代表中建信息向客户提供服务，并对
货物运输过程保持全过程控制。中建信息运用自主研发的 TMS 物流系统，实现
物流运输全链条全过程控制，中建信息通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共
享，即中建信息承担了向客户转让商品的主要责任。
（2）中建信息承担了商品的存货风险：在中建信息自发模式下，货物自中
建信息签收后存放在中建信息仓库内，中建信息取得对于商品的控制权，承担价
格变动的风险和存货毁损灭失的风险；在供应商直发模式下，中建信息供应商将
货物放至供应商库房指定位置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给
中建信息外的客户。此外中建信息会为货物购置相应的保险，在运输过程中发生
的任何导致货物毁损灭失的风险，由中建信息承担并承担赔偿责任。若存在争议、
纠纷等任何问题，客户将依据合同联系中建信息予以解决，由此可见，中建信息
承担了存货风险。
（3）从增值服务来看，中建信息售前提供咨询服务，在面向企业客户销售
ICT 产品时，由于项目订单以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配
最佳的产品方案，故涉及较多 IT 咨询、方案设计等技术服务相关的工作，中建
信息对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以及与客户沟通过程中体现的
技术能力直接决定了客户的选择。
（4）从定价角度看，中建信息在华为等经销商总代授权范围内，有一定的
定价权。
报告期内，中建信息也存在少量按照净额法确认收入的部分，采用净额法确
认收入的金额分别为 158.18 万元、69.59 万元和 210.62 万元。
主要原因系：
（1）中建信息不承担向客户转让商品的主要责任
（2）在转让商品之前或之后不承担该商品的存货风险
（3）交易价格根据上游供应商和下游客户协商确定，中建信息没有权利自
主决定所交易商品的价格；
综合上述，报告期内，中建信息主要承担向客户转让商品的主要责任，采购
与销售渠道相互保持独立性，采用总额法计量与上述情况匹配，符合会计准则的
相关规定。针对少量采用净额法确认收入的部分，也与合同约定及会计准则相匹
配。
二、区分各类业务和产品，说明中建信息的客户情况，数字化服务的客户
开拓情况及进展、中建信息的优势，未来大幅上升的依据
（一）增值分销业务客户情况
报告期内，中建信息在增值分销领域前五大客户情况如下：
单位：万元
主要销售 占营业
年份 序号 客户名称 销售金额
商品/服务 收入比例
合计 66,179.26 9.42%
年度 4 南京嘉环网络通信技术有限公司 华为 27,421.14 1.47%
合计 150,380.21 8.04%
主要销售 占营业
年份 序号 客户名称 销售金额
商品/服务 收入比例
年度 2 上海辉电电力设备工程有限公司 华为 32,484.57 1.80%
上海朋邦实业有限公司及其下属
企业
四川华鲲振宇智能科技有限责任
公司
合计 136,288.98 7.57%
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限
公司。
（二）数字化服务业务客户情况
报告期内，中建信息在数字化服务业务前五大客户情况如下：
单位：万元
占营业
年份 序号 客户名称 主要销售服务 销售金额
收入比例
武汉烽火技术服务有限
公司
中国建材集团企业管理系统开
数据统一提取、汇集
工业互联网平台建设，主要包
括水泥行业工业互联网平台底
座 PaaS 层建设、区域综合监管
指标分析、管理平台建设
天山股份财务业务一体化 NCC
接口项目，主要包括互联网+
新疆天山水泥股份有限
公司
行资金集中支付系统、金税及
应收应付自动化
合计 3,267.64 0.47%
武汉烽火技术服务有限
公司
智慧电厂 AI 深度图像分析安
全管控系统
年度 公司
杭州山亚南方水泥有限 智能化工厂建设项目，研发并
公司 上线工业互联网平台
山西省安装集团股份有
限公司
占营业
年份 序号 客户名称 主要销售服务 销售金额
收入比例
合计 10,216.27 0.55%
国家电投集团数字科技
有限公司
中国中材国际工程股份
有限公司
第三方服务机构管理系统开
发、实施及运维，主要包括第
年度
库信息管理功能和逐级上报等
功能
昆仑数智科技有限责任
公司
合计 3,996.15 0.22%
（三）数字化业务的开拓情况及进展
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，已在中国建材集团内部及外
部签订了一系列在手订单。截至 2023 年 6 月，正在执行数字化服务合同金额为
中建信息重点推进 AI 安全数字化应用项目的部署，其核心的数字化解决方
案“AI 视频安全管控平台”已经成为中国建材集团内数字化标准工程的核心部
分。为了尽快提升集团的安全管理水平，中国建材集团要求中建信息牵头建设集
团内的中国建材集团智能安全生产管理系统，并要求该项目需于 2023 年内在集
团内完成推广，2024 年以前完成建设。针对该平台的建设，中建信息与天山股
份签订了《销售框架协议》，中建信息将服务天山股份完成其体系内超过 300 家
水泥厂建设“AI 视频安全管控平台”项目建设，天山股份总部将作为总协调方，
配合该项目的推进及与该公司下属企业合同的签订，预计 2023 年内完成合同签
约，2024 年以前完成项目建设，该类合同截至 2023 年 10 月已签订 5.7 亿元合同
（已计算在上述在手订单范围内），预计后续还可签订合同金额超过 1 亿元。
在上述在手订单中，中国建材集团内客户包括中国建材集团有限公司、中国
建材股份有限公司、浙江南方水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、杭州
山亚南方水泥有限公司等。在集团外的在手订单中，其主要客户包括厦门睿至鑫
达信息科技有限公司、武汉烽火技术服务有限公司、成都睿码科技有限责任公司、
上海锦江联采供应链有限公司、中央广播电视总台、北京市热力集团有限责任公
司、内蒙古京能双欣发电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司等，覆盖电
力、传媒、信息技术等各个行业，项目类型涵盖系统集成、企业管理、人工智能、
工业互联网等各个数字化服务细分领域。
从中建信息上述订单的客户结构及项目类型结构可以看出，其在数字化业务
方面，尤其是自主研发的解决方案方面已经展现出市场开拓能力和项目执行能力。
除上述在手订单外，中建信息其他正在跟进的中国建材集团内外项目的众多
数字化服务项目。截至 2023 年 10 月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设
计等前期对接工作的潜在订单合计超过 7 亿元。
相关数字化服务项目覆盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等中
建信息数字化服务的各个细分领域，主要客户包括中国建材集团、中国建材研究
总院、南方石墨有限公司、山东高速集团、葛洲坝（海外）投资、中粮集团、陕
西有色、人民出版社、中检集团、冀东水泥、陕煤集团、中泰集团、工信部信息
通信管理局、国电投黄河公司等集团内外部客户。
（四）中建信息的优势及未来数字化业务大幅增长的依据
中建信息在工业互联网、人工智能应用、企业管理系统三个领域已经拥有成
熟的数字化解决方案，在建材、能源等行业实现推广及应用。
在工业互联网领域，中建信息基于其自主研发的水泥行业工业互联网平台，
已经承接水泥行业客户的智慧工厂、智慧矿山类项目，将客户在生产和运营方面
的业务数据接入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基础上，通
过自主研发的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用率、实现
节能减排。同时，各水泥厂的工业互联网平台可与总部的平台予以互联，便于总
部对下属企业的生产运营情况予以实时管控、对标分析，实现各水泥厂间的生产
协同管理。信云智联自主研发的“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部
并成为首批发布的十二个典型应用案例之一。2022 年度，中建信息下属信云智
联打造的福建三明南方水泥智能化工厂项目入选 2022 年（第四届）全球工业互
联网大会暨工业行业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中
建信息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”，入选
了工信部发布的“2022 建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。
在人工智能业务方面，中建信息基于自主研发的 AI 算法，已经承接建材、
能源行业客户的智能安全管理平台项目，在客户厂区内布置各类视频设备和计算
设备，并通过中建信息的自研算法，实现对生产运营过程中的各类安全风险的实
时监控，降低工业企业在生产过程中的安全风险，通过人工智能技术提升安全管
控效果。2021 年度，面向建材行业，中建信息成功为水泥行业企业安全生产和
现场管理量身打造“水泥智能视觉辅助系统”，目前已与集团内外众多行业企业
开展合作，该项目荣获集团 2021 年技术革新奖技术开发类一等奖。在能源行业，
中建信息打造了基于视觉 AI 的智慧安全生产系统，以技防代替人防保证生产安
全，目前已在多家发电企业中标并成功应用，相关解决方案被电力信息化专业协
作委员会授予“2021 年电力企业信息技术应用创新金牌成果”。2022 年度，中建
信息聚焦建材和能源行业，打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业
客户签约超 50 个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领
先地位。信云智联打造的“中材株洲水泥 AI 视频管控平台项目”，入选了“GIIC
工业数字化暨 UNIDO Global Call 2022 中国代表案例”。2022 年度，中建信息与
浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为天山股份首
个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全
生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要
素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了
工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
在企业管理系统领域，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，
以及软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、
重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一；同时，
中建信息深度服务中国建材集团的数字化服务转型工作，承建了人力资源管理系
统二期项目、组织机构管理系统建设项目、投资管理系统等，同时积极与中国建
材集团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进其部分管理系统在全级次的
应用。
将中建信息打造为中国建材集团与中国建材股份公司数字化服务平台，推动新一
代信息技术和制造技术融合发展，用信息化建设推动中国建材集团的快速发展。
为了进一步支持中建信息的长期发展，中建信息与中国建材股份有限公司签订了
《数字化战略合作框架协议》，从数字化底座建设、生产域应用、企业管理域应
用、系统集成项目四类场景开展业务合作。
根据中建信息与中国建材股份签订的《数字化战略合作框架协议》，2023 年
至 2025 年，双方合作的数字化服务业务合同规模将分别为 1.5 亿元、2.0 亿元、
材集团，利用集团内部的平台优势和资源，针对建材行业进行了一系列的技术锻
炼和业务实践，已经在众多成员企业实施了数字化服务，未来将赋能中国建材集
团内部企业的数字化业务。
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，已在中国建材集团内部及外
部签订了一系列在手订单。截至 2023 年 6 月，正在执行数字化服务合同金额为
除上述在手订单外，中建信息其他正在跟进的中国建材集团内外项目的众多
数字化服务项目。截至 2023 年 10 月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设
计等前期对接工作的潜在订单合计超过 7 亿元。
中建信息通过开展增值分销业务培养了一批行业内的技术人才，可为客户提
供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务。这些人才深耕建材、
能源的企业业务，形成了行业认知，可为数字化服务客户提供针对其行业的产品
设计。同时，中建信息招聘软件开发及算法人才，随着云计算、AI、大数据产业
的快速发展，上述人才产生更大的协同效应，关键性技术的研究开发人才、经验
丰富的技术实施人才一起成为中建信息持续发展的关键。
三、参考问题“关于客户”，说明境内外销售的主要客户及基本情况；中建
信息在境外销售的优势，境外客户的开拓方式及采购原因；境内外销售在产品
和品牌方面的差异及原因，境内外销售价格和毛利率差异情况及原因，是否符
合行业惯例；境内外销售的主体、物流情况及相关安排的原因及合理性
（一）境内外主要客户及基本情况
报告期内，中建信息主要境内客户的具体情况详见本核查意见问题“7.关于
客户”中对中建信息主要客户基本情况、合作历史及业务背景的介绍。
报告期内，中建信息以中建材信息（香港）为主要平台对境外客户进行销售，
存在少部分偶发性客户通过中建信息母公司直接销售。报告期内，中建信息前五
大境外客户的销售金额及主要对应供应商、主要采购用途如下：
对应 销售金额
客户名称 主要用途
供应商 （万元）
采购 CPU 用于自用服务器
Alibaba.com Singapore E-Commerce AMD 34,219.78
生产制造
采购逆变器用于光伏项目
Spectris Energy Sp. z o. o. 华为 3,342.06
建设
采购 CPU 用于浪潮品牌服
朗易实业（香港）有限公司 AMD 1,631.78
务器代工
Broocean Technologies Company
AMD 采购 CPU 用于对外分销 1,268.70
Limited
中国电子器材国际有限公司 AMD 采购 CPU 用于对外分销 971.28
对应 销售金额
客户名称 主要用途
供应商 （万元）
采购 CPU 用于服务器代工
立讯精密有限公司 AMD 39,281.24
生产
采购 CPU 用于自用服务器
Alibaba.com Singapore E-Commerce AMD 16,650.82
生产制造
采购逆变器用于光伏项目
Spectris Energy Sp. z o. o. 华为 4,373.40
建设
对应 销售金额
客户名称 主要用途
供应商 （万元）
Broocean Technologies Company
AMD 采购 CPU 用于对外分销 3,823.81
Limited
香港国鑫恒运信息技术有限公司 AMD 采购 CPU 用于对外分销 2,140.19
对应 销售金额
客户名称 主要用途
供应商 （万元）
采购 CPU 用于自用服务器
Alibaba.com Singapore E-Commerce AMD 11,720.18
生产制造
采购 CPU 用于浪潮品牌服
朗易实业（香港）有限公司 AMD 10,113.98
务器代工
采购 CPU 用于自有品牌服
超聚变技术国际有限公司 AMD 3,313.92
务器生产制造
Broocean Technologies Company
AMD 采购 CPU 用于对外分销 3,186.90
Limited
采购逆变器用于光伏项目
香港睿海光电科技有限公司 华为 2,660.17
建设
上述境外客户的基本情况如下：
与中建信息
经营规模
序号 客户名称 成立时间 经营地址 实际控制人 主营业务 合作历史 是否存在关
（人民币）
联关系
无实际控制人，间 中国商业、国际商业、本地
Alibaba.com 2022 年大致收入
E-Commerce 11 月 5 日 大厦#45-01 市公司阿里巴巴 媒体及娱乐以及创新业务
右
（9988.HK） 等
该客户采用现款
专注于东欧太阳能系统，电
Spectris Energy 2019 年 Ul. Taneczna 18 Warsaw, 现结，无信用期，
Sp. z o. o. 12 月 10 日 Mazowieckie 无需授信，公司不
运营
掌握其收入情况
所属电子零件和设备行业，
朗易实业（香港） 2010 年 香港特别行政区九龙油 主要负责为浪潮、拼多多等
有限公司 2 月 4 日 尖旺区旺角道 33 号 终端客户提供服务器系统
右
集成服务
从事全球 IT 服务器配件的
该客户采用现款
Broocean 香港沙田火炭坳背湾街 独立分销商。主营产品包括
Company Limited 2 月 12 日 无需授信，公司不
楼K室 经营的品牌包括英特尔、
掌握其收入情况
AMD、英伟达、三星等
电子元器件分销业务、设计
中国电子信息产
链服务、供应链协同配套服 未提供独立财务
新界粉岭安乐邨安乐门 业集团有限公司，
中国电子器材国 2009 年 务和产业数据服务。向客户 数据，上市公司中
际有限公司 8 月 21 日 销售电子元器件的同时提 电港 2022 年营业
岭）G03 室 公司中电港
供技术支持、应用创新解决 收入 433 亿元
（001287.SZ）
方案等服务
专注于连接器的研发、生产 未提供独立财务
香港特别行政区九龙尖 王来春，控股股东
立讯精密有限 2011 年 和销售。母公司立讯精密，数据，上市公司立
公司 5月5日 系国内最大的 3C 电子产品 讯精密 2022 年营
海洋中心 16 楼 1621 室 精密（002475.SZ）
制造企业之一 业收入 2,140 亿元
香港国鑫恒运信 2020 年 集研发、生产、销售、服务 该客户采用现款
息技术有限公司 4 月 28 日 Sheung Wan, Hongkong 于一体的服务器和存储软 现结，无信用期，
与中建信息
经营规模
序号 客户名称 成立时间 经营地址 实际控制人 主营业务 合作历史 是否存在关
（人民币）
联关系
硬件厂商、服务器解决方案 无需授信，公司不
供应商。产品包括服务器及 掌握其收入情况
存储平台、准系统、主板、
机箱、配件等十多个系列，
被广泛应用于云计算、云存
储、数据中心、互联网、人
工智能、安防、电信、广电、
金融、政府、教育、区块链
等领域
算力基础设施与服务提供
未披露独立财务
Suites 3302-05, 33/F, 商，公司主要产品为服务器
数据，母公司超聚
Tower 6, The Gateway, 河南省人民政府 和服务器操作系统，同时负
超聚变技术国际 2021 年 变数字技术有限
有限公司 8月9日 Sha Tsui, Kowloon, 公司服务器业务
理委员会 以及数据库等方面相关解
Hong Kong 板块收入合计约
决方案，覆盖运营商、金融、
互联网、政企等行业
专注数据通信互连产品研
发及应用，研发、生产、销 该客户采用现款
香港睿海光电科 2022 年 售高速线缆和光模块等产 现结，无信用期，
技有限公司 1 月 17 日 品应用于数据中心、SDH、无需授信，公司不
SONET、Ethernet 等通信网 掌握其收入情况
络系统
通过对比境内外客户可知，中建信息的境外客户以 AMD 业务为主，主要面
向下游客户的 CPU 生产制造和分销需求拓展客户，主要包括大型互联网企业、
大型代工和制造厂商、ICT 分销商等，属于客户分类中的最终客户和贸易客户，
境内客户则以系统集成商、贸易代理商为主，与境外客户在类型和采购用途方面
存在一定区别。
（二）中建信息境外销售模式及主要优势
中建信息拓展境外客户主要是如下两种模式：
（1）以 AMD 为代表的元器件业务，由于 AMD 属于海外厂商，供应商的
产品交付均在境外。中建信息在获得 AMD 产品后，会与客户进行协商，根据客
户需要与其进行结算，存在中建信息将产品交付于客户境外主体，或与境外主体
进行结算的情况。例如，中建信息将 AMD 的 CPU 芯片销售予 Alibaba.com
Singapore E-Commerce，其产品主要用于阿里巴巴自用服务器的生产制造，按照
阿里巴巴要求，与其境外主体进行结算。该类模式主要根据客户的需要以境外主
体进行交付，在客户拓展方面仍以拓展境内客户为主，与其他供应商拓展客户的
模式不存在实质性差异。该类业务占中建信息境外业务比例较高。
（2）境外增值分销项目的拓展。中建信息建设了专业化的境外业务团队，
主要围绕埃塞俄比亚、阿尔及利亚以及部分境外客户的光伏产品需求拓展 ICT
增值分销项目。针对埃塞俄比亚、阿尔及利亚等境外国家的增值分销项目，主要
通过与中国建筑等国内基础设施建设商合作，在其总承包项目中供应华为等品牌
的 ICT 软硬件产品。该类业务占中建信息境外业务比例较低。
针对第一类境外业务，其主要系中建信息为拓展 AMD 的部件及芯片业务，
根据客户情况选择的交付主体而产生的境外客户收入。该类业务的优势主要系中
建信息通过长期覆盖 ICT 品牌厂商的软硬件产品销售渠道，积累了广泛的客户群
体和完善的销售体系，2019 年以来，
AMD 为了加大对中国市场销售渠道的建设，
与中建信息达成了总经销商的合作关系，双方共同努力开拓了阿里巴巴、立讯精
密、新华三、超聚变等大型客户市场，中建信息的技术服务优势、物流优势、资
金优势等在渠道建设过程中均发挥了一定作用。
针对第二类境外业务，中建信息主要依托其市场地位及市场渠道优势，与中
国建筑、中国电建等工程总承包企业合作，为其总承包项目或交钥匙项目提供所
需的 ICT 软硬件产品，并提供一定的 IT 咨询和技术服务，从而在埃塞俄比亚、
阿尔及利亚等国家进行少量的 ICT 增值分销项目销售。该类业务中，其所涉产品
品牌主要为华为，中建信息主要发挥了其华为产品的先发优势以及与相关工程总
承包商的销售渠道优势。
（三）境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因
报告期内，中建信息的海外销售中，AMD 品牌业务占比较高,2021 年至 2023
年 1-6 月，该类业务占中建信息境外收入的比例均在 80%以上。除 AMD 业务外，
其他增值分销的 ICT 品牌包括华为、IBM 等，但整体占比较低。
AMD 业务均为上述业务类型中的第一类业务，即大部分产品实质上均销售
往境内市场，或于中国境内使用，但客户选择由中建信息交付至境外主体。
对比境内产品的销售结构，一方面，境外销售以 AMD 品牌为主，而不是以
华为等品牌为主，AMD 业务占境外销售的比例保持在 80%以上；另一方面，境
外销售的客户类型以最终客户和贸易商为主，系统集成商或采购代理商占比较低，
这主要系向阿里巴巴、立讯精密、超聚变等大型最终客户的销售占比较高，使得
主要客户类型与境内业务呈现出了不同的结构。
AMD 业务这类电子元器件业务存在较多境外客户直接结算符合行业惯例，
可比公司中电港也存在类似情况。
（四）境内外价格及毛利差异情况及原因
单位：万元
境内
期间 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
境外
期间 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
因中建信息销售的产品多为定制化产品而非标准化产品，境内外价格方面不
可比。综合上表，中建信息境内外毛利率存在一定的差异，主要是因为产品结构
和客户结构不一样，中建信息境外销售以 AMD 业务为主，占比超过 80%，而境
内销售以华为等品牌业务为主，多种产品业务并存，境外业务毛利率的变动趋势
与 AMD 业务变动趋势基本相同。如上述毛利率所示，境内外业务差异存在合理
性，符合业务模式及行业惯例。
（五）境内外销售主体及物流情况
中建信息的境外销售以中建材信息（香港）为主，也存在少量由中建信息直
接向境外客户销售的情况；中建信息的境内销售则主要由中建信息、信云智联、
元亿科技、博瑞夏开展，也存在由中建材信息（香港）向境内客户销售的情况，
该情况主要系中建材信息（香港）向 AMD 采购芯片后，客户选择使用境内主体
予以结算而导致的。
从物流关系上看，中建信息与境外客户存在多类物流关系，其物流形式与中
建信息的境内物流不存在根本区别，中建信息境外业务的主要物流模式如下：
主要模式 模式描述 合理性
适用于设置有中国香港仓库的
货 物 于 中 国 香 港 中建材信息（香港）负责将货物运输至客 客户；中建材信息（香港）因
本地交货 户于中国香港本地指定地点，完成交货 物流产生的运输费会与客户协
商，一般由客户实际承担
中建材信息（香港）负责办理中国香港出
口清关手续，客户负责中国香港到海外的
国际运输和海外当地的进口清关手续，货
适用于阿尔及利亚、埃塞俄比
物在中国香港交至客户指定运输工具后，
亚等海外华为业务；中建材信
货 物 经 中 国 香 港 中建信息完成交货
息（香港）因物流产生的运输
出口至海外 中建材信息（香港）负责办理中国香港出
费、清关费均会与客户协商，
口清关手续，并负责将货物运输至客户指
一般由客户实际承担
定的海外地点，在合同约定的地点交付后
完成交货，客户负责海外当地进口清关
手续
中建材信息（香港）负责香港本地出口清 适用于在上海自贸区等保税区
货物运输至中国
关手续，并将货物运输至客户指定的国内 设有仓库的客户；中建材信息
保税区交货
保税区后完成交货，客户负责国内进口清 （香港）因物流产生的运输费、
主要模式 模式描述 合理性
关手续 清关费均会与客户协商，一般
由客户实际承担
适用于中建信息其他情形的境
海 外 供 应 商 直 接 货物由境外供应商根据合同约定直接运 外业务；运输费和清关费由中
发货 输至中建信息海外客户收货地交付 建信息协调供应商、客户协商
确定，一般由客户实际承担
中建信息主要境外客户的物流方式如下：
客户名称 对应供应商 主要用途 物流方式
Alibaba.com Singapore 采购 CPU 用于自用服务器生产 货物运输至中国
AMD
E-Commerce 制造 保税区交货
海外供应商直发
Spectris Energy Sp. z o. o. 华为 采购逆变器用于光伏项目建设
方式
采购 CPU 用于浪潮品牌服务器 货物于中国香港
朗易实业（香港）有限公司 AMD
代工 本地交货
Broocean Technologies 货物于中国香港
AMD 采购 CPU 用于对外分销
Company Limited 本地交货
货物于中国香港
中国电子器材国际有限公司 AMD 采购 CPU 用于对外分销
本地交货
货物于中国香港
立讯精密有限公司 AMD 采购 CPU 用于服务器代工生产
本地交货
香港国鑫恒运信息技术有限 货物于中国香港
AMD 采购 CPU 用于对外分销
公司 本地交货
采购 CPU 用于自有品牌服务器 货物于中国香港
超聚变技术国际有限公司 AMD
生产制造 本地交货
货物经中国香港
香港睿海光电科技有限公司 华为 采购逆变器用于光伏项目建设
出口至海外
四、结合中建信息客户及终端客户的具体类型，说明其收入季节性的原因
以及同行业可比公司情况；第四季度主要客户及收入情况，是否存在关联关系；
第四季度各月份收入确认情况，四季度、12 月份订单执行周期和验收周期，与
其他季度、月份的差异情况及原因，是否存在当月签订合同、当月发货、当月
验收的情况；结合终端销售情况，说明四季度销售对应的下游客户是否存在囤
货的情况
（一）报告期内中建信息收入季节性分布情况以及与同行业可比公司对比
情况
中建信息收入呈现季节性变化，四季度收入占比较高，主要系中建信息主要
终端客户政企客户通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般年初进行项目预
算审批，下半年组织实施采购。同时政企客户在年末会对当年采购预算的执行情
况进行考核，从而导致政企客户在下半年尤其是第四季度进行较为集中的采购和
验收。因此，中建信息第四季度确认收入占比较高，具有合理性。
中建信息收入季节性分布情况以及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：亿元、%
收入 58.68 73.58 54.92 52.24
深圳华强
占比 24.51 30.73 22.94 21.82
收入 240.13 219.42 218.61 234.85
爱施德
占比 26.30 24.03 23.94 25.72
收入 285.99 290.75 268.25 313.81
神州数码
占比 24.68 25.09 23.15 27.08
收入 23.69 21.59 17.56 17.56
力源信息
占比 29.46 26.86 21.84 21.84
收入 185.54 193.92 148.42 236.39
天音控股
占比 24.28 25.37 19.42 30.93
收入 158.80 159.85 141.55 170.97
同行业平均值
占比 25.16 25.33 22.43 27.09
收入 32.29 40.05 41.80 73.01
中建信息
占比 17.25 21.40 22.33 39.01
收入 46.50 53.37 64.61 63.93
深圳华强
占比 20.36 23.37 28.29 27.99
收入 208.18 183.44 260.69 298.07
爱施德
占比 21.91 19.30 27.43 31.36
收入 240.19 326.81 293.11 363.74
神州数码
占比 19.63 26.70 23.95 29.72
收入 27.49 28.36 24.46 24.11
力源信息
占比 26.32 27.16 23.43 23.09
收入 199.63 175.93 136.18 198.25
天音控股
占比 28.12 24.78 19.18 27.92
收入 144.40 153.58 155.81 189.62
同行业平均值
占比 22.44 23.87 24.22 29.47
收入 37.66 32.28 44.37 65.78
中建信息
占比 20.91 17.93 24.64 36.53
数据来源：各上市公司年度报告
同行业可比公司平均收入按季节分布较为平均，部分企业存在四季度收入占
比略高的情况。主要系可比公司主营产品以零售业务和消费电子产品为主，大部
分终端用户为 3C 客户。而中建信息业务主要为企业级 ICT 产品分销，主要终端
客户为各类型企事业单位，企事业单位执行采购预算和决算制度导致。
（二）报告期内中建信息第四季度前十大客户情况
中建信息 2021 年和 2022 年第四季度前十大客户同时也为 2021 年和 2022 年
全年主要客户，2022 年，中建信息第四季度前十大客户情况如下：
单位：万元
是否存
四季度确认 占四季度 占该客户全
年份 序号 客户名称 在关联
收入金额 比值 年收入比值
关系
南京嘉环网络通信技术有限
公司
融智通（天津）数据科技有
限公司
达创精密智造（昆山）有限
公司
四季度 6 正天技术有限公司 8,438.08 1.16% 75.25% 否
合计 123,607.71 16.93% 64.67%
单位：万元
占该客户 是否存
四季度确认收 占四季度
年份 序号 客户名称 全年收入 在关联
入金额 比值
比值 关系
四川华鲲振宇智能科技
有限责任公司
Alibaba.com Singapore
E-Commerce
华海智慧（上海）信息系
统技术有限公司
翰林汇信息产业股份有
限公司
四季度 6 10,280.14 1.56% 90.00% 否
有限公司
淄博高新产业投资有限
公司
河南神瑞电子科技有限
公司
上海辉电电力设备工程
有限公司
合计 124,468.04 18.92% 67.10%
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限
公司。
（三）报告期内第四季度各月份收入情况
单位：万元
月份
金额 占比 金额 占比
合计 730,096.85 100.00% 657,804.57 100.00%
如上表所示，2021 年和 2022 年，中建信息第四季度不同月份收入存在一定
波动，其中 12 月收入占比分别为 57.31%和 60.54%，高于 10 月和 11 月，主要系
中建信息主要业务为企业级 ICT 产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，
客户对计划年度采购预算的执行情况进行考核，所以往往在第四季度特别是 12
月份进行集中采购和验收。
（四）订单执行周期和验收周期比较
针对不需要提供专业技术服务的项目，中建信息内部收入确认的关键单据为
签收单，订单执行周期以合同签订至设备、软件等签收，确认收入为执行周期，
该类业务不存在验收周期，各季度订单执行周期对比如下：
单位：天
季度 2023年1-6月 2022年 2021年
第一季度 48.30 42.68 48.61
第二季度 41.97 40.60 46.29
第三季度 N/A 43.24 44.60
第四季度 N/A 42.34 40.41
平均值 44.89 42.22 44.30
针对不需要提供专业技术服务的项目，中建信息 2021 年和 2022 年 12 月份
订单执行周期分别为 40.27 天和 42.25 天，2021 年和 2022 年 1-11 月份平均执行
周期分别为 45.48 天和 41.92 天，中建信息不同季度与月度项目执行周期不存在
明显差异。
针对需要提供专业技术服务的项目，中建信息内部收入确认的关键单据为验
收单/验收报告，该类项目的验收周期，以项目签订至项目服务验收并确认收入
为验收周期，各季度订单验收周期对比如下：
单位：天
季度 2023年1-6月 2022年 2021年
第一季度 155.76 189.95 97.31
第二季度 161.03 179.02 173.44
第三季度 N/A 229.70 232.22
第四季度 N/A 255.31 225.52
平均值 159.14 228.50 204.38
针对需要提供专业技术服务的项目，中建信息 2021 年和 2022 年 12 月份订
单验收周期分别为 220.55 天和 251.34 天，2021 年和 2022 年 1-11 月份平均验收
周期分别为 191.40 天和 221.15 天。该类项目中建信息不同季度与月度验收周期
存在较大波动，主要系不同项目的定制化程度的差异。
（五）当月签订合同、当月发货、当月验收的情况
中建信息存在 12 月份签订合同、当月发货和当月验收的情况，2021 年和 2022
年上述金额为分别为 251,922.00 万元和 266,657.54 万元，分别占 12 月份当月收
入的 66.82%和 60.33%。除 12 月份外，其余月份也存在当月签订合同、当月发
货和当月验收的情况。
单位：万元
当月签订合同、当月发货、
当月验收金额
合计 828,206.51 1,871,514.90 44.25%
单位：万元
当月签订合同、当月发
货、当月验收金额
当月签订合同、当月发
货、当月验收金额
合计 651,816.82 1,800,855.14 36.19%
验收的情况，12 月份的金额和占比较其他月份高，主要系中建信息主要业务为
企业级 ICT 产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，客户对计划年度采购
预算的执行情况进行考核，所以客户往往在第四季度特别是 12 月份进行集中采
购和验收。
（六）四季度销售对应的下游客户不存在囤货的情况
根据本核查意见“5.关于业务”之“四、区分销售模式和客户类型，说明中
建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否
与销售模式、合同约定相匹配”之“（一）销售模式、客户类型、采购用途及终
端销售情况”所述，终端客户模式下，终端客户为产品的直接需求方，不存在囤
货的情况。代理商模式下，代理商通常与最终客户确定了销售合同后，再向中建
信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式，囤货的可能性较低。贸
易商模式下，在中建信息将产品销售给该类客户后，不再进行进一步的产品、设
备的集成，一般不存在生产加工、系统集成等实质生产环节；中建信息不存在经
销商管理相关制度，与下游客户间不存在销售区域划分、价格指导、销售折扣优
惠等经销模式的合作条款或约定，终端客户信息对其为核心资源，对贸易商的核
查主要通过访谈的方式了解其终端客户和期末库存的情况，根据本核查意见“7.
关于客户”之“六、独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务顾问核查程序”，
通过对报告期内主要客户进行访谈，上述客户在 2021 年和 2022 年四季度对应销
售的终端客户真实存在，中建信息的产品通过代理商/贸易商进行囤货或者积压
库存的风险较低。
五、报告期内退换货情况、原因及合理性，如发生退货，中建信息是否可
进一步退货给供应商或者销售给其他客户
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
退货金额 12,673.59 40,182.32 26,433.58
其中：退给供应商 12,244.08 38,020.32 26,433.58
二次销售 424.18 2,162.00 -
仍在库存 5.33 - -
退货金额占营业收入比重 1.80% 2.15% 1.47%
报告期各期，中建信息退货金额分别为 26,433.58 万元、40,182.32 万元和
中建信息退货原因主要为客户需求变更、产品配置变更、包装物存在破损、少量
产品存在质量问题，以客户需求变更为主。在销售过程中，中建信息也会按照客
户需求，根据双方协商或约定对部分产品进行换货处理。退货后货物基本退还给
供应商，仅少量进行了二次销售或留在库存内。
六、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问对境外销售的核查措施、比例和结论
针对报告期境外销售收入的核查，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
单位：万元、%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
境外销售金额① 38,015.52 75,625.19 48,895.29
发函金额② 28,334.99 57,962.30 36,548.87
发函比例（②/①） 74.54 76.64 74.75
回函金额③ 6,500.83 39,281.24 2,013.597
回函比例（③/②）1 22.94 67.77 5.51
注：2021 年和 2023 年 1-6 月份回函比例低主要系境外第一大客户阿里巴巴（2021 年和
回函中没有对交易金额做确认，
只对余额进行了回复，对此独立财务顾问已执行替代程序。
情况、销售内容、销售金额及变动原因。
间、经营范围、财务状况等，核实与中建信息的关联关系情况。
分涉及）银行回单等相关单据，执行穿行测试，核实境外销售业务真实性、记账
准确性。
（二）独立财务顾问对收入截止性执行的核查措施、比例和结论
独立财务顾问对中建信息报告期的收入实施截止性测试，具体方式如下：
针对资产负债表日前后一个月确认的销售收入，选取样本检查客户签收单及
相应的记账凭证，确认中建信息销售收入是否存在跨期的情况。
报告期内，截止性测试核查具体情况如下：
单位：万元
公司
截止测试合计 8,592.93 26,701.61 9,120.18 45,090.82 17,141.92 38,220.82
营业收入合计 80,015.28 184,312.13 98,851.00 441,969.98 170,360.00 376,994.77
截止测试占比 10.74% 14.49% 9.23% 10.20% 10.06% 10.14%
（三）独立财务顾问对上述事项的意见
经核查，独立财务顾问认为：
中建信息收入确认方法与合同约定相匹配，并且符合企业会计准则的规定。
信息带来业务机遇，目前在手订单情况良好，伴随持续的技术人才及研发投入，
数字化服务相关收入未来大幅上升具有一定依据。
毛利率存在一定的差异，主要是因为产品结构和客户结构不一样，符合行业惯例。
境外客户的相关销售安排具有合理性。
与四季度主要客户不存在关联关系。对于不需要提供专业技术服务的项目，中建
信息执行周期不存在明显差异。对于需要提供专业技术服务的项目，中建信息不
同季度和月份验收周期存在较大波动，主要系不同项目的定制化程度的差异。中
建信息存在 12 月签订合同、当月发货和当月验收的情况。四季度销售对应的终
端客户真实存在，中建信息的产品通过代理商/贸易商进行囤货或者积压库存的
风险较低。
供应商，极少量进行了二次销售或存在库存内。
重组报告书披露，
（1）报告期各期末存在商业承兑汇票，坏账准备计提比例
为 1%；
（2）报告期各期末，应收账款账面价值分别为 760,114.27 万元、839,995.12
万元和 660,149.7 万元，占比较高；（3）相比 2021 年末，2023 年 4 月末，中建
信息 1 年以内应收账款比例由 88.65%下降至 77.16%；
（4）报告期内存在多笔单
项计提坏账准备的情形，涉及的应收账款分别为 57,450.95 万元、57,038.79 万元
和 56,613.14 万元，其中苏宁易购的金额较高逾 3 亿元；
（5）截至 2023 年 4 月末，
中建信息也存在多笔因买卖合同纠纷导致的诉讼，涉及应收账款近 9 亿元。
请公司说明：
（1）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收
入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内
容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存
（2）应收账款 1 年以上应收账款占比升高的原因，
在放宽信用期刺激销售的情况；
信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持
续；
（3）中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因，报告期各期末
应收账款的逾期情况，截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款
的账龄分布和逾期情况、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款
原因、可回收性及坏账准备计提的充分性；
（4）单项计提坏账准备的标准，是否
存在应单项计提却未计提的情况，单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；
单项计提应收账款相关业务发生时间、单项计提的原因，单项计提的金额较高
是否与同行业公司可比，相关业务的真实性；报告期内每年新增单项计提坏账
准备的情况及金额，对标的公司业绩的影响；
（5）在客户存在大额未收回应收账
款、单项计提坏账准备以及存在诉讼的情况下，中建信息是否仍然与其发生交
易及原因；
（6）结合标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提
坏账准备情况、买卖合同诉讼以及标的公司盈利较薄等情况，说明高额应收账
款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性；
（7）按照
组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否存在比例较低
的情况，坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查单项计提坏账准备客户、1 年以上尚未回款客
户收入的真实性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收入的比例及
变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业
公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用
期刺激销售的情况
（一）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性
报告期各期末，中建信息商业承兑汇票金额分别为 3,289.04 万元、8,130.02
万元和 4,231.49 万元。上述商业承兑汇票账龄均为一年以内，历史损失率为零。
中建信息对在承兑期内的商业承兑汇票，按应收账款的坏账计提比例计提坏
账准备；对于超过承兑期无法兑现的，转入应收账款，并按应收账款的坏账准备
政策根据应收款项实际账龄（连续计算）计提坏账准备。因应收票据拥有对前手
的追索权，信用风险相对应收账款更低。中建信息按应收账款的坏账计提政策，
即按 1%对账龄 1 年以内的商业承兑汇票计提坏账准备，计提比例符合谨慎性原
则。
同行业可比公司商业承兑汇票坏账计提比例如下：
公司 坏账计提比例
深圳华强 1-6 月内不计提，7-12 月内计提 5%
按应收账款的预期信用损失的确定方法，1 年以内计提比例为
爱施德
神州数码 1%
力源信息 2020 年以来无应收票据，未披露计提比例
按应收账款的预期信用损失的确定方法，1 年以内计提比例为
天音控股
中建信息 1%
数据来源：各上市公司年度报告
同行业可比公司中，天音控股及爱施德对 1 年以内的商业承兑汇票按照 0.4%
计提坏账准备，坏账计提比例低于中建信息；神州数码与中建信息均按照 1%计
提商业承兑汇票的坏账准备；深圳华强对账龄在 1-6 个月内的商业承兑汇票不提
坏账准备，对 7-12 个月的按照 5%比例计提。
整体看，中建信息的商业承兑汇票坏账准备计提比例与同行业可比公司不存
在显著差异，商业承兑汇票坏账准备计提充分。
（二）应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应
收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是
否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况
报告期内，中建信息应收账款余额占收入的比例分别为 44.40%、48.23%和
款持续增加，与同行业应收账款占收入比例持续上升趋势一致。中建信息与可比
公司的应收账款占收入比例情况如下：
公司 2022/12/31 2021/12/31 主要产品类别
（年化后）
深圳华强 26.49% 18.56% 20.95% 电子元器件授权分销
爱施德 2.73% 1.71% 2.03% 手机分销
神州数码 8.73% 7.53% 6.82% 消费电子、企业级 ICT 分销
力源信息 28.23% 20.12% 16.49% 电子元器件
天音控股 2.14% 1.35% 1.23% 通信产品销售
可比公司均值 13.67% 9.85% 9.50% -
中建信息 50.49% 44.88% 42.21% 企业级 ICT 产品分销
数据来源：各上市公司定期报告
中建信息应收账款占收入比例高于可比公司，主要由于可比公司中深圳华强、
爱施德、天音控股、神州数码存在一定规模零售业务，力源信息、天音控股主要
涉及消费电子产品等领域分销，零售业务和消费电子产品的回款较快，应收账款
占收入比例较低。而中建信息业务主要为企业级 ICT 产品分销，主要终端客户为
各类型企事业单位，资质较好但回款周期较慢，应收账款规模较大，应收账款占
收入比例高于可比公司具有合理性。
不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况
（1）中建信息对客户的信用期及与同行业公司的对比
中建信息为客户提供的信用期主要集中在 1-6 个月之间。中建信息针对不同
项目、客户等因素制定不同的信用期，一般不会超过 180 天。
可比公司深圳华强、爱施德、神州数码、力源信息、天音控股均未披露具体
信用期情况，但考虑可比公司主营业务包括不同比例的零售业务和消费电子产品
业务，一般信用期较短；中建信息终端客户为各类型企事业单位，大部分项目执
行、结算周期较长，回款较慢，相应的信用期相对可比公司较长，与其自身业务
特点有关，具有合理性。
（2）应收账款回款周期及与同行业公司的对比
中建信息与可比公司的应收账款回款周期对比如下：
单位：天
公司 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31
深圳华强 93.81 69.37 69.55
爱施德 7.93 6.87 5.77
神州数码 29.85 26.52 23.24
力源信息 106.92 74.76 59.43
天音控股 5.74 4.48 4.10
可比公司均值 48.85 36.40 32.42
中建信息 193.24 153.90 152.36
数据来源：各上市公司定期报告
报告期，中建信息应收账款回款周期较长，是因为中建信息业务主要为企业
级 ICT 产品分销，下游客户主要为各类型企事业单位，客户采购产品多采用年度
预算模式，且付款审批流程相对较长，故回款周期长。可比公司客户包括更多比
例的终端消费者客户，因此中建信息应收账款回款周期比可比公司更长，具有合
理性。
主要由于中建信息的收入具有季节性特点，上半年的收入占比较低（约 40%），
年化后导致应收账款回款周期偏高，与可比公司在 6 月末应收账款回款周期相对
年度末更长的情形一致，具有合理性。
（3）不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销
售的情况
报告期内，中建信息应收账款主要对象（含报告期内各期前十大）的信用期
情况如下：
序号 客户名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 备注
苏宁易购集团股份有限公司苏宁
采购中心
融智通（天津）数据科技有限公
司
获得较长信用期
货到 60 天 发票日 30 天
付款 付款
序号 客户名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 备注
获得较长信用期
四川华鲲振宇智能科技有限责任
公司
华海智慧（上海）信息系统技术
有限公司
中建信息针对不同项目、客户制定不同的信用期，一般不超过 180 天，上述
主要客户间信用政策不存在显著差异。同一客户的不同信用期主要由相关项目特
点决定，中建信息未主动放宽信用期以刺激销售。
二、应收账款 1 年以上应收账款占比升高的原因，信用周期是否发生变化，
可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续
（一）账龄 1 年以上应收账款占比升高的原因
报告期各期末，中建信息应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：
合计 709,058.62 100.00 902,629.36 100.00 799,513.49 100.00
报告期各期末，中建信息 1 年以上应收账款余额分别为 90,772.66 万元、
年以上应收账款占比上升幅度较大，主要系部分客户回款较慢，具体如下：
单位：万元
截至 2022 年末 1 年以 较 2021 年
序号 应收对象
上应收账款金额 增加金额
合计 63,384.51 47,189.19
为 11.35%。但账龄在一年以上的应收账款占比仍然由 2022 年末的 19.38%小幅上
升到 2023 年 6 月末的 21.87%，主要原因是期末整体应收账款余额减少比例更大
所致（减少比例为 21.45%）。
（二）信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋
势是否将持续
报告期内，中建信息会针对不同项目、客户确定不同的信用期，一般不超过
见本题答复之“一、商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收入
的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与
同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽
信用期刺激销售的情况”之“（二）应收账款占收入的比例及变化原因，中建信
息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不
同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况”之
“2、中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期与同行业公司的对比情况，
不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况”。
可回收性方面，报告期各期末，中建信息账龄 1 年以上应收账款的回款情况
如下：
单位：万元
期末1年以上应收账款 截至2023年9月末1年以 截至2023年9月末1年以
报告期
余额 上应收账款回款金额 上应收账款回款比例
截至 2023 年 9 月末，中建信息在报告期各期末的 1 年以上应收账款回款金
额分别为 23,607.48 万元、68,936.82 万元和 26,787.13 万元，回款比例分别为
期末，中建信息对一年以上应收账款涉及的客户已采取发律师函、诉讼等措施进
行催收，预期在持续加强的催收措施下，有望持续获得回款。
截至 2022 年末，中建信息 1 年以上应收账款的占比升高，主要系宏观经济
形势影响，应收账款回收存在一定的不利变化，但中建信息通过持续加强催收管
理、主动发起诉讼等手段，2023 年 6 月末的应收账款大幅下降，1 年以上的应收
账款规模也呈现下降趋势，应收账款回收趋势实现好转。
三、中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因，报告期各期
末应收账款的逾期情况，截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回
款的账龄分布和逾期情况、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回
款原因、可回收性及坏账准备计提的充分性
（一）中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因
截至 2023 年 6 月末，中建信息与可比公司应收账款账龄结构如下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
深圳华强 97.30% 0.14% 0.43% 0.26% 0.31% 1.55%
爱施德 91.88% 4.26% 0.74% 3.11% 0.00% 0.00%
神州数码 93.94% 2.24% 0.92% 0.97% 0.40% 1.52%
力源信息 96.39% 0.63% 0.12% 0.30% 0.79% 1.76%
天音控股 89.04% 8.65% 0.03% 0.04% 0.21% 2.03%
平均值 93.71% 3.19% 0.45% 0.94% 0.34% 1.37%
中建信息 78.13% 9.68% 5.05% 4.96% 0.27% 1.92%
数据来源：各上市公司定期报告
中建信息与其他可比公司的应收账款账龄均以 1 年以内为主，中建信息 1 年
以上占比高于可比公司，主要由于中建信息从事企业级 ICT 产品分销业务，终端
客户主要为各类型企事业单位，大部分项目执行周期较长，多采用年度预算模式，
付款审批流程相对较长，可比公司主营业务包括不同比例的零售业务和消费电子
产品业务，账龄中 1 年以内的占比相对更高；中建信息 1 年以内、1-2 年账龄的
分布情况与天音控股较为接近，2-4 年期的应收账款占比高于可比公司，4 年以
上账龄应收账款与深圳华强、神州数码、力源信息、天音控股等较为接近。
中建信息的账龄分布与可比公司之间的差异主要受业务特点及苏宁易购、河
南神瑞等客户集中逾期影响，相关账龄分布差异具有合理性。
（二）报告期各期末应收账款的逾期情况
报告期各期末，中建信息应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 709,058.62 902,629.36 799,513.49
逾期总额 290,827.89 269,725.88 255,764.30
逾期金额占比 41.02% 29.88% 31.99%
截至 2023 年 9 月末逾期的回
款金额
截至 2023 年 9 月末逾期的回
款占比
报告期各期末，中建信息的逾期应收账款分别为 255,764.30 万元、269,725.88
万元、290,827.89 万元，逾期应收账款占应收账款的比例分别为 31.99%、29.88%
和 41.02%，规模呈现小幅上升趋势，主要原因为宏观经济形势影响下，应收账
款回款周期有所延长。
中建信息加强对应收账款管理，积极采取各类措施催收，截至 2023 年 9 月
末，逾期应收账款实现回款 107,423.63 万元，回款金额占逾期应收账款规模比例
为 36.94%；预计未来中建信息持续加强应收账款催收的情况下，回款规模有望
进一步提高。
（三）截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布
和逾期情况，涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回
收性及坏账准备计提的充分性
截至 2023 年 9 月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 709,058.62 902,629.36 799,513.49
截至 2023 年 9 月末回款金额 234,977.35 666,562.32 625,264.77
截至 2023 年 9 月末回款占比 33.14% 73.85% 78.21%
截至 2023 年 9 月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款金额分别为
例为 78.21%、73.85%和 33.14%。
中建信息于 2023 年 6 月末的应收账款余额在 2023 年 9 月 30 日仍未收回的
为 474,081.27 万元，逾期金额为 183,404.03 万元，逾期金额占 2023 年 9 月末尚
未收回应收账款金额的 38.69%；相关尚未回款的账龄分布和逾期情况如下：
单位：万元
项目 其中：逾期金额 逾期金额占比
应收账款余额 未收回金额
项目 其中：逾期金额 逾期金额占比
应收账款余额 未收回金额
合计 709,058.62 474,081.27 183,404.03 38.69%
坏账准备计提的充分性
截至 2023 年 6 月末，中建信息逾期主要客户（前十大）情况及占其当期收
入比例如下：
该客户
序 报告期末 该客户当 该客户当 逾期金额
客户名称 逾期金额占 该客户 该客户 当期收 逾期金额占
号 逾期余额 该客户当 期收入占 期收入占 占该客户
该客户当期 当期收 当期收 入占中 该客户当期
期收入 中建信息 中建信息 当期收入
收入的比例 入 入 建信息 收入的比例
比例 比例 的比例
比例
苏宁易购集团
苏宁采购中心
北京中科拓达
科技有限公司
南宁市庆余通
公司
河南神瑞电子
科技有限公司
成都讯为科技
有限公司
山东百谷信息
技术有限公司
安徽中公路通
信息技术中心
北京康拓科技
有限公司
湖南新浪潮信
司
上海福睿驰科
技有限公司
该客户
序 报告期末 该客户当 该客户当 逾期金额
客户名称 逾期金额占 该客户 该客户 当期收 逾期金额占
号 逾期余额 该客户当 期收入占 期收入占 占该客户
该客户当期 当期收 当期收 入占中 该客户当期
期收入 中建信息 中建信息 当期收入
收入的比例 入 入 建信息 收入的比例
比例 比例 的比例
比例
合计 96,387.20 7,426.23 1.06% - 15,195.87 0.81% - 33,899.42 1.88%
截至 2023 年 6 月末，中建信息存在逾期主要客户（前十大）在报告期内实
现收入金额分别为 33,899.42 万元、15,195.87 万元和 7,426.23 万元，相关客户收
入占当期营业收入比例分别为 1.88%、0.81%和 1.06%，所占比例较低。
截至 2023 年 6 月末，中建信息逾期主要客户（前十大）尚未回款原因、可
回收性及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
报告期末逾 坏账准 计提
序号 客户名称 尚未回款原因 可回收性
期余额 备金额 比例
苏宁易购集团股 诉讼追偿中，预计
客户资金紧张、
暂无付款能力
采购中心 确定性
北京中科拓达科
技有限公司
诉讼追偿中，回收
南宁市庆余通通
信设备有限公司
定性
河南神瑞电子科 诉讼追偿中，持续
技有限公司 获得回款
客户资金紧张，
成都讯为科技有 陆续回款中，已回
限公司 款 583 万元
延迟
山东百谷信息技 客户资金紧张， 陆续回款中，已回
术有限公司 回款延迟 款 2,015 万元
陆续回款中，已回
安徽中公路通信 款 1,900 万元，回
息技术中心 收存在一定的不
确定性
北京康拓科技有 客户资金紧张、
限公司 暂无付款能力
湖南新浪潮信息 项目付款进度 陆续回款中，已回
科技有限公司 延迟 款 1,100 万元
上海福睿驰科技 诉讼追偿中，预计
有限公司 可收回
合计 96,387.20 - - -
中建信息逾期应收账款中，采用单项计提方法计提坏账涉及的非关联方应收
账款原值为 52,540.24 万元，计提坏账准备金额为 42,381.94 万元，单项计提方法
在充分考虑债务人经营情况、债务偿付比例和担保物价值的情况下进行计提，计
提充分合理；采用组合方式计提坏账涉及的应收账款原值为 130,757.27 万元，中
建信息在考虑历史损失率的情况下，计提坏账准备金额为 9,412.69 万元。综合单
项计提方式和组计提方式，中建信息对逾期应收账款的坏账准备计提充分。
四、单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况，单
项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关业务发生时间、
单项计提的原因，单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真
实性；报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业绩的
影响
（一）单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况
根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》中的规定，企业对单
项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，收
回风险较大的将进行单项减值准备的计提。单项金额重大应收款项的减值证据的
判断，企业逐项测试其减值情况：①识别减值证据的存在；②确定对未来现金流
量的影响；③将账面价值减至未来现金流量的数额，确认减值损失，记入当期损
益。
中建信息单项计提的标准主要考虑如下因素：①业务合同的执行情况；②客
户授信及相应抵押/质押资产、担保情况；③涉诉客户诉讼进展情况；④客户截
止期末时期偿债能力情况，例如结合其公开信息、财务状况；⑤部分债务人对应
收账款的还款计划承诺。中建信息结合以上几个方面的情况识别减值证据的存在，
判断应收账款的可收回风险，如客户出现恶意拖欠货款或经营异常等情况，会导
致中建信息出现应收账款无法收回的风险，中建信息结合考虑资产抵押/质押等
因素后，单独测算未来现金流量，对应收款项进行单项计提。
中建信息单项计提主要涉及应收款项回款困难，发生诉讼且财产抵押不足的
情况，不存在应单项计提却未计提的情况。
（二）单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关
业务发生时间、单项计提的原因
截至 2023 年 6 月末，中建信息应收账款中按单项计提坏账准备的客户共 81
家，应收账款余额为 56,731.65 万元；其中预计无回收风险的关联方共 50 家、金
额为 4,191.41 万元；其余为非关联方客户共 31 家，相关非关联方客户坏账计提
金额、诉讼金额、业务发生时间、单项计提原因等情况具体如下：
单位：万元
单项计提的应收账
序 单项计提坏 业务发 单项计
客户 期末余额 诉讼金额 款低于诉讼金额的
号 账准备金额 生时间 提原因
原因
诉讼后有回款；根据
预计收
苏宁易购集团股 诉讼律师意见、客户 2020 年
回存在
较大不
采购中心 单项计提坏账准备 年
确定性
比例为 70%
北京康拓科技有 预计无
限公司 法收回
集辉信息系统 2020 年 预计部
诉讼后有回款；有部
分抵质押担保
司 年 收回
江阴鑫辉太阳能 预计无
有限公司 法收回
合肥海润电力科 预计无
技有限公司 法收回
北京润天世纪科 预计无
技有限公司 法收回
内蒙古山路能源
预计无
法收回
司
西藏国路安科技 预计无
股份有限公司 法收回
江苏集辉信息系 诉讼后有回款；有部
统有限公司 分抵质押担保；
年 收回
北京中科联教科 预计无
技有限公司 法收回
大连神州云融合
预计无
法收回
司
陕西汇华数字科 预计无
技有限公司 法收回
北京康达联科信 预计无
息技术有限公司 法收回
年
单项计提的应收账
序 单项计提坏 业务发 单项计
客户 期末余额 诉讼金额 款低于诉讼金额的
号 账准备金额 生时间 提原因
原因
统有限公司 分抵质押担保； 分不能
收回
沈阳华钜网络工 预计无
程有限公司 法收回
厦门长益远真信 预计无
息科技有限公司 法收回
重庆远衡科技发 预计无
展有限公司 法收回
内蒙古景晟信通
预计无
法收回
司
云南饶裕科技有 预计无
限公司 法收回
宁夏锐邦电子设 预计无
备有限公司 法收回
广西龙杰科技有 预计无
限公司 法收回
东峡大通（北京）
预计无
法收回
司
山东盛唐新能源
预计无
法收回
司
中科云巢（北京） 预计无
科技有限公司 法收回
双方同意解除第二
深圳个人数据管 预计无
理服务有限公司 法收回
北京鹏润鸿途科 预计无
技股份有限公司 法收回
北京中科同向信 预计无
息技术有限公司 法收回
湖州泰科信息技 预计无
术有限公司 法收回
广州市富碁信息 预计无
技术有限公司 法收回
四川川大金键信
预计无
法收回
公司
宝沃汽车（中国） 预计无
有限公司 法收回
合计 52,540.24 42,381.94 59,927.84
截至 2023 年 6 月末，中建信息应收账款中按单项计提坏账准备的非关联方
客户共 31 家，相关客户应收账款余额为 52,540.24 万元，单项计提坏账准备金额
为 42,381.94 万元，相关客户均涉及诉讼，诉讼本金为 59,927.84 万元。中建信息
单项计提应收账款余额低于诉讼金额，主要由于在诉讼后存在回款所致。同时，
存在客户部分账款按账龄组合计提坏账、部分账款按单项计提坏账准备（涉及应
收账款期末余额为 31,507.70 万元）
，或相关合同有资产抵押或质押担保（涉及应
收账款期末余额为 4,815.03 万元）等情形。中建信息单项计提应收账款余额低于
诉讼金额的原因具有合理性。
（三）单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真实性
各报告期，中建信息单项计提坏账准备比例与可比公司对比情况如下：
单位：万元
账龄 单项计提 单项计提 单项计提
占应收比例 占应收比例 占应收比例
金额 金额 金额
深圳华强 12,179.99 2.58% 12,509.86 2.74% 12,388.57 2.53%
爱施德 29,696.13 10.94% 30,353.87 17.44% 42,800.23 21.07%
神州数码 - - - - - -
力源信息 2,755.17 1.82% 2,753.96 1.65% 2,484.97 1.41%
天音控股 194.26 0.09% 187.24 0.16% - -
平均 11,206.39 3.86% 11,451.23 5.50% 19,224.59 8.34%
中建信息 56,731.65 8.00% 57,038.79 6.32% 57,450.95 7.19%
注：可比公司中神州数码在报告期内对应收账款均按组合方法计提坏账，天音控股 2021
年对应收账款均按组合方法计提坏账
数据来源：各上市公司定期报告
报告期内，除爱施德单项计提比例较高之外，中建信息采用单项计提比例高
于其他各家公司，且高于可比公司平均值。截至 2023 年 6 月末，单项计提的应
收账款余额为 56,731.65 万元，计提坏账准备金额为 42,381.94 万元，计提比例为
况、还款能力和担保物价值的基础上，采取较为谨慎方法确定的，计提比例具有
合理性。
中建信息与单项计提坏账准备客户（不含关联方）的业务合作中，均已与客
户签署合同，并已完成货物交付；中建信息通过法律手段对相关客户发起诉讼追
偿，均获得法院受理或给出判决，相关业务真实、可信。
（四）报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业
绩的影响
报告期内，中建信息每年新增单项计提坏账准备以及对业绩影响如下：
单位：万元
当期坏账准备变 剔除坏账准备的利 坏账准备变动金额占剔除坏
期间
动金额 润总额 账准备利润总额的比例
报告期各期末，中建信息采取单项计提坏账准备变动金额分别为 2,429.00 万
元、14,891.93 万元和 419.28 万元。坏账准备变动金额占剔除坏账准备利润总额
的比例分别为 5.66%、64.64%和 2.39%。2022 年度比例较高主要由于当期对苏宁
易购计提坏账准备金额较大，同时当期利润总额有所下降所致。2021 年及 2023
年新增单项计提坏账准备对业绩影响较小。
五、在客户存在大额未收回应收账款、单项计提坏账准备以及存在诉讼的
情况下，中建信息是否仍然与其发生交易及原因
（一）与存在大额未收回应收账款的客户持续交易情况
截至 2023 年 6 月末，中建信息大额未收回款项主要客户（前十大）的持续
交易情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月未 2023 年 7-9 月
客户名称
收回应收账款金额 交易金额
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 31,507.70 -
融智通（天津）数据科技有限公司 24,211.23 -11,872.20
上海朋熙半导体有限公司 19,749.42 7,850.00
北京中科拓达科技有限公司 17,954.01 -24.93
南京嘉环网络通信技术有限公司 16,972.96 1,710.67
北京蓝骏创科信息技术有限公司 9,981.25 5,949.23
安徽中公路通信息技术中心 8,711.06 -
截至 2023 年 6 月未 2023 年 7-9 月
客户名称
收回应收账款金额 交易金额
北京飞点网络技术有限公司 8,612.46 -
成都讯为科技有限公司 8,569.62 -
山东百谷信息技术有限公司 8,422.58 -11,872.20
注：部分客户存在交易金额为负，系由于退货完成、冲减收入的情况
截至 2022 年末，大额未收回款项主要客户（前十大）的持续交易情况如下：
单位：万元
截至 2022 年未收回应收 2023 年 1-6 月
客户名称
账款金额 交易金额
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 31,507.70 -
北京中科拓达科技有限公司 15,206.50 2,718.98
安徽中公路通信息技术中心 9,083.16 -
中冶赛迪信息技术（重庆）有限公司 7,873.23 -
南宁市庆余通通信设备有限公司 7,798.11 5.32
河南神瑞电子科技有限公司 7,552.82 -21.51
成都讯为科技有限公司 5,340.94 3,109.42
武汉烽火信息集成技术有限公司 4,250.46 1,984.48
湖南新浪潮信息科技有限公司 4,081.21 851.03
北京迪科瑞德科技有限公司 3,657.21 98.19
注：部分客户存在交易金额为负，系由于退货完成、冲减收入的情况
截至 2021 年末，大额未收回款项主要客户（前十大）的持续交易情况如下：
单位：万元
截至 2021 年未收回 2022 年 2023 年 1-6 月
客户名称
应收账款金额 交易金额 交易金额
苏宁易购集团股份有限公司苏宁
采购中心
上海万达信息系统有限公司 12,581.85 -11,053.63 9.91
陕西建工第一建设集团有限公司 11,616.56 - -
安徽中公路通信息技术中心 9,199.98 29.36 -
南宁市庆余通通信设备有限公司 8,598.84 297.46 5.32
西安磐基电子信息科技有限公司 6,110.98 861.19 -
新疆图发信息科技有限公司 6,096.32 1,056.11 -1.99
截至 2021 年未收回 2022 年 2023 年 1-6 月
客户名称
应收账款金额 交易金额 交易金额
北京神州新桥科技有限公司 4,902.73 20,141.79 7,076.73
北京正道缘科技有限公司 4,745.70 6,876.79 2,678.88
西藏国路安科技股份有限公司 3,461.16 -428.28 -
注：部分客户存在交易金额为负，系由于退货完成、冲减收入的情况
整体看，中建信息与部分存在大额未收回应收账款的客户发生交易，主要由
于中建信息与相关客户的交易系长期且持续的，存在逾期的应收账款已部分收回。
中建信息基于与客户的友好合作状态，选择在继续催收回款的同时与客户继续保
持合作。
（二）与单项计提坏账准备以及存在诉讼的客户持续交易情况
中建信息单项计提坏账准备的客户除关联方客户外，其余非关联方客户均为
涉诉类客户，报告期内均不存在持续交易情况。
中建信息与报告期各期末存在诉讼的客户（涉诉金额 1,000 万以上）仅存在
一笔期后交易，主要由于中建信息与该客户的诉讼案件在开庭前，该客户支付部
分款项，中建信息完成撤诉并与该客户继续展开合作。
六、结合标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账
准备情况、买卖合同诉讼以及标的公司盈利较薄等龄情况，说明高额应收账款
及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性
（一）标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账准
备情况
截至 2023 年 6 月末，中建信息应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元、%
账龄 金额 占比
其中：
账龄 金额 占比
合计 709,058.62 100.00
中建信息应收账款以账龄 1 年以内为主，占比 78.13%，高账龄（1 年以上）
应收账款占比为 21.87%。
高账龄（1 年以上）应收账款可回收性情况详见本题回复之“二、应收账款
不利变化，相关不利趋势是否将持续”。
中建信息高账龄（1 年以上）应收账款单项计提情况如下：
单位：万元
期末高账 其中组合计提的坏账 其中单项计提坏账准 坏账准备合计
报告期 龄应收账 准备 备
款余额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
末
报告期各期末，中建信息高账龄（1 年以上）应收账款单项计提坏账的比例
分别 28.71%、23.99%和 27.33%，综合考虑组合计提方式和单项计提方式，合计
计提坏账准备占比分别为 35.88%、31.67%和 36.45%。中建信息根据对高账龄应
收账款的风险判断合理计提坏账准备，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中
体现。
（二）买卖合同诉讼情况
截至 2023 年 6 月末，中建信息存在买卖合同涉诉的客户应收账款余额为
态、资产抵质押、回款情况等多方面因素，对应收账款计提坏账。截至 2023 年
价值为 32,129.00 万元。中建信息按照相应客户潜在风险计提坏账准备，已充分
计提坏账准备的情况下，预计对中建信息盈利的不利影响程度可控。
（三）高额应收账款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影
响和不确定性
中建信息应收账款主要以一年以内应收账款为主，占比为 78.13%。截至 2023
年 9 月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款占比分别为 78.21%、73.85%
和 33.14%。报告期末，账龄一年以上的应收账款已进行单项计提的比例为 27.33%，
坏账准备计提比例相对较高，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中体现。同
时，中建信息采取积极催收措施，对部分客户采取诉讼追偿措施，在期后也能够
获得部分回款。整体看，中建信息的高额应收账款已充分计提坏账准备，预计对
中建信息盈利能力产生的影响和不确定性相对可控。
七、按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否
存在比例较低的情况，坏账准备计提的充分性
（一）按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是
否存在比例较低的情况
中建信息与可比公司按照组合计提的应收账款不同账龄的计提比例如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
深圳华强 0.04% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
爱施德 0.40% 23.22% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
神州数码 - - - - - -
力源信息 0.20% 32.17% 64.09% 84.26% 94.39% 100.00%
天音控股 0.45% 41.59% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 0.27% 26.75% 71.02% 83.57% 86.10% 100.00%
中建信息 1.00% 7.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
注 1：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上述列示电子元器件客户的坏账计提比
例。
注 2：神州数码采取逾期账龄法，不进行对比。
中建信息 1 年以内应收账款的坏账计提比例高于可比公司，1-5 年账龄应收
账款计提比例低于行业平均，5 年以上账龄计提比例与同行业可比公司一致。与
可比公司相比，不同账龄应收账款的坏账计提比例存在差异，主要与中建信息业
务特点有关，中建信息业务为企业级 ICT 增值分销，终端客户回款周期相对较长，
该情况下计提比例具有合理性。
报告期各期末，中建信息按组合计提坏账准备的比例，以及与同行业可比公
司对比情况如下：
单位：万元
公司名称 组合账面 组合 组合
坏账准 组合账面 坏账准 组合计 组合账面 坏账准
计提 计提
余额 备金额 余额 备金额 提比例 余额 备金额
比例 比例
深圳华强 459,764.74 458.03 0.10% 444,297.25 186.18 0.04% 477,967.54 118.12 0.02%
爱施德 241,743.50 452.52 0.19% 143,706.64 617.00 0.43% 160,310.18 1,166.05 0.73%
神州数码 1,044,342.09 73,523.07 7.04% 944,382.72 71,333.74 7.55% 901,705.68 67,332.97 7.47%
力源信息 148,815.00 2,275.18 1.53% 164,138.04 2,374.74 1.45% 173,953.80 1,801.42 1.04%
天音控股 224,663.34 13,646.98 6.07% 117,449.38 14,161.58 12.06% 94,421.97 7,392.74 7.83%
平均值 423,865.73 18,071.16 2.99% 362,794.81 17,734.65 4.31% 361,671.83 15,562.26 3.42%
中建信息 652,326.98 19,642.95 3.01% 845,590.57 20,671.59 2.44% 742,062.54 12,328.48 1.66%
数据来源：各上市公司定期报告
报告期各期末，中建信息按组合计提坏账准备的金额分别为 12,328.48 万元、
（二）坏账准备计提的充分性
报告期内，中建信息按组合计提坏账比例存在低于可比公司的情况，但计提
比例具有合理性，具体原因如下：
从整体坏账计提比例看，中建信息与可比公司的情况如下：
单位：万元
公司名称 2023年6月末 2022年末 2021年末
整体 整体
整体坏
应收账款账 坏账准 坏账 应收账款 坏账准 应收账款 坏账准 坏账
账计提
面余额 备金额 计提 账面余额 备金额 账面余额 备金额 计提
比例
比例 比例
深圳华强 471,944.74 12,627.83 2.68% 456,807.11 12,500.12 2.74% 490,356.11 11,924.05 2.43%
爱施德 271,439.63 17,663.05 6.51% 174,060.51 18,343.81 10.54% 203,110.40 10,332.16 5.09%
神州数码 1,044,342.09 73,523.07 7.04% 944,382.72 71,333.74 7.55% 901,705.68 67,332.97 7.47%
力源信息 151,570.16 5,030.35 3.32% 166,892.01 5,128.70 3.07% 176,438.77 4,286.38 2.43%
天音控股 224,857.60 13,841.24 6.16% 117,636.62 14,348.82 12.20% 94,421.97 7,392.74 7.83%
平均值 432,830.84 24,537.11 5.67% 371,955.79 24,331.04 6.38% 373,206.59 20,253.66 5.43%
中建信息 709,058.62 62,024.89 8.75% 902,629.36 62,634.25 6.94% 799,513.49 39,399.22 4.93%
数据来源：各上市公司定期报告
年 6 月末，中建信息整体坏账计提比例均高于可比公司均值，中建信息整体坏账
准备计提比例更高，相对更为谨慎。
中建信息迁徙率模型以历史损失率为基础进行测算，更能反映中建信息应收
账款回款的实际情况。中建信息实际使用的预期信用损失率 3.01%，高于账龄迁
徙率计算预期信用损失率 0.17%，中建信息坏账计提充分、谨慎。
八、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问对单项计提坏账准备客户、1 年以上尚未回款客户收入
真实性的核查措施、比例和结论
考虑中建信息对单项计提坏账准备中关联方客户的应收账款预计无收回风
险，相关应收账款余额为 4,191.41 万元，对中建信息报告期内收入贡献小，不做
核查。针对单项计提坏账准备中非关联方客户，以及 1 年以上尚未回款客户在报
告期内实现收入真实性的核查，独立财务顾问主要采取以下核查措施：
（1）获取中建信息单项计提坏账准备的明细及涉诉应收账款的诉讼进展情
况，检查诉讼追偿措施是否获得支持或判决；
（2）在公开平台查阅相关企业工商企业信息，了解是否处于持续经营状态；
获取报告期收入明细，查阅报告期内的交易往来情况；
（3）抽取单项计提坏账准备的非关联方应收账款客户、1 年以上尚未回款
客户在报告期内发生交易的代表性业务合同，核查相应支持性单据，包括但不限
于销售合同、签收单以及回款凭证等。同时，结合已完成的函证、走访或穿行测
试进行交叉核查。
已核查的单项计提坏账准备的应收账款客户（非关联方）、1 年以上尚未回
款客户具体核查金额、比例情况如下：
单位：万元、%
项目 金额或比例
应收账款余额 52,540.24
单项计提坏账准备的 所核查客户的应收账款金额 52,540.24
应收账款客户（非关联
方） 核查覆盖比例 100.00
所核查客户报告期内的交易金额 0.00
应收账款余额（剔除单项计提） 98,356.47
所核查客户的应收账款金额 70,189.67
客户 所核查客户报告期内的交易金额 123,760.00
核查交易金额 28,124.44
核查交易金额占比 22.72
合计应收账款余额 150,896.71
合计核查覆盖应收账款金额 122,729.91
合计核查覆盖比例 81.33
合计核查客户报告期内的交易金额 123,760.00
合计核查交易金额 28,124.44
合计核查交易金额占比 22.72
经核查，中建信息的单项计提坏账准备客户、1 年以上尚未回款客户收入真
实。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
著差异，商业承兑汇票坏账准备计提充分。中建信息应收账款占收入比例高于可
比公司，为企业级 ICT 产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，资质较好
但回款周期较慢，滚动存续应收账款规模较大，应收账款占收入比例高于可比公
司具有合理性。中建信息针对不同项目、客户制定不同的信用期，一般不超过
由相关项目特点决定，中建信息未主动放宽信用期以刺激销售。
影响，应收账款回收存在一定的不利变化，但中建信息通过持续加强催收管理、
主动发起诉讼等手段，2023 年 6 月末应收账款大幅下降，1 年以上的应收账款规
模也呈现下降趋势，应收账款回收趋势实现好转。
河南神瑞等客户集中逾期影响，相关账龄分布差异具有合理性。中建信息加强对
应收账款管理，积极采取各类措施催收，2023 年 7-9 月期间，逾期应收账款实现
回款 107,423.63 万元，回款金额占逾期应收账款规模比例为 36.94%；中建信息
逾期应收账款的坏账准备计提充分；预计未来中建信息持续加强应收账款催收的
情况下，回款规模有望进一步提高，逾期类客户数量和规模有望降低并保持在可
控范围内。
足的情况，不存在应单项计提却未计提的情况。中建信息单项计提应收账款余额
低于诉讼金额，主要由于诉讼后存在回款所致。同时，存在客户部分账款按账龄
组合计提坏账、部分账款按单项计提坏账准备，或相关合同有资产抵押或质押担
保等情形；中建信息单项计提应收账款余额低于诉讼金额的原因具有合理性。中
建信息与单项计提坏账准备客户（不含关联方）的业务合作中，均已与客户签署
合同，并已完成货物交付；中建信息通过法律手段对相关客户发起诉讼追偿，均
获得法院受理或给出判决，相关业务真实、可信。中建信息 2022 年度新增大额
单项计提坏账准备对当期业绩影响较大，主要由于苏宁易购计提坏账准备金额较
大、当期利润总额有所下降所致。2021 年及 2023 年新增单项计提坏账准备对业
绩影响较小。
且大部分逾期应收账款已逐步收回。基于与客户的友好合作状态，中建信息选择
在继续催收回款的同时与客户持续保持合作。中建信息单项计提坏账准备的非关
联方客户均为涉诉类客户，报告期内均不存在交易情况。中建信息与报告期各期
末存在诉讼的客户（涉诉金额 1,000 万以上）仅存在一笔期后交易，主要由于中
建信息与该客户的诉讼案件开庭前，该客户及时付款，中建信息完成撤诉并与该
客户继续展开合作。
按照相应客户潜在风险计提坏账准备，已充分计提坏账准备的情况下，预计对中
建信息潜在盈利影响程度可控。中建信息根据对高账龄应收账款的风险判断合理
计提坏账准备，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中体现；应收账款也持续
回款中，预计对中建信息盈利能力产生的影响和不确定性相对可控。
计提比例高于可比公司，根据历史损失情况审慎确定预期信用损失率，中建信息
组合计提坏账充分、谨慎。
以上尚未回款客户中前 20 大及随机 5 家客户核查，中建信息的单项计提坏账准
备客户、1 年以上尚未回款客户收入真实。
重组报告书披露，报告期内中建信息发行东兴-中建信息应收账款资产支持
专项计划，因此产生投资收益-1,480.20 万元、-5,077.40 万元和-1,049.91 万元，
对中建信息的净利润影响较大，但将其计入非经常性损益。
请公司说明：
（1）应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及相关
方及具体约定，中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议；
（2）应收账
款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、发行金额，资
金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持计划的
相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构
成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体
体现；（3）相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，如未考虑，
请说明原因；
（4）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺
是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1
号》1-2 的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。
答复：
一、应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及相关方及具体约
定，中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议
资产支持专项计划》第四期和第五期，中建信息通过管理人东兴证券向专业投资
者销售其所持有的基础资产（应收账款），由中证信用融资担保有限公司提供差
额支付义务，发行金额均为 10 亿元，客户还款由中建信息代收，中建信息按月
度将收取款项支付给专项计划，并在发行期内循环购买。应收账款资产支持专项
计划相关方及相关方的权利和义务如下：
主要相关方 担任角色 权利 义务
原始权益人
将基础资产的现时的和未来的以下全部债
中建信息 /卖方/资产 收取转让基础资产价款
权和相关权益转让给买方
服务机构
将专项计划的认购资金用于
购买基础资产；收取管理费
管理人/买 和销售费用；发生提前终止 根据约定支付基础资产的购买价款；为资
东兴证券股
方/销售 事项终止专项计划的运作； 产支持证券持有人提供服务；向资产支持
份有限公司
机构 监督原始权益人、资产服务 证券持有人分配专项计划利益
机构按约定划转基础资产回
收款
务人在基础资产下的付款义务向专项计划
提供连带责任保证担保，其担保范围为该
中证信用融 担保人/差
等基础资产对应目标应收账款债权项下基
资担保有限 额支付义务 收取担保费
础债务人应当履行债务的金额、违约金、
公司 人（承诺人）
损害赔偿金、债权人实现债权与担保权利
而发生的费用。
用和优先级资产支持证券的各期应付预期
收益和未偿本金余额的差额部分对优先级
资产支持证券持有人承担支付义务
中建信息发行应收账款资产支持专项计划涉及各方包括原始权益人中建信
息、管理人东兴证券、差额支付义务人中证信用融资担保有限公司。
中建信息应收账款资产支持专项计划相关协议已上传。
二、应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、
发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资
产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关
投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财
务报表的具体体现
（一）应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对
象、发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理
报告期内，中建信息发行应收账款资产支持专项计划共两期，两期发行总规
模均为 10 亿元，发行时间分别为 2021 年 9 月和 2022 年 12 月，发行对象为专业
投资者，其中优先级资产支持证券规模占比 97%，认购人为商业银行、证券公司
的自营资金，以及金融机构管理的理财产品，理财产品中包括银行及其子公司的
理财计划、证券公司及其子公司资产管理计划；次级资产支持证券规模占比 3%，
其中约定中建信息持有不低于 10%次级份额，中建信息实际认购 300 万元。
以东兴-中建信息四期应收账款资产支持专项计划为例，项目交易结构图及
操作流程示意如下：
资金流入包括在专项计划设立日和任一循环购买日，中建信息根据《基础资
产买卖协议》约定，向专项计划转让相应的应收账款债权组合，专项计划支付相
应的基础资产购买价款，2021 年 9 月、2022 年 12 月两次发行资产支持计划后获
得资金流入合计 1,006,514.50 万元。
客户回款由中建信息代收，中建信息根据协议约定按月度将收到的客户款项
存入托管银行的专项计划账户，若发生应收账款违约情况时，由中证信用融资担
保有限公司提供差额补足。中建信息在筛选纳入专项计划应收账款时，挑选信用
等级高、无历史违约情况的客户，报告期内未发生违约的情况。
资金流出是中建信息作为资产服务机构，需在每个现金流划转日（专项计划
设立日后 10 个工作日内的任一工作日/应收账款回收计算日后第 10 个工作日（循
环购买期）/兑付日前第 8 个工作日（摊还期））的 15:00 前，将届时中建信息收
款账户中的最近一个相邻应收账款回收计算日确定的基础资产回收款资金转入
托管银行的专项计划账户。报告期内，相关流出分别为 176,481.83 万元、
单位：万元
金额
项目 现金流情况
现金流入 - 305,206.03 275,273.44
第四期
现金流出 - -409,218.18 -176,481.83
现金流入 160,322.83 164,711.29 -
第五期
现金流出 -162,583.89 -66,097.26 -
现金流入 160,322.83 469,917.33 275,273.44
合计
现金流出 -162,583.89 -475,315.44 -176,481.83
（二）针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终
止确认时点，相关投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信
息的影响以及在财务报表的具体体现
认时点，相关投资收益的构成
（1）资产支持计划的会计处理。
借：银行存款
投资收益
贷：应收账款
借：其他非流动资产
贷：银行存款
借：银行存款
贷：其他非流动资产
投资收益
借：银行存款
贷：应收账款
借：应收账款
贷：银行存款
借：长期待摊费用
贷：银行存款
借：财务费用
贷：长期待摊费用
（2）应收账款是否终止确认及终止时点，相关投资收益构成
根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》，企业保留了收取金融资产现
金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方
的合同义务，且同时满足三项条件时，符合金融资产转移条件。对应所需满足的
三项条件包括：①企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其
支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场
利率计收利息的，视同满足本条件；②转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融
资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；③企业有义
务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。
企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间
的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合
同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
根据资产支持计划相关约定，中建信息在专项计划成功设立或循环购买时，
且买方按约定向中建信息支付了相应的全部基础资产购买价款之日，中建信息将
自相应的基准日起对基础资产的现时的和未来的全部债权和相关权益转让给买
方。买方根据约定指示托管人将相应的初始基础资产购买价款从专项计划账户划
付至卖方指定的账户；托管银行将相应的新增基础资产购买价款从专项计划账户
划付至卖方指定的账户时，基础资产的转让构成中建信息对基础资产所有权的绝
对放弃，该所有权已经根据协议约定及应适用的中国法律为资产支持证券持有人
的利益转让给买方，买方有权于自相应的基准日起享有并行使基础资产有关的全
部权利。
报告期内，中建信息发行资产支持计划后，终止确认应收账款。中建信息发
行的资产支持专项计划，由中证信用融资担保有限公司提供资金差额补足义务，
转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，满足终止确认条件。同时，因
销售应收账款客户众多，专项计划采取代收代付的形式，并按月将所收取款项支
付给东兴证券，不得延误，且不能挪用，满足“过手安排”。终止确认时点为收
到专项计划款项时。相关投资收益由“应收账款”与收取对价差额构成。
体体现
资产支持计划的成本包括支付发行费用和支付的担保费。报告期内，中建信
息发行的《东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划》第四期和第五期发行成
本分别为 6,613.29 万元和 5,389.45 万元。
中建信息通过发行应收账款资产支持计划，可高效率回笼资金，充实营运资
金，提高资金使用效率。中建信息在报告期内采取循环购买方式销售应收账款分
别为 276,780.93 万元、475,130.45 万元和 162,522.41 万元，确认投资损益分别为
-1,480.20 万元、-5,077.40 万元和-2,172.29 万元。
在财务报表的具体体现如下：
单位：万元
金额
项目 报表项目
银行存款（ABS 收款金额） 160,322.83 469,917.33 275,273.44
银行存款（收客户金额） 162,583.89 475,315.44 176,481.83
银行存款（ABS 付款金额） -162,583.89 -475,315.44 -176,481.83
资产负 银行存款（其他） -1,791.46 -59.75 -1,727.71
债表 应收账款（转让金额） 162,522.41 475,130.45 276,780.93
应收账款（收回金额） 162,583.89 475,315.44 176,481.83
其他应付款 - 23.93 -
长期待摊费用（增加金额） 1,691.87 - 1,372.64
金额
项目 报表项目
长期待摊费用（摊销金额） 684.80 1,029.48 343.16
应交税费-进项税 102.95 - 82.36
未分配利润 -2,857.09 -6,315.22 -1,823.36
财务费用 684.80 1,237.82 343.16
利润表
投资收益 -2,172.29 -5,077.40 -1,480.20
销售商品、提供劳务收到的现金 160,322.83 469,917.33 275,273.44
收到其与经营活动有关的现金 27.29 - 27.29
现金流 支付其他与经营活动有关的现金 1,818.75 195.47 1,455.00
量表 收到其他与投资活动有关的现金 - 135.72 -
投资支付的现金 - 300.00 300.00
收回投资所收到的现金 - 300.00 -
三、相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，如未考虑，
请说明原因
目前存续第五期应收账款资产支持专项计划将于 2024 年 6 月到期；后续发
行将根据中建信息对应收账款管理安排和融资规划最终确定。
评估预测中，未考虑应收账款资产支持专项计划持续存续的影响，包括应收
账款规模的潜在增减变动、利息费用的支出、投资收益的形成等可能变化。未考
虑主要原因：首先，应收账款资产支持专项计划非企业经常发生的经营行为。其
次，投资收益中除应收账款资产支持专项计划外，还包括企业其他对外投资行为
形成的收益，而该类收益在历史期也是盈利的。报告期内和预测期营运资金在持
续向好发展，应收账款资产支持专项计划到期后是否存续和金额都存在较大的不
确定性。鉴于历史期投资收益较大的波动性，谨慎性考虑，本次评估对包括应收
账款资产支持专项计划在内的投资收益均未进行预测。
四、上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完
成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008 修订）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽
与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公
司正常盈利能力的各项收入、支出。
中建信息发行应收账款资产支持专项计划虽与经营业务相关，但发行时间、
金额或频率具有不确定性，属偶然发生事项，对真实、公允地反应中建信息正常
盈利能力存在影响，属于现行监管规则指引中非经常性损益情形。
公开市场关于资产证券化产品形成投资收益列入非经常性损益的案例如下：
公司简称 内容来源 披露内容
“其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为吉电股份本年
度发生以摊余成本计量的金融资产转移而终止确认的应收账款
吉电股份 2021 年度 12.19 亿（详见第十节财务报告），因金融资产终止确认影响损
（000875.SZ） 报告 益-26,431,567.17 元，虽与生产经营相关，但属偶然发生事项，
对真实、公允地评价本公司当期经营成果存在影响，故将金融
资产终止确认影响损益金额确认为非经常性损益。”
“受疫情常态化影响，居民消费复苏缓慢，加之渠道竞争依然
激烈，实体零售行业承压较大，报告期公司业绩较上年同期下
步步高 2021 半年度
降此外，上年同期公司发行金星路步步高广场不动产资产证券
（002251.SZ） 报告
化（REITs） 项目产生投资收益，该投资收益属于非经常性损
益”。
同时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2023 年 9 月 28 日发布）得以实施，其中第三条第
（2023 年修订征求意见稿）》
三款“非经常性损益通常包括以下项目：（三）除同公司正常经营业务相关的货
币资金、应收款项以及有效套期保值业务外，非金融企业持有或处置金融资产所
产生的损益”的规定，中建信息未来会将发行资产支持专项计划产生的投资收益
计入经常性损益。
综上，中建信息将发行资产支持专项计划产生的投资收益列入非经常性损益
符合现行规则，具有合理性。如处于征求意见阶段的非经常性损益规则正式实施，
中建信息将会严格按照规则调整列示口径。
用指引——上市类 1 号》1-2 的规定，是否存在损害上市公司利益的情况
根据《监管规则适用指引——上市类 1 号》1-2 的规定，
“净利润数均应当
以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在业绩承诺是否完成计
算时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2023
年修订征求意见稿）》得以实施，中建信息发行资产支持专项计划产生的投资收
益将计入经常性损益。
未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按照适用的规则对投资收
益进行归类。对业绩承诺的计算符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》1-2
的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
五、独立财务顾问核查意见
方的权利义务明确、清晰。中建信息关于应收账款资产支持专项计划的会计处理
准确，通过发行应收账款资产支持计划，可高效率回笼资金，充实营运资金，提
高资金使用效率。
建信息经营管理安排确定；评估预测未考虑应收账款资产支持专项计划具有合理
性。
非经常性损益具有合理性。未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按
照适用的规则对投资收益进行归类。对业绩承诺的计算符合《监管规则适用指引
——上市类 1 号》1-2 的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
重组报告书披露，
（1）中建信息采取“以销定采”的采购模式；
（2）报告期
各期末，中建信息存货账面价值分别为 248,595.97 万元、302,475.49 万元和
（3）其中主要为库存商品，发出商品和合同履约成
本相对较少。
请公司说明：
（1）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况，跌价
准备计提的原因，结合库龄情况，说明跌价准备计提的充分性；
（2）库存商品结
转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合
理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况；
（3）发出商
品的库龄情况，如存在长库龄情况，说明长期未结转的原因，截至目前期后结
转情况；
（4）合同履约成本的具体内容，相关支出情况、支付对象及合理性，是
否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况，结合合同作价、预计总支出
以及毛利率等，说明是否存在跌价风险。
请独立财务顾问和会计师说明对存货的核查措施、比例和结论，进一步说
明对发出商品、合同履约成本针对性核查措施，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况，跌价准备计提的
原因，结合库龄情况，说明跌价准备计提的充分性
（一）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况
报告期内，中建信息各类存货的主要内容如下：
单位：万元
存货 2023 年 2022 年 2021 年
主要内容
类别 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存 中建信息各产品线采购入库产品，从库存商品类别
商品 上区分包括项目库存及非项目库存
发出 中建信息合同在进行发运后尚未由客户完成签收的
商品 产品
合同 中建信息需要提供专业服务的项目，项目项下在执
履约 6,888.88 2,608.33 5,420.16 行过程中按项目进行归集且尚未进行结算办理验收
成本 程序进行结转的项目执行成本
合计 333,524.01 302,475.49 248,595.97
注：项目类库存即根据实际的项目情况、用户需求等各方面信息，生成相关配置的采购产品
及内容，在与下游客户签约或明确下游客户意向后，经中建信息相关流程审批后，向不同供
应商采购所需产品后形成的库存商品。
报告期内，中建信息存货的库龄及跌价计提情况如下：
单位：万元
账面原值 存货跌价准备
期限 计提比例 账面价值 账面价值占比
（不含样机） （不含样机）
合计 336,137.67 2,613.66 0.78% 333,524.01 100.00%
合计 304,853.75 2,378.26 0.78% 302,475.49 100.00%
合计 252,807.45 4,211.48 1.67% 248,595.97 100.00%
注：中建信息历史年度存在将样机计入存货的情况，相关样机的库龄相对较长，且全额
计提了跌价准备，故上述表格中不含样机库存。报告期内，中建信息新采购的样机已全部计
入长期待摊费用。
报告期内，中建信息 1 年以上的存货逐年增加，主要系近年来 AMD 相关业
务扩张较快，需进行提前备货以满足客户的采购要求，避免因排产期导致项目无
法在预计时间内交付。报告期各期末，AMD 的库存商品余额分别为 3,583.13 万
元、62,062.80 万元和 66,408.11 万元。
月末，主要系 2021 年末中建信息 1 年以上库龄存货计提金额较高。同时 2021 年
计提存货跌价准备的存货期后实现了销售，存货跌价准备于 2022 年转回。其中，
大困难，该项目库存在 2022 年进行了交付结算。2-3 年计提跌价准备的存货主要
为贵州民用航空职业学院建设项目存货，金额为 751.94 万元，主要原因系客户
未按合同约定提货，其中部分存货于 2022 年度与上游供应商华为协商一致后退
货。3 年以上计提跌价准备的存货主要为飞利浦、史塞克等医疗器械库存商品，
金额合计为 318.46 万元，主要系当期去化进度缓慢，上述存货在 2022 年售出；
以及迪威视讯全国传输新建项目，金额为 125.32 万元，主要系当期去化进度缓
慢；此外对合肥海润电力科技有限公司及合肥海润光伏科技有限公司发出商品计
提金额 158.88 万元，计提原因系以上两家客户涉诉未进行签收。
的计提跌价准备的情形外，中建信息 3 年以上库龄存货中西藏自治区统一基础云
平台项目存货未计提跌价准备，相关存货金额合计 2,853.49 万元，该项目在 2021
年末未交付，鉴于该批存货有订单支持，在 2021 年末预计可变现净值高于账面
价值，因此未计提存货跌价准备，该项目已于 2022 年度出售。
整体从存货库龄方面来看，除特殊情形外，报告期内中建信息整体对库龄
价准备较多。
（二）中建信息跌价准备计提的原因及合理性分析
根据会计相关准则，中建信息在报告期内各期末，存货按照成本与可变现净
值孰低计量。对于成本高于其可变现净值的存货，按照其差额计提存货跌价准备；
对于成本低于其可变现净值的存货，按其成本计量，不计提存货跌价准备。
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下表所示：
公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
深圳华强 8.30% 6.58% 3.80%
爱施德 4.84% 2.84% 2.21%
神州数码 4.23% 3.46% 1.98%
力源信息 6.37% 6.18% 4.38%
天音控股 1.59% 1.30% 0.85%
平均 5.07% 4.07% 2.64%
中建信息 2.50% 2.68% 3.99%
注：上述数据来源于可比公司年报，存货跌价准备计提比例计算方式为存货跌价准备或
合同履约成本减值准备总额/存货
由上表可见，2021 年末，中建信息存货跌价准备计提比例高于同行业可比
公司平均水平，低于力源信息计提比例，该年中建信息计提比例较高系 2021 年
末受宏观经济等因素影响，部分项目的交付预计存在一定风险，其中包括援斯里
兰卡信息系统 ELTE 境外交付项目，项目规模为 1,476.21 万元，全额进行计提，
该项目在后续执行中实现了交付结算；2022 年末和 2023 年 6 月末存货跌价准备
计提比例低于同行业可比公司平均水平，高于天音控股计提比例，主要原因为中
建信息主要采用“以销定采”模式，销售确定性较高，且中建信息代理销售产品
为政企客户 ICT 产品，而可比公司大部分代理销售产品为消费类 ICT 产品，该
种类产品相对迭代周期较快。
因此，基于上述分析，中建信息存货跌价准备的计提具有充分性、合理性。
二、库存商品结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说
明备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后
消化情况
（一）“以销定采”的业务模式
中建信息的主要业务为增值分销业务，按照下游客户（包括终端客户、系统
集成商、采购代理商、贸易客户等）的需求决定采购数量。由于中建信息销售的
ICT 产品多用于数据通信、存储、安全、传输等系统集成项目，是一系列产品的
组合，需要产品专业技术人员制定配置方案，因此通常需要根据项目的执行进度
要求提前备货，避免出现部分产品因排产期导致项目无法在预计时间内交付的情
况。针对合计收入占比在 90%左右的终端客户、系统集成商和采购代理商这三大
类客户，存货采购时以有客户意向的项目类存货、有销售计划的 AMD 存货为主，
并有部分以备货为目的的非项目类存货采购；针对贸易客户，存货采购主要为以
备货为目的（无明确客户意向）的非项目类存货。因此，考虑到“以销定采”业
务模式的特点，中建信息需要提前进行一定规模的备货，以满足下游客户需求。
（二）库存商品的库龄及结转周期特点
报告期内，中建信息库存商品的库龄如下：
单位：万元
期限 金额 占比
期限 金额 占比
合计 263,194.87 100.00%
合计 249,123.78 100.00%
合计 188,177.32 100.00%
由上表可见，报告期内，中建信息库存商品逐年增加，主要系中建信息近年
来 AMD 相关业务扩张较快，需进行提前备货以满足客户的采购要求，避免因排
产期导致项目无法在预计时间内交付。报告期各期末，AMD 的库存商品余额分
别为 3,583.13 万元、62,062.80 万元和 66,408.11 万元。
中建信息库存商品的结转周期可以用存货的周转天数来表示。报告期内，中
建信息库存商品的周转天数如下表所示：
单位：天
库存商品周转天数
年份
一季度 二季度 三季度 四季度 平均
注：此处库存商品指不含合同履约成本部分的存货，库存商品周转天数=90/[（期内成
本发生额-主营业务成本（集成服务项目）
）/（期初存货账面余额-期初合同履约成本+期末账
面余额-期末合同履约成本）/2]
由上表可见，中建信息 2021 年和 2022 年的第四季度库存商品周转天数少于
其余三个季度，主要系每年第四季度产品交付较为集中，库存商品周转较快；
分存货整体去化速度明显减缓所致，如 AMD 业务在 2021 年和 2022 年期间扩张
较快，2023 年 6 月末的 AMD 存货金额高于 2021 年末和 2022 年末，但 2023 年
上半年结转成本的 AMD 存货金额仅为 2022 年的 36.71%，拉长了库存商品整体
的周转时间。此外，从 2021 至 2022 年，库存商品周转天数略有上升，主要系受
宏观经济形势影响，库存商品去化速度较慢所致。
截至 2021 年末、2022 年末，中建信息有 96.29%、89.88%的库存商品库龄
在一年以内；2021 年和 2022 年，中建信息库存商品平均周转天数（按季度算）
分别为 53.68 天和 58.15 天，约为两个月左右（分别占一年的 14.91%和 16.15%，
一年按照 360 天计算）。2021 年末、2022 年末，中建信息库存商品及发出商品的
账面价值为 243,175.81 万元、299,867.16 万元，分别约为各年成本的 17.35%和
存商品的库龄、结转周期，中建信息的备货金额较合理。
（三）在手订单情况
根据中建信息采购和销售模式特点，选定截至 2023 年 6 月 30 日项目类存货、
有在手订单的非项目类存货以及部分有销售计划的 AMD 存货作为在手订单统计
口径。针对项目类存货，即根据实际的项目情况、用户需求等各方面信息，生成
相关配置的采购产品及内容，在与下游客户签约或明确下游客户意向后，经公司
相关流程审批，向不同供应商采购所需产品后形成的库存，该部分存货入库后即
对应某一特定项目，销售确定性较高；针对部分有销售计划的 AMD 存货，于每
季度末，供应商 AMD 会邮件通知中建信息有关最终用户的本季度销售计划，中
建信息会根据此销售计划进行该部分 AMD 存货的采购，从而形成库存商品，再
按计划出售给上述最终用户，因此，从上述 AMD 库存商品的形成过程来看，中
建信息会根据下游客户的使用计划、配置要求去进行库存商品的采购备货，销售
确定性较高。截至 2023 年 6 月 30 日，项目类存货金额为 123,695.96 万元，有在
手订单的非项目类存货金额为 5,028.48 万元，有销售计划的 AMD 存货余额为
合来看，库存商品的在手订单较为充足，去化空间较大，中建信息报告期末的库
存商品金额是合理的。
（四）库存商品的期后消化情况
截至 2023 年 9 月 30 日，中建信息库存商品的期后消化情况如下：
单位：万元
项目
余额（不含样机） 期后消化金额 日期后消化占比
库存商品 263,194.87 110,811.90 42.10%
从报告期末至 2023 年 9 月 30 日，中建信息消化库存商品 110,811.90 万元去
化比例 42.10%，随着第四季度交付率提升，去化速度将进一步加快。
三、发出商品的库龄情况，如存在长库龄情况，说明长期未结转的原因，
截至目前期后结转情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息发出商品的库龄情况如下：
单位：万元
库龄 发出商品余额
合计 66,053.92
报告期末，中建信息发出商品库龄在 1-2 年的有 1,293.80 万元，主要为子公
司信云智联对软通智慧信息技术有限公司的项目，该项目因客户内部原因未完成
验收；库龄在 2-3 年的发出商品有 245.68 万元，主要为子公司信云智联对北京正
道缘科技有限公司的项目，该项目因客户内部原因未完成评审验收；库龄在 3 年
以上的发出商品有 158.88 万元，主要为已计提跌价准备的合肥海润电力科技有
限公司及合肥海润光伏科技有限公司发出商品，中建信息已起诉上述客户并进行
全额计提。
截至 2023 年 9 月 30 日，上述发出商品的期后结转情况为：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日 截至 2023 年 9 月 30 日 截至 2023 年 9 月 30 日
库龄
的发出商品余额 的结转金额 的结转比例
合计 66,053.92 63,091.94 95.52%
截至 2023 年 9 月 30 日，库龄 1 年以内的发出商品已结转 62,279.16 万元，
结转比例为 96.77%；库龄 1 年以上的发出商品已结转 812.78 万元，结转比例为
中建信息发出商品的结转正常。
四、合同履约成本的具体内容，相关支出情况、支付对象及合理性，是否
存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况，结合合同作价、预计总支出以
及毛利率等，说明是否存在跌价风险
中建信息针对需要提供专业服务的项目，建立了公司管理系统和财务系统数
据的联动机制，配备了相应的流程设置和模块功能，在系统内对合同履约成本按
照合同号和项目号进行归集分摊，归集分摊的大类包括设备、服务、费用和人工
成本，在达到交付验收时点前，均在合同履约成本科目项下进行核算。
合同履约成本主要为中建信息数字化业务实施的未验收项目，截至 2023 年
示：
单位：万元
合同履约成
金额 占比 支出情况 支付对象 合理性
本具体内容
合同履约成 项目设备及硬件依据客户
按照合同的 设备及硬件
本-设备产品 879.05 12.76% 及合同需求采购配置、有合
约定支付 产品供应商
成本 同协议支撑
项目服务采购依据项目及
合同履约成 按照合同的 采购服务供
本-服务成本 约定支付 应商
合同协议、结算单支撑
在项目上的费用列支按照
按照费用报 项目费用列 中建信息制度规定、经相应
合同履约成
本-费用成本
列支 司员工 目的费用，有审批流程、发
票支撑
每月支付人 项目人员工时报工成本，报
项目人员报
合同履约成 工薪酬、按报 工时依据中建信息项目管
本-人工成本 工工时列支 理的要求、经项目经理审批
司员工
在具体项目 后报工记录的人员成本
合计 6,888.88 100.00% - - -
由上表可见，报告期期末中建信息合同履约成本构成正常，相关支出情况和
支付对象符合中建信息合同履约成本科目归集要求，具有合理性。
截至 2023 年 6 月 30 日，合同履约成本按照项目进行归类，中建信息合同履
约成本余额前五大的对应的项目编号、项目合同总额、预计总支出和毛利率情况
如下表所示：
单位：万元，%
合同履约成 占期末合同履约 项目合同 预计
项目编号 毛利率
本余额 成本比例 总额 总支出
SX152302002 816.30 11.85 816.40 800.07 2.00
SY142208002 418.66 6.08 457.50 443.78 3.00
SX152010004 411.61 5.97 1,733.70 1,438.78 17.01
SY302022120046 256.66 3.73 987.00 930.12 5.76
SY302022040025 250.81 3.64 881.42 714.48 18.94
合计 2,154.04 31.27 4,876.02 4,327.22 -
总体来看，截止 2023 年 6 月 30 日，中建信息及下属子公司合同项目总
额为 7.27 亿元，预让总支出为 5.82 亿元，总毛利率为 19.96%。考虑到中建信息
主营业务毛利率高于同行业可比公司，各项合同履约成本对应项目均处于正常推
进中，因此，合同履约成本存在跌价的风险较低。
五、中介机构核查程序
（一）独立财务顾问对存货的核查措施、比例和结论
针对上述事项，独立财务顾问的核查情况如下：
执行的有效性；
超过一年的存货明细表，了解是否存在库存积压或无法结算的情况；分析中建信
息存货余额的主要构成情况、存货余额较高的原因及其合理性；
期各期末相关存货监盘、函证比例情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
监盘和函证程序合计金额 227,884.98 201,006.42 134,567.29
存货期末账面余额 341,852.85 310,568.93 258,522.63
监盘和函证程序合计比例 66.66% 64.72% 52.05%
提明细表，了解了存货跌价的原因及合理性，并对存货跌价进行可变现净值测试，
对存货跌价准备金额进行了复核；
析计算获取库存商品的周转天数，了解中建信息备货金额较高的原因、库存商品
在手订单情况，了解库存商品期后消化情况。
通过上述核查措施，独立财务顾问认为中建信息库存商品、发出商品等存货
真实、余额准确。存货跌价准备计提充分合理，备货金额较高具备合理性，库存
商品中项目类存货、有在手订单的非项目类存货以及部分有销售计划的 AMD 存
货占库存商品截至 2023 年 6 月 30 日账面余额的 68.67%，库存商品期后消化情
况正常。
（二）独立财务顾问对发出商品针对性核查措施
针对中建信息报告期内的发出商品，独立财务顾问对发出商品执行的主要核
查程序包括细节测试、期后结转分析，具体如下：
原因。
经核查，发出商品核查情况与实际情况相符，期后结转比例为 95.52%，结
转比例较高。
（三）独立财务顾问对合同履约成本针对性核查措施
中建信息合同履约成本系项目实施过程中主要核算的包括人工成本、外购软
件产品、服务、材料及其他与项目相关的费用。根据合同履约成本中的性质构成，
独立财务顾问分别实施不同的核查程序，具体如下：
服务费与材料耗用汇总表、直接工资总额与工资分配表核对；检查合同履约成本
转入营业成本是否满足成本确认条件。
此外，为验证期末合同履约成本余额，选取样本对主要项目成本进行核查以
验证各项目合同履约成本归集的准确性及期末余额的准确性；结合期后结转收入
情况，获取期后相关收入确认依据，以验证期末余额的真实性及完整性。
和执行情况。
合同履约成本对应的 10 个项目抽取了对应的采购协议、付款回单、采购发票等
文件。
综上所述，对合同履约成本执行的相关核查程序符合审计准则的相关规定，
不存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况。考虑到中建信息主营业务毛利
率高于同行业可比公司，各项合同履约成本对应项目均处于正常推进中，因此，
合同履约成本存在跌价的风险较低。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结转比例为 47.86%，总体结转比例为 95.52%，发出商品的结转正常。
序，检查了与发出商品相关的运输单据、出库单及期后结算情况，结果与发出商
品实际情况相符，不存在重大差异。
循环情况，结合中建信息毛利率较高的情况，合同履约成本跌价风险较低。
重组报告书披露，（1）2022 年，中建信息主要产品毛利率均呈下降趋势，
主要原因系受行业供应链紧张影响，部分 ICT 产品出现供应短缺以及交付时间
延长等情形以及 2022 年供应商对总经销商奖励政策存在调整；（2）2023 年 1-4
月，增值分销业务毛利率上升，主要原因系返利集中于一季度发放，但数字化
（3）中建信息综合毛利率分别为 8.46%、7.65%和 9.58%，
服务毛利率大幅下降；
高于同行业可比公司。
请公司说明：（1）2022 年，各影响因素的具体情况、对毛利率的具体影响
及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的影响是否具有
持续性及依据，评估预测的考虑情况；
（2）剔除经销返利的季节性影响后，2023
年 1-4 月中建信息 ICT 分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅
下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性；
（3）中建信息各
类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况，其业务与同行业可比公司的差异，
综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2022 年，各影响因素的具体情况、对毛利率的具体影响及影响逻辑，
量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的影响是否具有持续性及依据，
评估预测的考虑情况
报告期内，中建信息主要从事增值分销和数字化服务两类业务。其各类业务
和产品的链条情况，包括主要供应商及采购内容、下游客户类型、中建信息提供
的增值服务类型等详见本核查意见“5.关于业务”之“二、中建信息各类业务和
产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的
业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，
是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况。”
单位：万元
业务类型 营业收入 营业收入
毛利率 毛利率
占比 占比
增值分销 98.82% 7.46% 99.45% 8.36%
其中：ICT 增值分销 90.25% 7.21% 92.15% 8.13%
其中：云转售 8.57% 10.19% 7.31% 11.30%
数字化服务 1.18% 23.53% 0.55% 26.16%
合计 100.00% 7.65% 100.00% 8.46%
率为 7.21%，比 2021 年下降 0.92 个百分点；云转售 2022 年的毛利率为 10.19%，
比 2021 年下降了 1.11 个百分点；
数字化服务 2022 年的毛利率为 23.53%，比 2021
年下降了 2.63 个百分点。
（一）2022 年影响毛利率因素的具体情况、具体影响以及量化分析
增值分销业务占中建信息营业收入占比较大，且包含多个供应商品牌产品的
业务，为了分析毛利率变化的因素，选取 ICT 增值分销业务中华为、AMD、绿
盟科技等主要供应商品牌业务以及数字化业务进行 2021 年-2022 年毛利率变动
的影响因素分析，结果如下：
报告期内，华为、AMD、绿盟科技等主要供应商品牌业务以及数字化业务
的收入及占比、毛利率情况如下：
单位：万元
营业收入占
营业收入 毛利率
品牌名称 主营业务比例
华为 1,284,121.61 1,440,696.68 68.61% 80.00% 8.06% 9.29%
AMD 122,694.46 61,170.92 6.56% 3.40% 8.68% 5.90%
绿盟科技 55,937.50 58,814.14 2.99% 3.27% 9.77% 6.80%
数字化服务 22,079.40 9,833.42 1.18% 0.55% 23.53% 26.16%
整体来看，营业收入占比大、毛利率变化大的业务，对综合毛利率变动影响
较大。
各供应商品牌对综合毛利率影响的量化分析如下：
业务类型
毛利率影响 营业收入比重影响 总影响
华为 -0.85% -1.06% -1.90%
AMD 0.18% 0.19% 0.37%
绿盟科技 0.09% -0.02% 0.07%
数字化服务 -0.03% 0.17% 0.13%
其他 0.25% 0.28% 0.53%
合计 -0.36% -0.44% -0.80%
注：各产品毛利率影响=各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额*各产品占本年营业收
入比重
各产品营业收入比重变动影响=各产品占本年营业收入比重较上年占营业收入比重的变
动额*各产品上年的毛利率
各产品对综合毛利率变动的影响=各产品毛利率影响+各产品营业收入比重变动影响
由上表可见，华为业务的整体营业收入占比和毛利率下降对中建信息综合毛
利率的影响较大，2022 年华为业务对综合毛利率的影响为下降 1.9 个百分点。因
此，导致中建信息 2022 年毛利率下降的主要原因为华为产品业务的毛利率和营
业收入占比下降。
（二）毛利率变动因素的影响逻辑
收入占比和毛利率均出现了下降。
现对华为业务毛利率变化因素分析如下：
受行业供应链紧张以及华为从 2018 年起受到美国多次制裁影响，中建信息
为了防范风险，降低相关事项带来的不确定性，缩减了华为业务规模，扩张了其
他品牌业务规模。2022 年，华为业务销售收入为 1,284,121.61 万元，比 2021 年
的 1,440,696.68 万元下降了 10.87%，华为业务收入占中建信息营业收入的比重从
率影响的量化分析中，华为业务营业收入占比的下降对中建信息综合毛利率的影
响为-1.06 个百分点。
华为授予的返利的金额以及使用情况直接影响了该业务的毛利率。华为公司
为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性
价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入
销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售
额的影响。中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳
入返利计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下
沉渠道的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模，使得 2022 年度华为业务
毛利率较 2021 年度存在一定下滑。受此影响，中建信息华为业务 2022 年的毛利
率为 8.06%，比 2021 年的 9.29%下降了 1.23 个百分点。
（三）相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况
结合上述分析，华为业务是对中建信息综合毛利率变动影响最大的因素，其
营业收入占比和毛利率均出现了下降。营业收入占比方面，中建信息主动扩张非
华为业务的规模，优化业务结构，短期内华为业务的占比将逐渐降低；华为业务
毛利率方面，受宏观经济以及华为公司自身销售策略因素影响，返利政策在短期
内会存在不确定性。
评估预测情况详见本核查意见“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、
前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续
性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；三、预测期各年各类业务增速、
复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至
依据及可实现性”。
二、剔除经销返利的季节性影响后，2023 年 1-4 月中建信息 ICT 分销业务
毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持
续及依据，评估预测的审慎性
（一）2023 年 1-4 月和 2023 年 1-6 月扣除掉返利的季节性影响后的毛利率
情况
返利的季节性影响主要体现为年度返利，将 2023 年第一季度获得的年度返
利按年进行摊销后，模拟出 2023 年 1-4 月和 2023 年 1-6 月 ICT 分销业务剔除季
节性影响后的毛利率情况，具体如下表所示：
单位：万元
业务类型
毛利额 收入 毛利率 毛利额 毛利率
增值分销 36,388.81 381,871.24 9.53% 30,748.62 8.05%
其中：华为业务 29,143.05 250,585.96 11.63% 23,502.86 9.38%
数字化服务 523.27 3,506.98 14.92% 523.27 14.92%
合计 36,912.08 385,378.22 9.58% 31,271.89 8.11%
单位：万元
业务类型 2023 年 1-6 月 2023 年 1-6 月剔除经销返利后
毛利额 收入 毛利率 毛利额 毛利率
增值分销 66,773.11 697,667.12 9.57% 62,542.98 8.96%
其中：华为业务 53,183.04 484,664.56 10.97% 48,952.90 10.10%
数字化服务 708.01 4,528.03 15.64% 708.01 15.64%
合计 67,481.12 702,195.15 9.61% 63,250.98 9.01%
从上表可以看出，剔除掉返利的季节性影响后，中建信息增值分销业务 2023
年 1-4 月的毛利率由 9.53%下降为 8.05%，其主要品牌华为业务的毛利率从 11.63%
降低为 9.38%；中建信息增值分销业务 2023 年 1-6 月的毛利率由 9.57%下降为
利的季节性影响对华为业务的毛利率有着一定的影响。2022 年和 2021 年的增值
分销业务毛利率分别为 7.46%和 8.36%，与之相比，2023 年 1-6 月和 2023 年 1-4
月剔除返利的季节性影响后的毛利率不存在重大差异。
（二）报告期内云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因
中建信息云转售业务 2023 年 1-4 月的毛利率为 5.21%，1-6 月的毛利率为
建信息云转售业务供应商主要分为华为和其他品牌，报告期内华为业务和非华为
业务的毛利率情况如下表所示：
供应商
云转售业务占比 毛利率 云转售业务占比 毛利率 云转售业务占比 毛利率
华为 80.68% 8.59% 79.85% 6.49% 82.38% 11.66%
非华为 19.32% 1.82% 20.15% 0.12% 17.62% 3.32%
由上表可见，云转售业务板块中，华为业务占比约 80%，对云转售业务的毛
利率影响最大，该业务毛利率主要受到返利的影响。一方面，2022 年以来，华
为调整返利政策，改变经营策略，客观上影响了中建信息的毛利率，具体分析详
见本核查意见“11.关于毛利率”之“一、2022 年，各影响因素的具体情况、对
毛利率的具体影响及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素
的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况”之“（二）毛利率变动因
素的影响逻辑”回复；另一方面，华为返利的发放时点和使用时点会影响当期云
转售业务的毛利率。
报告期内，中建信息数字化业务毛利率情况如下表所示：
单位：%
期间 2023 年 1-6 月 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
毛利率 15.64 14.92 23.53 26.16
务以交付系统集成类业务为主，该部分毛利率相对较低，工业互联网、人工智能
等毛利较高的解决方案业务主要在四季度完成交付，相关因素符合企业运营和下
游客户需求情况，因此导致中建信息数字化业务上半年毛利率较低。2023 年 1-9
月，中建信息数字化服务收入提升至 0.68 亿元，实现毛利 0.14 亿元，毛利率已
达到 20%以上，由此可见，随着高毛利率业务部分的逐渐交付，数字化业务的毛
利率已经实现逐步提升。
（三）相关影响是否具有可持续性，评估预测的考虑情况
云转售业务方面，华为业务对毛利率的影响最大，其毛利率下降主要受到华
为返利发放和使用情况的影响。受宏观经济以及华为公司自身销售策略因素影响，
返利政策在短期内会存在不确定性。
数字化业务方面，其毛利率下降系应用了中建信息的核心解决方案的项目集
中于四季度交付。该情况符合企业实际运营和下游客户需求情况，从整年来看，
数字化业务毛利率将维持稳定。
评估预测情况详见本核查意见“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、
前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续
性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；三、预测期各年各类业务增速、
复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至
依据及可实现性”。
三、中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况，其业务与同
行业可比公司的差异，综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益
输送情形
（一）中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况
对比情况如下：
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州数码 IT 分销 3.32% 2.89%
深圳华强 电子元器件分销 7.47% 8.04%
爱施德 数字化分销业务 2.70% 2.96%
亚康股份 IT 设备销售 6.22% 6.75%
力源信息 电子元器件代理分销 9.15% 7.58%
平均值 6.94% 7.39%
中建信息 ICT 增值分销 7.21% 8.13%
数据来源：相关公司年报
在 ICT 增值分销业务板块，中建信息毛利率 2021 年和 2022 年均高于以上相
关公司均值，主要系中建信息聚焦政企客户 ICT 产品的分销，毛利率相对较高。
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州数码 云转售及云管理服务 11.81% 11.55%
光环新网 云转售及相关服务 5.98% 9.59%
平均值 8.89% 10.57%
中建信息 云转售 10.19% 11.30%
数据来源：相关公司年报
在云转售业务板块，中建信息毛利率与相关公司均值基本一致。
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州信息 软件开发及技术服务 21.88% 24.62%
宝信软件 软件开发及工程服务 28.71% 27.60%
赛意信息 软件实施开发服务 36.82% 37.53%
东软集团 自主软件产品及服务 21.27% 27.34%
平均值 27.17% 29.27%
中建信息 数字化服务 23.53% 26.16%
数据来源：相关公司年报
在数字化服务板块，中建信息毛利率 2021 年和 2022 年均小幅低于以上相关
公司均值，高于神州信息。为了进一步支持中建信息的数字化服务业务的长期发
展，中建信息与中国建材股份有限公司签订了《数字化战略合作框架协议》，该
业务未来毛利率有望持续提升。
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
深圳华强 10.72% 10.76% 11.39%
爱施德 2.95% 3.36% 3.24%
神州数码 3.70% 3.92% 3.35%
力源信息 10.07% 9.81% 8.10%
天音控股 2.69% 3.55% 3.32%
平均 6.00% 6.25% 5.85%
中建信息 9.61% 7.65% 8.46%
数据来源：可比公司年报
总体来看，ICT 增值分销板块，中建信息毛利率高于相关公司同期平均值；
云转售板块 2022 年与相关公司平均值基本一致；数字化业务小幅低于相关公司
同期平均值，综合毛利率高于可比公司同期毛利率平均值。各公司营业收入来源
主要来自分销业务，中建信息与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产
品类型不同。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类 ICT 产品的企
业，该部分毛利率相对较低，中建信息则聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，增值
服务类型较多，毛利率较高且稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为
综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续推进半导体应用方案研发，
具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息分销产品主要与工业及新
能源、汽车电子业务相关，整体毛利率较高，与中建信息的毛利率相对较为接近。
（二）中建信息业务与同行业可比公司的差异
中建信息与可比公司主营业务情况对比如下表所示：
公司名称 主营业务情况
收入占比 毛利率情况
电子元器件授权分销 81.52% 7.47%
电子元器件产业互联网 16.10% 20.55%
深圳华强
电子元器件及电子终端产品实体交易市场 1.83% 65.83%
物业经营及其他 0.55% -
数字化分销业务，包括 3C 数码分销 66.50% 2.70%
数字化零售业务，包括 3C 数码零售、创新业务零售
爱施德 33.22% 3.90%
等
其他业务收入 0.28% -
IT 分销 93.44% 3.32%
云计算及数字化转型 4.33% -
神州数码
自主品牌 2.22% -
其他 0.01% -
电子元器件代理分销（模组） 93.86% 9.15%
电力计量采集解决方案 4.92% 22.19%
力源信息
自研芯片 0.42% 8.85%
其他业务（外协加工等其他） 0.80% 12.01%
通信，主要包括智能终端销售业务 86.17% 3.01%
零售电商 13.03% 3.59%
天音控股
彩票业务 0.47% -
其他 0.32% -
ICT 增值分销 90.25% 7.21%
中建信息 云转售 8.57% 10.19%
数字化服务 1.18% 23.53%
注：上述数据来源于可比公司年报
由上表可见，增值分销板块，可比公司中爱施德、神州数码、天音控股均涉
及此块业务，但主要以分销消费类 ICT 产品为主，而中建信息则聚焦于政企类客
户 ICT 产品的分销，因此该板块中建信息毛利率较高；云转售和数字化服务板块，
中建信息业务模式与神州数码较为类似，可比公司涉及该部分业务板块较少。因
此整体来看，中建信息与神州数码业务模式较为类似。
（三）综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形
报告期各期，中建信息综合毛利率与同行业上市公司相比，高于同期爱施德、
神州数码和天音控股毛利率，低于同期深圳华强毛利率，略高于可比公司平均值。
各公司营业收入来源主要来自分销业务，中建信息与部分公司毛利率存在的
差异主要系代理销售的产品类型不同。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要
分销消费类 ICT 产品的企业，该部分毛利率相对较低，中建信息则聚焦于政企客
户 ICT 产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且稳定，并保持稳步上升趋
势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续
推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信
息分销产品主要与工业及新能源、汽车电子业务相关，整体毛利率较高，与中建
信息的毛利率相对较为接近。
综上所述，中建信息综合毛利率高于可比公司主要是因为代理销售的产品类
别不同，其对应的毛利率差别较大，存在商业合理性，不存在利益输送。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
业务的整体营业收入占比和毛利率下降对中建信息综合毛利率的影响较大，一方
面中建信息主动降低了华为业务占比，另一方面华为对返利政策有所调整，从而
对中建信息的综合毛利率影响较大。华为返利政策在短期内会存在不确定性，评
估已考虑上述情形。
后毛利率分别为 8.05%和 8.96%，云转售毛利率下降的原因主要为华为业务返利
发放和使用情况的影响，数字化服务毛利率大幅下降的原因系前三季度数字化服
务以交付系统集成类业务为主，工业互联网、人工智能等毛利较高的解决方案业
务主要在四季度完成交付，相关因素符合企业运营和下游客户需求情况，长期来
看将会维持稳定状态，评估预测方面考虑上述情况，具有合理性和审慎性。
务板块毛利率情况不存在重大差异，中建信息与同行业可比公司中神州数码业务
模式较为相似，综合毛利率高于同行业可比公司的原因为中建信息代理销售的产
品主要为政企客户 ICT 产品，毛利率高于消费类 ICT 产品，存在商业合理性，
不存在利益输送。
重组报告书披露，（1）报告期内，中建信息的销售费用分别为 50,999.96 万
元、48,609.93 万元和 15,640.62 万元，占收入的比例分别为 2.83%、2.60%和 4.06%；
（2）中建信息期间费用率分别为 5.83%、5.59%和 9.05%，高于同行业可比公
司，但未披露各期间费用率与同行业公司的对比情况；
（3）销售费用中职工薪酬
占比较高，达 60%，业务招待费、仓储保管费和销售服务费金额也较高。
请公司补充披露各期间费用率与同行业公司的对比情况并分析差异原因。
请公司说明：
（1）销售人员人数、占比及平均薪酬情况，销售人员人数与公
司业务规模的匹配性，销售人员占比、平均薪酬与同行业可比公司的匹配性，
销售职工薪酬较高的原因及合理性，销售人员与供应商、客户及其主要人员之
间是否存在异常资金往来；
（2）业务招待费是否具有发票支持，是否存在单笔过
高的情况；销售服务费、仓储保管费主要内容、用途、支付对象、金额、支付
频率，相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持，相关金额
分布情况，支付对象是否与客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送或
资金体外循环的情况。
请独立财务顾问和会计师核查上述付现支出是否与中建信息的客户和供应
商有关，进一步核查销售人员、管理人员、研发人员是否与其客户和供应商存
在关联关系或异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、 各期间费用率与同行业公司的对比情况及差异原因
（一）销售费用
报告期内，中建信息销售费用率与同行业可比公司比较如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
深圳华强 1.91% 2.29% 2.62%
爱施德 1.29% 1.58% 1.36%
神州数码 1.63% 1.69% 1.57%
力源信息 3.72% 2.84% 2.28%
天音控股 1.24% 1.81% 1.63%
平均值 1.96% 2.04% 1.89%
中建信息 3.37% 2.60% 2.83%
报告期内，中建信息销售费用率略高于可比公司平均值，主要系：①中建信
息在 ICT 业务上紧密跟随华为公司战略布局，主动下沉二三线城市市场，积极拓
展业务赋能合作伙伴，增加客户群体覆盖范围；②中建信息持续推进自身数字化
进程，重点发展数字化服务业务，逐步加大对该业务的销售人员资源投入；③同
行业可比公司中，神州数码和天音控股的第一大客户均为京东（其余同行业可比
公司未披露第一大客户名称），销售金额占营业收入比重较高，导致其销售费用
低于中建信息；④可比公司深圳华强、爱施德、神州数码和天音控股已上市多年，
收入规模显著大于中建信息，具有一定规模效应优势。
（二）管理费用
报告期内，中建信息管理费用率与同行业可比公司进行比较如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
深圳华强 1.78% 1.74% 1.36%
爱施德 0.29% 0.30% 0.34%
神州数码 0.26% 0.27% 0.23%
力源信息 2.07% 1.41% 1.16%
天音控股 0.39% 0.46% 0.47%
平均值 0.96% 0.84% 0.71%
中建信息 0.88% 0.62% 0.80%
报告期内，中建信息管理费用率总体与同行业可比公司平均值较为接近。
（三）财务费用
报告期内，中建信息财务费用率与同行业可比公司进行比较如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
深圳华强 1.23% 0.93% 0.50%
爱施德 0.11% 0.18% 0.20%
神州数码 0.34% 0.37% 0.22%
力源信息 0.69% 0.77% 0.10%
天音控股 0.58% 0.69% 0.50%
平均值 0.59% 0.59% 0.30%
中建信息 2.41% 1.81% 1.68%
报告期内，中建信息财务费用率高于可比公司平均值，主要系一方面中建信
息下游客户以政企客户为主，回款较慢，为保持正常经营活动需要保持一定的负
债水平，导致银行借款总额以及利息费用相对较高；另一方面，同行业可比公司
均为上市公司，融资渠道丰富，可通过首次公开发行或再融资筹集到较为充足流
动资金，且融资成本低于中建信息。
（四）研发费用
报告期内，中建信息研发费用率与同行业可比公司进行比较如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
深圳华强 0.73% 0.77% 0.69%
爱施德 0.04% 0.02% 0.02%
神州数码 0.25% 0.25% 0.20%
力源信息 1.08% 0.68% 0.60%
天音控股 0.08% 0.10% 0.12%
平均值 0.44% 0.36% 0.33%
中建信息 0.60% 0.56% 0.52%
报告期内，中建信息研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要系中建
信息持续推进自身数字化进程，重点发展数字化服务业务，逐步加大对该业务研
发投入所致。
（五）期间费用率与可比公司的比较
报告期内，中建信息期间费用率与可比公司情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
深圳华强 5.65% 5.73% 5.16%
爱施德 1.73% 2.08% 1.91%
神州数码 2.47% 2.58% 2.22%
力源信息 7.56% 5.69% 4.13%
天音控股 2.29% 3.06% 2.72%
平均值 3.94% 3.83% 3.23%
中建信息 7.27% 5.59% 5.83%
注：同行业公司数据引自各公司所披露的年报及半年报
由上表可知，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月同行业可比公司的期间
费用率平均值分别为 3.23%、3.83%和 3.94%。中建信息期间费用率分别为 5.83%、
视拓展市场，销售费用整体偏高。同时，由于上下游信用政策差异，中建信息需
要较多运营资金，进而导致银行借款总额以及利息费用相对较高。2023 年 1-6
月期间费用率上升较多的主要原因是受行业分季度收入不均衡特点影响，期间收
入规模相对较小，但费用持续平稳发生所致。
二、销售人员人数、占比及平均薪酬情况，销售人员人数与公司业务规模
的匹配性，销售人员占比、平均薪酬与同行业可比公司的匹配性，销售职工薪
酬较高的原因及合理性，销售人员与供应商、客户及其主要人员之间是否存在
异常资金往来
（一）中建信息销售人员人数与业务规模相匹配，销售人员占比、销售人
员实际平均薪酬与同行业可比公司处于同一水平，销售人员薪酬合理
中建信息销售费用中薪酬由销售人员薪酬和参与销售工作的售前咨询技术
人员薪酬组成，剔除被记入销售费用的售前咨询技术人员薪酬，2021 年至 2023
年 1-6 月中建信息销售费用薪酬金额分别为 16,651.97 万元、13,450.89 万元和
比公司对比情况如下：
单位：万元
项目 公司名称
人数 占比 人数 占比 人数 占比
深圳华强 未披露 / 1,080 43.03% 930 41.41%
爱施德 未披露 / 2,272 73.39% 2,320 78.67%
神州数码 未披露 / 2,773 52.53% 2,704 51.90%
销售人员
力源信息 未披露 / 346 29.52% 303 22.71%
人数
天音控股 未披露 / 1,663 54.36% 1,800 57.12%
可比公司均值 / / 1,627 50.57% 1,611 50.36%
中建信息 597 38.87% 588 37.96% 526 35.86%
深圳华强 未披露 39.38 50.79
爱施德 未披露 14.79 12.52
神州数码 未披露 37.00 38.48
人均薪酬
力源信息 未披露 48.90 58.10
（万元）
天音控股 未披露 21.94 18.79
可比公司均值 / 32.40 35.74
中建信息 11.35 22.88 31.66
注：数据来源于同行业公司公开披露的招股说明书、年度报告或其他公开信息
由上表可见，中建信息销售人员人均薪酬与同行业可比公司平均值相比处于
正常范围。
而销售人员奖金同步下降导致。
报告期内同业可比公司收入规模情况如下：
单位：亿元
公司名称
收入规模 人均规模 收入规模 人均规模 收入规模 人均规模
深圳华强 86.69 / 239.41 0.22 228.41 0.25
爱施德 464.87 / 913.01 0.40 950.37 0.41
神州数码 556.01 / 1,158.80 0.42 1,223.85 0.45
力源信息 25.95 / 80.39 0.23 104.42 0.34
天音控股 492.64 / 764.27 0.46 710.00 0.39
可比公司均值 325.23 / 631.18 0.35 643.41 0.37
中建信息 70.22 0.12 187.15 0.32 180.09 0.34
由上表可知，报告期内，中建信息销售人员人均销售规模与同行业可比公司
平均值较为接近，无明显差异，销售人员与业务规模具有匹配性。
报告期内，中建信息销售人员数量基本保持稳定，但人数及占比低于同行业
可比公司平均值，主要系增值分销业务的销售模式采用销售人员和售前咨询技术
人员组合销售的模式，由于 ICT 产品多用于数据通信、存储、安全、传输等系统
或项目，是一系列产品的组合，需要专业售前咨询技术人员制定配置方案进行销
售推广；同时数字化业务的销售工作主要由售前咨询技术人员完成。
（二）销售人员与供应商、客户及其主要人员之间不存在异常资金往来
报告期内，中介机构获取了中建信息主要销售人员的个人资金流水，并将个
人交易金额在 5 万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内各
期发生额前 30 大客户、前 10 大供应商主要人员名单、报告期各期发生额前 30
大客户、前 10 大供应商名单进行匹配与分析，经核查，中建信息销售人员与供
应商、客户及其主要人员之间不存在异常资金往来。
三、业务招待费是否具有发票支持，是否存在单笔过高的情况；销售服务
费、仓储保管费主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率，相关支出的商
业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持，相关金额分布情况，支付对象
是否与客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送或资金体外循环的情况
（一）公司业务招待费均具有发票支持，不存在单笔过高的情况
中建信息业务招待费内部控制流程及制度如下：
（1）招待费开支标准
超过部分陪餐人数原则上不超过招待对象的二分之一。
理办法》规定执行。（企业负责人开展商务和外事招待活动，对重要客人宴请标
准每次人均不得超过 600 元（含酒水、饮料，下同），赠送纪念品标准每次人均
不得超过 600 元，对一般客人宴请标准每次人均不超过 500 元，赠送纪念品标准
每次人均不得超过 500 元；其他招待时，对重要客人宴请标准每次人均不超过
招待所发生费用，报销内容应当与商务和外事招待活动内容一致，不得弄虚作假。
企业负责人每次业务招待活动实行招待费用总额和人均费用双控管理，严格控制
陪同人数。商务和外事招待时，招待对象 5 人（含）以内的，陪餐人数可对等；
招待对象超过 5 人的，超过部分陪餐人数原则上不超过招待对象的二分之一。）
（2）业务招待费审批管理
审批单》，并注明招待客人级别、人数、需陪同人数和标准；
《招待费支出审批单》
由主管领导审批后，方可招待宴请客人。
经理审批，部门经理招待费支出需总经理审批，领导班子成员招待费支出需总经
理审批，总经理招待费支出需财务总监审批。
《招待费支出审批单》须同发票一同附在“日常报销单”
后面，经部门经理审批后，交财务部门审核报销。
（3）业务招待费内部控制流程
待费支出审批单，由其直属领导签字，单次招待超 5,000 元的，再由总经理审批。
消费金额上报额度，经公司-事业部-区域-办事处/部门-个人，逐级审批发放额度。
统对发票真伪进行查验，查验成功后方可保存关联报销；并上传对应的招待费支
出审批单。
招待费的真实性及合理性负责，对单据相关情况进行复核；经事业部领导审批后，
流程到财务，财务对报销单据及发票的合规性进行审批。
务。财务人员对纸质单据进行复核，对复核无误的单据进行财务标记入账，发放
报销款，流程完成闭环。
单位：元、笔、%
项目 金额 金额 金额 金额 金额 金额
笔数 笔数 笔数
区间 占比 区间 占比 区间 占比
业务招待费
注：上表中业务招待费分布系员工单笔报销单金额分布
程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，报销流程及标准符合中建
信息的规定。其中部分业务招待费的单次报销金额较大，主要原因为中建信息员
工招待费用统一报销所致，经查验不存在单笔金额较高的情况。
的对比情况具体如下：
单位：万元
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
深圳华强 1,365.23 8.26% 2,397.89 4.37% 1,827.42 3.06%
爱施德 1,234.99 2.06% 2,498.88 1.73% 3,457.75 2.67%
神州数码 8,304.81 9.19% 14,996.95 7.68% 19,540.60 10.20%
力源信息 1,257.01 13.02% 2,975.27 13.03% 2,936.94 12.34%
天音控股 / / / / / /
可比公司均值 3,040.51 8.13% 5,717.25 6.70% 6,940.68 7.07%
中建信息 1,096.12 4.63% 3,546.31 7.30% 4,011.43 7.87%
注 1：数据来源于同行业公司公开披露的招股说明书、年度报告或其他公开信息
注 2：天音控股没有在销售费用中单独拆分业务招待费
由上表可知，中建信息的业务招待费占当期销售费用的比例 2021 年和 2022
年基本与同行业可比公司的平均值处在同一水平，2023 年 1-6 月业务招待费占当
期销售费用比例低于同行业可比公司的平均水平，业务招待费占比符合行业惯例。
（二）销售服务费、仓储保管费主要内容、用途、支付对象、金额、支付
频率，相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持，相关金额
分布情况，支付对象是否与客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送或
资金体外循环的情况
报告期各期，中建信息销售服务费分别为 5,278.40 万元、5,711.75 万元和
比均较小，对中建信息生产经营和财务状况的影响较小。
（1）销售服务费的主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率、是否存
在发票支持、支付对象是否与客户、供应商存在关联关系
报告期各期，销售服务费前五大基本情况如下：
单位：万元
支付对象是
是否有发 否与客户、
时间 付款对象 付款金额 主要用途 主要内容 付款频率
票支持 供应商存在
关联关系
委派相应人员到
北京瑞得音 指定项目办公场
信息技术有 1,414.84 技术服务费 所完成技术服务 每月一次 是 否
限公司 工作，最终促成产
品与二级经销商
支付对象是
是否有发 否与客户、
时间 付款对象 付款金额 主要用途 主要内容 付款频率
票支持 供应商存在
关联关系
的销售
万宝盛华企
业管理咨询
（上海）有
限公司
完成公司 2023 年
北京智睿时 产品售后咨 1 月华为传输产品
代科技发展 262.54 询、技术服 采购项目相关售 每月一次 是 否
有限公司 务费 后咨询、技术服务
和商务工作等
帮助公司开展捷
迈产品策划、市场
产品策划、
推广及营销活动，
北京艺戈科 市场推广及
技有限公司 营销活动服
服务，最终促成捷
务费
迈产品线与二级
经销商的销售
三峡国际招
标有限责任 110.03 投标服务费 - 投标时付款 是 否
公司
合计 2,833.57
委派相应人员到
指定项目办公场
北京瑞得音
所完成技术服务
信息技术有 3,816.87 技术服务费 每月一次 是 否
工作，最终促成产
限公司
品与二级经销商
的销售
万宝盛华企
业管理咨询
（上海）有
限公司
完成公司 2022 年
产品采购项
北京飞飒科 目相关咨
年度 436.58 采购项目相关售 每月一次 是 否
技有限公司 询、技术服
后咨询、技术服务
务费
和商务工作等
帮助公司开展捷
迈产品策划、市场
产品策划、
中品元（北 推广及营销活动，
市场推广及
京）科技有 157.75 并提供专业信息 每季度一次 是 否
营销活动服
限公司 服务，最终促成捷
务费
迈产品线与二级
经销商的销售
阿里巴巴提供的
万相台 94.14 软件服务费 每月一次 是 否
万相台软件
支付对象是
是否有发 否与客户、
时间 付款对象 付款金额 主要用途 主要内容 付款频率
票支持 供应商存在
关联关系
服务费
合计 5,000.51
委派相应人员到
指定项目办公场
北京瑞得音
所完成技术服务
信息技术有 4,131.07 技术服务费 每月一次 是 否
工作，最终促成产
限公司
品与二级经销商
的销售
完成公司 2021 年
北京飞飒科 技术和咨询
技有限公司 服务费
后咨询、技术服务
和商务工作等
年度 套设备有限 238.07 投标服务费 - 投标时付款 是 否
公司
阿里巴巴提供的
直通车 134.60 软件服务费 天猫直通车软件 每月一次 是 否
服务
完成公司 2021 年
北京智睿时 9 月份华为传输产
代科技发展 74.17 服务费 品采购项目相关 每月一次 是 否
有限公司 售后咨询、技术服
务和上午工作
合计 4,820.90
注：北京瑞得音信息技术有限公司占到各期销售服务费支出第一大系该公司网点分布多，
服务中建信息下沉至地级市项目的能力良好，能契合中建信息要求所致
（2）销售服务费相关金额分布
单位：万元
报告期 季度 金额 占比
第一季度 1,994.39 60.95%
合计 3,272.07 100.00%
第一季度 1,732.06 30.32%
第二季度 1,452.11 25.42%
第三季度 1,104.89 19.34%
第四季度 1,422.71 24.91%
合计 5,711.77 100.00%
第一季度 1 606.51 11.49%
第二季度 1,189.41 22.53%
第四季度 1,792.70 33.96%
合计 5,278.38 100.00%
注 1：中建信息 2021 年一季度销售服务费占比较低主要系中建信息从二季度开始下沉
地级市市场，对外包技术人员需求加大，销售服务费增加导致
（3）相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持
销售服务费核算的主要内容是技术服务费和投标服务费等。技术服务费主要
为中建信息购买的第三方软件服务费、市场策划费、推广服务费、产品售后服务
费和技术咨询服务费；投标服务费主要为中建信息投标时需支付的投标履约费用。
同行业可比公司包括更多比例的终端消费者客户，销售服务费支出较低。对
于其他以政企客户为主的同行业公司，例如宜通世纪的销售费用中存在销售服务
费开支，与中建信息具有一定可比性，中建信息销售服务费符合行业特点。
报告期内中建信息销售服务费相关支出具有商业合理性，符合行业特点，存
在发票支持。支付对象与客户和供应商不存在关联关系，不存在利益输送或资金
体外循环的情况。
报告期各期，中建信息仓储保管费分别为 4,021.38 万元、4,767.97 万元和
比均较小，对中建信息生产经营和财务状况的影响较小。
（1）仓储管理费的主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率、是否存
在发票支持、支付对象是否与客户、供应商存在关联关系。
单位：万元
是否有 是否存在
日期 支付对象 支付金额 主要用途 主要内容 支付频率
发票支持 关联关系
东莞市飞
力士物流 1,687.93 仓储保管 每月一次 是 否
有限公司
是否有 是否存在
日期 支付对象 支付金额 主要用途 主要内容 支付频率
发票支持 关联关系
上海汇享
提供仓储
物流有限 336.49 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
公司
北京城市
提供仓储
动力仓储 208.16 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
有限公司
北京新杰
提供仓储
物流服务 154.09 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
有限公司
上海飞力
提供仓储
士物流有 131.98 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
限公司
合计 2,518.65
东莞市飞
提供仓储
力士物流 2,520.34 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
有限公司
上海汇享
提供仓储
物流有限 638.06 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
公司
北京城市
提供仓储
动力仓储 420.23 仓储保管 每月一次 是 否
上海飞力
提供仓储
士物流有 324.35 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
限公司
北京新杰
提供仓储
物流有限 264.26 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
公司
合计 4,167.24
东莞市飞
提供仓储
力士物流 3,308.32 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
有限公司
上海汇享
提供仓储
物流有限 503.47 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
公司
北京城市
提供仓储
动力仓储 332.24 仓储保管 每月一次 是 否
北京新杰
提供仓储
物流服务 259.48 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
有限公司
上海飞力
提供仓储
士物流有 203.45 仓储保管 每月一次 是 否
管理服务
限公司
合计 4,606.96
注：东莞市飞力士物流有限公司占到各期仓储保管费支出第一大系该公司仓储量较大，
能契合公司要求
（2）仓储保管费相关金额分布
单位：万元
报告期 季度 金额 占比
第一季度 1,193.49 52.22%
合计 2,285.71 100.00%
第一季度 1,064.29 22.32%
第二季度 1,144.29 24.00%
第四季度 1,370.20 28.74%
合计 4,767.96 100.00%
第一季度 1,058.41 26.32%
第二季度 900.63 22.40%
第四季度 1,098.82 27.32%
合计 4,021.38 100.00%
（3）相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持
报告期内，中建信息仓储保管费主要系中建信息没有自有的仓库，故委托仓
储物流公司为中建信息货物提供仓储管理服务，包括仓储货物的保管和进出库货
物操作服务、提供条码管理、包装、贴标签、库房管理系统操作、报表统计等增
值服务以及仓库安全保障服务，相关支出具有商业合理性。
同行业可比公司存在类似于仓储保管费性质的费用款项支出，例如深圳华强
和爱施德的销售费用中存在租赁费，神州数码销售费用中存在仓储费，中建信息
类似支出符合行业特点并有发票支持。支付对象与客户和供应商不存在关联关系，
不存在利益输送或资金体外循环的情况。
四、独立财务顾问核查程序与意见
（一）独立财务顾问核查程序
独立财务顾问获取报告期内业务招待费明细表，结合中建信息业务开展情况
分析其支付用途及合理性，针对报告期内单笔报销费用超过 1 万元的业务招待费
进行核查并对单笔报销费用超过 3 万元的业务招待费具体付款事由进行了合理
性分析。
独立财务顾问和会计师获取中建信息报告期内销售服务费和仓储保管费明
细表，查验报告期内前五大销售服务费和仓储保管费支付对象，并结合中建信息
业务开展情况分析支付对象、支付频率、支付用途及合理性，核查比例如下：
单位：%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
仓储保管费金额
核查比例
销售服务费核查
金额比例
异常资金往来的核查程序
报告期内，中介机构获取了中建信息销售人员、研发人员和管理人员总计
与企查查导出的报告期内各期发生额前 30 大客户、前 10 大供应商主要人员名单、
报告期各期发生额前 30 大客户、前 10 大供应商名单进行匹配与分析。流水核查
名单详见“7.关于客户”之“六、独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务
顾问及会计师核查程序”之“4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要
人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来的核查”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
可比公司具有可比性。销售人员与其供应商、客户及其主要人员之间不存在异常
资金往来。
关费用的报销均有发票支持，经查验不存在单笔过高的情况。
象与客户、供应商不存在关联关系，不存在利益输送或资金体外循环的情况。
重组报告书披露，中建信息经营活动现金流分别为 109,353.74 万元、
-97,154.50 万元和 141,997.22 万元，与其利润差异较大。
请公司说明：
（1）经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系，在向供应商全
额付款、给予客户一定账期、毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利
润的合理性；
（2）销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的
现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系，分析与收入、成本的差异原因，
结合上述情况、资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明上述现金
流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况；
（3）支付给职
工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的匹配性。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系，在向供应商全额付款、给
予客户一定账期、毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润的合理性
报告期内，中建信息经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 13,268.82 8,962.66 31,469.44
加：信用减值损失 -570.63 23,695.41 4,381.98
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
资产减值准备 -245.99 614.19 -252.91
固定资产折旧 121.29 238.20 214.36
使用权资产折旧 1,574.58 3,350.16 2,826.75
无形资产摊销 220.15 436.78 435.74
长期待摊费用摊销 1,995.57 2,841.38 2,618.97
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4.13 9.21 14.59
财务费用（收益以“－”号填列） 16,561.41 33,321.40 30,061.33
投资损失（收益以“－”号填列） 2,103.88 5,216.12 1,274.66
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 223.13 -7,323.52 -1,027.87
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 31.6 -47.81 23.34
存货的减少（增加以“－”号填列） -31,413.43 -52,046.30 7,392.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 173,449.29 -98,648.06 15,953.54
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -132,989.77 -17,774.32 13,967.23
经营活动产生的现金流量净额 44,334.03 -97,154.50 109,353.74
元，主要系：①当年中建信息借款承担利息支出 30,061.33 万元，此项因素导致
净利润减少但不影响经营活动现金流；②应收账款等经营性应收项目减少
要供应商，中建信息一般采取先款后货的结算模式，但部分供应商给予中建信息
一定信用账期。
万元，主要系：①应收账款等经营性应收项目增加 98,648.06 万元，本期受公共
卫生等事件影响，下游客户普遍存在资金收紧，中建信息应收款项收回周期延长，
导致年底应收账款增加 103,115.87 万元；②应付账款等经营性应付项目减少
万元，主要系：①应收账款等经营性应收项目减少 173,449.29 万元，本期中建信
息增加了应收款项催收力度，导致应收款项的减少；②应付账款等经营性应付项
目减少 132,989.77 万元。
综上所述，中建信息经营活动现金流与净利润具有勾稽关系，中建信息在毛
利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润也具有一定的合理性。
二、销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与
资产负债表、利润表之间的勾稽关系，分析与收入、成本的差异原因，结合上
述情况、资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明上述现金流与中
建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况
中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金
与收入、成本差异主要是受增值税和往来款项收回和支付的影响。
（一）销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽
关系
销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系及变
动原因如下：
单位：万元
科目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入净额① 702,195.15 1,871,514.90 1,800,855.14
销项税额② 120,952.13 236,408.99 231,354.63
本期应收账款减少额③ 192,961.38 -79,880.84 4,062.51
本期应收票据减少额④ 11,640.45 -3,436.58 3,521.93
其他因素⑤1 23,252.13 30,333.24 -28,788.56
销售商品、提供劳务收到的
现金（=①+②+③+④+⑤）
注 1：其他因素主要系中建信息管理收到的应收票据模式是以背书转让为主要目的，收
到的票据主要用于背书支付供应商的货款，不产生现金流量等。
（二）购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽
关系
购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系及变
动原因如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业成本净额① 634,714.03 1,728,270.86 1,648,564.42
进项税额② 226,790.18 358,804.88 189,657.85
存货变动额③ 31,048.52 53,879.52 -7,117.16
本期应付账款减少额④ 6,574.32 -10,397.40 -2,984.07
本期应付票据减少额⑤ 26,537.96 -107,666.41 -28,783.05
本期预付账款增加额⑥ 40,279.12 43,688.32 -885.72
其他因素⑦1 -11,539.56 -28,817.22 2,305.03
购买商品、接受劳务支
付的现金（=①+②+③+ 954,404.57 2,037,762.55 1,800,757.30
④+⑤+⑥+⑦）
注 1：其他因素主要系中建信息部分采购货物以应收票据背书方式支付，该部分采购商
品未产生现金流量，以及应收账款中合同质保金列示在合同资产中等因素。
（三）销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金
与收入、成本的差异原因
中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金
与收入、成本差异主要是受增值税和往来款项收回和支付的影响。
各期销售商品现金流入与收入差异如下：
单位：万元
项目 销售商品收到的现金 本期收入金额 差异
多 210,150.51 万元、183,424.81 万元，主要系当期收到的现金中包括较大金额销
项税。
各期购买商品现金流出与成本差异如下：
单位：万元
项目 购买商品支付的现金 本期成本金额 差异
AMD 业务，期末存货和预付账款大幅增加。
异 319,690.54 万元，主要系当期支付的现金中包括 109,798.76 万元进项税，本期
期末存货持有量比上年进一步增加 33,984.83 万元；因中建信息采购采用赊销的
方式，当期支付上期应付账款 78,735.00 万元，当期采购形成未支付的应付账款
（四）中建信息资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明现金
流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况
通常情况下，中建信息资金流、物流及与业务模式和业务实质的分析如下：
应商交货时间同资金支付时间间隔较短，因此采购付款即资金流出后，形成存货，
至存货结转成本即实现销售时（客户签收或验收完成时）的期间约为存货周转天
数。
至收回款项即资金流入时为应收账款周期天数。
转天数加应收账款周转天数。报告期内，中建信息报告期内平均存货周转天数为
根据“6.关于供应商”之“6.1”之“六、采购价格的公允性，物流与资金流
情况及匹配性，销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因”之“（二）物
流与资金流情况及匹配性”及“7.关于客户”之“二、主要客户采购原因和用途，
与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是
否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客
户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货
的情况”之“（二）标的公司物流与资金流匹配，不存在空转、走单、融资性贸
易的情况”所述，中建信息资金流入流出与中建信息在采购时通常先支付货款、
在销售时通常会给客户信用账期的业务模式和业务实质相匹配，不存在异常。
三、支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬
的匹配性
支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的勾稽
关系：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
期间费用中职工薪酬① 21,523.59 43,452.55 48,784.11
应付职工薪酬变动金额② 4,884.80 5,795.53 -5,760.03
应交个人所得税的变动金额③ 79.8 137.31 37.24
其他因素④ -63.63 108.55 -491.27
支付给职工以及为职工支付的现金（=①+②+③+④） 26,424.56 49,493.94 42,570.05
注 1：其他因素主要系 1）中建信息应付职工薪酬部分计入生产成本；2）中建信息应付
职工薪酬中少部分为非货币性福利。
如上表，支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪
酬是匹配的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
低的情况下，经营活动现金流高于净利润也具有一定的合理性。
现金与资产负债表、利润表存在勾稽关系。中建信息销售商品、提供劳务收到的
现金，购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本差异主要是受增值税和往来
款项收回和支付的影响。资金流入流出与中建信息业务模式和业务实质相匹配，
不存在异常。
工薪酬相匹配。
重组报告书披露，（1）报告期各期末的预付账款分别为 67,042.54 万元、
（2）其他应收款分别为 4,525.23 万元、5,571.49 万元和 5,481.47 万
大规模备货；
（3）长期待摊费用分别为 7,429.24 万元、8,518.16 万元、
元，但未披露具体内容；
请公司说明：
（1）预付账款的主要内容，支付对象及是否存在关联关系，预
付是否符合行业惯例，目前相关产品的交付情况，如尚未交付，请说明原因；
（2）
其他应收款的主要内容，账龄情况，支付对象及是否存在关联关系，高账龄其
他应收款的原因，目前收回情况；
（3）长期待摊费用支出的原因、用途、支付对
象及合理性，相关支出的公允性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环
的情况；长期待摊费用持续上升的原因，具体摊销情况，是否存在少计成本、
费用的情况。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、预付账款的主要内容，支付对象及是否存在关联关系，预付是否符合
行业惯例，目前相关产品的交付情况，如尚未交付，请说明原因
（一）预付账款的主要内容，支付对象及关联关系情况
报告期内，中建信息预付账款主要为向不同供应商采购产品及服务而预付的
款项，预付账款前十大的主要内容、支付对象以及关联关系情况如下表所示：
单位：万元
预付内容或
供应商名称 是否关联方 金额 占比
采购产品
AMD Intl Sales and 企业级 ICT 硬
非关联方 42,263.18 27.99%
Service LTD. 件产品及服务
企业级 ICT 硬
华为技术有限公司 非关联方 26,409.71 17.49%
件产品及服务
北京华鲲振宇智能科技有 企业级 ICT 硬
非关联方 20,222.54 13.39%
限责任公司 件产品及服务
华为数字技术（苏州）有 光伏逆变器产
非关联方 11,295.95 7.48%
限公司 品销售及服务
华为数字能源技术有限 企业级 ICT 硬
非关联方 8,422.37 5.58%
公司 件产品及服务
企业级 ICT 软
麒麟软件有限公司 非关联方 8,170.82 5.41%
件产品及服务
四川华鲲振宇智能科技有 企业级 ICT 硬
非关联方 6,834.86 4.53%
限责任公司 件产品及服务
深圳市大疆百旺科技有限 无人机相关
非关联方 3,013.57 2.00%
公司 产品
北京神州绿盟科技有限 企业级 ICT 软
非关联方 2,369.95 1.57%
公司 件产品及服务
企业级 ICT 硬
超聚变数字技术有限公司 非关联方 2,146.57 1.42%
件产品及服务
合计 86.85%
AMD Intl Sales and 企业级 ICT 硬
非关联方 40,452.99 36.52%
Service LTD. 件产品及服务
企业级 ICT 硬
华为技术有限公司 非关联方 20,921.23 18.89%
件产品及服务
企业级 ICT 硬
同方计算机有限公司 非关联方 5,108.34 4.61%
件产品及服务
企业级 ICT 软
麒麟软件有限公司 非关联方 4,387.09 3.96%
件产品及服务
企业级 ICT 硬
超聚变数字技术有限公司 非关联方 4,329.70 3.91%
件产品及服务
预付内容或
供应商名称 是否关联方 金额 占比
采购产品
四川华鲲振宇智能科技有 企业级 ICT 硬
非关联方 3,308.33 2.99%
限责任公司 件产品及服务
北京华鲲振宇智能科技有 企业级 ICT 硬
非关联方 3,055.45 2.76%
限责任公司 件产品及服务
华为数字能源技术有限 企业级 ICT 硬
非关联方 2,638.99 2.38%
公司 件产品及服务
通用电气医疗系统贸易发 医疗产品销售
非关联方 2,512.39 2.27%
展（上海）有限公司 及服务
北京神州绿盟科技有限 企业级 ICT 软
非关联方 2,461.96 2.22%
公司 件产品及服务
合计 80.51%
企业级 ICT 硬
华为技术有限公司 非关联方 30,421.34 45.38%
件产品及服务
企业级 ICT 硬
同方计算机有限公司 非关联方 16,943.30 25.27%
件产品及服务
飞利浦（中国）投资有限 医疗产品销售
非关联方 3,209.57 4.79%
公司 及服务
华为数字技术（苏州）有 光伏逆变器产
非关联方 2,797.19 4.17%
限公司 品销售及服务
企业级 ICT 硬
华为技术服务有限公司 非关联方 2,623.43 3.91%
件产品及服务
企业级 ICT 硬
超聚变数字技术有限公司 非关联方 2,068.00 3.08%
件产品及服务
通用电气医疗系统贸易发 医疗产品销售
非关联方 865.64 1.29%
展（上海）有限公司 及服务
云及数字化
华为软件技术有限公司 非关联方 846.18 1.26%
服务
Huawei International Co. 企业级 ICT 硬
非关联方 814.73 1.22%
Limited 件产品及服务
华为数字能源技术有限 企业级 ICT 硬
非关联方 795.83 1.19%
公司 件产品及服务
合计 91.56%
其中，报告期内预付账款存在关联关系的情况如下：
单位：万元
供应商名称 是否关联方 金额 占比 预付内容或采购产品
中建材集团进出口有限公司 关联方 26.33 0.02% 其他产品采购
中建材集团进出口有限公司 关联方 30.18 0.03% 其他产品采购
供应商名称 是否关联方 金额 占比 预付内容或采购产品
中建材集团进出口有限公司 关联方 30.18 0.05% 其他产品采购
总体来看，报告期预付账款中存在关联关系的情况主要为向中建材集团进出
口有限公司采购其他产品而支付的款项，占比较低。
（二）中建信息预付情况符合行业惯例
中建信息报告期各期末前十大预付账款中，占比较大的 AMD Intl Sales and
Service LTD.、通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司和飞利浦（中国）
投资有限公司等公司均为外资知名公司，中建信息向其采购的物料属于外资品牌
产品，采购需要一定时间，中建信息按供应商合同约定预付部分货款具有商业合
理性，且符合行业惯例。
华为技术有限公司及下属企业、同方计算机有限公司、超聚变数字技术有限
公司、北京神州绿盟科技有限公司、北京华鲲振宇智能科技有限责任公司及体系
内供应商等均为国内知名企业，中建信息与上述供应商按照业内惯例签署了采购
合同，并按合同约定预付部分货款具有商业合理性，且符合行业惯例。
单位：万元
公司名称 预付款项 总资产 预付款项占总资产比例
深圳华强 59,291.44 1,636,346.00 3.62%
爱施德 260,033.89 1,444,142.99 18.01%
神州数码 577,073.80 4,021,604.17 14.35%
力源信息 4,072.85 535,058.89 0.76%
天音控股 497,774.89 2,141,954.37 23.24%
平均值 - - 12.00%
中建信息 110,730.85 1,433,079.34 7.73%
数据来源：各上市公司年度报告
由上表可见，中建信息预付款项占总资产比例高于深圳华强和力源信息，低
于爱施德、神州数码和天音控股，低于可比公司平均值，整体来看符合行业惯例。
（三）预付账款相关产品的交付情况
报告期末，中建信息预付账款合计 151,009.97 万元，截至 2023 年 9 月 30 日，
预付账款相关产品合计交付金额 133,715.12 万元，占预付账款比例为 88.55%。
中建信息预付账款前十大相关产品截至 2023 年 9 月 30 日的交付情况及尚未
交付原因如下表所示：
单位：万元
预付账款 占整体预付 期后交付情 期后交付 未完全交付的
序号 供应商名称
余额 账款比例 况（含税） 比例 原因
AMD Intl Sales and
Service LTD.
北京华鲲振宇智能 产品处于排产
科技有限责任公司 期过程中
华为数字技术（苏
州）有限公司
华为数字能源技术
有限公司
产品处于排产
期过程中
四川华鲲振宇智能
科技有限责任公司
深圳市大疆百旺科
技有限公司
北京神州绿盟科技
有限公司
超聚变数字技术有
限公司
合计 131,149.51 86.85% 121,362.05 92.54% -
由上表可见，截至 2023 年 6 月末，中建信息预付账款前十大供应商合计 13.11
亿元，占总预付账款比例为 86.85%，截至 2023 年 9 月末，前十大供应商交货金
额合计 12.14 亿元，总体交付比例为 92.54%。前十大预付账款中北京华鲲振宇智
能科技有限责任公司和麒麟软件有限公司的交付比例为 58.4%和 83.06%，尚未
完全交付的原因均为产品处于排产期过程中，尚未到达交付条件。因此整体来看，
中建信息预付账款期后交付情况较好，尚未交付部分较少，期后交付结算情况正
常。
二、其他应收款情况
报告期各期，其他应收款余额分别为 5,135.11 万元、6,595.53 万元和 7,554.35
万元，按款项性质构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金保证金 1 6,433.00 85.16% 5,455.90 82.72% 4,386.61 85.42%
租金及代垫款 2 1,002.64 13.27% 1,060.69 16.08% 721.26 14.05%
备用金 11.81 0.16% 6.85 0.10% - -
其他 3 106.89 1.41% 72.09 1.10% 27.24 0.53%
合计 7,554.35 100.00% 6,595.53 100.00% 5,135.11 100.00%
注 1：押金保证金性质为中建信息为开展各产品线业务或执行项目，在供应商或其他招
标单位的押金、投标保证金；
注 2：租金及代垫款性质为不适用新租赁准则的待摊销租赁费用、预付法律咨询费；
注 3：其他主要指少量其他业务事项的待结算款项；
报告期各期，其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 7,554.35 100.00% 6,595.54 100.00% 5,135.11 100.00%
减：坏账准备 1,106.39 14.65% 1,024.05 15.53% 609.88 11.88%
合计 6,447.96 85.35% 5,571.49 84.47% 4,525.23 88.12%
截至 2023 年 6 月 30 日，其他应收账款余额为 7,554.35 万元，其中账龄在一
年以内的其他应收账款金额为 3,558.75 万元，占比 47.12%；一年以上的其他应
收账款金额为 3,995.60 万元，占比 52.89%。中建信息存在高账龄其他应收账款
的原因主要系部分长期执行业务合同的保证金、业务押金需在业务约定期满后再
进行结算或退回。
报告期各期，其他应收款前五大客户如下：
单位：万元
单位名称
期末余额 占其他应收款期末余额的比例 已计提坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
浙江爱信诺航天信息有限公司 789.97 10.46% 55.30 - 789.97 - - - -
陕西航天信息有限公司 725.88 9.61% 290.35 - - - 725.88 - -
联想（天津）商业保理有限公司 695.65 9.21% 6.96 695.65 - - - - -
三峡国际招标有限责任公司 435.00 5.76% 4.35 435.00 - - - - -
华迪计算机集团有限公司 338.72 4.48% 135.49 - - - 338.72 - -
合计 2,985.22 39.52% 492.44 1,130.65 789.97 - 1,064.60 - -
单位名称
期末余额 占其他应收款期末余额的比例 已计提坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
浙江爱信诺航天信息有限公司 789.97 11.98% 55.30 - 789.97 - - - -
陕西航天信息有限公司 725.88 11.01% 290.35 - - - 725.88 - -
联想（天津）商业保理有限公司 695.65 10.55% 6.96 695.65 - - - - -
麒麟软件有限公司 500.00 7.58% 5.00 500.00 - - - - -
华迪计算机集团有限公司 338.72 5.14% 135.48 - - - 338.72 - -
合计 3,050.22 46.26% 493.09 1,195.65 789.97 - 1,064.60 - -
单位名称
期末余额 占其他应收款期末余额的比例 已计提坏账准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
浙江爱信诺航天信息有限公司 789.97 15.38% 7.90 789.97 - - - - -
陕西航天信息有限公司 725.88 14.14% 145.18 - - 725.88 - - -
华迪计算机集团有限公司 338.72 6.60% 67.74 - - 338.72 - - -
中国电能成套设备有限公司 316.93 6.17% 20.65 25.52 291.41 - - - -
上海蓝云网络科技有限公司 275.96 5.37% 55.19 - - 275.96 - - -
合计 2,447.46 47.66% 296.66 815.49 291.41 1,340.56 - - -
报告期各期，其他应收款涉及应收关联方款项主要系业务保证金，金额占比
如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非关联方 7,303.10 96.67% 6,361.85 96.46% 4,929.91 96.00%
关联方 251.25 3.33% 233.69 3.54% 205.20 4.00%
合计 7,554.35 100.00% 6,595.54 100.00% 5,135.11 100.00%
针对 2023 年 6 月 30 日的其他应收款余额截至 2023 年 9 月 30 日共收回 363
万元，回款较低，主要系其他应收款主要为保证金和押金，需要在业务约定期满
后再进行结算或退回。
三、长期待摊费用支出情况
（一）长期待摊费用支出的原因、用途、支付对象及合理性，相关支出的
公允性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况；
报告期内，中建信息的长期待摊费用主要包括样机费、担保费、装修费等，
具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
样机费 7,776.35 80.71% 7,507.09 88.13% 5,640.36 75.92%
担保费 1,007.07 10.45% 0.00 0.00% 1,029.48 13.86%
装修费 841.53 8.73% 998.30 11.72% 749.93 10.09%
服务费 9.84 0.10% 12.77 0.15% 9.48 0.13%
合 计 9,634.79 100.00% 8,518.16 100.00% 7,429.24 100.00%
样机是中建信息自华为、绿盟科技、华鲲振宇和超聚变等主要供应商采购，
用于中建信息展厅展示、各展会样品机展示以及用于销售合同项下借给意向客户
测试使用、试用的长期资产。报告期，中建信息采购样机金额分别为 1,476.08 万
元、3,280.60 万元和 1,420.32 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息累计采购
样机前五大金额情况如下：
单位：万元
序号 对应主体 累计采购样机金额
合计 7,358.15
中建信息主要自华为采购样机，样机销售价格与正式产品价格相同，主要由
华为等供应商决定。中建信息在采购样机前，均会就采购额度履行内部审批流程，
样机相关支出具备公允性。
中建信息分别于 2021 年 8 月和 2022 年 12 月发行应收账款资产支持专项计
划，由中证信用融资担保有限公司提供担保，承担差额补足。中建信息分别于
万元和 1,818.75 万元，应收账款资产支持专项计划发行期分别为 15 期和 18 期，
中建信息将担保费计入长期待摊，并在发行期内进行摊销。中证信用融资担保有
限公司与中建信息无关联关系，相关担保费是双方根据市场行情协商确定，具备
公允性。
中建信息无房屋建筑物，办公场地、库房均为租赁方式，中建信息对租赁的
办公场所和库房进行了改造及装修，报告期，发生装修费分别为 278.15 万元、
万元和 155.32 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息装修费前 5 大金额分别
为：
单位：万元
累计支付装修费 是否签订装修
序号 对应主体 主要内容及用途
金额 合同
北京瑞凡国际展览有限公司-丰台
联合创新办公区
东润鸿业（北京）装饰有限公司-
丰台汉威办公区装修
东润鸿业（北京）装饰有限公司
-15/18F 装修增项（60005）
合计 535.44
中建信息上述办公场地装修施工方及金额主要通过招标方式确定，并签订了
施工合同，相关支出具备公允性。
综上所述，长期待摊费用支出均有明确合理的用途，相关支出具有合理性和
公允性，不存在将不相关的支出计入长期待摊费用或资金体外循环的情况。
（二）长期待摊费用持续上升的原因，具体摊销情况，是否存在少计成本、
费用的情况
报告期各期末，长期待摊费用分别为 7,429.24 万元、8,518.16 万元和 9,634.79
万元，整体呈现上升趋势，2022 年长期待摊费用增加主要是因为样机采购增加
所致；2023 年长期待摊费用增加主要是因为发行应收账款资产支持专项计划所
支付的担保费余额增加所致。
报告期内，中建信息长期待摊费用的具体摊销情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
样机费 1,151.07 57.70% 1,413.86 49.76% - -
担保费 684.8 34.33% 1,029.48 36.23% 343.16 62.95%
装修费 156.13 7.83% 391.77 13.79% 188.85 34.64%
服务费 2.93 0.15% 6.26 0.22% 13.12 2.41%
合 计 1,994.93 100.00% 2,841.38 100.00% 545.13 100.00%
上述各项长期待摊费用，中建信息按预计的受益期间进行摊销，不存在少计
成本、费用的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
存在关联关系的情况占比较低，中建信息预付账款情况具备合理性，符合行业惯
例。截至 2023 年 9 月 30 日，中建信息预付账款期后交付结算情况正常。
原因主要系部分长期执行业务合同的保证金、业务押金需在业务约定期满后进行
结算或退回。报告期内存在极少量应收关联方款项的情况。
出与中建信息实际经营相匹配并且公允。2022 年长期待摊费用增加主要是因为
样机采购增加所致，2023 年长期待摊费用增加主要是因为发行应收账款资产支
持专项计划所支付的担保费余额增加所致。中建信息不存在将不相关支出计入、
资金体外循环的情况。
（四）关于同业竞争与关联交易
重组报告书披露，本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现
对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他 12 家公司的
有效控制。上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事
会和股东大会参与经营决策，不存在通过相关参股子公司与天山股份进行同业
竞争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石
骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得
以实质性解决。
请公司说明：通过出售控股权而非全部股权的方式解决水泥相关业务同业
竞争的原因，同业竞争的解决是否彻底；如彻底，在 2 年内拟出售剩余水泥相关
资产的原因；2 年内拟出售剩余水泥相关资产的方式及价格。
答复：
一、通过出售控股权而非全部股权的方式解决水泥相关业务同业竞争的原
因，同业竞争的解决是否彻底
本次重大资产出售方案为宁夏建材向天山股份出售水泥相关业务的控股权，
如本核查意见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.2”之“二、本次
方案设计为出售水泥业务控股权，并 2 年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性”
中所述，考虑到宁夏建材水泥业务过往盈利能力较为稳定，而本次交易将导致宁
夏建材主营业务有较大调整，为保护整合过渡期内上市公司及其中小投资者的利
益，本次交易中先仅出售水泥业务控股权，保留水泥相关业务部分投资收益在宁
夏建材体内，以增厚本次交易完成后上市公司的净利润水平和每股收益。
本次交易完成前，宁夏建材、天山股份均为中国建材股份控股的上市公司，
且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业
务相同。本次交易完成后，宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团
内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营
业务包括增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材主营业务发生变更，原
熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，
同业竞争问题得以解决。
鉴于以下原因，同业竞争在本次交易完成后得到彻底消除：
股权由天山股份持有，天山股份可以从股东大会层面控制宁夏赛马，进而控制其
他水泥业务子公司；
取得宁夏赛马和嘉华固井的多数董事席位，并由其提名公司总经理，从经营层面
掌握对相关水泥业务的控制权；
询回复“19.关于交易完成后的整合管控”之“19.1”中所述，后续重组后的上市
公司主营业务由增值分销业务、数字化解决方案、数字化运营服务、数字化基础
设施四部分组成，宁夏建材控制的剩余业务不涉及水泥相关产品的销售，与天山
股份的主营业务不构成竞争关系；
且享受其分红收益，以保障宁夏建材的股东利益（参见本核查意见“19.关于交
易完成后的整合管控”之“19.2”相关内容）。
后续，在宁夏建材本次交易完成、主营业务顺利转型后，随着数字化相关业
务的盈利能力逐步提升，在合适时机，中建材集团将促使相关水泥业务以符合法
规的形式，全部剥离至天山股份。本次交易方案已经于 2023 年 8 月取得国务院
国资委正式批复。
类似两家上市公司之间通过仅转让控制权以解决同业竞争的市场案例如下：
涉及双方 相关背景 交易方案
为解决同业竞争，国电电力以其持有的相
国电集团与神华集团合并后的国
国电电力 关火电公司股权及资产与中国神华持有
家能源集团将成为国电电力控股
（600795.SH）、 的相关火电公司股权及资产共同组建合
股东，国家能源集团及其所属企业
中国神华 资公司。合资公司组建后，国电电力拥有
与国电电力存在发电业务的同业
（601088.SH） 合资公司控股权
竞争
本交易已经于 2019 年实施完毕
冀东水泥 2016 年金隅集团取得冀东集团的 为解决同业竞争，冀东水泥所持有的冀东
、 控制权后，成为冀东水泥间接控股 水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股
（000401.SZ）
涉及双方 相关背景 交易方案
金隅集团 股东，金隅集团与冀东水泥在水泥 权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分
（601992.SH） 业务领域存在持续的、无法避免的 公司等 2 家分公司的资产出资，金隅集团
同业竞争问题 以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司
等 10 家公司股权出资，双方共同组建合
资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有
合资公司控股权
本交易已经于 2019 年实施完毕
嘉士伯香港于 2013 年通过部分
要约收购的方式收购上市公司
上市公司及嘉士伯通过共同注资的方式
将各自业务单元均注入至现有 上市公司
重庆啤酒 司作出了一项同业竞争有关承诺，
控制的合资公司重庆嘉酿。交易完成后，
（600132.SH）、 其承诺在获得监管部门、上市公司
重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质 资
嘉士伯 股东的批准，以及相关资产少数股
产和全部业务单元，成为中国地区业务开
（CABGY.PQ） 东同意情况下，在要约收购完成后
展平台
的 4-7 年的时间内，将其与上市
本交易已经于 2020 年实施完毕
公司存在潜在竞争的国内的啤酒
资产和业务注入上市公司
佳电股份和哈电股份的控股股东
均为哈电集团。 本 次 交 易 前 ， 哈 电 股 份持 有 哈 电 动 装
佳电股份
本次交易前，佳电股份主营业务为 100%股权，佳电股份拟以支付现金的方
（000922.SZ）
、
电动机的生产与销售。标的公司哈 式购买哈电股份所持有的哈电动装 51%
哈电股份
电动装作为哈电股份的全资子公 股权
（01133.HK）
司，也从事电动机产品的生产制 本交易已经于 2023 年通过股东大会审议
造，与佳电股份构成同业竞争
二、在 2 年内拟出售剩余水泥相关资产的原因；2 年内拟出售剩余水泥相关
资产的方式及价格
在 2 年内拟出售剩余水泥相关资产的原因详见本核查意见“1. 关于置出资
产交易方案设计的合理性”之“1.2”之“二、本次方案设计为出售水泥业务控
股权，并在 2 年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性”。
截至本核查意见出具之日，中国建材集团、宁夏建材、天山股份并未就出售
剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。根据国资委相关
要求，相关资产的转让对价需要以评估值为依据，宁夏建材出售剩余水泥相关资
产的方式及价格将在本次交易完成后 2 年内由相关方基于届时评估结果另行协
商确定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据本次交易安排，同业竞争问题能够得以彻底解决。为落实央企专业化整
合的要求，在本次交易完成后 2 年内，中国建材集团将促使其控制的上市公司股
东择机向上市公司股东大会提案，出售剩余水泥相关资产。
重组报告书披露，中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕
建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。
中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济
合作有限公司与中建信息在历史期间的关联采购、关联销售，其分销内容均为
ICT 产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程
全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产
品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购
已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
（1）表格列示中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业名称，
请公司说明：
主营业务范围、贸易产品的具体类型、收入规模等；结合具体产品、竞争壁垒
等分析均为贸易类企业却不构成同业竞争的原因及合理性；
（2）中建材进出口集
团有限公司等中建信息在历史期间的关联采购、关联销售 ICT 产品的具体情况，
包括具体经营模式、产品、规模等，目前的解决情况；中国建材集团内其他企
业目前是否存在 ICT 产品相关销售或服务业务，是否构成与交易完成后上市公
司的同业竞争。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、表格列示中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业名称，主营业务
范围、贸易产品的具体类型、收入规模等；结合具体产品、竞争壁垒等分析均
为贸易类企业却不构成同业竞争的原因及合理性
截至本核查意见出具日，中国建材集团下属企业的主营业务情况如下：
序号 子公司名称 主营业务简述
序号 子公司名称 主营业务简述
盖水泥、商品混凝土、砂石骨料、玻璃纤维、石膏板、锂
电池隔膜、风机叶片等各个类型，系中国建材集团下属核
心上市平台和主要的持股平台，包含部分商贸物流业务
中国建筑材料科学研究总院 特种功能材料的研发、生产及销售；科学研究；检验认证、
有限公司 研发及技术服务等高技术服务；高端装备研发制造
除中建信息外，主营铁矿石、钢材、煤炭、设备进口及原
料等产品的贸易业务
木材、钢材、精炼铜等产品的商贸物流；新型房屋和 PC
构件等装配式建筑研发、生产及销售
浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃制品的研发、生产
及销售；玻璃工程、新能源工程总承包；装备研发制造
投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有限公
司，主要开展碳纤维研发、生产及销售
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询
代理业务等
大宗商品贸易、物流运输等供应链服务；控股中材节能股
销售等业务
中国建筑材料工业地质勘查
限公司）
中国建材股份系中国建材集团的主要持股平台，下属 6 家上市公司，该公司
及其下属企业的主营业务具体情况如下：
序号 子公司名称 主营业务简述
石膏板、防水材料等轻质建筑材料的研发、制造、
销售
水泥工程及矿山工程总承包、水泥装备制造、矿
山生产运营等工程技术服务
玻璃纤维、风机叶片、锂膜、复合材料制品等高
科技材料研发、制造、销售
序号 子公司名称 主营业务简述
注：除中国巨石股份有限公司外，其他企业均为中国建材并表范围内的控股子公司；中
国巨石股份有限公司是中国建材的参股公司、主要联营企业，但根据中国建材集团内部管理
制度的规定，通过中国建材将中国巨石作为其重要骨干企业进行管理
从上述公司的业务情况可知，中国建材集团及中国建材股份的贸易平台或涉
及贸易业务的企业包括中建材集团进出口有限公司、北新建材集团有限公司、中
建材资产管理有限公司、中国中材集团有限公司、中建材投资有限公司 5 家公司，
其中中国中材集团有限公司下属的中国中材进出口有限公司是其开展贸易业务
的实施主体，上述 5 家公司的具体情况如下：
除中建信息的经营业务外，中建材集团进出口有限公司的主营业务为钢材、
煤炭、水泥、铝材的国内外贸易，以及协助国内外水泥企业提供备品备件和机械
设备的集中采购，另外 2021 年该公司也包括少量薄膜制造的工业制造类业务，
后于 2021 年予以剥离。最近两年一期内，该公司除中建信息外的收入构成情况
如下：
单位：亿元
主要科目
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
贸易类 4.85 100.00% 12.90 99.90% 365.72 99.17%
其中：建材/木材/钢材 0.33 6.71% 2.09 16.20% 261.89 71.02%
其中：煤炭 0.91 18.77% 9.73 75.35% 77.98 21.14%
其中：备品备件/机电设备 3.56 73.37% 0.36 2.76% 25.27 6.85%
其中：物流仓储 0.06 1.15% 0.72 5.59% 0.58 0.16%
工业制造业 - - 0.01 0.10% 3.06 0.83%
合计 4.85 100.00% 12.91 100.00% 368.78 100.00%
如上表所示，中建材集团进出口有限公司的贸易产品类型包括钢材、水泥、
煤炭、备品备件，系典型的大宗商品贸易商，该类企业的核心能力系围绕建筑建
材产业链开展贸易业务，向建材企业采购水泥等大宗商品，并向建材企业销售煤
炭等能源以及备品备件、机电设备等耗材，同时与水泥搭配会向下游建筑商销售
钢材等建筑材料，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别。
中建信息开展增值分销业务的核心能力系对 ICT 软硬件产品和云服务产品
具有全面清晰的理解，并对下游各行业客户对于 ICT 产品的需求具有较为系统的
覆盖，具备为客户提供 IT 咨询并制定产品一揽子采购方案的能力。上述能力形
成了中建信息开展增值分销的核心竞争力，并以此为基础成为华为、AMD、绿
盟科技、同方股份、超聚变、达梦数据库的主要经销商。上述核心能力系中建材
集团进出口有限公司这类大宗商品贸易商不具备的核心能力，双方存在竞争壁垒，
不存在同业竞争的情况。
北新建材集团有限公司的主营业务如下：
（1）煤炭、砂石骨料、矿粉等原燃
料直采供应及物流增值服务；
（2）水泥、钢材、木材等建筑工程材料配送及分销；
（3）建筑材料、煤炭等能源产品的国际贸易业务；
（4）装配式建筑、PC 构件的
研发、生产及销售。最近两年一期内，该公司的收入构成情况如下：
单位：亿元
主要科目
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
贸易类 120.39 98.73% 318.06 99.13% 82.80 94.68%
其中：建材/木材/钢材 69.74 57.19% 229.74 71.60% 61.76 70.63%
其中：煤炭 32.12 26.34% 58.08 18.10% - -
其中：铝材等大宗商品 18.39 15.08% 29.98 9.34% 21.03 24.05%
其中：仓储物流 0.14 0.11% 0.26 0.08% - -
工业制造类 1.23 1.01% 2.17 0.67% 3.99 4.56%
其他业务 0.32 0.26% 0.61 0.19% 0.66 0.75%
合计 121.94 100.00% 320.84 100.00% 87.45 100.00%
注：工业制造类业务系装配式建筑、PC 构件的研发、生产及销售；其他业务主要为房
屋租赁、安装建造、招投标代理等
如上表可知，北新建材集团有限公司与中建材集团进出口有限公司在贸易产
品类型方面基本一致，并在此基础上增加了铝材、铜材、铁矿石等金属类大宗商
品。该公司同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品类型存在差异，
与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，不存在同业
竞争的情况。
中国中材进出口有限公司的主营业务为进出口贸易及国内贸易，贸易产品类
型包括钢材、水泥、煤炭、焦炭、有色金属、铁矿石、汽车等。最近两年一期内，
该公司的收入构成情况如下：
单位：亿元
主要科目
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
贸易类 69.60 100.00% 135.08 100.00% 155.75 100.00%
其中：建材/木材/钢材 27.30 39.22% 57.87 42.84% 64.22 41.24%
其中：煤炭等能源 35.27 50.67% 50.42 37.33% 53.54 34.37%
其中：铁矿石等大宗商品 7.03 10.10% 26.79 19.83% 37.99 24.39%
合计 69.60 100.00% 135.08 100.00% 155.75 100.00%
如上表可知，中国中材进出口有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产品
类型方面基本一致，同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品类型
存在差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，
不存在同业竞争的情况。
中建材投资有限公司的主营业务如下：
（1）境外海外仓库运营等仓储物流业
务；
（2）境外建材家居批发与零售（于巴布亚新几内亚经营，与宜家商业模式基
本相同）；
（3）煤炭物资集采；（4）汽车、储能、油气设备的海外贸易；（5）石
墨、标准砂等新材料产品的研发、生产及销售。最近两年一期内，该公司的收入
构成情况如下：
单位：亿元
主要科目
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
贸易类 89.33 97.19% 201.74 96.98% 146.46 96.24%
主要科目
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
其中：建材/木材/钢材 8.14 8.86% 16.98 8.16% 14.89 9.78%
其中：煤炭 58.85 64.03% 164.20 78.94% 109.37 71.87%
其中：汽车等其他产品 21.96 23.89% 19.78 9.51% 21.40 14.06%
其中：仓储物流类 0.38 0.42% 0.77 0.37% 0.81 0.53%
工业制造类 2.58 2.81% 6.28 3.02% 5.72 3.76%
合计 91.91 100.00% 208.02 100.00% 152.19 100.00%
注：工业制造类业务系石墨新材料、标准砂产品的研发、生产及销售；汽车等其他产品
包括汽车、储能设备、油气设备
如上表可知，中建材投资有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产品类型
方面基本一致，同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品类型存在
差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，不存
在同业竞争的情况。
中建材资产管理有限公司系承接中国建材集团内经营相对困难的业务主体，
其他部分主体涉及贸易类业务，同时涉及工程建设、工业制造类的业务主体。贸
易类业务方面，主要贸易产品类型包括钢材、煤炭、备品备件及机电设备；工业
制造类业务方面，包括波瓦制造、纺织原料制造（FDY 长丝.聚酯切片等）、装备
制造、LED 芯片外延片制造；工程建设类业务方面，主要为房屋等工程建设业
务。最近两年一期内，该公司的收入构成情况如下：
单位：亿元
主要科目
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
贸易类 1.80 7.02% 3.96 9.06% 4.97 9.44%
其中：建材/木材/钢材 0.95 3.70% 2.56 5.85% 2.73 5.19%
其中：煤炭 - - - - 0.73 1.38%
其中：备品备件/机电设备 0.85 3.31% 1.40 3.20% 1.51 2.87%
工业制造类 22.64 88.19% 35.14 80.30% 40.92 77.76%
工程建设类 0.38 1.49% 1.87 4.27% 3.15 5.98%
主要科目
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
其他业务 0.85 3.30% 2.79 6.37% 3.59 6.82%
合计 25.67 100.00% 43.76 100.00% 52.62 100.00%
注：工业制造类业务系波瓦制造、纺织原料制造（FDY 长丝.聚酯切片等）、装备制造、
LED 芯片外延片制造；工程建设类系房屋等工作建设项目
如上表可知，中建材资产管理有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产品
类型方面基本一致，与中建信息的贸易产品类型存在差异，与中建信息开展的增
值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，不存在同业竞争的情况。
二、中建材进出口集团有限公司等中建信息在历史期间的关联采购、关联
销售 ICT 产品的具体情况，包括具体经营模式、产品、规模等，目前的解决情
况；中国建材集团内其他企业目前是否存在 ICT 产品相关销售或服务业务，是
否构成与交易完成后上市公司的同业竞争
报告期内，中建信息向关联方进行关联采购或关联销售增值分销产品的具体
情况如下：
报告期内，中建信息关联采购的情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
中建材智慧物联有限公司 - - 3,611.37
中建材海外经济合作有限公司 - - 1,310.60
中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司代中建信息采购
ICT 产品（主要为思科、IBM 等品牌的 ICT 产品），系为了保持中建信息业务稳
定性，由于特定时间阶段中建信息现金流紧张，且相关产品由中建信息进口成本
较高，故由关联方短期周转，该类采购全部由中建信息主导联系，在产品选型、
采购数量、采购金额、采购定价等主要合作条款均由中建信息确定，关联方仅提
供资金等特殊背景下代理支持。2022 年起，该类业务已全部终止。
建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司访谈确定，后续两家公司
也不会再向中建信息提供同类的关联采购支持。
报告期内，中建信息存在较多向关联方关联销售 ICT 产品、转售云产品及提
供数字化服务的情况，但绝大多数情况下关联方均系最终客户，即销售的 ICT
产品或云服务由关联方自主使用，或由中建信息及其下属企业向关联方提供数字
化服务，包括信息系统建设、工业互联网平台搭建以及提供人工智能安全方案等。
报告期内，中建信息存在向关联销售产品，并由关联方进一步向最终客户销
售的情况。在该类情况下，均系因部分客户（涉军科研院所、中央企业等）对经
销商的股东结构有直接要求，要求由国有全资公司作为直接供应商提供产品。因
此，中建信息与中建材集团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司两家中国
建材集团全资持有的关联方达成合作关系，由两家公司代中建信息向相关客户经
销 ICT 产品。经销 ICT 产品的上下游供应商、客户资源及销售渠道都由中建信
息控制，中建材集团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司不参与实质业务。
团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司访谈确定，后续两家公司承诺将持
续控制同类的关联销售行为。
报告期内，中建信息发生上述类型关联销售行为的财务数据明细如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
中建材集团进出口有限公司 - 58.71 104.60
中建材国际装备有限公司 - 174.46 1,227.56
上述关联采购、关联销售均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，
相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展
任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的
关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
除上述情况下，中国建材集团内其他企业不存在对外采购或销售 ICT 产品的
情况，中国建材集团内其他企业目前不存在 ICT 产品相关销售或服务业务，不
构成与交易完成后上市公司的同业竞争情况。
三、独立财务顾问核查意见
建材集团进出口有限公司、北新建材集团有限公司、中建材资产管理有限公司、
中国中材集团有限公司、中建材投资有限公司 5 家公司，上述 5 家公司的贸易业
务与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别。
方为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企
业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存
在同业竞争问题。其中，与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再
开展，关联销售将持续进行控制。
重组报告书披露，数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛
马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建
材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础
设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业
运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建材、能
源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设 PaaS 层的工业互联网平台，
推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工
智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，提升工业企
业的数字化水平。
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，
并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设
施，并发展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：
（1）
建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
（2）建设并运营工业互联网平台
（PaaS 层公共数字底座平台）；
（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策
应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下
属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前
期项目，例如水泥装备智能化转型业务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监
测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层应
用，不涉及 IaaS 层、PaaS 层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的
SaaS 应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
请公司说明：
（1）中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后宁夏
建材作为唯一开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具体内
（2）表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况；
容；
（3）重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不构成同
业竞争的具体分析及合理性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后宁夏建材作为唯
一开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具体内容
中国建材集团不直接开展数字化服务，其主要通过下属子公司探索数字化服
务，除中建信息及宁夏建材外，主要包括生产控制数字化、电子商务、碳监测服
务等数字化服务及相关业务的探索。
除中建信息及宁夏建材已有赛马物联及其建设的数据中心外，中国建材集团
下属企业存在正在探索的数字化服务业务，中国建材集团内其他数字化服务的公
司或前期项目的具体情况详见本题回复之“二、表格列示中国建材集团内其他数
字化服务的公司或前期项目的具体情况”。
二、表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情
况
中国建材集团内其他开展数字化服务探索的主体包括中材国际、北新建材集
团、天山股份、国检集团，相关主体的业务情况如下：
公司主体 数字化服务方向 业务规模
?? 工程设计数字化（对内服务）：自主开发
BIM 软件，水泥厂、矿山设计过程中开展数
收入构成仍按照工程总承包（水
字化设计，提升工程设计效率
泥工厂 EPC）、运营服务（矿山
?? 装备制造数字化（对内服务）：自主开发
开采服务和水泥厂代运营）、水
MES 软件，水泥装备制造过程中开展数字化
泥装备（水泥等建材装备制造）、
管理，减少材料消耗、降低装备故障率、提
环保服务（环保工程 EPC）预计
中材国际 升制造效率
区分，数字化相关收入难以独立
?? 生产控制数字化（对外服务）：在水泥厂
核算，系各个工程总承包项目中
总承包项目中，为了提升水泥生产线的智能
的部分收入，无法予以拆解；中
化水平，自主开发工业控制软件，可实现水
材 国 际 2022 年 合 并 营 业 收 入
泥装备的自动化升级和生产线的智能化控
制，可实现节能减排、精准控制、无人工厂，
实现水泥厂的降本增效
?? 建设了易单网，定位为大宗商品跨境电
主要作为北新建材集团大宗商品
商平台，主要提供出口服务、外汇服务、海
北新建材 进出口贸易的导流平台，未单独
外仓储物流服务、供应链金融服务等，贸易
集团 核算收入；北新建材集团 2022 年
产品包括建材、钢材、木材、家居产品、机
营业收入为 324.80 亿元
电设备等
?? 建设了聚材电子商务平台，主要在线上
以新疆聚材电子商务有限公司为
进行水泥、商混、骨料等基础建材产品的销
天山股份 业务经营主体，2022 年营业收入
售，既包括自主生产的产品，也包括经销的
为 17.39 亿元
其他水泥企业产品
?? 拟投资建设建材行业双碳服务平台，主
要通过物联网、区块链等技术实现碳核查、
尚未建设完成，预计建成后年实
国检集团 碳监测、碳咨询的数字化转型，为建材行业
现营业收入为 0.92 亿元
企业实时提供碳排放数据，并基于碳排放数
据提供节能减排的相关建议
三、重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不构
成同业竞争的具体分析及合理性
根据中国建材集团、中国建材股份于 2022 年 6 月出具的同业竞争承诺函，
重组后的宁夏建材唯一开展如下业务：
数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
经对比，重组后宁夏建材的数字化服务业务与中国建材集团内其他数字化服
务业务不构成同业竞争的分析如下：
中材国际对内开展的工程设计数字化、装备制造数字化均是对其传统业务进
行的数字化转型升级，系为了提升主营业务效率开展的自主研发项目，虽然未来
存在对外予以推广并产生营业收入的可能，但目前仅对内开展服务，且其所涉及
的工程设计、装备制造领域，以及开发的 BIM 软件、MES 软件与重组后宁夏建
材开展的数字化服务的应用领域、基础功能、上下游客户存在本质区别，不存在
同业竞争的情况。
针对中材国际生产控制数字化领域，其在应用场景、下游客户方面，与中建
信息正在开展的工业互联网平台业务存在一定的相似性，但双方的基础功能、核
心技术等方面存在本质区别，属于数字化服务的上下游关系，不存在同业竞争的
情况，具体分析如下：
区别维度 中建信息工业互联网平台 中材国际智能化生产控制系统
基础功能 水泥集团数据对标分析、管理； 的精准控制，也可将部分需人员开展的生
性模块。 和水泥生产线的智能化水平
需连接至互联网或连接至水泥集团构
部署方式 无需联网，本地化部署即可
建的局域网
自动化控制技术、水泥装备制造能力、工
物联网技术、大数据分析技术、系统软
核心技术 业机器人技术，还需对水泥生产工艺以及
件搭建和运维能力
无人化改造路径具有深刻的理解
用于打造数字化服务的底层基座，包括
中材国际智能化生产控制系统在内的
主要用于单一水泥生产线的智能化升级，
各类应用型软件均可部署在平台上，核
核心目的是降本增效，通过精准管理和智
应用领域 心目的是实现水泥厂的上云，将本地化
能化控制，减少工作人员数量、降低能源
管理升级为云上管理、实时管理、远程
消耗
管理，便于大型建材集团统一管理下属
企业
用于水泥企业，若改变工业领域，需对相
目前主要用于水泥企业，服务于中国建
主要客户 关领域的装备和流程建立充分的理解，中
材集团；未来可拓展至各个工业领域
材国际暂不具备相应的技术能力
下游工程分包商、工程施工公司、软件开
主要供应商 ICT 硬件供应商，软件部分自主开发
发公司
资产与人员 相互独立，不存在重合
从 ICT 增值分销商转型，利用新一代信 从水泥工程设计院及水泥装备制造商发
历史沿革
息技术的优势，将创新的数字化服务应 展而来，其相关业务主要服务于自有水泥
区别维度 中建信息工业互联网平台 中材国际智能化生产控制系统
用到水泥行业中，未来具备推广至其他 装备的智能化发展，其收入也不会单独核
工业领域的潜力 算，而是作为水泥装备或水泥工程的一部
分合并销售予客户。该公司系原中材集团
下属上市公司，2015 年中国中材集团与
中国建材集团合并后与中建信息构成同
一实际控制人，双方在 2015 年前不存在
任何关联关系
从上表可知，中建信息开发的工业互联网平台其实质是为水泥企业的数字化
转型打造底层平台，属于 PaaS 层的范畴，可实现水泥等工业制造企业数据的上
云，并可基于数据进行数据管理、数据分析和数据应用，同时提供了各类工具模
块，水泥企业可利用平台工具构建具体的应用，其核心目的是实现各水泥厂的互
联互通，便于中国建材集团这类大型建材集团予以远程管理、实时管理、统一管
理；中材国际则是面向水泥厂的数字化生产控制应用，与中建信息开展的数字化
企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务
应用、数字化视觉辅助应用，均属于应用软件（SaaS 层）的范畴，但双方在用
途上并不存在重合，中建信息唯一开发的应用软件服务与中材国际正在所开展的
生产管理应用软件服务属于相同的范畴，相关软件既可作为独立的软件程序在水
泥厂本地部署，也可在工业互联网平台上（即 PaaS 层之上）进行云端应用。
综上，中建信息开发的工业互联网平台实质是 PaaS 层的系统软件，而中材
国际的生产控制系统实质是 SaaS 层的应用软件，双方在应用基础功能、核心技
术等方面存在本质区别。同时，在实际应用过程中，双方属于具有协同关系的上
下游数字化服务，中建信息的工业互联网平台可以为中材国际提供基础平台功能，
而中材国际的工业控制软件则可为中建信息提供功能更为强大的应用程序。双方
不存在业务重合，不存在同业竞争的情况。
两家公司均运营电子商务平台，一家属于 B2B 平台，主要用于开展进出口
贸易和大宗商品贸易服务；一家属于 B2C 平台，主要用于自有水泥产品或外部
第三方水泥产品向农村市场等消费类建材市场予以销售，重组后的宁夏建材专注
为建材行业、能源行业等工业制造业提供数字化转型方案，不涉及电子商务业务，
与两个平台不存在业务重组、不存在同业竞争问题。
国检集团的双碳服务平台项目系在水泥等建材行业纳入碳交易市场的背景
下，协助水泥企业摸清碳家底、确定碳排放数据的核查监测平台，其主要应用了
国检集团的检验认证技术，并外购了物联网设备、区块链设备，以期提升碳数据
的公信力，服务于后续政府统一开展的碳核查工作，其应用领域与中建信息的数
字化服务存在本质区别，与中建信息的数字化服务不存在业务重合、不存在同业
竞争问题。
综上所述，重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务
不构成同业竞争具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
中国建材集团其他数字化服务业务的主体包括中材国际、北新建材集团、天
山股份及国检集团等。重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字
化服务不构成同业竞争。
中国建材股份、中国建材集团承诺，如本公司及本公司下属企业获得从事
新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，将优先将
上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。如果宁夏建材放弃上述新业务的商
业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务。
请公司说明：中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏
建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关
的新业务”的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，
分析进行前述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞
争，保持独立性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏建材放弃
上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务”
的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，分析进行前
述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞争，保持独
立性
（一）该承诺的内容分析
根据中国建材集团、中国建材股份于 2022 年 6 月出具的同业竞争承诺函，
重组后的宁夏建材唯一开展如下业务：
数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
基于上述业务范围，该承诺原文存在如下两方面的含义：
会，则将优先通知宁夏建材、优先获取相应业务，例如中国建材集团下属企业工
业互联网建设项目或人工智能安全管理项目等。若宁夏建材不具备开展该业务的
能力或不具备开展该业务的意愿，其在履行了必要的关联交易表决程序后，出具
放弃相关业务机会的声明，则中国建材集团、中国建材股份下属其他企业才具备
判断是否开展该业务的权利。
中国建材集团各成员企业均未开展的新增的数字化服务业务的机会，包括相关业
务所需的并购标的、专项资金、技术团队等，则需优先通知重组后的宁夏建材，
若宁夏建材不具备开展该业务的能力或不具备开展该业务的意愿，其在履行了必
要的关联交易表决程序后，出具放弃相关业务机会的声明，则中国建材集团、中
国建材股份下属其他企业才具备判断是否开展该业务的权利。
上述承诺实际上最大程度上保证了重组后宁夏建材在承诺范围内业务的优
先权，在宁夏建材不明确出具声明予以放弃相关业务的情况下，中国建材集团、
中国建材股份既无法将已有的、承诺范围内容的存量业务交由其他下属公司开展，
也无法将新增的其他数字化领域的业务机会交由其他下属公司开展。
截至本核查意见出具日，宁夏建材尚未发生放弃相关业务优先权的情况，中
国建材集团、中国建材股份也未出现将上述已有业务领域或新增业务领域新业务
交由其他下属主体开展的情况。中国建材集团、中国建材股份不存在违反同业竞
争承诺的情况。
综上，上述承诺中所谓新业务，既代指“承诺业务范围内业务的新机会”，
也代指“无主体开展的新增数字化服务业务领域”。截至本核查意见出具日，中
建信息不存在放弃新业务的情况，中国建材集团或中国建材股份也不存在将新业
务交由其他成员单位开展的情况。前述承诺不存在不利于上市公司避免同业竞争，
保持独立性的情况。
（二）该承诺系同业竞争承诺中的常用论述方式
上市公司 项目类型 出具方 出具时间 承诺原文
况，本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，
除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，
建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承包、
设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，本
公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存
量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、
四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关
业务。
如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，本公
司将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控
制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如
中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则本公司确保相关单
位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或
中材国际 发行股份购买 中国建材集团、
（600970.SH） 资产 中国建材股份
部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少
经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上
市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定） 。即使中材国际
履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有
在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。
的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。
本公司承诺将在本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以及相关证券监
督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许
的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则
以及中材国际和本公司控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等
的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害
上市公司 项目类型 出具方 出具时间 承诺原文
中材国际及本公司控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。
上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从
事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属
企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大
努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。
三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业
中航电子 中国航空工业集
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适
（600372.SH） 团有限公司、中
换股吸收合并 2022 年 6 月 10 日 用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、中航
中航机电 国航空科技工业
电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购上述业务中的资
（002013.SZ） 股份有限公司
产、业务及其权益的权利；2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许
可使用等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及
/或业务。上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为
对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本
公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损
失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组完成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保证风帆股份及其
中小股东的合法权益，本公司就避免与风帆股份同业竞争承诺如下：一、
本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与风
帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞
中国动力 发行股份购买 中国船舶重工集
（600482.SH） 资产 团有限公司
限公司、上海大隆机器厂有限公司、陕西柴油机重工有限公司、青岛海西
船舶柴油机科技有限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、潍坊天
泽新能源有限公司：风帆股份在其实现盈利后一年内收购 2、火炬能源贸
易有限公司下属化学动力业务：风帆股份在该业务线正式投产并盈利后一
上市公司 项目类型 出具方 出具时间 承诺原文
年内收购除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单
位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现
实及潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业
单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业
竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会
提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
转移给风帆股份的条件。三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，
本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着
经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，仍将享有下述权利：1、风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司
下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购
外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选
择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公
司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日
即取代本公司之前就风帆股份本次重大资产重组同业竞争相关事项作出的
其他承诺。
二、独立财务顾问核查意见
上述承诺中所谓新业务，既代指“承诺业务范围内业务的新机会”，也代指
“无主体开展的新增数字化服务业务领域”。截至本核查意见出具日，中建信息
不存在放弃新业务的情况，中国建材集团或中国建材股份也不存在将新业务交由
其他成员单位开展的情况。另外，上述承诺系在并购重组中较为常见的同业竞争
承诺文本，与可比案例不存在本质区别。
重组报告书披露，
（1）宁夏建材主营业务中智慧物流业务收入大幅上升；公
司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务；
（2）本次交易完成后，
上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、
商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为
上市公司重要的战略客户。
请公司说明：
（1）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主
要客户及收入确认方式；
（2）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自
身的水泥业务；本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算
报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比；
（3）结合前述情况分析本
次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主要客户及收入
确认方式
报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包括
物流运输服务、车后市场服务等。业务模式、报告期内主要客户及收入确认方式
的具体分析详见本核查意见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.3”
之“二、智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、
发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及
合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移
后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在”。
二、宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次
交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业
务的收入中关联销售收入的占比
（一）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务
报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包括
物流运输服务、车后市场服务、信息技术服务及仓储服务。报告期各期，智慧物
流业务收入金额前二十名客户情况如下：
客户全称 销售收入（万元） 是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司 13,350.61 否
国能宁夏灵武发电有限公司 8,797.81 否
兰州新区慧达商贸有限公司 8,392.09 否
国能中卫热电有限公司 7,846.35 否
江苏双龙集团有限公司 6,926.01 否
内蒙古岱海发电有限责任公司 5,894.86 否
宁夏亘元房地产开发有限公司 5,675.38 否
宁夏赛马水泥有限公司 4,565.52 是
国能宁夏大坝三期发电有限公司 3,737.83 否
内蒙古凯顺物流有限责任公司 3,620.98 否
乌海赛马水泥有限责任公司 3,440.30 是
西南水泥有限公司 3,054.56 否
内蒙古京宁热电有限责任公司 2,584.50 否
湖南长沙东南方新材料科技有限公司 2,403.72 否
湖南郴州南方新材料科技有限公司 2,341.35 否
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 2,048.11 否
乌海市西水水泥有限责任公司 2,033.58 是
新疆天山水泥股份有限公司 2,021.55 否
长兴三通汽车运输有限公司 1,959.10 否
湖南长沙北南方新材料科技有限公司 1,943.77 否
合计 92,637.97 -
占当期智慧物流业务收入比重 36.36% -
客户全称 销售收入（万元） 是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司 36,556.33 否
江苏双龙集团有限公司 15,828.06 否
宁夏亘元房地产开发有限公司 14,079.76 否
国能大武口热电有限公司 12,802.25 否
中材甘肃水泥有限责任公司 10,878.81 是
宁夏赛马水泥有限公司 10,429.02 是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 7,874.94 是
国能宁夏大坝三期发电有限公司 6,918.95 否
国能中卫热电有限公司 6,699.49 否
兰州新区慧达商贸有限公司 5,871.34 否
乌海市西水水泥有限责任公司 5,655.23 是
内蒙古凯顺物流有限责任公司 5,465.06 否
四川西南水泥有限公司 4,939.77 否
常山南方水泥有限公司 4,921.97 否
喀喇沁草原水泥有限责任公司 4,915.74 是
天水中材水泥有限责任公司 4,521.07 是
青州中联水泥有限公司 4,447.61 否
湖南长沙西南方新材料科技有限公司 4,351.33 否
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 3,764.16 否
乌海赛马水泥有限责任公司 3,516.83 是
合计 174,437.74 -
占当期智慧物流业务收入比重 41.49% -
客户全称 销售收入（万元） 是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司 19,698.13 否
宁夏赛马水泥有限公司 10,451.88 是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 7,622.08 是
中材甘肃水泥有限责任公司 6,087.64 是
天水中材水泥有限责任公司 5,737.44 是
乌海市西水水泥有限责任公司 5,595.34 是
喀喇沁草原水泥有限责任公司 5,514.54 是
宁夏中宁赛马水泥有限公司 3,867.92 是
乌海赛马水泥有限责任公司 3,172.39 是
通辽中联水泥有限公司 2,409.91 否
吴忠赛马新型建材有限公司 2,157.94 是
长沙华建混凝土有限公司 1,866.83 否
湖南株洲南方新材料科技有限公司 1,752.46 否
湖南长沙南南方新材料科技有限公司 1,748.09 否
湖南湘潭南方新材料科技有限公司 1,710.77 否
湖南长沙西南方新材料科技有限公司 1,665.88 否
中建材大宗物联有限公司 1,659.77 否
湖南长沙东南方新材料科技有限公司 1,655.33 否
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 1,337.83 是
湖南娄底南方新材料科技有限公司 1,189.33 否
合计 86,901.51 -
占当期智慧物流业务收入比重 74.44% -
报告期内，宁夏建材智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入金额分别为
额（含内部抵消部分）的 48.35%、14.79%和 8.08%。2021 年智慧物流业务中自
身水泥业务带来的收入占比较高，主要系该业务尚处于发展初期，还未开始大规
模对外推广。通过持续的服务改进与推广，报告期内智慧物流业务中自身水泥业
务带来的收入占比实现逐年下降。
（二）本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告
期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比
本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智
慧物流业务的收入中关联销售收入的占比情况如下：
交易前
智慧物流业务收入（万元） 234,170.98 358,225.89 60,301.58
其中：关联销售收入（万元） 151,485.48 271,804.63 55,627.92
关联销售占比（%） 64.69 75.88 92.25
交易后
智慧物流业务收入（万元） 254,749.25 420,412.25 116,740.97
其中：关联销售收入（万元） 172,063.74 333,990.99 112,067.30
关联销售占比（%） 67.54 79.44 96.00
交易后关联销售占比变化（百分点） 2.85 3.57 3.75
交易后该部分关联销售占营业总收入
-17.58 -16.85 -3.79
比重变化（百分点）
本次交易前，报告期内宁夏建材智慧物流业务收入分别为 60,301.58 万元
联销售占比将分别增加 3.75 个百分点、3.57 个百分点和 2.85 个百分点，主要系
宁夏建材报表合并范围发生变化导致；针对重组后宁夏建材整体而言，智慧物流
业务关联销售收入占营业总收入的比重将分别下降 3.79 个百分点、16.85 个百分
点和 17.58 个百分点。宁夏建材智慧物流业务较交易前增加的部分收入主要系本
次交易后合并报表范围发生变化，赛马物联与宁夏建材下属的其他主要从事水泥
等建筑材料制造与销售的子公司之间产生的运输服务收入，报告期内该部分收入
占智慧物流业务收入比重呈现下降趋势。
三、结合前述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独
立性
（一）本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年度审计报
告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2023]0015168 号），本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况对比如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度
交易前上市公司的关联采购 7,648.62 38,514.06
备考口径的关联采购 136.47 74.60
交易前上市公司的营业成本 391,366.54 751,778.42
备考口径的营业成本 890,036.79 2,143,854.00
交易前关联采购占比 1.95% 5.12%
交易后关联采购占比 0.02% 0.00%
注：交易前上市公司 2023 年 1-6 月财务数据未经审计
本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度
交易前上市公司的关联销售 164,455.88 295,338.05
备考口径的关联销售 174,928.57 340,594.81
交易前上市公司的营业收入 426,308.04 865,762.50
备考口径的营业收入 958,215.33 2,296,981.50
交易前关联收入占比 38.58% 34.11%
交易后关联收入占比 18.26% 14.83%
注：交易前上市公司 2023 年 1-6 月财务数据未经审计
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现
一定程度下降，本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强上市
公司独立性。
此外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人
治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国建材股份，实际
控制人仍为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人
发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）智慧物流业务历史经营情况、关联交易现状和未来发展计划
宁夏建材控股子公司赛马物联主要从事智慧物流业务。“我找车”数字物流
平台为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将
利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等
资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。
上市公司目前在加快推进“我找车”数字物流业务在中国建材集团所属企
业及其他外部企业推广应用，业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升。
报告期内，因业务推广力度加大，公司智慧物流业务实现营业收入 116,740.97 万
元、420,412.25 万元、254,749.25 万元（含内部抵消部分），保持较快增长；内部
抵消后，宁夏建材智慧物流业务营业收入分别为 60,301.58 万元、358,225.89 万
元、234,170.98 万元，占到各期营业总收入的 10.43%、41.38%、54.93%。报告
期内，智慧物流业务中关联销售的占比分别为 92.25%、75.88%、64.69%，关联
交易比例相对较高，但水平持续降低改善，主要系该业务目前仍处于内部培育及
外部推广阶段。
截至 2023 年 6 月 30 日，“我找车”数字物流平台累计注册车辆 133 万辆，
同时该平台还入选 2023 年度上市公司数字化转型典型案例。
截至本核查意见出具之日，公司 2023 年 7-9 月智慧物流业务主要客户的销
售收入情况如下：
客户全称 销售收入（万元） 是否为关联方
国能宁夏灵武发电有限公司 2,796.18 否
南京中联混凝土有限公司 2,192.86 是
叶城天山水泥有限责任公司 1,924.11 是
伊犁天山水泥有限责任公司 1,556.56 是
江苏双龙集团有限公司 1,317.01 是
湖南长沙西南方新材料科技有限公司 1,096.16 是
宁夏亘元房地产开发有限公司 1,096.05 否
哈密天山水泥有限责任公司 1,011.26 是
克州天山水泥有限责任公司 1,006.70 是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 987.26 是
客户全称 销售收入（万元） 是否为关联方
南京中联混凝土有限公司 2,840.96 是
江苏双龙集团有限公司 1,580.26 是
内蒙古京宁热电有限责任公司 1,296.54 否
宁夏赛马水泥有限公司 1,068.65 是
宁夏亘元房地产开发有限公司 1,006.79 否
湖南长沙西南方新材料科技有限公司 871.37 是
叶城天山水泥有限责任公司 799.09 是
布尔津天山水泥有限责任公司 781.65 是
伊犁天山水泥有限责任公司 778.65 是
内蒙古凯顺物流有限责任公司 696.59 否
客户全称 销售收入（万元） 是否为关联方
宁夏赛马水泥有限公司 2,516.24 是
安徽科大国创慧联运供应链管理有限
公司
南京中联混凝土有限公司 1,575.08 是
伊犁天山水泥有限责任公司 1,233.85 是
江苏双龙集团有限公司南京混凝土分
公司
叶城天山水泥有限责任公司 1,031.99 是
宁夏嘉华固井材料有限公司 985.58 是
乌海市西水水泥有限责任公司 984.05 是
内蒙古岱海发电有限责任公司 816.81 否
宁夏亘元房地产开发有限公司 814.62 否
报告期后，宁夏建材智慧物流业务中的收入情况相对稳定，2023 年 7-9 月未
经审计的销售收入（内部抵消前）分别为 73,506.10 万元、66,801.81 万元、79,563.14
万元。2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，宁夏建材智慧物流业务中非关联方客
户产生的销售收入分别为 4,673.66 万元、86,421.26 万元和 139,339.00 万元，非
关联方客户产生的智慧物流业务收入持续增长。公司已与国能宁夏灵武发电有限
公司、兰州新区慧达商贸有限公司、国能中卫热电有限公司、内蒙古岱海发电有
限责任公司、宁夏亘元房地产开发有限公司、安徽科大国创慧联运供应链管理有
限公司等非关联方客户就智慧物流业务签订框架合作协议，建立了良好的长期合
作关系，宁夏建材在持续开拓智慧物流业务的外部客户，业务独立性不断增强。
宁夏建材多年从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，对建
材行业的运输需求有着深刻的理解及广泛的客户资源，同时作为中国建材集团下
属的核心成员企业，对集团内部的生产经营而产生的货物运输需求会更加熟悉、
了解，可以为宁夏建材内部成员企业及中国建材集团所属部分企业提供充足的运
力和及时优质的运输服务，具有大量的合作经验、广泛的合作基础及协同效应，
因此在发展推广阶段，宁夏建材智慧物流业务与宁夏建材内部成员企业、中国建
材集团所属部分企业存在的关联交易具有真实的商业背景及合理性。
本次交易完成后，宁夏建材主营业务更加聚焦于智慧物流板块，将整合中建
信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，利用技术优
势、业务经验及股东背景，持续开拓智慧物流业务的外部客户，尽量减少智慧物
流业务中关联交易的占比。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易、增强上市公司独立性的措施
本次交易前，宁夏建材已按照《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法规制定《宁夏建材集团股份有限公司内部关联
交易决策制度》（以下简称“关联交易决策制度”），明确了受关联交易决策制度
约束的主体，对拟实施的关联交易根据交易金额及重要性程度实施分层决策审批，
并对相关交易的信息披露、监督责任等作出明确规定；本次交易完成后，宁夏建
材将继续严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规，执行关联
交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，对
关联交易情况予以规范，以确保相关关联交易具备合理性、公允性和合法性，确
保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
本次交易完成后，公司主营业务将变为增值分销、数字化服务和智慧物流等。
其中，数字化服务业务及智慧物流业务由于目前尚处于发展初期阶段，关联交易
占比相对较高。针对数字化服务，中建信息已通过中国建材集团内客户积累大量
项目执行及服务经验，通过标杆性项目树立了良好的业内声誉，本次重组完成后
将凭借专业的技术能力、丰富的项目经验和行业认知，持续开拓集团外客户的项
目承建业务及已有项目的服务运维业务，进一步降低关联交易对公司经营的影响；
针对智慧物流业务，宁夏建材正在加快推进“我找车”数字物流业务在中国建材
集团所属企业及其他外部企业推广应用并已取得初步成效，业务量持续增长，平
台易用性和服务能力得到提升，本次重组完成后，吸并双方在技术、产品、渠道
方面形成的协同效应将进一步提升公司对集团外客户的业务开拓能力。报告期内，
上述两项业务中的非关联方客户收入均已实现逐年增长。为确保减少和规范关联
交易，宁夏建材实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于
规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于增强上市公司
独立性、减少关联交易。
综上，本次交易实施后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定程
度下降，且上市公司已制定关于规范及减少关联交易、增强独立性的制度规定及
相关措施，有利于确保后续关联交易具备合理性、公允性和合法性。上市公司实
际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份做出了相关承诺，有利于确保上
市公司及广大中小股东的利益不受损害。因此，本次交易有利于上市公司减少及
规范关联交易。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易完成后，上市公司通过整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内
数字化、信息化服务的优质资产，智慧物流业务相关资产结构更加完整，且上市
公司将继续聚焦主业、加大市场拓展力度，随着中建信息与上市公司原有业务的
逐步整合，上市公司智慧物流业务规模将得到进一步提升，有利于提高上市公司
的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、抗风险能力和持续经
营能力，进而有利于增强上市公司的独立性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
模式为搭建以“我找车”APP 和网站为核心的智慧物流平台，为制造业企业提供
线上智能化物流运输管理和服务，报告期内主要客户包括水泥制造、水泥制品制
造、火力发电等行业，采用总额法确认收入。宁夏建材智慧物流业务的主要客户
非自身水泥业务，且随着业务的发展，自身水泥业务在其中的占比逐年降低。
内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比分别为 96.00%、79.44%和 67.54%，
呈下降趋势。智慧物流业务中目前关联交易占比较高，主要系该业务目前仍处于
内部培育及外部推广阶段。
的下降，上市公司已制定关于规范及减少关联交易的措施，且宁夏建材实际控制
人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易
的承诺函》
，有利于确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。通过本次交易，上市公司智慧物流业务的规模和技术等方面将得到进一
步提升，有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司从集团内
外部获取新业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司
的独立性。
综上，本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强上市公司
独立性。
（五）关于评估作价公允性
（1）截至 2022 年 7 月 31 日，拟出售资产宁夏赛马账面净
重组报告书披露，
资 产 83,911.39 万元，资产基础法评估值 296,493.68 万元，收益法评估值
（2）宁
夏赛马市盈率 6.07，低于同行业可比上市公司市盈率均值 11.80，主要原因系相
关估值为非上市前提条件下的价值，同时宁夏赛马于 2022 年 3 月整合上述 12
家水泥相关业务子公司前，相关子公司均进行了特殊分红，金额超过 20 亿元，
导致债务规模有所增加、净资产减少。
请公司说明：
（1）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛
马 2021 年末归母净利润等，说明宁夏赛马评估作价公允性，并进一步说明特殊
分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马合并报表归母层面的影响以及分
红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影
响；
（2）宁夏赛马市盈率低于同行业可比上市公司的原因，量化分析各因素的影
响，宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因；（3）
宁夏赛马评估值仅略高于资产基础法评估值的原因，是否存在低估的情况，是否
符合行业和可比交易案例的情况。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马水泥有限公
司 2021 年末归母净利润等，说明宁夏赛马水泥有限公司评估作价公允性，并进
一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马水泥有限公司合并
报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值
及市盈率、市净率的具体影响
（一）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马水泥有限
公司 2021 年末归母净利润等，说明宁夏赛马水泥有限公司评估作价公允性
宁夏赛马本次交易作价对应的基准日前一年度和当年市盈率如下表：
单位：万元
标的公司
评估值 归母净利润 市盈率 归母净利润 市盈率
宁夏赛马水泥
有限公司
截至 2022 年 4 月 14 日（即宁夏建材因本次交易停牌前一交易日），宁夏建
材市值为 68.05 亿元，宁夏建材 2021 年合计归母净利润为 8.01 亿元，对应市盈
率为 8.50 倍；宁夏建材 2022 年合计归母净利润为 5.29 亿元，对应市盈率为 12.86
倍。
截至 2022 年 7 月 31 日，宁夏建材市值为 57.09 亿元，宁夏建材 2021 年合
计归母净利润为 8.01 亿元，对应市盈率为 7.13 倍；宁夏建材 2022 年合计归母净
利润为 5.29 亿元，对应市盈率为 10.79 倍。
对比宁夏建材预案披露前及评估基准日的市值，本次评估结果对应市盈率略
低于上市公司的实际市盈率，主要系宁夏赛马前期分红及非流动性折扣的影响。
水泥制造行业可比上市公司按基准日总市值测算的基准日前一年度和当年
市盈率如下表：
单位：万元
上市公司
总市值 归母净利润 市盈率 归母净利润 市盈率
青松建化 613,561.59 31,492.78 19.48 41,548.95 14.77
祁连山 881,089.47 94,751.93 9.30 75,842.44 11.62
上峰水泥 1,439,374.21 217,622.15 6.61 94,887.12 15.17
平均值 978,008.42 114,622.29 11.80 70,759.50 13.85
扣除非流动性折扣 8.86 10.40
可比公司数据来源：同花顺，定期报告
非流动性折扣按《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动
性折扣比率表（2022）》中非金属矿物制品业行业 24.9%确定，各行业的具体情
况如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2022）
非上市公司并购 上市公司
非流动性折
序号 行业名称 样本点 市盈率平 样本点 市盈率平 扣比率
数量 均值 数量 均值
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2022）
非上市公司并购 上市公司
非流动性折
序号 行业名称 样本点 市盈率平 样本点 市盈率平 扣比率
数量 均值 数量 均值
合计/平均值 1,339 35.40 3,050 51.19 29.2%
经统计水泥行业近年来交易案例情况，按交易价格测算的基准日前一年度和
后一年度市盈率如下表：
基准日前一年度 基准日后一年度
上市 标的 评估 账面价值 评估值
增值率 归母净利润 归母净利润
公司 公司 基准日 （万元） （万元） 市盈率 市盈率
（万元） （万元）
祁连 祁连
山 山
冀东 金隅
水泥 冀东
天山 中联
股份 水泥
天山 南方
股份 水泥
基准日前一年度 基准日后一年度
上市 标的 评估 账面价值 评估值
增值率 归母净利润 归母净利润
公司 公司 基准日 （万元） （万元） 市盈率 市盈率
（万元） （万元）
天山 西南
股份 水泥
天山 中材
股份 水泥
平均值 41.63% 11.36 11.76
根据上表，水泥行业可比上市公司按基准日总市值测算 2021 年市盈率平均
值为 11.80 倍，扣除非流动性折扣后市盈率为 8.86 倍；水泥行业可比上市公司
交易案例按交易价格测算的基准日前一年度市盈率平均值为 11.36 倍，后一年度
市盈率平均值为 11.76 倍。
本次评估宁夏赛马按 2021 年归母净利润计算市盈率为 6.07 倍，按 2022 年
归母净利润计算市盈率为 10.38 倍。其中按 2022 年归母净利润计算的市盈率与
同行业可比公司相比不存在明显差异，按照 2021 年归母净利润计算的市盈率略
低于同行业可比公司及可比交易，主要原因系宁夏赛马水泥分红事项对市盈率数
据造成影响。若按照宁夏赛马 2022 年度不进行分红模拟计算，则按 2021 年归母
净利润计算对应的市盈率为 8.74 倍，与可比公司 2021 年度扣除非流动性折扣后
的平均市盈率 8.86 倍基本相同；
按 2022 年归母净利润计算对应的市盈率为 14.96
倍，高于可比公司 2022 年度扣除非流动性折扣后的平均市盈率 10.40 倍。分红
影响的分析详见下文“（三）特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响”
之相关分析。
（二）进一步说明分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马水泥有限
公司合并报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定
本次拟置出的水泥等相关业务子公司于 2022 年一季度做出分红决议，合计
基于可供分配利润进行分红 239,207.77 万元，对应宁夏赛马水泥有限公司合并报
表归母层面的影响为未分配利润减少 131,119.76 万元。
本次出售水泥业务控制权方式采用增资形式，即为在不影响宁夏赛马等子公
司正常运营的情况下，减少天山股份取得相关水泥业务控制权所需支付的增资价
款，并先安排相关水泥业务进行现金分红。如不进行分红，按照模拟未分红的评
估值 42.85 亿元测算，天山股份增资取得 51%股权所需支付的现金对价为 44.60
亿元，远高于当前交易安排。同时，较直接增资方案下资金都沉淀在水泥业务层
面，分红可以使宁夏建材直接取得该部分资金，支持后续业务发展，因此上述安
排符合宁夏建材和天山股份利益。
上述 2022 年一季度作出的分红决议的资金来源主要为相关子公司历史经营
积累的现金，截至 2022 年 3 月 31 日，宁夏赛马在内的相关子公司合计货币资金
及在上市公司结算中心处存款合计金额为 16.73 亿元；此外，根据本次交易协议
安排，不晚于合并实施股权登记日前，置出资产将完成上述分红款的偿付，中国
建材集团财务有限公司和中国建材股份均已出具承诺函，承诺在本次交易交割日
前向置出资产提供借款，用于清偿置出资产与上市公司间的非经营性资金往来。
该次分红涉及分配利润的比例及金额均符合法律法规及公司章程规定，不存
在超额或超比例分配的情形。该次分红已经过公司内部决策程序，分红决议内容
及过程合法合规，不存在违反公司章程及相关法律法规规定的情形。
（三）特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响
单位：万元
评估基准日数据
年份
归母所有者权益 归母净利润 评估值 市盈率 市净率
模拟未分红数据
年份
归母所有者权益 归母净利润 评估值 市盈率 市净率
注：模拟未分红数据下，归母所有者权益及评估值均为在评估基准日数据上加回分红对
合并报表归母层面影响，即加回未分配利润 131,119.76 万元
如上表所列示，宁夏赛马 2021 年度模拟不进行分红后归母所有者权益为
法评估值为 428,547.21 万元，对应的市盈率为 8.74 倍，较基准日市盈率 6.07 倍
上升；市净率为 1.77 倍，较基准日市净率 2.69 倍下降。市盈率与可比公司平均
值的 8.86 倍相同，市净率对比可比公司平均值的 1.33 倍也不存在重大差异，因
此，本次交易估值倍数与可比公司的结果基本相同。
宁夏赛马 2022 年度模拟不进行分红后归母所有者权益为 243,145.01 万元，
归母净利润 28,641.72 万元，加回分红对应收益法评估值为 428,547.21 万元，对
应的市盈率为 14.96 倍，较基准日市盈率 10.38 倍上升；市净率为 1.76 倍，较基
准日市净率 2.66 倍下降。市净率与可比公司基本相同，市盈率已略高于可比公
司。
二、宁夏赛马水泥有限公司市盈率低于同行业可比上市公司的原因，量化分
析各因素的影响，宁夏赛马水泥有限公司市盈率、评估增值率与可比交易案例的
对比情况及差异原因
（一）宁夏赛马水泥有限公司市盈率低于同行业可比上市公司的原因
行业上市公司具有较强的流动性，按 2022 年度《非上市公司并购市盈率与上市
公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表》中非金属矿物制品业行业 24.9%作为
非流动性折扣数据计算，宁夏赛马以 2022 年度利润计算的市盈率与可比上市公
司扣除非流动性折扣的市盈率已无较大差异。
马未进行分红的情况下，宁夏赛马按 2021 年度归母净利润计算的市盈率为 8.74
倍，按 2022 年度归母净利润计算的市盈率为 14.96 倍。与 2021 年可比公司及可
比交易基本相同，2022 年高于可比公司及可比交易。
在 0%-5%左右；其他水泥行业上市公司均在发展创新业务，例如天山股份、华
新水泥均在大力发展砂石骨料业务，海螺水泥在大力发展光伏业务，冀东水泥大
力发展环保业务，祁连山的西藏区域业务增长性较高等，创新业务会带来收入和
利润的增长以及估值溢价；宁夏建材创新业务集中在自营数据中心和赛马物联，
其宁夏赛马仅整合了传统的水泥业务，无法体现其评估溢价，故市盈率较低。
亿元，以 2022 年归母净利润测算的市盈率为 10.38 倍。本次评估时，评估师已
了解 2022 年的实际经营情况，故以 2022 年的归母净利润计算估值倍数更具有合
理性。
（二）宁夏赛马水泥有限公司市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情
况及差异原因
宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况表：
基准日前一年度 基准日后一年度
上市 标的 评估 账面价值 评估值
增值率 归母净利润 归母净利润
公司 公司 基准日 （万元） （万元） 市盈率 市盈率
（万元） （万元）
祁连 祁连
山 山
冀东 金隅
水泥 冀东
天山 中联
股份 水泥
天山 南方
股份 水泥
天山 西南
股份 水泥
天山 中材
股份 水泥
平均值 41.63% 11.36 11.76
以基准日后一年度测算，则可比交易案例平均市盈率为 11.76 倍，宁夏赛马
本次评估以 2022 年净利润测算则为 10.38 倍，与同行业可比交易案例市盈率均
值相比略低，差异的原因主要是宁夏赛马评估结论受分红事项的影响，导致 2022
年当期的市盈率略低。
宁 夏赛马基准日评估增值率 254.45%高于可比交易案例的平均增值率
权益账面值降低，导致宁夏赛马与可比交易案例的增值率存在差异。加回分红，
增值率则在 77%左右，处于可比案例的区间之内。
宁夏赛马 2021 年度模拟不进行分红后归母所有者权益为 241,871.70 万元，
归母净利润为 49,005.02 万元，加回分红对应收益法评估值为 428,547.21 万元，
对应的市盈率为 8.74 倍，较基准日市盈率 6.07 倍上升；市净率为 1.77 倍，较基
准日市净率 2.69 倍下降。与可比公司的结果基本相同。
宁夏赛马 2022 年度模拟不进行分红后归母所有者权益为 243,145.01 万元，
归母净利润 28,641.72 万元，加回分红对应收益法评估值为 428,547.21 万元，对
应的市盈率为 14.96 倍，较基准日市盈率 10.38 倍上升；市净率为 1.76 倍，较基
准日市净率 2.66 倍下降。市净率与可比公司基本相同，市盈率已略高于可比公
司。
三、宁夏赛马水泥有限公司评估值仅略高于资产基础法评估值的原因，是否
存在低估的情况，是否符合行业和可比交易案例的情况
宁夏赛马各项资产的资产基础法评估值汇总表如下所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 各项资产评估值占比
流动资产 216,826.69 217,233.52 32.34%
长期股权投资 151,372.65 296,538.92 44.15%
投资性房地产 291.60 1,897.04 0.28%
固定资产 81,164.36 101,782.46 15.15%
在建工程 478.73 479.61 0.07%
无形资产 6,913.34 52,565.28 7.83%
递延所得税资产 2,384.05 1,081.84 0.16%
其他非流动资产 59.81 59.81 0.01%
资产总计 459,491.23 671,638.48 100.00%
宁夏赛马是重资产水泥建材生产企业，主要资产为生产用房屋建筑物、构筑
物、生产设备、土地使用权、矿业权、商标和长期股权投资，其中长期股权投资
评估值占总资产评估值的比重为 44.15%。本次对纳入评估范围内的子公司（除
处于筹建期的宁夏同心赛马新材料有限公司外）均采用了两种方法评估，最终综
合考虑各公司基准日经营情况、资本结构情况、所处发展阶段等因素，充分、全
面分析后，均选取了收益法评估结果作为最终评估结论。因除宁夏同心赛马新材
料有限公司外，宁夏赛马收益法和资产基础法中对长期股权投资的评估值均选取
了各子公司收益法评估结果作为评估结论，长期股权投资评估值数据在总资产评
估值构成中占比较大，由此导致宁夏赛马资产基础法评估结论和收益法评估结论
接近，不存在低估情况。
近年水泥建材行业和可比交易案例评估采用资产基础法和收益法项目统计
表如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
上市公司 标的公司 基准日 差异金额 差异率
评估值 评估值
宁夏赛马水泥有限
宁夏建材 2022/7/31 296,493.68 297,427.45 -933.77 -0.31%
公司
可比公司
甘肃祁连山水泥集
祁连山 2022/5/31 1,043,042.98 990,328.02 52,714.96 5.05%
团股份有限公司
金隅冀东水泥（唐
冀东水泥 2021/2/28 2,893,040.38 2,795,120.97 97,919.41 3.38%
山）有限责任公司
河南同力水泥股份
同力水泥 2017/4/30 243,736.35 241,095.37 2,640.98 1.08%
有限公司
重庆拉法基瑞安参
华新水泥 2017/12/31 25,821.34 26,067.99 -246.65 -0.96%
天水泥有限公司
平均数 2.14%
注：差异金额=资产基础法评估值-收益法评估值；差异率=差异金额/资产基础法评估值
从同行业交易案例情况看，收益法评估值和资产基础法评估值差异率平均为
易案例的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
市公司以及同行业市盈率，本次评估值具有合理性；分红对宁夏赛马合并报表归
母层面的影响为未分配利润减少 131,119.76 万元，分红金额较高符合相关规定；
模拟不进行分红，则本次估值市盈率将上升、市净率将下降。
有合理性。
交易案例不存在重大差异，评估值不存在低估的情况，符合行业和可比交易案例
的情况。
重组报告书披露，宁夏赛马资产基础法评估下，（1）存货评估增值率约为
增值率较低；
（3）部分长期股权投资以评估值较低的评估方法作为最终评估结果
依据。
请公司说明：
（1）宁夏赛马存货结构以及各组成部分的评估增值情况，净利
率较高的情况下，增值率较低的原因；
（2）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
的评估过程，增值率较低的原因，是否符合所在地行情；
（3）部分子公司选取评
估值较低的评估方法作为评估结果依据的原因，是否存在低估的情况。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏赛马水泥有限公司存货结构以及各组成部分的评估增值情况，净利
率较高的情况下，增值率较低的原因
截至评估基准日，宁夏赛马存货账面价值 7,916.25 万元，按存货类别分为原
材料、包装物、产成品、在产品，具体各类存货的评估增值情况如下表：
单位：万元
增值率
序号 科目名称 占比（%） 账面价值 评估价值 增值额
（%）
存货合计 100.00 7,916.25 8,323.08 406.83 5.14
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘察结果采用具体评估方
法。数量以评估基准日实际数量为准，均以不含税价确定评估价值，具体评估方
法如下：
对于相关存货均为近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价
接近基准日市场价格的，本次评估采用成本法，以核实后的账面单价，乘以实际
数量，确定评估价值；账面单价变化较大的，根据现行市场不含税单价，乘以实
际数量，确定评估价值；对于技改后无法配套使用的、购置时间比较长的，根据
现行市场不含税单价，乘以实际数量，确定评估价值。
对宁夏赛马存货中原材料的评估具体过程示意如下：
（1）存货基本情况
商品名称：进料主轴瓦
入库日期：2014 年 1 月
账面单价：21,057.89 元
账面数量：1 件
实际数量：1 件
（2）评估单价的确定
经过市场查询，该存货不含税市场价为 19,000.00 元，故评估值= 19,000.00*1=
以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘
以实际数量，确定评估价值。
评估单价=不含税售价×（1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税
（上述相关数据依据企业 2021 年财务会计报表数据确定）
率-经营净利润扣除率）
对宁夏赛马存货中产成品的评估具体过程示意如下：
（1）存货基本情况
商品名称：水泥
规格型号：42.5
销售状况：正常销售
生产（入库）日期：2022 年 7 月
账面单价：213.45 元/吨
账面数量：23,651.02 吨
实际数量：23,651.02 吨
（2）评估单价的确定
根据调查，库存商品 42.5 水泥不含税售价约为 280.00 元/吨。
评估单价=不含税售价×（1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-
经营性净利润扣除率）
根据 2021 年财务报表，经测算得出各项税费占营业收入的比率，该产成品
属于正常销售的产品。
营业费用/营业收入×100%=1.11%
税金及附加/营业收入×100%= 3.23%
经营性净所得税/营业收入×100%=2.00%
经营性净利润/营业收入×100%=11.34%
评 估 单 价 = 280.00× （ 1- 1.11%-3.23%- 2.00%-11.34%×50% ） = 280.00×
（1-12.02%）= 246.34（元/吨）
宁 夏 赛 马 42.5 水 泥 评 估 价 值 = 评 估 单 价 × 实 际 数 量 =246.34×23,651.02=
为被评估单位自用的石灰石或加工程度较低的材料，按核实后的账面值确定
评估价值。
评估基准日库存商品占存货的金额比重为 63.79%，宁夏赛马销售净利率为
因为对于销售情况一般的库存商品按照行业惯例 50%（近期重组案例包括中红医
疗、维信诺、南大光电等均采取该折扣率）扣除经营净利润率计算评估价值，致
使存货评估中库存商品增值 7.98%，低于企业销售净利率；原材料、包装物和在
产品评估值与账面值相比增值很小，由此导致存货整体增值率低于销售净利率。
综上所述，宁夏赛马基准日存货整体增值率低于销售净利率是合理的。
二、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程，增值率较低的原因，
是否符合所在地行情
（一）宁夏赛马水泥有限公司房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过
程
对于企业自建、主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此
类资产采用成本法评估；对于企业住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具
体情况，对此类资产采用市场法评估，确定房地合一价值；房屋建（构）筑物及
其他辅助设施均以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申
报资料及实际测量结果确定。
根据评估人员的现场勘查，分析评估对象所处地域的交通便捷程度以及周围
环境，经过充分合理的论证，考虑到在法律上允许、技术上可能、经济上可行，
认为保持现状继续使用最为有利，因此，以保持现状用途继续使用为评估对象的
最高最佳使用为前提进行评估，对于企业自建的房屋建（构）筑物及其他辅助设
施，主要用于生产，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法评估。以
评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建（构）筑
物及其他辅助设施，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技
术、工艺，重新建造和评估房屋建（构）筑物及其他辅助设施使用功能一样的建
筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，确定重置基价。
评估价值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
对于获得工程结算、财务决算的房屋建（构）筑物及其他辅助设施，评估人
员根据对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各
分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采
用预决算调整法或重编预算法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设过程
中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区及国家有关部
门关于建筑物建造取费标准计算、确定房屋建（构）筑物的工程综合造价，计取
工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
对于未获得工程结算、财务决算的房屋建（构）筑物其他辅助设施，则以所
计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安
装造价为基础，结合房屋建（构）筑物及其他辅助设施评估常用的数据与参数，
采用类比法，将被评估房屋建（构）筑物及其他辅助设施的具体施工用料、建筑
面积、层高、檐高、跨度、进深、开间、平面形式、宽长比、装修等影响其造价
的参数与评估人员选定的类似房屋建（构）筑物及其他辅助设施进行类比，通过
差异调整测算出这些房屋建（构）筑物及其他辅助设施的建筑安装工程造价，计
取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
评估对象建安工程费用的确定依据为宁夏回族自治区建筑安装工程费用定
额，参照同类其他工程造价水平，结合房屋建（构）筑物及其他辅助设施的结构、
层高、地基以及使用功能方面等因素，将工程结算时的建筑安装工程费调整为基
准日的建筑安装工程费。
建筑安装工程费用是由土建装饰工程、电气装置等专业工程费用所组成。同
时，建筑安装工程费用中亦包括了建筑安装直接费、其它直接费、现场经费及施
工企业承建所包括的各项取费、政策性取费、利润、税金等。
建设工程前期费用依据国家相关规定，结合评估基准日建设工程所在地实际
情况，将其视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。以建
安工程费用为计算基础，宁夏赛马本次评估计取参考标准如下：
前期费用及其它费用计算表
序号 费用项目名称 取费基础 取费标准（%）
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75 元/平方米×
建筑面积
取费合计
不含税前期费用及其他费用=（3.69%×建安造价）
/1.06+0.66%×建安造价+75 元/平方米×建筑面积
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评
估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，
结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。
计算公式：
资金成本＝（含税建安造价＋含税前期及其它费用）×利率×1/2×建设周期
不含税重置成本=重置成本-可抵扣增值税
（2）成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法和勘察法两种方法进行测定。取其权重值
作为该房屋的综合成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定
已使用年限按照资产启用日期至评估基准日使用期限确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，
根据现场勘查记录的各分部分项工程勘察分值测算出结构、装修、设备三部分的
勘察分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折
算，加总确定成新率。计算公式：
勘察法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
（3）评估过程示例
对宁夏赛马固定资产中生产办公用房屋建筑物的评估具体过程示意如下：
宁夏赛马总化验室（固定资产-房屋建筑物评估明细表第 84 项）
总化验室结构为混合结构三层，地址位于宁夏赛马水泥有限公司兰山分厂厂
区内，工程内容含建筑工程、弱电工程、装饰工程、照明工程、消防工程，该办
公楼大门为钢化玻璃门，室内实木门，镶包门套，窗为塑钢窗，地面贴地板砖，
外墙抹白，内墙抹白，砖墙厚度外墙为 240 墙体，内墙为 240 墙体，基础混凝土
为 C25 毛石混凝土，线路照明为暗转埋管，建筑面积为 2,538.00 平方米，工程
竣工年份为 2007 年 8 月。
重置成本的确定＝建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
①建筑安装工程造价
根据 2019 年《房屋建筑与装饰工程计价定额》和《安装工程计价定额》为
基础确定其相关分部分项工程直接费，按照 2019 年《宁夏回族自治区建设工程
费用定额》所规定的工程造价计算程序及费率标准并结合《宁夏工程造价》
（2022
第 4 期 总第 142 期）材料信息价调整主要材料价格，计算房屋的建安工程费。
A.总化验室建筑与装饰工程造价
总化验室建筑与装饰工程造价计算表
序号 费用名称 取费说明 费率（%） 费用金额（元）
人工费+材料费+施工机具
使用费+未计价材料
其中：安全文明措施费（四
项措施费）
其他项目费（政策允许按实 人工费调整+材料费价差+
计算费用） 按实计算费用+其他
人工价差+材料价差+主材
价差+设备价差+机械价差
定额基价+措施项目费+其
他项目费（政策允许按实计
算费用）+企业管理费+施工
利润
B.总化验室安装工程造价
总化验室安装工程造价计算表
费率
序号 费用名称 取费说明 费用金额（元）
（%）
人工费+材料费+施工机具使用费
+未计价材料
费率
序号 费用名称 取费说明 费用金额（元）
（%）
其中：安全文明措施费（四
项措施费）
其他项目费（政策允许按 人工费调整+材料费价差+按实计
实计算费用） 算费用+其他
人工价差+材料价差+主材价差+
设备价差+机械价差
定额基价+措施项目费+其他项目
企业管理费+施工利润
C.工程造价汇总
总化验室工程造价汇总表
序号 分项名称 不含税工程造价（元） 含税工程造价（元）
合计 3,376,238.53 3,680,100.00
②前期及其他费用
工程建设其它费用依据相关规定并结合企业实际费用发生情况，分别取项目
建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费等。具体取费标准如下表所示：
工程建设其他费用取费表
序号 费用项目名称 取费基础 取费标准（%）
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75 元/平方米×
建筑面积
取费合计
不含税前期费用及其他费用=（3.69%×建安造价）
/1.06+0.66%×建安造价+75 元/平方米×建筑面积
不含税前期及其他费用=（含税工程造价×可抵扣前期费率）÷1.06+（含税工
程造价×不可抵扣前期费率）+75 元/平方米×建筑面积=（3,680,100.00 ×3.69%）
÷1.06+（3,680,100.00 ×0.66% ）+75 元/平方米× 2,538.00= 342,747.80（元）
含税前期及其他费用=含税工程造价×前期费率+75 元/平方米×建筑面积=
③资金成本
评估师对被评估单位纳入评估范围的固定资产作为一个独立完整的建设项
目予以考虑，被评估单位已有固定资产合理建设期为 24 个月，贷款利率按评估
基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，
并根据内插法计算贷款利率 LPR 为 3.89%，建设资金按均匀投入原则计算资金
成本。
资金成本=（含税工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期×同期贷款利
率 LPR/2=（3,680,100.00 + 350,434.35）×（24/12）×3.89%/2= 156,787.79（元）
④重置成本
不含税重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本=
测算房屋建筑物的成新率采用综合成新率法，即年限法成新率和勘察法成新
率的加权平均值：
计算公式：综合成新率＝勘察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
①年限法成新率
该建筑物经济寿命年限 50 年，截止评估基准日已使用 15.01 年，则该建筑
尚可使用年限为 34.99 年，则年限法成新率计算过程如下：
年限法成新率＝(建筑物经济寿命年限－已使用年限)÷建筑物经济寿命年限
×100%＝（50-15.01）/50＝70%
②勘察法成新率
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，
通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行勘查，了解委估资产的使用现状，维
修保养，使用环境，使用强度等，对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打
分，并依据建筑物成本构成，各部分的使用年限，确定三部分权重，确定其勘察
法成新率。求取过程详见下表。
现场勘察成新率计算表
工程名称 标准分 具体情况 评定分
基础工程 25 足够承载能力，未发现不均匀沉降 20
承重构件 25 梁、柱、板、剪力墙结构完好无变形 17
非承重墙 15 无明显裂缝，结构稳固 10
结构部分
屋面 20 无渗漏，满足使用功能 13
楼地面 15 整体面层基本完好，有空鼓、缺损现象 8
综合求取时权重取为 0.60 40.8
门窗 25 开关较灵活，未发现明显变形 16
外粉饰 20 局部污损、外观较好 15
内粉饰 20 局部污损、基本满足使用功能的要求 15
装饰部分
顶棚 20 15
细木装修 15 10
综合求取时权重取为 0.20 14.2
工程名称 标准分 具体情况 评定分
电照 25 设施齐全绝缘较好，基本完好使用正常 20
水卫 40 基本完好，个别轻微渗漏 20
设备部分
采暖 35 基本完好、轻度陈旧可用 20
综合求取时权重取为 0.20 12
合计 67
③综合成新率的确定：
综合成新率为＝勘察法成新率×60%＋年限法成新率×40%＝67%×0.6＋
评估值＝重置全价×成新率＝3,875,800.00 ×68%＝2,635,544.00（元）
（1）评估方法
对于企业住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具体情况，对此类资产
适宜采用市场法评估，确定房地合一价值。
市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为
参照物，从时间因素、交易因素、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参
照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基
本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易
价格的基础上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状
况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
收集可比实例：通过现场勘察向委估房地产所在地区域内调查了解和收集评
估基准日近期的交易实例，或者向房地产开发商、房地产经纪人等收集与委估房
地产相关的交易实例信息。
选取可比实例：根据所收集的可比实例经分析整理后选择与委估房地产相匹
配的可比实例。
建立价格可比基础：建立价格可比基础是对可比实例的有关参数予以分析整
理，并统一可比基础，包括统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、
统一面积内涵、统一面积单位等。
进行交易情况修正：交易情况修正是为了排除可比实例在交易行为中一些特
殊因素影响可能导致的交易价格的偏差，将可比实例的交易价格调整为正常的市
场价格。
进行交易日期修正：交易期日修正是将可比实例在其成交日期的价格调整为
估价时点的价格。
进行区位状况修正：区位状况修正是将可比实例在其外部区域环境状况下的
价格调整为委估房地产外部区域环境状况下的价格。区位状况修正的主要因子有
位置、交通、外部配套设施、周围环境等，单套住宅的调整内容还应包括所处楼
幢、楼层和朝向。
进行实物状况修正：实物状况修正是将可比实例在其个体状况下的价格调整
为委估房地产个体状况下的价格。实物状况修正的主要因子包括：建筑规模、建
筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。
进行权益状况修正：权益状况修正是将可比实例在其自身权益状况下的价格
调整为委估房地产权益状况下的价格。权益因素修正的主要因子包括：规划条件、
土地使用期限、共有情况、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用
情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权力情况、权属清晰情况等。
确定评估值：将所选取的若干个可比实例价格经过上述各项比较修正后，选
用简单平均法或算术平均法计算综合结果，并以此作为委估房地产的最终评估价
值。
（2）评估示例
宁夏赛马住宅用途商品房地产案例：西安市碑林区友谊东路 81 号泰华世纪
新城 1 幢 1 单元 10110 室（固定资产-房屋建筑物评估明细表第 124 项）。
泰华世纪新城小区位于西安市碑林区友谊东路 81 号 1 幢 1 单元 10110 室，
泰华世纪新城小区建于 2013 年，钢混结构，地上 31 层。外立面粉刷涂料。水卫：
pvc 管材；配电箱、照明箱、变压器、电缆、网络、通信、电视信号齐全有效；
消防：安装火灾自动报警，气体灭火系统，室外消火栓系统，消防水池配件系统，
水、电、暖设施齐全，双回路供电。委估房地产位于泰华世纪新城小区 1 幢 1 单
元 10110 室，建筑面积 62.95 平方米。室内为简装；外门：三防门；窗户：塑钢
窗；地面：木地板；内墙：刷白；顶棚：刷白。
①区位状况
地理位置及繁华程度：委估房地产坐落于西安市碑林区友谊东路 81 号，隶
属碑林区成熟地段。该区域是集金融、行政、商业为一体的繁华地段，人口和物
业聚集度较好。
基础设施完善程度：委估房地产所在地区基础配套设施非常完善。
公共设施完善程度：委估房地产所在地区教育、医疗卫生、文化娱乐、交通、
体育、社会福利与保障、行政管理与社区服务、邮政电信和商业金融服务等公共
设施非常完善。
交通便捷度：委估房地产所在区域道路通达，交通便捷，周边有多条公交线
路经过。
环境质量、周围景观：委估房地产两面临路，自然环境较好。
②实物状况
新旧程度：委估房地产建成于 2014 年，由于物业管理和日常维护保养很好，
无实体性损耗。
装修条件委估房地产室内装修为简装。
设施设备条件：配有水电暖、网络接线、智能系统及监控系统等。
③权益状况
委估房地产不存在共有情况、不存在物权设立情况、不存在担保物权设立情
况、不存在租赁或占用情况、不存在拖欠税费情况、不存在查封情况。
①选取可比实例
根据委估房地产状况，选择与委估房地产同一区域内、结构、功能类似的，
具有较强适用性的可比实例：泰华世纪新城、天伦盛世、紫玉兰庭作为参照物，
将委估资产与参照物在区域因素、个别因素、时间因素和交易情况等方面进行比
较、修正，确定委估房地产市场价格。
可比实例 1：泰华世纪新城
泰华世纪新城位于碑林区友谊东路，市政设施完善、交通便利。泰华世纪新
城园小区整体结构为钢混结构，交房时间为 2014 年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路 14 路、21 路、23 路、187 路、208 路、222 路、
大中小学、幼儿园：文艺路小学、西安市第七十一中学、西安市卫生学校、
西安市第八十六中学、西安电力高等专科学校（分校区）、南门小学等。
餐饮：北京亚辰自助涮烤（文艺路店）、一尊皇牛（文艺路店）、秋林美食城
（友谊路店）、三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）等。
购物：华润万家（友谊路店）、永辉超市（友谊路店）、华润万家便利超市（永
宁路店）、沃尔玛购物超市（万达广场李家村店）等。
医院：西安市第四医院、西北大学附属第一医院、西安红会医院、陕西省第
二人民医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、中国农
业银行（西安文艺路支行）、交通银行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支
行）等。
评估基准日 2022 年 7 月 31 日时该小区不含税出售价格为 21,900 元/平米，
经调查，该价格属正常交易价格。
可比实例 2：天伦盛世
天伦盛世位于西安市友谊东路，市政设施完善、交通便利。天伦盛世小区整
体结构为钢混结构，交房时间为 2014 年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路 21 路、23 路、、208 路、222 路、309 路、410
路、609 路、700 路、709 路等多条公交线路经过。
大中小学、幼儿园：文艺路小学、西安市第七十一中学、西安市卫生学校、
西安市第八十六中学、西安电力高等专科学校（分校区）、南门小学等。
餐饮：北京亚辰自助涮烤（文艺路店）、一尊皇牛（文艺路店）、秋林美食城
（友谊路店）、三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）等。
购物：华润万家（友谊路店）、永辉超市（友谊路店）、华润万家便利超市（永
宁路店）、沃尔玛购物超市（万达广场李家村店）等。
医院：西安市第四医院、西北大学附属第一医院、西安红会医院、陕西省第
二人民医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、中国农
业银行（西安文艺路支行）、交通银行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支
行）等。
评估基准日 2022 年 7 月 31 日时该小区不含税出售价格为 23,100 元/平米，
经调查，该价格属正常交易价格。
可比实例 3：紫玉兰庭
紫玉兰庭位于西安市友谊东路，市政设施完善、交通便利。紫玉兰庭小区整
体结构为钢混结构，交房时间为 2014 年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路 21 路、23 路、208 路、410 路、609 路、700 路、
大中小学、幼儿园：西安市第七十一中学、西安市第八十六中学、西安市碑
林区雁塔路小学、文艺路小学、西安电力高等专科学校（分校区）、西安市卫生
学校、碑林区友谊小学等。
餐饮：三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）、老重庆鱼庄、小六汤包（文艺
北路店）、遇见长安（万达广场李家村店）等。
购物：永辉超市（华清广场店）、沃尔玛购物广场（万达广场李家村店）、文
艺路华润（友谊东路店）等。
医院：西安市第四医院、西安碑林得仁中医门诊部、西北大学附属第一医院、
西安市红会医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、交通银
行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支行）、中国建设银行（文艺北路支行）
等。
评估基准日 2022 年 7 月 31 日时该小区不含税出售价格为 23,500 元/平米，
经调查，该价格属正常交易价格。
②委估资产与可比实例的比较因素条件说明
比较因素条件说明表
比较因素 待估物业 实例一 实例二 实例三
名称 泰华世纪新城 泰华世纪新城 天伦盛世 紫玉兰庭
西安市友谊 西安市友谊 西安市友谊 西安市友谊
位置
东路 东路 东路 东路
销售价格（元/平方米） 待估 21,900 23,100 23,500
房屋用途 商业 商业 商业 商业
土地用途 住宅 住宅 住宅 住宅
土地性质 国有出让土地 国有出让土地 国有出让土地 国有出让土地
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易日期 2022 年 7 月 2022 年 7 月 2022 年 7 月 2022 年 7 月
处于同一 处于同一 处于同一 处于同一
繁华程度
商圈内 商圈内 商圈内 商圈内
便捷，与主干道 便捷，与主干道 便捷，与主干道 便捷，与主干道
交通便捷度
区域 通达好 通达好 通达好 通达好
因素 较好，轻微噪声 较好，轻微噪声 较好，轻微噪声 较好，轻微噪声
环境质量
污染 污染 污染 污染
完善，完善度 完善，完善度 完善，完善度 完善，完善度
公共配套设施
比较因素 待估物业 实例一 实例二 实例三
其他 较好 较好 较好 较好
临街状况 两面邻路 两面邻路 两面邻路 两面邻路
新旧程度 2014 2014 2014 2014
装修 简装 简装 简装 简装
配套设施 齐全完善 齐全完善 齐全完善 齐全完善
个别 平面布局 合理 合理 合理 合理
因素 结构类型 钢混 钢混 钢混 钢混
建筑面积（平方米） 62.95 86 32.45 155.6
楼层 1 1 1 1
朝向 南 南 南 西
物业形态 商业 商业 商业 商业
共有情况 无 无 无 无
物权设立情况 物权完整 物权完整 物权完整 物权完整
权益 担保物权设立情况 有 有 有 有
因素 租赁或占用情况 无 无 无 无
拖欠税费情况 无 无 无 无
查封情况 无 无 无 无
③修正系数的确定
A.时间因素的修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
设定可比实例交易时点价格指数为 100，各可比实例交易日期与评估基准日
相近，市场价格变化很小，无需进行交易日期修正，故修正系数为 100/100。
B.交易因素的修正
交易因素修正系数=委估资产正常交易情况指数/比较实例的交易情况指数。
设定委估资产的正常交易指数为 100，委估资产与可比实例 1、2、3 均为现
房，可以正常交易，故对实例 1、2、3 无需进行修正，交易因素修正系数为均
C.区域因素修正
区域因素修正系数=委估资产区域因素指数/比较实例的区域因素指数（委估
房地产和比较实例的区域因素见上表）
D.个别因素修正
个别因素修正系数=委估资产个别因素指数/比较实例的个别因素指数（委估
房地产和可比实例的个别因素见上表）
E.权益因素修正
权益因素修正系数=委估资产权益因素指数/比较实例的权益因素指数（委估
房地产和可比实例的权益因素见上表）
比较因素条件指数见下表：
比较因素条件指数表
比较因素 待估物业 实例一 实例二 实例三
名称 泰华世纪新城 泰华世纪新城 天伦盛世 紫玉兰庭
西安市友谊 西安市友谊 西安市友谊 西安市友谊
位置
东路 东路 东路 东路
销售价格（元/平方米） 待估 21,900 23,100 23,500
房屋用途 100 100 100 100
土地用途 100 100 100 100
土地性质 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
繁华程度 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
区域因素 环境质量 100 100 100 100
公共配套设施 100 100 100 100
其他 100 100 100 100
临街状况 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
装修 100 100 100 100
个别因素
配套设施 100 100 100 100
平面布置 100 100 100 100
结构类型 100 100 100 100
比较因素 待估物业 实例一 实例二 实例三
建筑面积 100 99 102 98
楼层 100 100 100 100
朝向 100 100 100 98
物业形态 100 100 100 100
共有情况 100 100 100 100
物权设立情况 100 100 100 100
担保物权设立情况 100 100 100 100
权益因素
租赁或占用情况 100 100 100 100
拖欠税费情况 100 100 100 100
查封情况 100 100 100 100
比准价格=可比实例价格×时间因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素
修正系数×权益因素调整系数
各项因素修正及确定比准价格的具体情况见下表：
比较因素修正系数表
比较因素 待估物业 实例一 实例二 实例三
名称 泰华世纪新城 泰华世纪新城 天伦盛世 紫玉兰庭
西安市友谊 西安市友谊 西安市友谊 西安市友谊
位置
东路 东路 东路 东路
销售价格（元/平方米） 待估 21,900 23,100 23,500
房屋用途 1 1 1 1
土地用途 1 1 1 1
土地性质 1 1 1 1
交易情况 1 1 1 1
交易日期 1 1 1 1
繁华程度 1 1 1 1
交通便捷度 1 1 1 1
区域因素 环境质量 1 1 1 1
公共配套设施 1 1 1 1
其他 1 1 1 1
比较因素 待估物业 实例一 实例二 实例三
临街状况 1 1 1 1
新旧程度 1 1 1 1
装修 1 1 1 1
配套设施 1 1 1 1
平面布置 1 1 1 1
个别因素
结构类型 1 1 1 1
建筑面积 1 1.0101 0.9804 1.0204
楼层 1 1 1 1
朝向 1 1 1 1.0204
物业形态 1 1 1 1
共有情况 1 1 1 1
物权设立情况 1 1 1 1
担保物权设立情况 1 1 1 1
权益因素
租赁或占用情况 1 1 1 1
拖欠税费情况 1 1 1 1
查封情况 1 1 1 1
比准价格（元/平方米） 22,121 22,647 24,469
平均值（元/平方米） 23,100
考虑到可比实例中实例 1、实例 2、实例 3 计算的价格较为接近，因此以经
修正后的比准价格算术平均值确定委估房地产的评估单价。
比准价格即评估单价=（22,121.00＋22,647.00＋24,469.00）/3=23,100.00 元/
平方米（取整）
评 估 总 价 = 评 估 单 价 × 房 地 产 面 积 =23,100.00 元 / 平 方 米 ×62.95 平 方 米
=1,454,100.00 元（取整）
（二）评估基准日宁夏赛马水泥有限公司房屋建（构）筑物及其他辅助设施
增值率较低的原因，是否符合所在地行情
宁夏地区及水泥行业可比案例中，房产评估增值率同样较低，与宁夏赛马的
评估情况较为类似，具体情况如下：
单位：万元
房屋建（构）筑物及其他辅助设施
上市公司 标的公司
账面净值 评估净值 增值额 增值率（%）
宁夏地区评估案例数据
中铝宁夏集团有限
公司阿拉善左旗贺
兰山 200MW 风电相
银星能源
关资产及负债
宁夏银仪风力发电
有限责任公司
宁夏宁东铁路股份
西部创业 329,736.86 317,907.09 -11,829.78 -3.59
有限公司
行业上市公司评估案例数据
甘肃祁连山水泥集
祁连山 9,941.57 9,941.57 - -
团股份有限公司
金隅冀东水泥（唐
冀东水泥 99,388.21 113,143.01 13,754.80 13.84
山）有限责任公司
重庆拉法基瑞安参
华新水泥 24,597.71 13,412.15 -11,185.57 -45.47
天水泥有限公司
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
评估基准日宁夏赛马房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施账面价值为
房屋建筑物类资产账面值评估增值率为 12.01%，账面净额增值率为 26.50%，账
面价值评估增值率低于账面净额评估增值率，主要原因为评估基准日时企业账面
计提房屋建筑物类减值准备，本次评估时各项资产已考虑减值准备对房屋建筑物
评估结果的影响。从上表水泥行业和宁夏地区房屋建筑物统计数据看，宁夏地区
及水泥行业房屋建（构）筑物及其他设施评估案例大部分为评估减值，其中仅金
隅冀东水泥（唐山）有限责任公司房屋建筑物评估增值，增值率为 13.84%，与
宁夏赛马账面价值增值率相近，低于宁夏赛马房屋建筑物账面净额增值率。本次
评估账面净额增值率符合企业情况，评估结果合理，符合所在地行情。
三、部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果依据的原因，是否
存在低估的情况
宁夏赛马长期股权投资共有 12 家子公司，本次对纳入评估范围内（除处于
筹建期的同心赛马外）的长期股权投资单位均采用了两种方法评估，最终均选取
了能代表企业价值的收益法结果作为评估结论，其中 3 家子公司选取评估值较低
的评估方法结论作为评估结果的具体情况见下表：
单位：万元
长投账面 账面 资产基础 收益法 选定评估 长投账面价 账面净资
序号 被投资单位名称
价值 净资产 法结果 结果 结果 值增值率 产增值率
宁夏赛马科进混
凝土有限公司
宁夏中宁赛马水
泥有限公司
乌海赛马水泥有
限责任公司
该 3 家子公司收益法评估结果低于资产基础法评估结果的主要原因系客户
性质及销售政策使其应收款项账期长于其他宁夏赛马及下属其它水泥企业，造成
营运资金占用相比较大，预测期收入增加致使营运资金占用增加，当期现金流减
少，使得收益法评估结果略低于资产基础法评估结果。应收账款周转率较低、账
期较长，与相关子公司商品混凝土业务占比较高有关。商品混凝土业务与工程建
设项目的周期相匹配，账期受到工程建设周期的影响较大，使得该类产品账期对
比以水泥为主要产品的企业相对较长。
各家应收款项周转统计汇总表
单位：倍、天
单位名称 应收款项 年实 年实 年实 年实 年预 年预 年预 年预 年预
际 际 际 际 测 测 测 测 测
收益法评估结果低于资产基础法 3 家公司
单位名称 应收款项 年实 年实 年实 年实 年预 年预 年预 年预 年预
际 际 际 际 测 测 测 测 测
宁夏赛马科进 周转率 0.93 0.91 0.82 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
混凝土有限
公司 周转天数 388.49 397.01 436.88 481.47 481.47 481.47 481.47 481.47 481.47
乌海赛马水泥 周转率 3.31 2.56 3.02 4.10 3.56 3.56 3.56 3.56 3.56
有限责任公司 周转天数 108.88 140.37 119.15 87.80 101.10 101.10 101.10 101.10 101.10
宁夏中宁赛马 周转率 7.77 3.99 14.20 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03 6.03
水泥有限公司 周转天数 46.33 90.22 25.34 59.68 59.68 59.68 59.68 59.68 59.68
宁夏赛马水泥有限公司及下属类似企业
宁夏赛马水泥 周转率 7.20 4.60 15.80 41.11 10.20 10.20 10.20 10.20 10.20
有限公司 周转天数 50.02 78.34 22.79 8.76 35.31 35.31 35.31 35.31 35.31
宁夏青铜峡水 周转率 2.85 3.15 15.81 9.48 9.48 9.48 9.48 9.48 9.48
泥股份有限
公司 周转天数 126.38 114.38 22.77 37.97 37.97 37.97 37.97 37.97 37.97
注：应收款项周转天数=360/应收账款周转率；应收款项周转率=应收款项账面价值/营
业收入；应收款项账面价值=应收账款余额-预计信用风险损失
考虑到宁夏赛马及其子公司作为未来持续经营的企业，需客观反应相关公司
未来经营的真实现金流情况，且需与其他子公司的评估方法保持一致，同时考虑
到收益法和资产基础法评估值差异较小，故选取收益法作为评估结论能够更加合
理的反映企业价值，评估结论不存在低估的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
予以评估，评估方法较为常规，评估结果具有合理性；净利率较高的情况下增值
率较低的原因系原材料、包装物不考虑利润增值，产成品和在产品受到了扣除率
的影响。
情及可比案例的情况。
的实际情况确定，不存在评估值被低估的情况，具有合理性。
重组报告书披露，宁夏赛马收益法评估下，（1）2023 年水泥需求下滑概率
较低，但 2023 年水泥及熟料、骨料收入下降；
（2）2024 年及之后各类产品销量
增幅较小，预测期内水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于 2019 年-2021 年水
平；（3）2028 年及之后水泥及熟料、骨料毛利率下降；（4）2031 年及之后，所
得税费用率由 15%上升至 25%；（5）收益法评估针对的主体主要是宁夏赛马母
公司，子公司以长期股权投资的形式呈现。
（1）2023 年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；
请公司说明：
情况以及研究预测情况；
（2）预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于
下降的原因。结合（1）和（2），说明是否存在低估宁夏赛马业绩及其增长的情
况；（3）预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031 年及之后，相关税
收优惠不再持续的依据，测算 15%所得税税率对评估值的影响；
（4）2022 年 8-12
月以及 2023 年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润情况，与评
估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势，说
明评估预测是否存在低估的情况；
（5）按照宁夏赛马合并报表，使用收益法进行
模拟评估，说明评估假设、过程、结果，并进一步说明（1）-（4）的问题。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2023 年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；2024 年及之
后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究
预测情况
（一）2023 年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性分析
水泥单价主要受生产所需的煤炭价格波动和行业需求影响，煤炭价格受限电
政策影响在 2021 年 4 季度达到历史高点后，期后虽有所回落，2022 年 5 月后趋
于稳定，但整体处于历史高位。2022 年底以来，煤炭价格下行，逐步接近 2021
年价格上涨前水平。
着宏观因素影响消除后当地基建恢复，公司管理层预计未来两年水泥、熟料及骨
料产品需求将小幅回升，2023 年上半年宁夏地区累计水泥产量同比增长 1.8%，
会恢复至历史最高水平。受到上游煤炭成本逐步下滑的影响，水泥价格在 2022
年之后回落明显，2023 年下降更为明显，2023 年上半年全国水泥价格同比下降
价下降 17%，水泥及骨料产品需求销量的增加幅度较小，预测期 2023 年水泥及
熟料、骨料收入下降较为合理。
（二）2024 年及之后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、
实际增长情况以及研究预测情况
从行业历史发展情况看，近十年来，全国水泥产量在 20 亿吨至 25 亿吨之间
波动。为缓解产能过剩问题，水泥行业进行供给侧改革，国家推出“错峰生产”、
“停窑限产”、“能耗双控”等一系列政策，产量整体呈现下降趋势。2013-2014
年我国水泥产量逐年增长，2015 年市场需求整体疲弱，导致产量有所下降，2016
年，全国共生产水泥 24 亿吨，同比增速由负转正，重回增长轨道，2017 年水泥
行业开始打响“去产能”攻坚战，致使 2017、2018 年水泥产量有所下降。2019
年，房地产投资超预期增长，支撑全年水泥需求量持续向好，带动水泥供给增加。
近年来，特定宏观因素、国际环境变化等不利因素拖累国内经济，水泥行业需求
端下行导致供给端产量的下行。2022 年中国水泥产量大幅度下降，仅为 21.18 亿
吨，同比下降 10.8%，创下十年来新低。未来几年预期房地产市场整体下行的态
势仍将持续，同时产能减量置换和常态化错峰生产政策持续推进，预期产销量难
有大幅反弹。
从实际增长情况看，国家统计局数据显示，2023 年 6 月份，全国水泥产量
比增长 1.3%。宁夏回族自治区 2023 年 1-6 月产量达到 403.08 万吨，6 月单月同
比增长达到 11.74%，累计同比增长 1.82%，本次评估预测期产销量的增幅与实际
增长情况基本保持一致。
从公开市场研究情况看，根据中国水泥协会、数字水泥网、天风证券、东吴
证券等研究报告的展望预测，2023 年水泥行业需求改善，景气修复的确定性加
强。前三季度水泥需求呈现疲弱态势，特别是房地产市场尚未企稳，成为拖累水
泥需求恢复的主要因素。万亿国债的发行与城中村改造的加快推进，将对房地产
市场的企稳产生积极效应，减缓地产端水泥需求的下降，预计四季度水泥需求将
有所恢复。本次评估预测期产销量的增幅基本与研究预测情况保持一致。
宁夏赛马各产品历史期及预测期销量统计表：
单位：万吨
产品 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销量 289.64 274.58 253.72 217.86 224.40 231.13 238.06 245.21 252.56
水泥
增长率 -5.20% -7.60% -14.13% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
销量 118.37 109.12 118.99 59.91 60.51 61.11 61.72 62.34 62.96
熟料
增长率 -7.82% 9.05% -49.65% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
销量 179.87 316.62 286.58 167.86 172.89 178.08 183.42 188.92 194.59
骨料
增长率 76.03% -9.49% -41.43% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
本次评估人员结合企业历史经营状况以及企业未来发展情况，结合管理层对
被评估企业生产能力、产品结构以及产品所在市场行情等因素对 2024 年及之后
水泥销量预测逐年平稳回升。预测数据符合行业历史发展情况、实际增长情况以
及研究预测情况。
二、预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于 2019 年-2021 年水
平的合理性，2028 年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合
（1）和（2），说明是否存在低估宁夏赛马水泥有限公司业绩及其增长的情况
（一）预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于 2019 年-2021 年
水平的合理性
结合水泥行业发展趋势和 2023 年实际水泥市场行情，目前水泥产能饱和、
市场竞争激烈。
从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环
保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限
电”等因素依旧对大部分区域水泥供给产生压缩效应。
从需求层面看，2022 年 12 月 15 日召开的中央经济工作会议指出确保房地
产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融
资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状
况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计 2023 年房地产行业将进一步回
暖。同时，2023 年的基建仍是成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保
持较快增长，预计 2023 年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、
前弱后强的特点。
从效益角度看，2023 年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，
有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023 年行业效益水平较 2022
年预计有望出现改善。因此，本次评估预测预计未来年度，宁夏赛马产品销量将
予以小幅回升，逐步保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格与近两年平
均基本持平，不存在重大波动。
销量上看，水泥及熟料销量在 2022 年大幅下滑，主要受到宏观特定因素影
响，导致房地产需求大幅下滑，叠加基础设施建设进度不及预期，2022 年全年
水泥产量 21.3 亿吨，比上年降低 10.5%，其中熟料销量下滑更大，主要原因系采
购熟料粉磨为水泥的中小型粉磨站受特定宏观因素冲击更大，其对比水泥及熟料
一体化公司不具备竞争优势，使得公司熟料需求下滑更为明显。宁夏赛马受行业
因素影响，2022 年全年下滑也较为明显，根据公司管理层的预测，考虑到宁夏
赛马位于宁夏自治区核心区域（银川周边），宏观因素影响消除后预计未来两年
水泥熟料需求将小幅回升，故预测产量 2023 年均同比增长约 3%左右。
国家统计局数据显示，2023 年 6 月份，全国水泥产量 18,503 万吨，同比下
降 1.5%；2023 年 1-6 月份，全国水泥产量 95,300 万吨，同比增长 1.3%，复苏趋
势已经愈发明显。其中，宁夏回族自治区 2023 年 1-6 月产量达到 403.08 万吨，6
月单月同比增长达到 11.74%，累计同比增长 1.82%。骨料销量受宏观因素影响也
有所下降，预计虽宏观因素消除及基建投入好转，也将保持 3%左右的增速。
从价格上看，2022 年销量下滑但价格上升的原因系水泥上游煤炭的价格于
厂商协同进行了适度的涨价，2023 年随着煤炭价格下降，水泥产品价格也随之
下降。
从毛利率上看，2022 年宁夏赛马毛利率显著下降，主要原因系受其上游煤
炭价格大幅提升的影响，导致其单位成本显著提升，2021 年，该公司水泥单位
成本约 195 元/吨，2022 年提升至 265 元/吨，增幅超过 35%。煤炭价格占水泥成
本的约 35%-40%，2021 年以来，国内煤炭市场受原油价格大幅上升、进口减少、
安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格保持高
位。根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛 5,500 大卡动力煤均价自 2021 年 11 月起
大幅提升，最高点价格超过 1,500 元/吨。2022 年，煤价仍位于 1,100 元/吨以上，
较 2020 年平均约 600 元/吨的价格上涨近一倍。根据中国建材集团下属核心水泥
上市平台天山股份披露的数据，2022 年该公司采购煤炭平均单价为 1,209.63 元/
吨，2020 年度、2021 年度则为 626.13 元/吨、973.76 元/吨，煤炭采购单价成本
同比出现大幅提升。因此，煤炭价格超过 100%的增幅，直接拉升了水泥的生产
成本，使得公司毛利率显著下降。但从煤炭价格走势上看，2023 年以来，煤炭
价格已进入下行通道，秦皇岛 5,500 大卡动力煤价格已下降至 900 元/吨左右，煤
炭价格压力已逐步改善。故预计未来年度毛利率将有所回升，预计可回升至 2020
年、2021 年的水平，且随着未来年度折旧摊销的减少，预计水泥熟料的毛利率
将稳步提升。骨料的毛利率预计将保持稳定，中长期有望保持在 50%以上。
根据中国水泥协会、数字水泥网、天风证券、东吴证券等研究报告的展望预
测，2023 年水泥需求加快修复，价格呈现回升趋势，行业盈利有望修复。需求
端，前三季度水泥需求整体持平，万亿国债的发行与城中村改造的加快推进，将
对房地产市场的企稳产生积极效应，减缓地产端水泥需求的下降，预计四季度水
泥需求将有所恢复。供给端，经历今年业绩的大幅下滑后，水泥企业错峰生产强
度及落实效果有望提升，市场竞争将趋于温和。考虑到水泥市场的季节性特征，
预计四季度价格将上涨。随着需求提振和价格回升，盈利有望改善。
针对煤炭价格，根据华泰证券、兴业证券等研究报告观点，2023 年国内煤
炭供需矛盾趋于弱化，价格小幅波动。预计 2024 年将延续 2023 年的整体特征，
煤价中枢将进一步下移，但供给扰动及季节性需求驱动的阶段性反弹仍然存在。
若水泥成本端有温和回落的趋势，则吨盈利有望进一步修复。
同时，水泥是高度区域化的市场，在没有水运的情况下，其运输半径一般为
即不同城市的水泥厂的供需格局存在显著差异，使得其价格也存在较大的差异。
从市场份额来看，宁夏赛马及其下属企业占据了宁夏自治区及其周边城市 50%
以上的市场份额，对市场价格具有较大的影响力，从中长期看，考虑到水泥供需
格局的稳定以及宁夏赛马的市场地位，预测价格也有望保持在历史平均水平。
经统计宁夏赛马 2022 年 1-7 月实际收入 49,900.73 万元，占 2022 年收入的
业 2023 年 1-7 月实际实现的收入占全年预测数据的比例略低于 2022 年同期占比
数据，基本符合预期，不存在低估宁夏赛马 2023 年收入数据的情况。
综上所述，结合市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁
夏赛马 2023 年实际实现的数据，本次评估收益法预计的销量及价格等具备一定
的合理性，其中营业收入低于 2019 年-2021 年的原因系 2022 年水泥行业发生较
为显著变化后，考虑到宁夏区域水泥市场容量及需求的客观情况，虽然预计宁夏
赛马经营情况在未来三年将小幅增长，但仍难以恢复至历史水平。
（二）2028 年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因
所开采的套门沟石灰石矿山采矿权，按照预测期销量预计将于 2028 年开采并消
耗完毕，需要扩储并缴纳采矿权出让金，本次评估按照基准日套门沟石灰石矿山
采矿权剩余储量对应的评估价值预计了扩储及采矿权资本性更新支出的金额，使
得矿权评估值有所增加，并在未来按照石灰石剩余储量按年消耗量进行摊销，由
于扩储及资本性更新支出的投入，使得采矿权评估值有所增值，故使得摊销金额
每年增加 2,000 万元左右，导致 2028 年及之后预测期水泥及熟料、骨料毛利率
下降。
综上所述，本次评估结果合理，不存在低估宁夏赛马业绩及其增长情况。
三、预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031 年及之后，相关税
收优惠不再持续的依据，测算 15%所得税税率对评估值的影响
（一）宁夏赛马水泥有限公司预测期内期间费用率与报告期内的对比统计表
历史年度及未来预测年度宁夏赛马费用率情况如下表所示：
项目 2020 年 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 1.12% 1.10% 0.81% 1.19% 0.97% 0.98% 0.98% 0.98%
管理费用 5.17% 5.77% 4.38% 6.05% 5.08% 4.66% 4.61% 4.58%
研发费用 - 0.03% - 0.09% 0.04% 0.04% 0.04% 0.05%
财务费用 0.20% 0.03% 0.00% - - - - -
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
销售费用 0.97% 0.97% 0.97% 0.97% 0.96% 0.94% 0.96%
管理费用 4.55% 4.49% 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.64%
研发费用 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
财务费用 - - - - - -
（1）销售费用
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，
对于与销售收入相关性较大的费用如：办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将
会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其
他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素
的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照 2021 年销
售费用折旧占 2021 年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，
永续期根据永续期年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。
（2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。对
各类费用分别预测如下：
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，
根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。折旧、摊销为固定资产、无形资产每年应
计提的折旧、摊销费用，折旧、摊销按照 2021 年管理费用折旧占 2021 年全年折
旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期
年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
主要包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招
待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用
变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以
预测。
（3）研发费用
研发费用为研发项目产生的费用，本次评估根据各项研发费用及企业的相关
政策及发展规划，在历史期数据基础上考虑适当的增长率予以预测。
（4）财务费用
财务费用主要为利息收入、手续费和其他。
利息收入、手续费和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不
确定性，本次评估不予预测.
根据基准日评估报告期间费用率的统计情况，宁夏赛马主要期间费用为销售
费用和管理费用，其中历史期平均销售费用率为 1.01%与预测期平均销售费用率
为 0.99%基本相当；历史期平均管理费用率为 5.11%，预测期平均管理费用率为
境保护费和集中采购平台服务费为偶然发生的费用，未来预计不会持续产生，管
理费用降低较为合理。
历史期与预测期期间费用率相比无重大变化，预测数据具有合理性。
（二）税收情况分析
局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公
告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地
区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。该公告明确享受西部大开
发所得税率 15%的优惠政策有效期到 2030 年 12 月 31 日止，到期后是否可以延
续存在不确定性，故本次预测 2031 年及之后税收优惠不再持续，按 25%所得税
税率进行预测。
经模拟测算，宁夏赛马及其子公司中对享受西部大开发所得税税收优惠的公
司 2030 年后所得税率依然按照 15%计算，评估结果为 315,384.94 万元，相比 25%
所得税率评估结果增加 17,957.49 万元，变动幅度为 6.04%。
四、2022 年 8-12 月以及 2023 年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、
毛利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订
单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况
单位：万元
序号 产品名称 科目
预测数 实际数
销售收入 29,482.70 29,346.77
成本合计 26,405.10 25,828.26
序号 产品名称 科目
预测数 实际数
毛利 3,077.60 3,518.51
毛利率 10.44% 11.99%
销售收入 4,420.26 4,677.69
成本合计 4,383.89 4,764.78
毛利 36.37 -87.09
毛利率 0.82% -1.86%
销售收入 1,357.13 1,340.31
成本合计 756.21 745.42
毛利 600.92 594.89
毛利率 44.28% 44.38%
销售收入 136.30 145.58
成本合计 135.91 166.97
毛利 0.39 -21.39
毛利率 0.29% -14.69%
销售收入 35,396.39 35,510.35
成本合计 31,681.11 31,505.43
合计 毛利 3,715.28 4,004.92
毛利率 10.50% 11.28%
净利润 1,159.20 -4,413.52
本次评估 2022 年 8-12 月主营产品毛利预测数据与实际数据存在差异，主要
原因为 2022 年 8-12 月预测数据，评估人员是参考历史收入、成本预测得出的，
与实际数据进行对比不存在较大差异，未完全使用 2022 年 8-12 月实际发生数。
月实际发生较大金额的营业外支出，营业外支出属于非经常性损益，未来的发生
存在不确定性，评估预测时通常不考虑非经常性损益对评估结论的影响。
对比历史情况统计如下：
单位：万元
序 产品 2022 年 1-7 月占 2023 年 1-7 月占全
科目 1-7 月 1-7 月
号 名称 全年比例 年比例
实际数 实际数 实际数 预测数
销售收入 36,807.88 66,154.65 56% 35,610.62 60,153.09 59%
成本合计 29,531.74 55,360.00 53% 29,618.07 45,531.30 65%
毛利 7,276.14 10,794.65 67% 5,992.56 14,621.79 41%
毛利率 19.77% 16.32% 16.83% 24.31%
销售收入 10,451.25 15,128.94 69% 1,689.28 12,530.28 13%
成本合计 8,997.69 13,762.47 65% 1,543.85 9,978.44 15%
毛利 1,453.56 1,366.47 106% 145.43 2,551.84 6%
毛利率 13.91% 9.03% 8.61% 20.37%
销售收入 2,358.12 3,698.43 64% 1,387.04 3,659.99 38%
成本合计 1,161.63 1,907.05 61% 897.72 1,673.10 54%
毛利 1,196.49 1,791.38 67% 489.32 1,986.89 25%
毛利率 50.74% 48.44% 35.28% 54.29%
销售收入 283.47 429.05 66% 257.24 683.03 38%
选矿 成本合计 226.60 393.57 58% 284.66 268.90 106%
粉末 毛利 56.87 35.48 160% -27.42 414.13 -7%
毛利率 20.06% 8.27% -10.66% 60.63%
销售收入 49,900.73 85,411.07 58% 38,944.18 77,026.39 51%
成本合计 39,917.66 71,423.10 56% 32,344.29 57,451.73 56%
合计 毛利 9,983.06 13,987.97 71% 6,599.89 19,574.66 34%
毛利率 20.01% 16.38% 16.95% 25.41%
净利润 5,126.37 712.85 719% 3,638.63 13,272.03 27%
经统计，宁夏赛马 2022 年 1-7 月水泥及熟料、骨料等主营业务实际收入
收入 38,944.18 万元，占 2023 年预测收入的 51%。宁夏赛马 2023 年 1-7 月实际
实现的收入占全年预测数据的比例略低于 2022 年同期占比数据，主要系受到宏
观环境及经济复苏相对乏力影响，影响了中小型粉磨站和商混站的经营情况，使
得熟料、骨料等副产品 2023 年销量较低。
宁夏赛马主要业务成本包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，
受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年
上升趋势。未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双
控、环保治理政策的影响，公司产品成本构成的主要材料价格预计在目前的高位
持续运行，宁夏赛马水泥产品的对外销售价格将保证毛利率稳定。
本次评估基于宁夏赛马各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综
合预测，永续期假设与 2031 年持平。
预测期 2023 年全年主营业务成本合计 57,451.73 万元，截至 2023 年 1-7 月
实际成本合计 32,344.29 万元，已达到 2023 年全年预计成本的 56%。2023 年 1-7
月毛利率为 17%，对比预测数 25%仍有一定差距。由于 2023 年上半年受经济、
行业宏观因素影响水泥销售价格有所下降，2023 年上半年全国水泥价格同比下
降 11.01%，2023 年二季度宁夏地区水泥价格同比下降 16.18%，导致宁夏赛马毛
利率下降，2023 年 1-7 月毛利率为 17%，与 2022 年同期毛利率接近，低于 2023
年全年预测毛利率，随着不利影响因素逐渐减弱，且宁夏赛马产品的定价政策是
成本加成保毛利的模式，产品价格随成本变动，随后调整收入售价，总体毛利保
持稳定，2023 年 8-9 月毛利率已恢复至 24%，已与预测期毛利率不存在较大差
异，未来毛利率有望达到预测期水平。
毛利率的不及预期也影响宁夏赛马 2023 年已实现的净利润，使得宁夏赛马
由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格易波动的特点，水泥生
产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手
订单以不附具体签约金额的框架协议为主。因此，在手订单以框架协议下的意向
性订单为主，宁夏赛马在执行的大额订单统计如下：
单位：万元
产品名称 年收入 全年收
主营业务订单 主营业务订单
实际主营收入 比例 预测主营收入 入比例
金额 金额
水泥 56,077.87 66,154.65 85% 53,580.42 60,153.09 89%
熟料 18,201.30 15,128.94 120% 2,713.46 12,530.28 22%
骨料及选 4,142.78 4,127.48 100% 2,465.73 4,343.02 57%
产品名称 年收入 全年收
主营业务订单 主营业务订单
实际主营收入 比例 预测主营收入 入比例
金额 金额
矿粉末
合计 78,421.95 85,411.07 92% 58,759.61 77,026.39 76%
订单金额占 2023 年全年预测收入比重为 76%，其中，对公司收入影响最大的水
泥订单覆盖率高于 2022 年 1-7 月；熟料订单覆盖率较低，主要受到国内水泥市
场仍处于弱势运行的影响，宁夏赛马作为龙头企业，运行情况良好，水泥开工率
较高，但部分小型不具备熟料生产能力的粉磨站开工率较低，导致熟料、骨料及
选矿粉末订单覆盖率较低，但总体来说也达到了一定的覆盖水平。同时，从趋势
看，随着经济持续复苏，基础建材下游需求稳步修复，国家统计局数据显示宁夏
回族自治区 6 月单月同比增长达到 11.74%，2023 年水泥需求逐渐回升，未来有
望达到预测期水平。
评估预测数据不存在低估情况。
综上所述，根据 2022 年 8-12 月以及 2023 年截至目前的各类产品实际收入、
毛利率、毛利和利润情况与评估预测的对比情况，已实现收入和在手订单与同期
出现下降，说明评估预测不存在低估的情况。
五、按照宁夏赛马水泥有限公司合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明
评估假设、过程、结果，并进一步说明（1）-（4）的问题
（一）按照宁夏赛马合并报表口径使用收益法进行模拟测算的评估结果
宁夏赛马水泥有限公司合并报表口径收益法汇总表
单位：万元
预测数据
序号 项目 2022 年
一、 营业收入 200,255.27 483,573.42 498,746.05 509,359.49 516,180.63 522,203.11 522,203.11 522,203.11 522,203.11 522,203.11 522,203.11
减：营业成本 169,472.61 364,583.13 375,680.24 382,620.50 387,416.47 390,603.94 390,172.83 392,059.53 392,353.90 393,056.81 394,142.86
税金及附加 4,748.53 10,702.51 11,010.22 10,965.93 11,168.98 11,355.49 11,409.79 11,367.98 11,373.47 11,398.26 11,019.17
销售费用 3,026.29 5,574.93 5,741.54 5,838.93 5,897.32 5,950.08 5,946.50 5,945.71 5,932.23 5,915.56 5,975.87
管理费用 12,008.26 21,957.88 22,546.19 22,985.03 23,200.54 23,527.31 23,514.33 23,524.36 23,514.64 23,519.35 23,946.37
研发费用 360.23 505.26 527.89 551.37 576.09 602.05 602.05 602.05 602.05 602.05 604.05
财务费用 944.29 2,746.89 2,746.89 2,746.89 2,746.89 2,746.89 2,746.89 2,746.89 2,746.89 2,746.89 2,746.89
资产减值损失 - - - - - - - - - - -
加：公允价值变动
- - - - - - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - - - - - - -
资产处置收益 - 1,909.73 - - - - - - - - -
其他收益 2,798.76 6,157.64 6,317.53 6,467.91 6,589.22 6,704.86 6,704.86 6,704.86 6,704.86 6,704.86 6,704.86
二、 营业利润 12,493.81 85,570.20 86,810.62 90,118.75 91,763.56 94,122.21 94,515.58 92,661.45 92,384.80 91,669.04 90,472.77
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、 利润总额 12,493.81 85,570.20 86,810.62 90,118.75 91,763.56 94,122.21 94,515.58 92,661.45 92,384.80 91,669.04 90,472.77
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 25% 25%
预测数据
序号 项目 2022 年
减：所得税费用 3,238.15 15,640.92 16,009.81 16,686.95 17,007.48 17,386.29 17,471.86 17,155.99 17,108.61 24,100.98 23,618.81
四、 净利润 9,255.66 69,929.29 70,800.80 73,431.80 74,756.08 76,735.92 77,043.73 75,505.46 75,276.18 67,568.06 66,853.96
+折旧 12,513.26 30,023.71 30,027.01 29,022.45 28,743.22 27,903.57 26,932.16 23,469.04 23,706.72 23,662.04 26,696.50
+无形资产摊销 901.94 2,194.45 2,069.72 2,228.80 2,443.49 2,431.42 2,723.90 4,796.14 4,796.14 5,580.85 6,554.88
-追加资本性支出 23,818.00 17,050.85 10,502.68 26,311.04 18,899.44 12,760.89 28,087.30 12,015.63 11,663.61 21,090.34 43,225.55
-营运资金净增加 -61,746.09 13,596.00 2,621.16 1,959.85 1,204.60 1,211.72 92.19 -24.01 -42.53 480.79 -
+扣税后利息 802.64 2,334.85 2,334.85 2,334.85 2,334.85 2,334.85 2,334.85 2,334.85 2,334.85 2,060.16 2,060.16
五、 净现金流量 61,401.59 73,835.45 92,108.56 78,747.01 88,173.61 95,433.15 80,855.16 94,113.87 94,492.81 77,299.98 58,939.96
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92 6.92 7.92 8.92
折现率 10.66% 10.66% 10.66% 10.66% 10.66% 10.66% 10.66% 10.66% 10.66% 10.53% 10.53%
折现系数 0.9791 0.9113 0.8235 0.7442 0.6725 0.6077 0.5491 0.4962 0.4484 0.4057 3.8520
净现值 60,119.20 67,287.26 75,852.38 58,600.95 59,293.98 57,992.60 44,399.94 46,701.38 42,371.73 31,359.52 227,036.78
六、 经营性资产价值 771,015.72
七、 溢余资产价值 146,024.98
非经营性资产及负
八、 -367,012.92
债价值
九、 长期股权投资价值 19,573.40
十、 企业价值 569,601.18
十一、付息债务价值 40,400.65
十二、股东权益价值 529,200.53
预测数据
序号 项目 2022 年
减：少数股东权益
十三、 231,942.57
价值
十四、归母权益价值 297,257.97
本次合并口径收益法测算表中除了收入和成本考虑了内部抵消以及营运资
金根据合并抵消后的收入成本重新测算外，其余科目均采用各个子公司单体预测
数据汇总数，折现率因合并范围相比宁夏赛马单体公司增加了有息负债，故合并
口径折现率采用了行业资本结构数据进行了重新测算。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，当
未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
（1）一般假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生
重大变化。
（2）特殊假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化。
假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持
一致。
假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规
规定。
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策不存在重大差异。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并
能在计划时间内完成。
假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规
使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
假设现有出让采矿权资源开采完后仍有资源储量可供开采，采矿许可证有效
期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。
假设本次评估涉及的在投资建设期的项目能够按照计划时间完成。
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限 2012 年 10
月 18 日至长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出-营
运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要
的分析。
宁夏赛马主营产品为 32.5#水泥、42.5#水泥、52.5#水泥、骨料、熟料和选矿
粉末。历史年度相关经营数据如下：
单位：万吨、元/吨、万元
历史数据
序号 主要产品名称 单位
销售量 1,685.00 1,743.48 1,646.06 800.92
销售收入 410,813.55 422,091.34 433,242.02 260,778.28
销售量 357.08 518.47 512.89 211.93
销售单价 31.68 29.87 29.67 32.79
历史数据
序号 主要产品名称 单位
销售收入 11,312.10 15,485.55 15,215.35 6,948.35
销售量 152.32 158.62 196.41 79.55
销售收入 51,467.57 53,519.24 65,650.23 29,497.33
销售量 3.17 5.02 4.37 27.42
销售收入 61.56 97.51 84.78 283.47
销售量 305.32 240.42 202.36 98.27
销售收入 4,468.35 3,222.50 2,787.16 855.52
销售量 0.00 0.00 0.00 0.23
销售收入 0.00 0.00 0.00 82.95
收入合计 507,628.18 494,384.07 505,607.26 292,216.04
宁夏赛马及其下属公司的水泥年产能 2,546 万吨，熟料年产能 958.50 万吨，
骨料年产能 960 万吨，混凝土年产能 1,120 万方。主要生产 P.C32.5R、P.042.5R、
P.052.5R 等普通硅酸水泥盐、熟料及骨料等产品。
A.销售价格的选取
格快速上涨。根据 Wind 资讯查询宁夏地区 2015 年至 2023 年水泥平均价走势可
知，水泥价格在 2015 年至 2022 年持续上涨，在 2023 年 1-4 月有所回落。每年
年初和年末为水泥的销售淡季，产品单价较低，随着夏季水泥需求量的增加，单
价会出现大幅度上涨，因水泥价格呈波动趋势，2023 年 5-12 月价格还会存在波
动，评估人员结合被评估单位历史价格和被评估单位自己对未来各产品销售价格
的判断，综合确定水泥价格采用 2020 年-2022 年销售均价进行预测。
B.销售量的预测
通过与企业管理层沟通了解水泥行业未来发展趋势，目前水泥产能饱和、市
场竞争激烈，从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域
趋同，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达
峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给压缩产生效应。考虑到当前需
求预期较弱，原有的压缩水泥生产力度已经难以大幅度、大面积扭转当前的供需
矛盾，并且企业的水泥销量在 2020 年-2022 年下降，但随着基建项目投融资堵点
进一步打通，2023 年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，预计 2023 年水泥
需求增速呈现前低后高，前弱后强的特点，故预测期考虑到当前整体行业需求有
所增长，在 2022 年销量基础上考虑一定增长情况。
C.毛利率的预测
水泥行业为强周期性行业，水泥行业的发展对经济发展、相关政策的敏感度
比较高，水泥行业产品的销售价格和成本主要构成项目煤炭价格均受到碳排放、
双减等调控政策的影响，导致水泥价格波动幅度较大，由于企业的产品定价采用
成本加成的方式确定，成本价格的变动推高水泥产品的价格，从而使毛利率水平
保持稳定。
熟料和骨料：熟料和骨料历史期产销整体基本稳定，未来预计保持与水泥产
销相同的趋势。
其他业务收入：企业历史期其他业务收入主要为零星材料销售等，发生金额
较少，预测期不考虑其他业务收入。
商标使用权收入：4 项用于水泥销售，并许可宁夏青铜峡水泥股份有限公司、
天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、吴忠赛马新型建材有
限公司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、乌海市西
水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责
任公司使用，经了解宁夏赛马许可子公司使用商标权，收取商标使用费每吨产品
含税 2 元，未来根据各公司产品销量按照该标准进行预测。
本次评估基于对被评估单位各产品历史产销量统计分析、了解销售量、水泥
价格以及市场需求、竞争等情况的影响后，根据被评估单位的未来盈利预测并结
合历史期产销状况，对预测期的营业收入进行预测如下，永续期假设与 2031 年
持平：
单位：万吨、元/吨、万元
主要 预测数据
序号 产品 单位 2022 年
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
销售量 620.59 1,477.24 1,531.38 1,566.45 1,589.59 1,609.62 1,609.62 1,609.62 1,609.62 1,609.62 1,609.62
水泥、
熟料
销售收入 175,567.56 416,319.41 431,576.53 441,367.84 447,699.00 453,129.01 453,129.01 453,129.01 453,129.01 453,129.01 453,129.01
销售量 141.82 381.78 395.87 408.17 416.80 425.69 425.69 425.69 425.69 425.69 425.69
销售收入 4,332.21 12,659.08 13,184.79 13,596.69 13,793.12 13,995.44 13,995.44 13,995.44 13,995.44 13,995.44 13,995.44
销售量 74.53 207.75 210.85 214.01 217.24 220.53 220.53 220.53 220.53 220.53 220.53
商品
土
销售收入 25,266.97 69,853.87 70,829.86 71,827.45 72,847.96 73,890.43 73,890.43 73,890.43 73,890.43 73,890.43 73,890.43
销售量 13.00 41.63 42.88 44.17 45.49 46.86 46.86 46.86 46.86 46.86 46.86
选矿
粉末
销售收入 136.30 683.03 703.52 724.62 746.36 768.75 768.75 768.75 768.75 768.75 768.75
销售量 55.00 153.27 153.27 153.27 153.27 153.27 153.27 153.27 153.27 153.27 153.27
销售收入 516.80 1,741.65 1,741.65 1,741.65 1,741.65 1,741.65 1,741.65 1,741.65 1,741.65 1,741.65 1,741.65
销售量 0.20 0.48 0.52 0.57 0.60 0.63 0.63 0.63 0.63 0.63 0.63
预拌
砂浆
销售收入 72.42 170.92 188.01 203.05 215.23 225.99 225.99 225.99 225.99 225.99 225.99
主要 预测数据
序号 产品 单位 2022 年
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
收入合计 200,255.27 483,573.42 498,746.05 509,359.49 516,180.63 522,203.11 522,203.11 522,203.11 522,203.11 522,203.11 522,203.11
收入增长率 - - 3.14% 2.13% 1.34% 1.17% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
历史年度成本经营数据如下：
单位：万元
历史数据
序号 产品名称
成本合计 332,334.56 366,812.43 217,606.08
被评估单位各产品的主营业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、
制造费用等，2020 年-2022 年受到水泥产能饱和、市场竞争激烈、宏观经济下行
引发的大宗原燃材料价格上升等因素影响企业毛利率近 3 年持续走低，历史年度
主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。
本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行
综合预测，营业成本预测如下，永续期假设与 2031 年持平：
单位：万元
预测期
序号 产品名称 2022 年
预测期
序号 产品名称 2022 年
合计 169,472.61 364,583.13 375,680.24 382,620.50 387,416.47 390,603.94
单位：万元
预测期
序号 产品名称
合计 390,172.83 392,059.53 392,353.90 393,056.81 394,142.86
未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环
保治理政策的影响，公司产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持
续运行，煤炭价格 2023 年虽然相比 2022 年同期有所下降，受经济因素影响，相
比 2021 年之前价格仍处于较高水平。
此外，由于国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，一是房地产新开项目较
少，以及在建市政或民用项目资金短缺问题依旧突出，水泥需求恢复后劲明显不
足；二是南北方不同区域新开重点工程项目数量，以及地方经济实力差距过于悬
殊，水泥需求区域分化严重，流动性竞争犹存；三是各地区错峰生产时长、企业
执行情况不同，在供需关系弱势背景下，市场平衡极易被打破，行业效益稳定性
面临考验，故预测期企业毛利率高于 2022 年但是仍未达到历史较高水平。
宁夏赛马产品的定价政策是成本加成保毛利的模式，产品随成本变动调整收
入售价，总体毛利保持稳定。
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，
对于与销售收入相关性较大的费用如：办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将
会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其
他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素
的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照 2021 年销
售费用折旧占 2021 年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，
永续期根据永续期年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。
除折旧外永续期假设与 2031 年持平。
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。对
各类费用分别预测如下：
A.管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，
根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
B.折旧和摊销
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。折旧、摊销为固定资产、无形资产每年应
计提的折旧、摊销费用，折旧、摊销按照 2021 年管理费用折旧占 2021 年全年折
旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期
年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
C.办公类费用
主要包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招
待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用
变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以
预测。
除折旧、摊销外永续期假设与 2031 年持平。
研发费用为研发项目产生的费用，本次评估根据各项研发费用及企业的相关
政策及发展规划，在历史期数据基础上考虑适当的增长率予以预测。
永续期假设与 2031 年持平。
主要为利息收入、手续费和其他。
利息收入、手续费和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不
确定性，本次评估不予预测。
永续期假设与 2031 年持平。
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用
税、车船使用税、印花税和房产税等。对于城建税、教育费附加、地方教育费按
照各税种税率进行预测，对资源税、印花税和车船使用税等根据其占历史年度收
入的比率进行预测。
永续期假设与 2031 年持平。
其他收益主要为政府补助收益及 42.5 水泥增值税退税收益，由于政府补助
未来期间存在不确定性，本次预测期不予考虑。42.5 水泥增值税退税收益按照历
史期该部分产品退税收益与其收入占比进行预测。
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。
企业的资本性支出主要为在建工程后续支出。
增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业在建设备
资产。
存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固
定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新
改造计划测算。
A. 营运资金预测
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含
付息负债及非经营性负债)
B. 营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合宁夏赛马业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期完整年
度平均经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金
净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
A.折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付
息债务资本结构比例；T：适用所得税税率
其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式
如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益
率；β：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数（2）各项参数选取的过
程
B.无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估
选取距评估基准日剩余到期年限为 10 年以上国债平均到期收益率 3.8846%作为
无风险收益率。
C.市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证
券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除
无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。
D.风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。在综合考虑可比上市公司与被评估
企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠
杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均
值。考虑到水泥制造行业其销售渠道具有一定的区域性，本次选取与宁夏赛马同
属西北区域的上市公司作为可比公司。计测算，确定宁夏赛马的风险系数 β 值为
年末 带息债务／ 无杠杆贝塔
序号 名称 贝塔系数 股票代码
所得税率 股权价值 系数
平均值 0.8213 15.66% 0.7413
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日
E.公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务
模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分
析，确定被评估单位的特定风险系数为 2%。
F.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
G.加权平均资本成本折现率的确定
考虑到宁夏赛马没有有息债务，且未来年度净现金流量持续为正，无需增加
短期债务，因此 Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 13.54%；We：权益资本结构比例为 86.46%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
及担保等因素后，
为基础调整得出，取 4.45%；T：企业采用的所得税税率为 15%（宁夏赛马享受
基于上述数值计算：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=10.66%
基于上述数值计算：政策到期后 R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd= 10.53%
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由
现金流调整确定。
预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数
主要调整包括：A.资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期
末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本
性支出为 43,225.55 万元；B.折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主
要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 33,251.38
万元；C.营运资金：企业预计 2031 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因
此永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 58,939.96 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数= 58,939.96× 3.8520 = 227,036.78 万元
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 771,015.72 万元。
A.溢余资产、非经营性资产评估值的确定
溢余资产为：该部分为货币资金中银行存款及其他应收款中资金归集户款项，
为超出维持企业正常经营的富余货币资金，经成本法评估后价值为 146,024.98 万
元。
非经营性资产为：货币资金中矿山环境恢复治理基金、预付账款中预付的设
备款、其他应收款应收的社保款、投资性房地产、固定资产中商品房资产及与经
营活动相关性不大的房屋及设备资产、土地使用权中与经营活动相关性不大的土
地使用权资产及未使用的商标资产、递延所得税资产，本次评估主要采用成本法，
投资性房地产和商品房采用市场法，评估结果为 46,996.97 万元。
B.非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为：其他应付款中企业应付的社保款、长期应付职工薪酬、预
计负债、递延所得税负债、递延收益；本次评估采用成本法，评估结果为 414,009.89
万元。
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值
=771,015.72+46,996.97-414,009.89+146,024.98+19,573.40=569,601.18 万元
企业付息债务为 40,400.65 万元。
归母权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益
=569,601.18-40,400.65- 231,942.57=297,257.97 万元
（二）按照宁夏赛马合并报表，使用收益法进行模拟评估，进一步说明（1）
-（4）的问题。
各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究
预测情况
按照宁夏赛马合并报表口径使用收益法进行模拟测算后，合并口径宁夏赛马
预测期销量、收入、成本、毛利等数据预测期趋势与宁夏赛马单体口径基本一致。
滑的影响，水泥价格在 2022 年之后回落明显，2023 年下降更为明显，2023 年上
半年全国水泥价格同比下降 11.01%，2023 年二季度宁夏地区水泥价格同比下降
较小，预测期 2023 年水泥及熟料、骨料收入下降较为合理。同时，2023 年对比
历史水平。2023 年行业经营情况整体符合评估预测的趋势，2023 年 1-6 月份，
全国水泥产量 95,300 万吨，同比增长 1.3%，宁夏回族自治区 2023 年 1-6 月产量
达到 403.08 万吨，累计同比增长 1.82%。因此，通过前述问题分析行业历史发展
情况、2023 年水泥销量实际增长情况以及各机构对水泥行业的研究预测情况，
的合理性，2028 年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合（1）
和（2），说明是否存在低估宁夏赛马水泥有限公司业绩及其增长的情况
结合前述市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马
水泥合并报表 2023 年实际实现的数据，本次评估合并口径收益法预计的销量及
价格等具备一定的合理性，预测期营业收入低于 2019 年-2021 年的原因系 2022
年水泥行业发生较为显著变化后，考虑到宁夏区域水泥市场容量及需求的客观情
况，虽然预计宁夏赛马经营情况在未来年度将小幅增长，但仍难以恢复至历史水
平。
及熟料、骨料等生产均依赖于石灰石矿山，宁夏赛马及其下属企业具有大量石灰
石矿权，本次评估按照永续期予以预测，因此预测期及永续期相关矿权均存在消
耗完毕的情况，故需要预测扩储所缴纳的采矿权出让金。本次评估按照基准日相
关采矿权剩余储量对应的评估价值预计了扩储及采矿权资本性更新支出的金额，
使得矿权评估值有所增加，并在未来按照石灰石剩余储量按年消耗量进行摊销，
由于扩储及资本性更新支出的投入，使得采矿权评估值相比较账面出让时缴纳的
价款有所增值，故使得摊销金额每年增加较为显著，导致 2028 年及之后预测期
水泥及熟料、骨料毛利率有所下降。
优惠不再持续的依据，测算 15%所得税税率对评估值的影响
（1）宁夏赛马水泥有限公司合并层面预测期内期间费用率与报告期内的对
比统计表：
历史年度及未来预测年度宁夏赛马合并层面费用率情况如下表所示：
项目 2020 年 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 1.13% 1.20% 0.90% 1.51% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15%
管理费用 5.47% 5.66% 3.41% 6.00% 4.46% 4.54% 4.52% 4.51%
研发费用 - 0.22% 0.09% 0.18% 0.13% 0.10% 0.11% 0.11%
财务费用 0.17% 0.23% 0.22% 0.47% 0.32% 0.57% 0.55% 0.54%
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
销售费用 1.14% 1.14% 1.14% 1.14% 1.14% 1.13% 1.14%
管理费用 4.49% 4.51% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.59%
研发费用 0.11% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%
财务费用 0.53% 0.53% 0.53% 0.53% 0.53% 0.53% 0.53%
根据基准日评估报告期间费用率的统计情况，宁夏赛马模拟合并报表期间费
用为销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，其中历史期平均销售费用率
为 1.08%，预测期平均销售费用率为 1.18%，接近历史平均值的销售费用率水平；
历史期平均管理费用率为 4.85%，预测期平均管理费用率为 4.65%，预测期平均
管理费用率与历史期平均管理费用率基本相当；历史期平均研发费用率为 0.10%，
预测期平均研发费用率为 0.12%，历史期平均研发费用率与预测期研发费用率基
本相当；历史期平均财务费用率为 0.21%，预测期平均财务费用率为 0.53%，财
务费用为根据宁夏赛马评估基准日的付息债务重新计算，导致财务费用有所增加，
财务费用增加较为合理。
历史期与预测期期间费用率相比无重大变化，预测数据具有合理性。
（2）未考虑西部大开发所得税税收优惠到期后的税收政策延续
经模拟测算，宁夏赛马及其子公司中对享受西部大开发所得税税收优惠的公
司 2030 年后所得税率依然按照 15%计算，评估结果为 312,608.20 万元，相比 25%
所得税率评估结果增加 15,350.23 万元，变动幅度为 5.16%。
利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订
单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况
（1）2022 年 8-12 月情况分析
单位：万元
项目
预测数 实际数
营业收入 200,255.27 199,449.93
营业成本 169,472.61 166,146.26
毛利 30,782.66 33,303.67
毛利率 15.37% 16.70%
净利润 9,255.66 6,935.13
本次合并口径收益法测算表中收入和成本按照单体预测数据汇总后考虑了
内部抵消影响。经对比，2022 年 8-12 月合并报表营业收入合计 199,449.93 万元，
评估预测营业收入合计 200,255.27 万元，基本保持一致。
合计 169,472.61 万元，差异率在 2%以内；2022 年 8-12 月预测与实际发生毛利
率差异 1.33%，2022 年全年预测与实际发生毛利率差异 0.55%，差异均相对较小。
存在差异的主要原因为 2022 年 8-12 月预测数据，评估人员是参考历史收入、成
本预测得出的，未直接采取实际数据，但与实际数据进行对比不存在较大差异。
月实际发生较大金额的营业外支出，营业外支出属于非经常性损益，未来的发生
存在不确定性，评估预测时通常不考虑非经常性损益对评估结论的影响。
（2）2023 年情况分析
经统计，2023 年 1-6 月份合并口径主营业务实际收入 177,975.98 万元，占
宏观环境及经济复苏相对乏力影响，影响了中小型粉磨站和商混站的经营情况，
使得熟料、骨料等副产品 2023 年销量较低。
预测期 2023 年全年主营业务成本合计 364,583.13 万元，截至 2023 年 1-6 月
实际成本合计 145,029.84 万元，已达到 2023 年全年预计成本的 39.78%。2023
年 1-6 月毛利率为 18.51%，对比预测数 25%仍有一定差距。由于 2023 年上半年
受经济、行业宏观因素影响水泥销售价格有所下降，2023 年上半年全国水泥价
格同比下降 11.01%，2023 年二季度宁夏地区水泥价格同比下降 16.18%，导致宁
夏赛马毛利率下降，2023 年 1-7 月毛利率为 17%，与 2022 年同期毛利率接近，
低于 2023 年全年预测毛利率，随着不利影响因素逐渐减弱，且宁夏赛马产品的
定价政策是成本加成保毛利的模式，产品价格随成本变动，随后调整收入售价，
总体毛利保持稳定，未来毛利率有望达到预测期水平。
由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格易波动的特点，水泥生
产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手
订单以不附具体签约金额的框架协议为主。因此，在手订单以框架协议下的意向
性订单为主，宁夏赛马合并口径各公司在执行的大额订单统计汇总如下：
单位：万元
产品名称 月主营业务 月实际主营 全年收 月主营业务 月预测主营 年收入
订单金额 收入 入比例 订单金额 收入 比例
水泥及其他 345,732.56 433,198.85 80% 295,155.41 414,508.81 71%
熟料 76,558.53 47,256.70 162% 15,114.31 39,031.60 39%
骨料及选矿粉末 12,257.20 13,072.65 94% 7,535.92 15,083.75 50%
商混 28,757.15 54,919.67 52% 20,032.35 70,024.79 29%
合并抵消 -55,976.57 -55,075.53
合计 463,305.44 492,471.30 94% 337,837.99 483,573.42 70%
订单金额占 2023 年全年预测收入比重为 70%，对宁夏赛马营业收入影响最大的
水泥订单、熟料订单覆盖率降低，主要受到国内水泥市场仍处于弱势运行的影响，
宁夏赛马作为龙头企业，运行情况良好，水泥开工率较高，但部分小型不具备熟
料生产能力的粉磨站开工率较低，导致熟料、骨料及选矿粉末订单覆盖率较低，
但总体来说也达到了一定的覆盖水平。同时，从趋势看，随着经济持续复苏，基
础建材下游需求稳步修复，国家统计局数据显示宁夏回族自治区 6 月单月同比增
长达到 11.74%，2023 年水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平。
评估预测数据不存在低估情况。
综上所述，评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结
果与母公司、子公司分别评估的结果相比不存在差异，本次评估不存在低估的情
况，具有合理性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
增幅较小，符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理
性。
及 2028 年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降，具有合理性，不存在低
估宁夏赛马业绩及其增长的情况。
相关税收优惠根据相关政策是否持续存在不确定性，故未予以预测，具有合理性。
利和利润与评估预测相比不存在显著差异，具有合理性，不存在低估的情况。
公司、子公司分别评估相比不存在差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理
性。
（1）截至 2022 年 7 月 31 日，拟置入资产中建信息账面净
重组报告书披露，
资产 135,869.16 万元，资产基础法评估值 218,560.31 万元，收益法评估值
建信息市盈率 7.52、市净率 1.24，低于同行业可比公司的 13.8 和 1.91 以及可比
交易案例的 14 和 3.7，部分可比交易案例的评估基准日较早。
请公司说明：
（1）预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价
格与本次交易作价的对比情况及差异原因；
（2）从行业、业务和产品、规模、盈
利能力等角度，说明中建信息与可比上市公司、可比交易案例的可比性，并选
择近年发生的可比交易案例进行比较。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交
易作价的对比情况及差异原因
收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交
易预案》，通过公开信息查询，预案披露前一日（2022 年 4 月 28 日）的中建信
息在新三板的市值信息如下：
单位：万股、元/股、万元
证券代码 证券简称 总股本 收盘价 总市值
另外，于评估基准日（2022 年 7 月 31 日），中建信息在新三板的市值为
中建信息在评估基准日的股东全部权益评估价值为 233,314.16 万元，预案披
露前一日的新三板总市值为 246,742.72 万元，两者确定的股东全部权益价值差异
与本次的评估结果差异 2,226.56 万元，差异率为 0.95%。
评估结果与两个时点的新三板总市值的差异系新三板股票的交易以机构投
资者为主，自然人仅限特定情况才允许投资，股票二级市场流动性不够充分活跃，
其交易价格不能充分反映中建信息的公允价值。而本次选用的收益法评估结果，
是从企业的经营角度出发，将预期收益资本化或者折现，考虑了企业现有的经营
业务和未来发展规划，具体地反映了企业实际和未来的经营情况，更能体现企业
在评估基准日的准确市场价值。
二、从行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度，说明中建信息与可比
上市公司、可比交易案例的可比性，并选择近年发生的可比交易案例进行比较
（一）所处行业、同行业可比公司比较分析
中建信息主营业务包括 ICT 产品增值分销及云转售、数字化服务等。通过对
中建信息主营业务分析，报告期内，中建信息超过 95%的营业收入均来自于增值
分销业务，属贸易类业务；对比选取业务内容以增值分销为主的 A 股可比上市
公司。
可比公司选择的范围系以增值分销为主的 A 股可比上市公司，进一步了解
其规模、盈利能力等情况选取与中建信息从事的业务相同或类似的公司作为评估
师在测算折现率时选取的可比公司。通过 Wind 金融终端，筛选出神州数码
（000034.SZ）、深圳华强（000062.SZ）、爱施德（002416.SZ），该三家可比公司
的可比性如下：
神州数码主营业务包括 IT 分销、云计算及数字化转型、自主品牌及其他等。
单位：万元
IT 分销 10,827,452.09 93.44% 10,467,830.48 94.02% 3.32%
云计算及数字化转型 502,272.87 4.33% 435,074.05 3.91% 13.38%
自主品牌 257,041.99 2.22% 230,398.71 2.07% 10.37%
其他 1,235.11 0.01% 0.00 0.00% 100.00%
IT 分销 11,683,804.01 95.47% 11,345,877.45 95.92% 2.89%
云计算及数字化转型 388,493.51 3.17% 336,308.51 2.84% 13.43%
自主品牌 165,039.64 1.35% 145,997.19 1.23% 11.54%
其他 1,150.40 0.01% 563.71 0.00% 51.00%
IT 分销 8,865,344.46 96.30% 8,552,447.40 96.68% 3.53%
云计算及数字化转型 266,613.40 2.90% 232,217.04 2.62% 12.90%
自主品牌 72,750.44 0.79% 61,328.05 0.69% 15.70%
其他 1,336.04 0.01% 575.02 0.01% 56.96%
数据来源：神州数码年度报告
从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年神州数码的营业收入主要来源于 IT 分销和云计算及数字化转型。其
中，IT 分销业务主要内容为该公司代理的英特尔、希捷、戴尔、欧姆龙、海尔、
爱普生、Fortinet、锐捷、IPS、IBM 等的产品业务；云计算及数字化转型业务围
绕企业数字化转型的关键要素，为客户提供云原生架构的 MSP 服务升级，打造
“MSP+”服务新模式，并提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可
复制性高的行业数字化解决方案。
神州数码 2020 年-2022 年 IT 分销和云计算及数字化转型业务收入合计分别
为 9,131,957.86 万元、12,072,297.52 万元、11,329,724.96 万元，占营业总收入比
重分别为 99.20%、98.64%、97.77%；2020 年-2022 年 IT 分销和云计算及数字化
转型业务成本合计分别为 8,784,664.44 万元、11,682,185.96 万元、10,902,904.53
万元，占营业总成本比重分别为 99.30%、98.76%、97.93%，占比均较高，为神
州数码的主要业务构成。
为 1.00%、0.40%、1.14%，净利率分别为 0.68%、0.20%、0.89%。消费类 ICT
产品分销业务毛利较企业级业务毛利水平低，受业务类型及代理产品差异性的影
响，盈利能力较中建信息的水平低。
神州数码所处的行业、业务和产品、盈利能力等与中建信息均具有可比性，
神州数码的规模相比于中建信息更大。
深圳华强主营业务包括电子元器件分销、综合信息应用服务、电子专业市场
经营与服务、物业经营收入等。2020 年-2022 年，深圳华强分行业的收入、成本
如下：
单位：万元
电子元器件分销 1,951,787.85 81.52% 1,806,085.93 84.53% 7.47%
综合信息应用服务 385,500.74 16.10% 306,298.63 14.35% 20.55%
电子专业市场经营与服务 43,841.42 1.83% 14,981.34 0.69% 65.83%
物业经营收入 12,999.99 0.55% 9,250.84 0.43% 28.84%
电子元器件分销 1,909,686.13 83.61% 1,756,057.78 86.76% 8.04%
综合信息应用服务 312,616.34 13.69% 243,957.11 12.06% 21.96%
电子专业市场经营与服务 46,500.37 2.04% 15,084.63 0.75% 67.56%
物业经营收入 15,255.33 0.66% 8,826.97 0.43% 42.14%
电子元器件分销 1,467,065.95 89.83% 1,369,389.95 93.06% 6.66%
综合信息应用服务 70,794.78 4.33% 53,208.91 3.61% 24.84%
电子专业市场经营与服务 44,998.45 2.76% 13,351.64 0.91% 70.30%
物业经营收入 50,239.13 3.08% 35617.73 2.42% 29.10%
数据来源：深圳华强年度报告
从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年深圳华强的营业收入主要来源于电子元器件分销和综合信息应用服
务。其中，电子元器件分销是取得上游电子元器件原厂的代理权后，通过与原厂
和客户分别建立长期合作关系，深度结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端
产品的功能需求，向经原厂认可的客户大批量、长期、持续、稳定地供应原厂的
授权产品，为原厂和客户提供电子元器件产品分销、应用方案研发、产品技术支
持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务；综合信息应用服务以数字化为驱
动，为各类型客户提供品类齐全、交付及时、质量保障、价格合理的全球采购服
务，并为产业链参与者提供产品展示和推广、信息发布和搜索以及数据分析等综
合信息服务等。
深圳华强 2020 年-2022 年电子元器件分销和综合信息应用服务业务收入合
计分别为 1,537,860.73 万元、2,222,302.47 万元、2,337,288.59 万元，占营业总收
入比重分别为 94.16%、97.30%、97.62%；2020 年-2022 年电子元器件分销和综
合信息应用服务业务成本合计分别为 1,422,598.86 万元、2,000,014.89 万元、
较高，为深圳华强的主要业务构成。
别为 5.41%、5.88%、5.36%，净利率分别为 4.41%、4.57%、4.51%。受业务综合
性较高及市场份额较高的影响，综合盈利能力较中建信息更高。
深圳华强所处的行业、业务和产品、盈利能力等与中建信息均具有可比性，
综合盈利能力较高。
爱施德主营业务包括手机销售、非手机销售、其他业务等。2020 年-2022 年，
爱施德分行业的收入、成本如下：
单位：万元
手机销售 8,167,552.93 89.34% 7,965,496.91 90.16% 2.47%
非手机销售 949,475.09 10.38% 868,558.26 9.83% 8.52%
其他业务 25,872.70 0.28% 1,187.64 0.01% 95.41%
手机销售 8,611,290.70 90.49% 8,421,528.76 91.45% 2.20%
非手机销售 890,035.38 9.35% 785,935.60 8.53% 11.70%
其他业务 15,239.22 0.16% 935.91 0.01% 93.86%
手机销售 5,668,773.28 88.31% 5,505,617.86 89.13% 2.88%
非手机销售 739,477.10 11.52% 670,340.03 10.85% 9.35%
其他业务 10,745.20 0.17% 1,264.53 0.01% 88.23%
数据来源：爱施德年度报告
从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年爱施德的营业收入主要来源于手机销售和非手机销售。按版块划分为
务、自由品牌和共创品牌以及快消品运营、数字化创新的通信及增值服务等业务。
爱施德 2020 年-2022 年手机销售和非手机销售收入合计分别为 6,408,250.38
万元、9,501,326.08 万元、9,117,028.02 万元，占营业总收入比重分别为 99.83%、
别为 99.98%、99.98%、99.99%，占比均较高，为爱施德的主要业务构成。
为 1.50%、1.28%、1.05%，净利率分别为 1.24%、1.09%、0.88%。消费类 ICT
产品分销业务毛利较企业级分销业务的毛利水平低，盈利能力受业务类型及代理
产品差异影响，相比于中建信息盈利能力较低。
爱施德所处的行业、业务和产品、规模等与中建信息均具有较高的可比性，
规模相比于中建信息较大。
综上所述，可比公司的业务类型与被评估单位基本一致，产品结构也相似，
规模与被评估单位具有较好的可比性。
（二）中建信息与可比公司估值的比较分析
中建信息本次交易作价对应的市盈率、市净率如下表所示：
名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
中建信息 100%股权 7.52 1.24
注：（1）中建信息市盈率=中建信息评估值/2021 年合并归母净利润；（2）中建信息市
净率=中建信息评估值/2022 年 7 月 31 日合并归母净资产。
上述三家可比公司的平均市盈率、市净率情况如下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/B 倍数 P/E 倍数
平均值 1.91 13.80
注： （2）上市公司市盈率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021
（1）数据来源：Wind；
年扣非归母净利润；（3）上市公司市净率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2022 年 6 月 30
日归母净资产。
若将可比公司对比范围扩大，则平均的市盈率和市净率与选择三家可比公司
不存在根本差异。在范围更大的情况下，市盈率及市净率的均值更高，主要原因
系囊括了较多中小体量的可比公司，其资产规模小、盈利能力弱、市值波动性高，
故使得其估值倍数较高，从而影响了估值倍数的平均值，相关公司的具体情况如
下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/B 倍数 P/E 倍数
平均值 2.68 22.74
注：
（1）数据来源：Wind； （2）上市公司市盈率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021
年扣非归母净利润；（3）上市公司市净率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2022 年 6 月 30
日归母净资产；（4）P/E 倍数 200 倍以上以 N.A.替代
中建信息市盈率倍数为 7.52 倍，低于同行业可比公司；中建信息市净率为
比公司，主要原因是本次所评估的拟置出资产的股权价值是在非上市前提条件下
的价值，而可在市场上流通的资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的
价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率高于非流通的企业的市盈率、
市净率。
按照上述上市公司的比较范围，则相关可比公司的市销率对比分析如下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/S 倍数
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/S 倍数
平均值 0.50
注： （2）上市公司市销率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021
（1）数据来源：Wind；
年营业收入。
中建信息市销率倍数为 0.13 倍，低于可比公司平均的 0.50 倍，但处于可比
公司的 0.10-1.01 倍的估值倍数区间内。中建信息的市销率低于可比公司平均值
的原因一方面系非流动性折扣的影响，另一方面系可比公司中，深圳华强、力源
信息、英唐智控、商络电子等公司的市销率较高，拉高了整体的平均值，4 家公
司均在增值分销的基础上，拓展了电子元器件业务，自主研发生产模块器件、芯
片等产品，相关产品附加值较高，且未来增长的想象空间更大，使得其市销率高
于可比公司。若不考虑 4 家业务模式存在差异的公司，则可比公司市销率的平均
值为 0.12 倍，与中建信息的市销率基本相同。
本次交易的置入资产同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：
上市公司 标的公司 评估基准日 市盈率（倍） 市净率（倍）
深圳华强 芯斐电子 50%股权 2018-02-28 13.33 9.50
深圳华强 湘海电子 100%股权 2014-12-31 15.00 3.70
天音控股 天音通信 30%股权 2017-01-31 17.05 2.53
海航科技 英迈国际 100%股权 2020-12-31 9.15 1.03
力源信息 武汉帕太 100%股权 2016-06-30 16.47 5.79
英唐智控 联合创泰 100%股权 2019-12-31 12.34 5.45
均值 13.88 4.67
注：（1）数据来源：相关上市公司公司公告；（2）各标的公司市盈率=各标的公司评估
值/前一年度归母净利润； （3）各标的公司市净率=各标的公司评估值/评估基准日归母净资
产；
根据上表所示，中建信息市盈率倍数为 7.52 倍，低于同行业可比公司、可
比交易；中建信息市净率为 1.24 倍，低于同行业可比公司，低于可比交易平均
市净率。
其中，深圳华强收购的湘海电子在被收购时，湘海电子收入规模超过 12 亿
元，净利润近 0.7 亿元，主营业务为电子元器件的增值分销；深圳华强收购芯斐
电子时，该公司营业收入约 7 亿元，净利润近 0.4 亿元，主营业务同样为电子元
器件的增值分销；天音控股收购天音通信时，天音通信收入规模超过 330 亿元，
净利润约 1.9 亿元，主营业务主要为通信产品销售业务；海航科技出售英迈国际
时，英迈国际收入规模超过 3,000 亿元，净利润约为 15 亿元，主营业务系在全
球开展 ICT 增值分销业务；力源信息收购武汉帕太时，武汉帕太收入规模超过
购联合创泰时，联合创泰收入规模超过 58 亿元，净利润约为 1.2 亿元。综上所
述，可比交易在行业和业务领域上具有可比性，其均具备较强的盈利能力，可选
做可比交易案例。
另外，本次交易列示的部分可比交易时间较早，主要原因系增值分销行业的
并购重组事件不活跃，最近三年发生的并购重组案例较少，且部分并购案例其标
的资产占上市公司的资产规模较小，信息披露完备度较低，故难以选择其他时间
临近的可比案例。其中，除上述可比交易表格已列示的交易外，深圳华强、力源
信息近三年不存在股权收购的情况；天音控股、英唐智控存在其他收购交易，但
收购标的系芯片或智能终端研发、设计及制造类资产，与中建信息的业务领域存
在差异，或收购的增值分销资产处于亏损状态，不具有可比性；海航科技在剥离
英迈国际后，已转向收购物流航运业务，后续不存在可比交易。
本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的
拟置出资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的资产
的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下
的市盈率、市净率高于非流通企业的市盈率、市净率。
本次交易低于可比交易的市盈率、市净率，与相关案例的交易发生时间有直
接关系，同时相关可比交易的各标的公司的资本结构也与中建信息存在较大差异，
导致市净率对比各标的公司相对较高。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价
不存在重大差异，评估结果是谨慎、合理的。通过对行业、业务和产品、规模、
盈利能力等角度分析，中建信息与可比上市公司、可比交易案例具备可比性。
重组报告书披露，中建信息资产基础法评估下，
（1）应收款项和存货的金额
较高；（2）存货中包括库存商品、发出商品、合同履约成本等，2022 年中建信
息的毛利率有所下降，发出商品中存在退货的情况，合同履约成本按照账面价
值作为评估值；
（3）无形资产中的软件、网站存在评估增值的情况，专利权评估
中分成率为 4.40%，衰减率为 20%。
请公司说明：
（1）结合同行业可比公司坏账准备的计提比例、标的公司单项
计提坏账准备情况、实际发生的交易诉讼以及应收账款账龄、客户经营情况和
回款风险等，说明商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在
评估减值风险；
（2）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率
变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明
库存产品评估是否审慎；结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总
体支出、毛利率等，说明是否存在减值风险；结合发出商品的库龄情况、是否
存在退换货风险、退货后再销售的可能性及价格影响等，说明发出商品评估审
慎性；
（3）软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因；专利权
评估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保
持一致。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业可比公司坏账准备的计提比例、标的公司单项计提坏账准
备情况、实际发生的交易诉讼以及应收账款账龄、客户经营情况和回款风险等，
说明商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在评估减值风险
（一）商业承兑汇票坏账准备计提的充分性
截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息（合并）应收票据的坏账计提情况如下：
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%） 金额（万元）
单项计提预期信用
- - - - -
损失的应收票据
按组合计提预期信
用损失的应收票据
其中：账龄组合 14,439.80 100.00 13.10 0.09 13,129.85
合计 14,439.80 - 13.10 - 14,426.70
截至 2022 年 12 月 31 日，中建信息（合并）应收票据中商业承兑汇票的坏
账计提情况如下：
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%） 金额（万元）
单项计提预期信用
- - - - -
损失的应收票据
按组合计提预期信
用损失的应收票据
其中：账龄组合 8,212.14 100.00 82.12 1.00 8,130.02
合计 8,212.14 - 82.12 - 8,130.02
中建信息与同行业可比公司平均的实际商业承兑坏账计提比例较为一致，如
下表所示：
公司名称
承兑汇票账面余额（万元） （万元） （%）
深圳华强 885.21 3.23 0.36
爱施德 - - -
神州数码 30,511.93 305.12 1.00
力源信息 - - -
天音控股 - - -
平均值 - - 0.68
中建信息 8,212.14 82.12 1.00
数据来源：可比公司 2022 年度报告
中建信息同行业可比公司应收票据坏账计提政策总结如下，中建信息与同行
业可比公司坏账计提政策不存在明显差异。
公司名称 坏账计提政策
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票
据单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风
险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
中建信息 合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
承兑人为信用风险较低的银
账龄组合 参考历史信用损失经验，结合当
行（银行承兑汇票）
前状况以及对未来经济状况的预
承兑人为信用风险较低的企
账龄组合 期计量预期信用损失
业（商业承兑汇票）
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况
应收银行承兑 以及对未来经济状况的预测，通过违约
票据类型
汇票 风险敞口和整个存续期预期信用损失
深圳华强 率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
应收商业承兑 以及对未来经济状况的预测，编制应收
往来款项账龄
汇票 票据账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
力源信息 未披露
对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基
于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
爱施德 银行承兑汇 承兑人为信用风险较小的银行，参考历史信用损失经验不计提坏
票 账准备
商业承兑汇 承兑人为信用风险较高的企业，以应收票据的账龄作为信用风险
票 特征
本集团对长期应收款在单项资产的基础上确定其信用损失，对应收票据、应收
账款、其他应收款等在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。
本集团以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本集团的共同信用
风险特征包括：金融工具类型、款项性质、初始确认日期、剩余合同期限、业
务属性等。本集团基于历史信用损失经验、使用减值矩阵计算应收款项的预期
信用损失，相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前
状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
神州数码 本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
对于金融资产，信用损失为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流
量之间差额的现值。
本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账期与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本集团
编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司名称 坏账计提政策
本公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信
用风险，也未计提损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确
定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
一致。
本公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，
按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自
初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
天音控股
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款
项等，单项计提坏账准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
资料来源：可比公司 2022 年度报告
报告期内，中建信息与同行业可比上市公司应收票据不同账龄下减值计提比
例对比情况如下表所示：
公司名称 0-6 个月 7-12 个月
深圳华强 0.00% 5.00%
爱施德 - -
神州数码 1.00% 1.00%
力源信息 - -
天音控股 - -
平均值 0.50% 3.00%
中建信息 1.00% 1.00%
数据来源：可比公司 2022 年度报告
由上表可知，中建信息应收票据坏账准备计提比例低于同行业平均水平，但
与神州数码一致，鉴于截至评估基准日（2022 年 7 月 31 日）不存在票据无法承
兑的情形，计提比例具有一定合理性。中建信息票据分为商业承兑汇票和银行承
兑汇票，因为银行承兑汇票信用等级较高，未计提坏账；商业承兑汇票付款期限
小于一年，在多次背书情况下，存在多个可以追索的对象，且客户信用均较好，
中建信息出于谨慎性考虑，对未逾期商业承兑汇票按应收账款中账龄组合计提坏
账。因此中建信息坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
如上述的中建信息应收票据的坏账计提情况表，2021 年至 2023 年 1-6 月，
未发生票据到期无法承兑的情形，对在承兑期内的商业承兑汇票，在多次背书情
况下，存在多个可以追索的对象。因此，中建信息出于谨慎性考虑，对未逾期商
业承兑汇票按应收账款中账龄组合计提坏账，未发生单项计提预期信用损失的计
提。对于超过承兑期无法兑现的，转入应收账款直接按应收账款的坏账政策计提
坏账。因此中建信息应收票据科目坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
（二）应收账款坏账准备计提的充分性分析
截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息（合并）应收账款坏账计提情况如下：
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 金额 计提比例 金额
比例（%）
（万元） （万元） （%） （万元）
单项计提预期信用损
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
其中：账龄组合 688,654.70 92.42 13,766.01 2.00 674,888.70
合计 745,171.61 100.00 58,310.37 —— 686,861.24
截至 2022 年 12 月 31 日，中建信息（合并）应收账款坏账计提情况如下：
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 金额 计提比例 金额
比例（%）
（万元） （万元） （%） （万元）
单项计提预期信用损
失的应收账款
按组合计提预期信用
损失的应收账款
其中：账龄组合 845,590.57 93.68 20,671.59 2.44 824,918.98
合计 902,629.36 100.00 62,634.25 6.94 839,995.12
中建信息与同行业可比公司平均的实际坏账计提比例较为一致。
公司名称
面余额（万元） （万元） （%）
深圳华强 456,807.11 12,500.12 2.74
爱施德 174,060.51 18,343.81 10.54
神州数码 944,382.72 71,333.74 7.55
力源信息 166,892.01 5,128.70 3.07
天音控股 117,636.62 14,348.82 12.20
平均值 - - 7.22
中建信息 902,629.36 62,634.25 6.94
数据来源：可比公司 2022 年度报告
中建信息同行业可比公司应收账款坏账计提政策总结如下，中建信息与同行
业可比公司坏账计提政策不存在明显差异。
公司名称 坏账计提政策
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账
款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失
中建信息 的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计
算预期信用损失。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为
基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以
单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当
前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流
量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收
账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性
深圳华强 估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏
账准备。
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况
应 收 账 款 —— 账 龄 以及对未来经济状况的预测，编制应收
往来款项账龄
组合 账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为
力源信息
基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信
用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始
爱施德 终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。单项金额重大并单
项评估信用风险的应收账款的确认标准、计提方法
A．深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦科技公司”）及其子公司将金额
公司名称 坏账计提政策
为人民币 300 万元及以上且超过期末应收账款余额 10%的应收账款确认为单
项金额重大的应收账款。
B．除上述公司之外，本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为
单项金额重大的应收账款。
单项金额虽不重大但单项评估信用风险的应收账款
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行信用减值
测试，有客观证据表明其发生了信用减值的，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认信用减值损失，计提预期信用损失：
A． 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
B． 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同
组合：
项目 确定组合的依据
合并范围内关联方往来 以与债务人是否为本公司合并范围内关联方为信用
组合 风险特征划分组合
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
应收保理款组合
其损失准备
本公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当
于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，
按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自
初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
天音控股
本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款
项等，单项计提坏账准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
数据来源：年度报告
针对按组合计提预期信用损失的应收账款部分，采用迁徙率模型计算的坏账
准备金额要低于按账龄分析法下计算的坏账准备金额。谨慎起见，且为保持数据
的一贯性，中建信息选择了账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，符合
企业会计准则中谨慎性的相关规定。
采用简化方法计量预期信用损失，企业需要建立应收账款的预期信用损失模
型，采用预期损失矩阵来计算减值损失。预期损失率一般以历史损失率作为基础，
历史损失率则通过观察应收账款逾期或账龄基础之下的平均迁徙率来确定。具体
步骤如下：
第一步：划分不同组合，以逾期或账龄为基础，确定计算历史损失率的历史
数据。
单位：万元
账龄 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2022/7/31
总计 426,275.48 627,416.83 765,678.85 742,062.54 688,654.70
第二步：计算平均迁徙率，当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收
回的金额占上年末该账龄余额的比重，其余期间迁徙率也以此方法推算。
符号 2018 年至 2019 2019 年至 2020 2020 年至 2021 2021 年至 2022
账龄 平均值
代表 年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率 年 7 月迁徙率
第三步，根据迁徙率来计算历史损失率，根据历史期间对五年以上账龄的应
收账款进行单独评估的经验，企业预计账龄长于五年的坏账率为 100%。同时，
企业根据五年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率如下：
账龄 符号代表 历史损失率
账龄 符号代表 历史损失率
第四步，以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率，企业基于谨慎性原则结
合以往经验和判断，沿用历史期间的应收账款固定坏账计提比例作为预期损失率，
最终得到 2022 年 7 月末预期损失率和预期损失准备如下表。
账面金额 预期损失准 历史损失 差额
账龄 预期损失率
（万元） 备（万元） （万元） （万元）
合计 688,654.70 - 13,766.01 563.63 13,202.38
占账面金额的比例 2.00% 0.08% 1.92%
企业采用固定比例计提的账龄组合坏账准备总额为 1.38 亿元，坏账比例为
亿元，坏账比例为 0.08%。前者较后者多计提坏账 1.32 亿元，多计提 1.92%。故
中建信息本部应收账款账龄组合坏账准备计提相对充分。
中建信息应收账款实际计提比例远大于历史损失率的原因系中建信息应收
账款涉诉金额较大，上述模型计算未考虑涉诉等主观因素。
报告期内，中建信息与同行业可比上市公司应收账款不同账龄下减值计提比
例对比情况如下表所示：
公司名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
深圳华强 0.04% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 50.00%
爱施德 0.40% 23.22% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
神州数码 2.09% 40.77% 86.53% 95.06% 98.21% 100.00%
公司名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
力源信息 0.22% 32.17% 64.09% 84.26% 94.39% 100.00%
天音控股 0.45% 41.59% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 0.64% 29.55% 74.12% 85.86% 88.52% 90.00%
最大值 2.09% 41.59% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中建信息 1.00% 7.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
注 1：除神州数码外，其他上市公司数据来源为 2022 年度报告；神州数码计提比例来
源于其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注 2：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上表中列示电子元器件分销代理客户的
坏账计提比例
由上表可知，中建信息坏账准备计提比例低于同行业平均水平，但仍然具有
充分性和合理性，主要原因为：（1）客户受众群体存在差异。中建信息主要客
户包括政府机关、部队以及大型国有企业，上述客户采购产品多采用年度预算模
式，且付款审批流程相对较长，故回款效率较低，但客户信用较好；（2）迁徙
率模型是以历史损失率为基础进行测算，更能反映中建信息应收账款回款的实际
情况，且中建信息实际使用的预期信用损失率高于账龄迁徙率计算预期信用损失
率，已经体现了企业会计准则中谨慎性的相关规定。
综上所述，中建信息应收账款坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
（三）中建信息单项计提坏账准备情况
单项计提的实际业务执行中，中建信息结合①业务合同的执行情况，②客户
授信及相应抵押/质押资产、担保情况，③涉诉客户诉讼进展情况，④客户截止
期末时期偿债能力情况，例如结合其公开信息、财务状况，⑤部分债务人对应收
账款的还款计划承诺，结合以上几个方面的情况识别减值证据的存在，综合判断
应收账款的可收回风险，结合上述情况测算未来现金流量情况，若未来出现该客
户恶意拖欠货款或未来拒不执行判决的情况，会导致中建信息出现应收账款无法
收回的风险，故结合考虑抵押/质押资产后将进行全额单项计提。
中建信息（合并）评估报告基准日（2022 年 7 月 31 日）及 2022 年 12 月 31
日，单项计提预期信用损失的应收账款如下（包括关联方不需要计提坏账情况）：
单位：万元
账面余额 坏账准备 账面价值
报表日期
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 金额
从上表可知，中建信息近年来单项计提坏账的应收账款金额差异不大，除关
联方判定为预计无收回风险外，主要与涉诉事项相关，基准日单项计提的前 10
大应收账款及计提比列如下：
单位：万元
计提比例
单位名称 账面余额 坏账准备 计提理由 备注
（%）
苏宁易购集团股份有限公司 预计收回存在较大
苏宁采购中心 不确定性
集辉信息系统（上海）有限
公司
江苏集辉信息系统有限公司 1,628.92 1,288.92 79.13 预计部分不能收回 执行中
浙江集辉信息系统有限公司 378.26 164.36 43.45 预计部分不能收回 执行中
西藏国路安科技股份有限
公司
北京康拓科技有限公司 3,151.18 3,151.18 100.00 预计无法收回 破产清算中
江阴鑫辉太阳能有限公司 2,041.71 2,041.71 100.00 预计无法收回 破产终结
合肥海润电力科技有限公司 1,769.53 1,769.53 100.00 预计无法收回 终结本次执行
内蒙古山路能源集团有限责
任公司
北京润天世纪科技有限公司 1,688.51 1,688.51 100.00 预计无法收回 破产清算中
因此，中建信息单项计提的坏账准备，通过对款项业务和客户情况综合考虑，
应收账款的坏账准备计提充分，评估预测是谨慎合理的。
（四）实际发生的交易诉讼以及客户经营情况和回款风险
截至评估基准日，中建信息涉诉金额为 7.14 亿元，采取单项计提金额为 5
亿，剩余金额采用账龄组合计提。如上述“（三）中建信息单项计提坏账准备情
况”的分析，结合诉讼的进展情况，对预计全部或部分无法收回的款项采用单项
计提坏账；对于撤诉、恢复执行，且期后有回款情形的，通过账龄组合计提坏账
准备。
基准日发生的诉讼及期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日回款
类别 2022 年 7 月 31 日
情况
驳回诉求 10.83 -
撤诉 13,054.34 13,054.34
等待开庭 31,506.80 -
破产清算中 8,596.99 2,113.45
破产终结 2,359.70 5.00
恢复执行、执行中 9,604.44 3843.85
终结本次执行 6,275.78 358.08
总 计 71,408.88 19,374.72
根据期后诉讼案件的梳理，截至 2023 年 6 月 30 日，评估基准日 2022 年 7
月 31 日的诉讼金额已回款 19,374.72 万元，回款率约 27.13%。根据具体的类别
和客户情况，对客户经营情况和回款分析如下：
撤诉案件主要为与上海万达信息系统有限公司的交易。公开数据查询，上海
万达信息系统有限公司运营正常，无财务和经营风险披露；且 2022 年底，华为
公司同意并接受万达信息的退货，三方签署协议，回款风险较低，因此中建信息
采取账龄法计提坏账，坏账准备计提是合理的。
等待开庭案件主要为与苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心的交易。评
估人员通过查询公告、搜寻新闻报道等方式，对苏宁情况进行核实和追踪。报告
期内，苏宁易购发生了多笔大额诉讼，负面消息一直未有好转。在经营方面，苏
宁易购营业收入多年来持续下降，利润持续的大额亏损，2022 年 5 月 6 日起已
被 ST。结合北京天驰君威律师事务所出具的法律意见书，预计收回仍存在较大
不确定性，回款风险较高，因此截至 2022 年 12 月 31 日，已对苏宁易购单独计
提了 70%的坏账。
破产清算和破产终结。涉及的客户包括江阴鑫辉太阳能有限公司、北京润天
世纪科技有限公司、北京康拓科技有限公司、山东盛唐新能源电力股份有限公司
等，报告日由于经营等因素，已处于破产清算阶段，回款风险较高，对于此类业
务款项预计已无法收回，回款风险较高，期后也无回款，评估按照全额计提了坏
账准备。
执行中案件。该类应收款项，公开查询该类企业无明显的经营异常和负面信
息，分类进行坏账的计提：
（1）对执行判决，且基准日后有正常回款的企业，如
北京慧博环宇科技有限公司朗新智城科技有限公司、安徽百容科技有限公司等，
按照账龄组合计提坏账；（2）对法院出具调解书，中建信息已申请执行的情形，
对所涉及房产抵押部分按照账龄法计提，剩余应收账款按照 100%比例进行坏准
备计提，如集辉信息系统（上海）有限公司、江苏集辉信息系统有限公司；（3）
对于无抵押且诉讼执行已超 3 年的应收款项，按照 100%比例进行坏账准备计提，
如陕西汇华数字科技有限公司、广西龙杰科技有限公司等。
综上，当前应收账款及应收票据坏账计提比例已充分反映中建信息应收账款
管理的实际情况，且符合企业会计准则中谨慎性的相关规定，具有合理性。
二、结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库
存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品
评估是否审慎；结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、
毛利率等，说明是否存在减值风险；结合发出商品的库龄情况、是否存在退换
货风险、退货后再销售的可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性
（一）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，
库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产
品评估是否审慎
从具体产品售价来看，由于 ICT 产品种类和型号繁多，且具有高度定制化属
性，缺少可比的市场公允定价，难以列举和获取主要产品需求及价格走势预测及
对存货进行评估；且中建信息作为总经销商，下游客户主要为系统集成商、采购
代理商等，均面向最终客户明确的项目采购需求，以销定产的情况较多，销售价
格按照供应商指导由中建信息根据市场实际情况予以制定，但总体而言价格的变
化对中建信息存货价值直接影响较小。
报告期内，中建信息（合并）营业收入、毛利率情况如下：
单位：亿元
历史期
产品大类
营业收入 205.34 180.09 84.63 187.15 70.22
毛利率 7.69% 8.46% 9.41% 7.65% 9.61%
如上表所示，2022 年中建信息毛利较 2021 年和基准日均出现了一定程度的
下降，但从整体分析，中建信息增值分销业务的毛利率变动不大，市场行情未出
现大幅度的震荡。
华为公司于 2022 年调整其对经销商的返利政策，也导致了中建信息毛利率
的下降。华为公司 2022 年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进
行调整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道
下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对
其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客
户和区域市场销售额的影响。
虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了
返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但 2022 年度返利减少发放的影响
已经在过往财务数据中予以体现，2023 年上半年返利发放情况基本企稳，绝对
金额与 2022 年同期基本相同，考虑到华为的外部经营压力得到逐步缓解，预计
短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。
报告期内，中建信息（合并）库存商品的库龄如下：
单位：万元
期限 金额 占比
合计 263,194.87 100.00%
期限 金额 占比
合计 249,123.78 100.00%
合计 188,177.32 100.00%
注：上述金额不含样机
由上表可知，截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，中建信息分别
有 96.29%、89.88%和 81.93%的库存商品库龄在一年以内。2021 年末 2 年以上库
龄的存货账面原值是 5,080.12 万元，2022 年末 2 年以上库龄的存货账面原值下
降至 1,549.42 万元。2021 年末，中建信息 2-3 年的存货主要为贵州民用航空职业
学院建设项目存货，其中部分存货于 2022 年度与上游供应商华为协商一致后退
货；3 年以上的存货主要为西藏自治区统一基础云平台项目存货，已于 2022 年
度售出。
中建信息库存商品的结转周期可以用存货的周转天数来表示。报告期内，中
建信息（合并）库存商品的周转天数如下表所示：
单位：天
库存商品周转天数
年份
一季度 二季度 三季度 四季度 平均
注：此处库存商品指不含合同履约成本部分的存货，库存商品周转天数=（期内成本发
生额-主营业务成本（集成服务项目））/[（期初存货账面余额-期初合同履约成本+期末账面
余额-期末合同履约成本）/2]
天和 58.15 天，约为两个月左右（分别占一年的 14.91%和 16.15%，一年按照 360
天计算）。2023 年库存商品周转天数增加，主要系受到 AMD 备货策略及交付周
期延长等事项影响。中建信息的存货周转情况较为稳定。
中建信息期后销售情况详见本回复“问题 10 关于存货”之“二、库存商品
结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合
理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况”之“（四）
库存商品的期后消化情况”，中建信息库存期后销售情况正常。综上，根据中建
信息库存商品的库龄、结转周期和期后销售情况，中建信息存货滞销风险较小。
从整体分析，中建信息增值分销业务的毛利率变动不大，市场行情未出现大
幅度的震荡；鉴于市场和产品线权重的综合影响，增值分销业务的毛利率呈现一
定的波动状态，具体的产品线的分析请见“18.3”之“二、前述主体 2019 年至
呈现不同变动趋势的原因”。通过对库存商品历史期毛利率的变化分析，在以年
度为单位的期间内，库存商品的市场价格并未发生大幅的波动。评估基准日对存
货市场售价的判断，已考虑市场价格波动对评估的影响。
截至评估基准日，中建信息各主体库存商品按入库时间列示情况如下表所示：
单位：万元、%
一年以内 一至三年 三年以上
项目主体 评估方法
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
中建信息 三年以内的库存商
（母公司） 品以不含税的合理
信云智联 7,433.78 94.80 407.83 5.20 - - 市场销售价，扣除相
关营业税费和合理
中建信息
（香港）
以实际数量，确定评
元亿科技 6,758.73 60.80 4,164.09 37.46 193.98 1.74 估价值；三年以上详
见下方内容。
本次评估对三年以内账龄的库存商品按照正常销售的产品进行评估，评估单
价=不含税售价×（1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣
除率）。其中，经营净利润扣除率根据库存商品的销售状况确定，畅销产品为 0，
正常销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品属于正常
销售产品，经营净利润扣除率取 50%。
对三年以上库龄的库存商品，根据不同的情况，具体主要分为三大类，评估
根据分类情况分别进行了评估。第一类：以往年度作为样机的库存商品，账面已
全额计提跌价准备，已无对外出售的变现价值，评估时按照 0 值确认。中建信息
历史年度存在将样机计入存货的情况，相关样机的库龄相对较长。报告期内，中
建信息新采购的样机已全部计入长期待摊费用；第二类：对于客户已付款尚未提
货或仍有剩余价值的库存商品，按照该类产品对应的售价，扣除相关税费作为评
估值；第三类：主要是一些软件及其他产品，没有了更新迭代，已不被市场所需
要，无法对外出售，已无变现价值，评估时按照 0 值确认，具体如下：
类别 账面价值（万元） 占比
样机类 4,412.00 78.21%
客户已付款尚未提货或仍有剩余价值的 288.00 5.11%
软件及其他产品 941.45 16.69%
综上，本次库存商品的评估是谨慎合理的。
（二）结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、毛利
率等，说明是否存在减值风险
合同履约成本主要为中建信息正在实施的未完工项目，根据内容分为设备产
品成本、服务成本、费用成本、人工成本，具体情况如下表：
合同履约成本具体
支出情况 支付对象 合理性
内容
合同履约成本-设备 按照合同的约定 设备及硬件产 项目设备及硬件依据客户及合同需
产品成本 支付 品供应商 求采购配置、有合同协议支撑
项目服务采购依据项目及客户需求
合同履约成本-服务 按照合同的约定 采购服务
进行采购结算、有合同协议、结算
成本 支付 供应商
单支撑
在项目上的费用列支按照公司制度
合同履约成本-费用 按照费用报销发生 项目费用列支 规定、经相应审批程序批准，报销
成本 时列支 成本-公司员工 在各项目的费用，有审批流程、发
票支撑
合同履约成本-人工 每月支付人工薪 项目人员报工 项目人员工时报工成本，报工时依
成本 酬、按报工工时列 成本-公司员工 据公司项目管理的要求、经项目经
合同履约成本具体
支出情况 支付对象 合理性
内容
支在具体项目 理审批后报工记录的人员成本
本次评估过程中，合同履约成本在评估时，均未考虑其潜在利润，均按照账
面值予以评估。
截至评估基准日，相关项目的合同履约成本均未超过合同预计可产生的收入。
截至评估基准日，中建信息（合并）前五大合同履约成本对应的项目情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 9 月末相关合同累计已
截至 7 月 31 项目合同 产生收入成本情况
项目名称
日账面价值 总额
营业收入 营业成本 毛利率
阿曼 CDC 项目 3,157.53 3,532.89 3,532.89 3,165.60 10.40%
雅万高铁项目 PO3 1,153.10 1,233.82 1,233.82 1,153.10 6.54%
华能澜沧江园子沟&大地
项目
唐县军城镇 100MWp 平价
上网光伏发电工程项目
国家电投集团贵州金元
截至评估基准日，按照项目实施主体归类，中建信息及下属子公司合同项目
账面发生额总计 12,229.59 万元，占相关项目合同总额的比例为 16.72%，主要项
目的发生额均发生于初期阶段。经统计，各个主体相关合同截至 2023 年 9 月 30
日合计累计所确认的毛利均为正值，且累计确认营业收入已达 63,427.56 万元，
项目均已进入到最终阶段或已经完成。各主体合同履约成本的整体情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 9 月末相关合同累计已
合同履约成本构成 截至 7 月 31 项目合同 已发生 产生收入成本情况
项目主体 日账面价值 总额 额比例
营业收入 营业成本 毛利率
中建信息（本部） 6,615.42 33,093.58 19.99% 29,836.47 27,643.22 7.35%
信云智联 4,786.74 28,226.60 16.96% 22,352.49 19,719.04 11.78%
中建信息（香港） 593.56 9,463.72 6.27% 9,463.72 8,152.89 13.85%
博瑞夏 233.87 2,370.89 9.86% 1,774.88 1,047.81 40.96%
合计 12,229.59 73,154.79 16.72% 63,427.56 56,562.97 10.82%
综上，评估基准日时，按照账面价值评估合同履约成本是审慎、合理的，不
存在跌价风险。
（三）结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风险、退货后再销售的
可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性
截至评估基准日，发出商品发货时间及发货金额详见下表：
单位：万元、%
一年以内 一至两年 两年以上
项目主体
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中建信息（母公司） 9,453.25 96.09 263.89 2.68 120.38 1.22
信云智联 7,885.84 73.04 2,916.25 27.01 -5.75 -0.05
中建信息（香港） 1,113.18 77.72 60.12 4.20 258.96 18.08
元亿科技 587.17 100.00 - - - -
中建信息（母公司）一年以内的发出商品的占比为 96.09%，一年至两年占
比为 2.68%，两年以上占比为 1.22%，发出商品主要集中在一年以内较短的库龄
中。信云智联、中建信息（香港）、元亿科技的发出商品库龄结构与中建信息（母
公司）基本一致，同样集中在一年以内较短的库龄中。信云智联两年以上发出商
品为负值系由于退换货过程中发生的尾差，评估时按照账面值予以评估。
按照会计准则规定，中建信息与客户之间的合同满足五项条件的，在客户取
得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
务； （3）
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质；（5）
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在实际业务中，ICT 增值
分销产品收入确认的控制权转让时点为中建信息将商品交付给客户，并取得客户
签收单。
中建信息通过向客户交付设备，获取收取对价的权利，客户通过使用设备收
益，双方交易具有商业实质；且签订的《销售合同》中明确了双方的相关权利和
义务；合同中明确了付款方式。
中建信息与客户签订的《销售合同》中，合同规定“需方指定收货联系人负
责履行设备接收手续，指定收货联系人在签收单上签字即视为设备保管义务由供
方转移至需方”，且合同中规定需方需要对货物进行检查验收，包括包装、数量、
规格和型号，签收即视为货物合格，中建信息方取得收取合同对价的权利。
中建信息发出商品中，库龄 1 年以内占比在 90%以上，整体情况良好。部分
发出商品库龄在 1 年以上的原因包括部分合同有变更，执行情况未最终确认；以
及合同分次执行，尚未到结算时点。
信息退换货额 4.02 亿元，占全年收入比重为 2.15%。客户退换货主要是更换货物
或项目变更所致，主要系客户与中建信息、供应商协商后，根据项目建设需要进
行的产品型号调整。因此，在该类情况下，客户退货至中建信息后，中建信息会
向供应商进行退货、退款，为偶发事件，并非经常行为，在销售时点满足收入确
认条件。因此，虽然中建信息存在可能退换货的风险，但由于中建信息作为总经
销商，一般情况下退换货时需转交至供应商对产品进行调整，故退货再销售的概
率较高。
因发生退换货的情形及具体金额难以预测，且退货再销售的概率较高，故本
次对评估基准日的发出商品按照正常的情况进行评估，未对可能存在的退货及再
销售情况进行预估。
三、软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因；专利权
评估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保
持一致
（一）软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因
软件按照取得方式，分为外购软件和研发软件。
（1）评估过程
外购软件通过公开市场采购，包括人脸识别智能门禁考勤系统项目、机房防
火墙。评估根据近期市场上同类型的软件的市场销售价格，考虑应用软件版本的
功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、
计算，采用市场法确定评估价值，评估价值=不含税购置价×（1-贬值率）。
（2）评估示例
人脸识别智能门禁考勤系统项目评估值的确定过程如下：
人脸识别智能门禁考勤系统项目于 2021 年 9 月采购，至评估基准日账面价
值为 508,820.77 元，经了解，该软件目前正常使用。市场上同类型软件购置价格
为 585,000.00 元（含税价），与对应的功能、服务匹配合理。评估价值=585,000.00
÷（1+13%）×（1-0%）=517,699.12 元。
（1）评估过程
研发软件是企业为经营管理而开发的软件，包括：SAP 项目实施一期、信息
系统软件、CDWP 二期、中建信息信云门户等。对该类软件，中建信息一直在
进行迭代升级，评估人员查询原系统报价合同，了解开发成本构成，以原始取得
成本为基础考虑一定的价格指数确定评估值。本次价格指数选取工业生产者价格
指数（简称 PPI），通过 Wind 金融终端查询取得，根据不同时期的价值指数变动
率确定基准日的研发软件的重置成本。PPI 是衡量工业企业产品出厂价格变动趋
势和变动程度的指数，是反映某一时期生产领域价格变动情况的重要经济指标。
PPI 衡量了企业在生产过程中原材料、半成品和最终产品三个生产阶段的物价资
讯。PPI 一定程度上反映了资产在市场中的价格变动趋势，故本次选取 PPI 作为
企业软件类资产的价格调整系数。
（2）评估示例
CDWP 评估值的确定过程如下：
账面价值包括研发人员及管理人员工资、技术服务费等。根据企业提供的历
史期的成本费用，将其分为职工薪酬和技术服务费两大类，具体情况如下：
成本费用统计表
单位：万元
序号 职工薪酬 技术服务费 合计
对于上述费用，按照国家统计局发布的历年工业生产者价格指数来调整，调
整后的成本费用情况如下：
调整后成本费用统计表
单位：万元
序号 职工薪酬 技术服务费 合计
网站是由内部转让给中建信息的公司官网，用于树立企业品牌形象、提升企
业信誉、品牌推广功能、产品展示功能、传播企业文化等。评估人员查询原网站
的取得成本，了解开发成本构成，以原始取得成本为基础考虑一定的价格指数确
定评估价值。
软件、网站评估增值，主要原因为企业在用的各类专用软件的原始取得成本
经摊余后，账面价值较低，而企业对该类软件进行的迭代升级费全部在当期费用
化处理，而本次评估是以该类软件基准日的实际状态进行评估，评估作价中考虑
了软件的升级费用，导致评估增值。
（二）专利权评估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，
并与可比案例保持一致
纳入评估范围的专利权，包括发明专利和实用新型专利，均为中建信息在发
展数字化服务业务发展过程中的研发成果，为中建信息数字化业务发展提供了技
术基础。
据中国信通院数据，我国数字经济规模由 2016 年的 22.6 万亿元增长至 2022
年的 50.2 万亿元，占 GDP 的比重也从 30.28%提升至 41.50%，数字经济在我国
国民经济中的地位愈发突出。而随着数字化进程的加速，企业数字化已成为不可
避免的趋势。从传统的销售、生产到信息管理、智能制造，各种数字化技术正在
不断创新和应用，重新定义了企业未来的发展方向。云计算和大数据技术、人工
智能技术、区块链技术等，都是企业数字化的未来趋势。
在现代企业中，技术创新已经成为推动数字化转型的核心驱动力之一，为企
业数字化转型和业务发展的关键。技术创新不仅可以帮助企业在竞争激烈的市场
中获得优势，还可以提高企业的生产力、降低成本并改进业务流程。与此同时，
技术创新也可以创造新的商业机会，并帮助企业拓展新的市场。专利权、软件著
作权等知识产权作为技术创新的成果，而在数字经济时代，知识产权不仅仅是技
术和法律问题，更是创造就业、促进商业增长、推动经济发展的强大催化剂。
中建信息早在 2018 年就开始数字化业务的规划，通过方案设计、先进的算
法，围绕着数字化服务，中建信息下属信云智联定位为“智能+”赋能企业智慧
化转型服务提供商，搭建服务平台、着力打造自主可控的行业数字化解决方案；
在工业互联网方面，全力打造水泥行业工业互联网平台；在人工智能方面，聚焦
建材和能源行业，打造视觉人工智能解决方案。而专利和软件著作权等知识产权，
在数字化业务发展中始终占据着重要地位，不仅解决了业务中方案设计、平台搭
建、生产智能化等技术问题，也加强和避免了发展中可能的法律问题。
本次专利权采用收益法-收入分成法评估，专利权分成率确认为收入分成率。
委估专利权均为研发取得，未来收入均来自数字化业务，属于软件和信息技术服
务业。故专利权的分成率，根据国家知识产权局发布的《“十三五”国民经济行
业（门类）专利实施许可统计表》，按照“软件和信息技术服务业”销售额提成、
无入门费、平均提成率的 4.40%确认。
《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，由国家知识产权
局专利实施许可数据统计分析组对“十三五”期间在国家知识产权局备案的专利
实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同 11,371 份、专利 31,147 件，按
照专利所涉及的国民经济行业，分类统计了合同数量、许可费支付方式、许可费
金额、提成费率等信息，并对其中涉及合同数量大于 20 份的国民经济行业相关
数据予以发布。
衰减率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有
技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标。技术更新迭代会导致技术产品
市场占有率降低，大多数普通技术更新换代的周期不超过 10 年。本次衰减率按
照行业传统惯例计算，预计该等无形资产的整体经济收益年限在 5 年左右。考虑
到数字化行业技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿
命，现有技术对收入的影响会逐渐趋弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。
当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的
更新换代，因此本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，结合中
建信息行业特性和技术类无形资产特点，在上年基础上衰减 5%-15%，评估以预
计的经济寿命为基础，模拟线性预测衰减率每年在上年的基础上衰减 20%。
通过公开市场查询，近期涉及专利权及其他技术类无形资产价值评估所采用
方法及收入分成率案例如下：
序号 项目名称 评估对象 评估方法 分成率 衰减率 行业
关于维信诺科技股份有 AMOLED 显
收益法（收
入分成）
产并募集配套资金 售业务
无锡威唐工业技术股份 收益法（收
有限公司的重组项目 入分成）
珠海市乐通化工股份有
限公司拟以发行股份并
支付现金方式购买资产 收益法（收
所涉及的湖南核三力技 入分成）
术工程有限公司股东全
部权益价值项目
案例平均值 4.47% 15.00%
本次评估采用值 4.40% 20.00%
通过案例及本次评估所采用数据对比可知，本次对专利权所采用的收入分成
率与案例的平均值接近，衰减率高于案例的衰减率，考虑到中建信息所处的行业
竞争较为激烈，且相关技术以应用型的创新技术为主，故采用较高的衰减率更为
审慎，具有一定的合理性。考虑数字化业务对专利等知识产权的依赖更高，相应
的知识产权对收入的贡献率也更高，技术更新更快，因此，本次专利权分成率和
衰减率的选取是合理的。
四、独立财务顾问核查意见
具有充分性，不存在评估减值风险；涉诉应收账款均结合客户实际情况进行了较
为充分的计提。
正常，减值风险较小；发出商品可能会存在退换货的风险，因退换货具有较大的
不确定性，且占营业收入比例较低，仅考虑按正常情况的发出商品的评估，较为
谨慎，具有合理性。
予以充分披露及分析，专利权评估中分成率较高、衰减率较低符合行业特性，与
可比案例基本基本一致，具有合理性。
（1）中建信息主要拥有 4 家子公司，其中信云智联和中建
重组报告书披露，
材信息（香港）的评估值较高；
（2）除中建材信息（香港）外，其余子公司均选
用收益法评估，中建材信息（香港）选择的评估方法随中建信息母公司而变动，
如均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法；
（3）中
建信息母公司、信云智联和中建材信息（香港）在 2019 年-2022 年内，ICT 增
值分销业务的业绩变动不同，信云智联呈大幅下降趋势、中建材信息（香港）
呈大幅上升趋势、中建信息母公司则存在一定波动；预测期内上述主体呈现出
不同的增长趋势，且与 2019 年至 2022 年内的变动存在不一致的情形；
（4）2019
年至 2022 年，上述主体数字化服务业务收入较低，预测期内呈现大幅上涨的趋
势；（5）报告期内，中建信息 ICT 增值分销业务毛利率呈下降趋势，预测期内
维持稳定或者呈上升趋势；预测期内数字化服务毛利率大幅高于报告期内的情
况；中建材信息（香港）期间费用率较低；（6）2023 年，上述主体的营运资金
需求大幅降低，主要原因系近两年外部不可抗力因素导致应收账款、存货规模
增加，但 2023 年营运资金减少高于 2022 年增加的情况，其中 2023 年和 2024
年，中建信息母公司营运资金需求分别减少 17.1 亿和 14.8 亿元，对评估值影响
较大；
（7）收益法评估下，将对苏宁的应收账款（5 亿余元）列为非经营性资产，
标的公司存在较多单项计提坏账准备的情况，且每年计提信用减值损失较高，
本次预测未考虑信用减值损失情况。
请公司说明：
（1）不同评估方法下，中建材信息（香港）采用不同方法的原
因，结合如中建材信息（香港）均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础
法评估值将高于收益法等情况，说明中建信息母公司是否存在减值风险；
（2）前
述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续
性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；（3）预测期各年各类业务增速、
复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至
依据及可实现性；
（4）前述主体预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用
率情况，上述指标与报告期内的对比情况及差异原因；预测期内 ICT 增值分销
业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合
（5）2022 年 8-12 月和 2023
理性；中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性；
年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业务和产品已实现收入、在手订单、
增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性；
（6）外
部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响，预测期内营运资金与报告期内的
对比情况，2023 年减少金额高于 2022 年增加金额的合理性，尤其是中建信息母
公司 2023 年和 2024 年连续两年大幅减少的合理性；
（7）非经营性资产包括应收
账款的合理性，是否有相关案例参考；在中建信息单项计提坏账准备较多且每
年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性；
本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生增量的情况（即增量财务费用
未进行扣税后利息加回）；（8）按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评
估，说明评估假设、过程、结果，如存在（1）-（7）的问题，请进一步补充说
明。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、不同评估方法下，中建材信息（香港）采用不同方法的原因，结合如
中建材信息（香港）均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将
高于收益法等情况，说明中建信息母公司是否存在减值风险
中建材信息（香港）系中建信息为开展境外增值分销业务，拓展供应商合作
渠道而设立的全资子公司，该子公司作为中建信息对接境外业务的平台，其战略
定位是目标市场 ICT 资源整合服务提供商。
中建材信息（香港）虽然是一家法人单位，但从实际经营和财务核算方面分
析，实质上是作为中建信息本部在境外的业务部门运行，部分管理费用由母公司
承担，因此在收益法评估中其费用比率较低。在可预测的未来年度，中建材信息
（香港）仍将保持现有模式持续运营，经营管理、业务拓展、财务核算等均由中
建信息本部合并管理。
在中建信息母公司采用资产基础法的情况下，中建材信息（香港）因费用占
比较低，使得其盈利能力较强，收益法评估结果偏高，不能真实反映其评估值情
况。因此，若中建材信息（香港）选择收益法结果作为资产基础法下的中建材信
息（香港）长期股权投资的评估结果，受资产基础法评估方法的限制，将使得中
建信息的长期股权投资偏高，选择资产基础法结果更具有合理性。在母子公司均
采用收益法时，相关的成本费用按不同的法人主体可以全部覆盖，故对中建材信
息（香港）与母公司一同采用收益法作为评估结论，可反映两家公司收益法评估
结果的公允价值。
因此，本次评估不同评估方法中，对中建材信息（香港）采用不同的处理方
法具有合理性。由于两种方法均能代表中建信息母公司的评估值，且评估师最终
选择收益法作为评估结果，故不会导致中建信息母公司出现减值。
二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是
否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因
中建信息母公司、信云智联、中建材信息（香港）系开展增值分销业务的核
心主体，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，故其历史年度增
值分销业务开展时均由相同的团队开展，且相关主体收入规模的高低主要取决于
客户要求、资金情况及协议约定等非核心因素，与相关业务的业务拓展、渠道建
设、团队管理等影响销售规模的核心因素无关，故讨论中建信息未来收入可实现
性时，从各主体合并的增值分销业务收入规模予以讨论更为合理，并按照产品线
予以预测分析。
增值分销业务主要根据中建信息各产品线历史年度的收入构成及毛利率情
况予以分析并预测，具体合并的历史数据及预测分析情况如下：
单位：亿元
历史期 预测期
厂商 产品大类 2023 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026
收入 164.08 130.70 108.45 59.48 98.00 93.00 90.00 90.00
硬件
毛利率 7.68% 8.93% 7.78% 9.78% 8.30% 8.60% 8.60% 8.60%
收入 5.31 2.54 6.75 10.22 18.00 18.00 17.00 16.00
光伏
毛利率 5.91% 9.04% 5.47% 7.03% 8.50% 8.50% 8.50% 8.40%
华为
收入 7.02 10.83 13.21 5.63 10.00 12.00 14.00 14.00
云转售
毛利率 12.47% 13.74% 11.66% 6.87% 8.40% 8.70% 8.70% 8.70%
收入 176.42 144.07 128.41 75.33 126.00 123.00 121.00 120.00
合计
毛利率 7.82% 9.29% 8.06% 9.19% 8.35% 8.60% 8.60% 8.59%
同方、华 收入 3.66 7.17 8.29 5.85 6.00 6.00 6.00 6.00
鲲 振 宇 硬件、软
等 鲲 鹏件 毛利率 4.66% 3.42% 3.81% 2.44% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
服务器
收入 - 0.47 9.42 4.64 6.00 8.00 8.00 8.00
超聚变 硬件
毛利率 - -1.78% 1.86% 3.19% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
收入 0.86 6.12 12.27 7.23 9.00 9.00 9.00 8.00
AMD 硬件 -14.67
毛利率 5.90% 8.68% 6.40% 4.00% 5.50% 5.30% 5.00%
%
收入 7.31 7.12 5.77 2.77 5.00 1.50 - -
IBM 硬件
毛利率 6.20% 4.75% 6.58% 7.88% 4.60% 5.00% - -
收入 1.45 2.10 2.20 1.43 2.70 3.00 3.00 3.00
微软 云转售
毛利率 25.11% 1.09% 1.71% 2.20% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
绿 盟 科 收入 1.95 5.88 5.59 4.43 7.00 8.00 11.00 14.00
软件
技 毛利率 8.26% 6.80% 9.77% 5.43% 5.50% 6.50% 6.50% 7.00%
收入 2.18 2.35 2.13 1.20 3.00 4.00 4.00 5.00
达 梦 数
软件 -15.44
据库 毛利率 2.96% 5.79% 4.93% 5.00% 5.50% 5.50% 5.50%
%
历史期 预测期
厂商 产品大类 2023 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026
麒 麟 软 收入 - - - 0.47 3.00 5.00 5.00 5.00
软件
件 毛利率 - - - 4.75% 5.00% 5.50% 5.50% 5.50%
大 疆 无 收入 - - 0.96 2.29 5.20 10.00 12.00 12.00
其他
人机 毛利率 - - 4.74% 5.11% 7.00% 7.50% 7.50% 7.50%
收入 - - 0.70 0.54 0.90 1.00 1.50 1.50
史赛克 医疗产品
毛利率 - - 14.11% 10.01% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
收入 1.46 0.87 0.60 0.06 0.10 0.10 0.10 0.10
飞利浦 医疗产品
毛利率 2.24% 2.18% 4.54% 6.23% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
收入 9.68 2.95 8.59 3.84 7.60 6.40 7.40 8.40
其他 其他
毛利率 11.18% 4.73% 7.49% 8.33% 6.50% 7.25% 7.31% 7.36%
收入 28.55 35.03 56.53 34.74 55.50 62.00 67.00 71.00
非华为 合计
毛利率 6.30% 4.53% 6.12% 5.23% 4.89% 5.58% 5.73% 5.85%
收入 204.97 179.10 184.94 110.07 181.50 185.00 188.00 191.00
增值分销合计
毛利率 7.61% 8.36% 7.46% 7.95% 7.29% 7.59% 7.57% 7.57%
营业收入方面，华为收入规模收缩，非华为业务规模扩张是中建信息主动做
出的调整，一方面是为了降低对华为的单一依赖的风险，以减少供应链及制裁事
件的出现带来的不确定性影响，使中建信息承受更大的业绩波动风险；另一方面，
相比于非华为业务，华为业务对中建信息经营性资金占用更大，加大了中建信息
的资金管理压力，非华为业务对其资金占用的压力较小，更加符合中建信息经营
过程中压降两金的指导思想。基于以上两点，从长远的角度出发，中建信息业务
结构的优化，更加有利于中建信息的高质量的长远发展。
（1）华为 ICT 硬件
华为的 ICT 硬件产品覆盖行业的各个领域，是国产替代 ICT 硬件的代表性
企业，且具备一定的规模效应，但中建信息出于对供应链风险、现金流风险控制
的考虑，主动降低对华为硬件产品的依赖度，因此预测华为 ICT 硬件产品营业收
入呈现稳步下降趋势。预计从 2022 年 108 亿元左右，至 2026 年逐步下降并稳定
在 90 亿元左右。
毛利率方面，预计华为的 ICT 硬件业务随着国产 14nm 芯片的逐步量产以及
华为新产品线调整，其经营压力有望有所缓解，对经销商的激励和扶持力度预计
将有所恢复，故预计毛利率将略有回升，2023 年预计约为 8.3%，2024 年及未来
年度预计中长期将保持在 8.6%左右的水平。2022 年华为返利政策变化，使得中
建信息华为业务毛利率从 9.29%下降至 8.06%，该影响已经在 2022 年充分体现，
且华为没有进一步下调计划，不具有持续性；2023 年 1-9 月，中建信息 ICT 硬
件毛利率达到 9.78%，主要原因系中建信息前三季度对返利的使用集中，已充分
使用了 2022 年度返利，与中建信息历史年度的毛利结构保持一致。
未来年度，随着华为受到制裁的影响逐步消除，其对利润及现金流压力有望
持续缓解，预计对经销商的政策将略有改善，系中建信息根据华为经营情况对未
来年度进行的合理化预测。整体而言，华为硬件业务的毛利率预测较为合理，对
比历史年度未出现显著波动的情况。
（2）华为光伏逆变器
营业收入方面，得益于光伏装机量持续增长，据 Wood Mackenzie 测算，全
球光伏逆变器的出货量从 2013 年的 38.9GW 增至 2021 年的 225.4GW，近五年复
合增长率约为 22%，其中全球前十太阳能光伏逆变器供应商占据了 82%的市场
份额，较上一年增加 2%，前五名均为中国厂商。国内市场方面，据 Wood Mackenzie
数据，2021 年中国光伏逆变器新增和替换需求总量已达到 53.6GW，约占全球
Wood Mackenzie 预测，至 2025 年，中国光伏逆变器需求总量将达到 187GW，
相较于 2021 年，复合增长率将达到 36.67%。基于上述行业及中建信息业务现状
的分析，华为光伏产品（光伏逆变器）的未来营收规模可期。中建信息未来收入
预测的华为光伏产品收入增速仅为总体光伏逆变器市场规模增速的 60%，预计
毛利率方面，2021 年至 2023 年 1-9 月，华为光伏产品业务平均毛利率约为
系统集成类服务，使得毛利率有所提升，预计未来年度，华为光伏逆变器业务毛
利率保持在 8.50%左右。
（3）华为云转售
营业收入方面，根据中国信通院统计，2022 年我国云计算市场规模达 4,550
亿元，较 2021 年增长 40.91%；其中公有云市场规模增长 49.30%至 3,265 亿元。
根据 IDC 预测，随着我国特定宏观因素消除，预计未来五年中国公有云市场增
速会达到 30%到 40%之间。云转售业务不是中建信息未来业务的重点，故该产
品线收入规模复合增长率（华为品牌、微软品牌）保持在 2%左右，基本保持稳
定。
毛利率方面，预计未来年度，随着华为云市场份额相对稳定，预计对该领域
华为的返利将有所减少，故预计毛利率也将略有下降，预计将从 11.7%左右下降
至 8.7%左右。
（1）超聚变
营业收入方面，据 IDC 统计，2021 年中国 x86 服务器出货量为 375.1 万台，
预计 2025 年出货量达到 525.2 万台，2021-2025 年复合增长率为 8.78%。在 2021
年 9 月，华为全资成立了企业超聚变，初始注册资本为 7.27 亿元。2021 年 11 月，
华为受到 Intel 芯片供应不足的影响，将 x86 产品线出售，由超聚变接手，同年
年四季度，超聚变以 10.1%的市场份额稳居中国 x86 服务器市场前三。2022 年四
季度中国 x86 服务器市场排名前三的厂商为浪潮、新华三和超聚变，市场份额分
别为 28.1%、17.2%和 10.1%。
中建信息预计其超聚变收入将在未来年度保持在 8 亿元左右，主要原因系产
品线多元化的影响，考虑到国产芯片服务器的国产替代情况，中建信息计划将该
业务保持在稳定水平。
毛利率方面，超聚变业务是华为拆分 x86 业务后成立的新平台公司，其成立
的前 2 年，处于业务整合期，对经销商的返利力度较小，随着超聚变业务的进一
步理顺与发展，预计未来年度市场投入将有所增加，该业务的毛利率也有望从
（2）华鲲振宇等鲲鹏服务器
营业收入方面，根据贝哲斯咨询的数据，基于服务器和计算机行业的行业需
求比例测算，到 2025 年我国国产替代产业链市场规模将突破 2,000 亿元，复合
增长率保持在 30%以上，约占中国信息化投资的 25%-30%。国产替代计算机市
场规模至 2025 年有望达到 530 亿元，其中的服务器预计市场将达到 450 亿元。
中建信息在 2022 年前主要与同方股份就鲲鹏服务器合作，2023 年起，考虑到华
鲲振宇品牌更具有竞争力，中建信息加大与华鲲振宇的合作，预计未来年度该业
务规模将保持在 6 亿元左右。
毛利率方面，随着国产替代服务器市场份额的提升，预计华鲲振宇将加大对
经销商的激励，预计未来年度毛利率也存在一定的提升趋势。
（1）AMD
中国 x86 服务器出货量持续增长。根据 IDC 统计数据，2020 年全年，中国
x86 服务器市场出货量为 343.9 万台，同比增长 8.1%；市场规模为 218.7 亿美元，
同比增长 16.5%。预计 2025 年出货量达到 525.2 万台，2021-2025 年复合增长率
为 8.78%。随着下游市场需求回暖以及国家将加快 5G、工业互联网、大数据中
心、人工智能等七大领域新型基础设施的建设进度，中国 x86 服务器市场未来几
年需求仍然会比较旺盛。
根据中国 x86 服务器市场出货量和路数分布情况进行推算，2020 年中国 x86
CPU 芯片出货量为 698.1 万颗。假设 2021 年至 2025 年路数分布情况与 2020 年
保持一致，则 2021 年芯片出货量将增长 9.1%，2022 年至 2025 年将保持 9.0%左
右的增长率，预计在 2025 年芯片可以达到 1,066.2 万颗，x86 CPU 芯片未来在
我国仍会拥有广阔的市场空间。
凭借兼容性等优势，x86 架构在全球服务器 CPU 市场中有着绝对优势，x86
阵营中的 Intel 与 AMD 市场份额遥遥领先，根据 Omdia 数据，全球服务器出货
量中 Intel 份额为 69.5%，AMD 份额为 22.7%。
目前 AMD 在国内 x86 市场份额为 15%左右，国外市场在 30%左右，其希望
于 2025 年左右在中国市场达到 30%左右的市场份额。中建信息预测，未来年度
其 AMD 业务将保持在 8-9 亿元左右的水平，考虑到 AMD 对中国市场投入的整
体投入情况，该水平具备一定的可实现性。
中建信息与 AMD 合作的主要是服务器 CPU，服务器 CPU 最大化的场景在
于泛互联网（如阿里，腾讯，拼多多，快手等），及各种 IDC 机房的算力要求。
中建信息目前服务和合作的客户主要包括阿里、立讯精密、新华三等大中型客户。
持续加大中国市场投入。中建信息与 AMD 一直保持良好的合作关系，其 AMD
业务规模也将保持持续增长态势。
毛利率方面，2023 年，全球芯片价格受产能扩张和芯片供应周期影响，价
格普遍降低，影响了中建信息 AMD 业务的毛利率，使得其毛利率略有下降；但
考虑到 AMD 业务预计未来 2-3 年仍是其增加国内市场份额、提升国内市场核心
竞争力的关键阶段，预计毛利率将保持在 5%左右。
（2）绿盟科技
绿盟科技系上市公司，中建信息主要根据研究机构对绿盟科技的预测进行未
来年度该产品线的预测。
根据过去一年研究机构对绿盟科技未来收入的预测（数据来源：iFind），预
计其 2023 年、2024 年营业收入分别为 38.01 亿元、46.89 亿元，复合增长率达到
中建信息在国产替代领域尤其是网络安全领域的重视，其在绿盟科技总代理商中
销量的占比预计将保持稳定。预计未来年度中建信息绿盟科技业务增速保持在
毛利率方面，预计绿盟科技随着国内国产替代产业的发展于该公司市场影响
力的提升，其毛利率有望稳步提升，预计可提升至 7.0%左右，与过去三年的毛
利率较为接近。
（3）达梦数据库
根据信通院发布的《数据库发展研究报告（2023 年）》，2022 年全球数据库
市场规模达到 833 亿美元，其中中国数据库市场规模为 59.7 亿美元（约合 403.6
亿元），占比约 7.2%，市场空间广阔。预计到 2027 年，中国数据库市场总规模
将达到 1,286.8 亿元，年复合增长率为 26.1%。
国产数据库厂商份额迅速扩大。2019 年国内数据库市场仍被国际厂商主导，
Oracle、Microsoft、SAP、IBM 分别占据市场第一到第四的位置，共占据 66.8%
的市场份额，国内厂商不足 10%。政策支持下近两年本土厂商市场份额迅速扩大，
华为、达梦数据库、人大金仓于 2021 年在党政、金融等领域获得大量订单，市
场份额快速提升，已达到近 20%，预计未来年度将达到 30%-40%。因此，国产
厂商未来年度复合增速有望达到 30%以上。
考虑到达梦数据库为国产数据库头部厂商，具备一定的头部效应，因此中建
信息预测该产品线营收将由 2022 年的约 2 亿元增长至 2026 年约 5 亿元，年复合
增长率约 24%，预测增长率较快，但仍略低于国产厂商的整体水平。
毛利率方面，预计未来毛利率将保持在 5.5%左右。
（4）无人机业务
入，对应全年收入可达到 6 亿元以上。根据中国航空工业集团有限公司发布的《通
用航空产业发展白皮书》，2021 年全球民用无人机市场规模超过 1,600 亿元，同
比增长 61.6%，其中，工业级无人机占据市场份额的 60%左右。该报告预测无人
机市场预计在 2025 年达到 5,000 亿元规模，工业无人机占比有望进一步提升。
根据该报告的预测，工业无人机收入有望从 2021 年 1,000 亿元左右，增长至 2025
年的 3,000-4,000 亿元，复合增长率超过 40%，中建信息未来年度预测增长率与
该报告基本保持一致。
毛利率方面，随着中建信息与大疆无人机合作关系的加深以及销售额的提升，
预计可获得更多的激励额度，该业务毛利率有望稳步提升。
综上，考虑到业务结构的调整和未来收益的变动趋势，未来收益的预测是谨
慎合理的。中建信息下设的子公司均为全资或控股，而中建信息对各主体的业务
规划导致了不同主体呈现出不同的变动趋势。
三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销
业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至 2022 年内变动不一致的原因，2022 年及
之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性
（一）ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至 2022 年内变动
不一致的原因
主要原因为中建信息 2020 年新增达梦数据库、绿盟科技等国产软件业务，该部
分业务贡献营业收入较快增长导致。以后年度，受外部不可抗力因素、华为业务
调整、中建信息发展规划的综合影响，增值分销业务收入增速下降，中建信息（合
并口径）2023 年至 2026 年的收入预测分别为 181.50 亿、185.00 亿、188.00 亿、
具体产品线增速分析以及与 2019 年至 2022 年变动不一致的原因，请见“二、
前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续
性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”的回复，增值分销业务受不同产
品的影响并形成未来收入的增长趋势。
（二）2022 年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性
报告期内及未来年度，中建信息数字化业务营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
数字化服务
年度
营业收入 增长率 毛利率
数字化服务
年度
营业收入 增长率 毛利率
在 100%以上。根据评估师预测的中建信息数字化服务业务未来年度情况，预计
为 59%、43%和 40%，收入增速稳步下降。毛利率预计将长期保持在 32%左右。
单位：万元
项目（万元） 2020 年 2021 年 2022 年
数字化业务收入 3,692.88 9,833.42 22,079.40
建材集团内收入 2,147.40 4,303.60 8,994.82
建材集团内业务占比 58.15% 43.77% 40.74%
报告期内，中建信息在中国建材集团内实现的数字化服务收入占整体数字化
服务收入比例的平均值为 47.55%。
为了进一步支持中建信息的长期发展，中建信息与中国建材股份有限公司签
订了《数字化战略合作框架协议》，从数字化底座建设、生产域应用、企业管理
域应用、系统集成项目四类场景开展业务合作。根据中建信息与中国建材股份签
订的《数字化战略合作框架协议》，2023 年至 2025 年，双方合作的数字化服务
业务合同规模将分别为 1.50 亿元、2.00 亿元、3.00 亿元，合计达到 6.50 亿元。
基于框架协议的订单规模，结合中建信息数字化服务业务在手订单的情况，
考虑中建信息数字化服务团队的扩张和发展计划，评估师预计未来三年数字化服
务收入将分别为 3.50 亿元、5.00 亿元及 7.00 亿元，合计收入 15.50 亿元。
（1）中建信息数字化业务在手订单情况
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，该公司已在中国建材集团内
部及外部签订了一系列在手订单。截至 2023 年 6 月，正在执行数字化服务合同
金额为 2.87 亿元；2023 年 7-10 月，中建信息新签订数字化服务合同 6.22 亿元。
中建信息重点推进 AI 安全数字化应用项目的部署，其核心的数字化解决方
案“AI 视频安全管控平台”已经成为中国建材集团内数字化标准工程的核心部
分。为了尽快提升集团的安全管理水平，中国建材集团要求中建信息牵头建设集
团内的中国建材集团智能安全生产管理系统，并要求该项目需于 2023 年内在集
团内完成推广，2024 年以前完成建设。针对该平台的建设，中建信息与天山股
份签订了《销售框架协议》，中建信息将服务天山股份完成其体系内超过 300 家
水泥厂建设“AI 视频安全管控平台”项目建设，天山股份总部将作为总协调方，
配合该项目的推进及与该公司下属企业合同的签订，预计 2023 年内完成合同签
约，2024 年以前完成项目建设，该类合同截至 2023 年 10 月已签订 5.7 亿元合同
（已计算在上述在手订单范围内），预计后续还可签订合同金额超过 1 亿元。
在上述在手订单中，中国建材集团内客户包括中国建材集团有限公司、中国
建材股份有限公司、浙江南方水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、杭州
山亚南方水泥有限公司等。在集团外的在手订单中，其主要客户包括厦门睿至鑫
达信息科技有限公司、武汉烽火技术服务有限公司、成都睿码科技有限责任公司、
上海锦江联采供应链有限公司、中央广播电视总台、北京市热力集团有限责任公
司、内蒙古京能双欣发电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司等，覆盖电
力、传媒、信息技术等各个行业，项目类型涵盖系统集成、企业管理、人工智能、
工业互联网等各个数字化服务细分领域。
从中建信息上述订单的客户结构及项目类型结构可以看出，其在数字化业务
方面，尤其是自主研发的解决方案方面已经展现出市场开拓能力和项目执行能力。
（2）中建信息数字化业务潜在订单情况
除上述在手订单和及已签订框架协议订单外，中建信息其他正在跟进的中国
建材集团内外项目的众多数字化服务项目。截至 2023 年 10 月末，正在进行前期
接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过 7 亿元。
相关数字化服务项目覆盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等中
建信息数字化服务的各个细分领域，主要客户包括中国建材集团、中国建材研究
总院、南方石墨有限公司、山东高速集团、葛洲坝（海外）投资、中粮集团、陕
西有色、人民出版社、中检集团、冀东水泥、陕煤集团、中泰集团、工信部信息
通信管理局、国电投黄河公司等内外部客户。
根据收益法预测，2023 年至 2025 年，中建信息数字化服务业务的合计营业
收入分别为 3.50 亿元、5.00 亿元、7.00 亿元，合计约为 15.50 亿元。根据上文对
在手订单的分析，预计可覆盖中建信息未来三年数字化服务业务收入的比例达
务收入的比例超过 100%。
综上所述，中建信息数字化服务收入具备较高的可实现性。
（4）中建信息未来年度数字化服务业务带来的关联交易必要性、公允性分
析
代信息技术的应用，提升其工业制造业务的绿色智能化水平，并引领我国建材行
业的数字化发展。中建信息是中国建材集团“信息化技术中心”，系中国建材集
团内少有的具备自主研发数字化服务解决方案的企业，且由于中建信息长期从事
增值分销业务，与行业主流供应商均有紧密的合作关系，故在中国建材集团数字
化转型过程中，扮演着方案研发和技术创新的关键角色。因此，随着中国建材集
团数字化转型战略的深入推进，中建信息来自于中国建材集团内部客户的数字化
服务订单增多具有合理性。
同时，在中建信息数字化服务业务的发展过程中，其并非完全依托中国建材
集团内的订单支持实现发展。从历史收入占比看，2020 年至 2022 年，中建信息
除中国建材集团内的客户外，还拓展了大量能源电力、交通运输、文化传媒领域
的企业客户并开展数字化服务，且中国建材集团外客户的收入占比稳步提升，至
具备市场竞争力，也在服务外部客户的过程中进一步提高了技术能力。因此，中
国建材集团内部客户并非中建信息发展数字化服务业务的唯一来源，中建信息发
展数字化服务业务具有较强的市场拓展能力。
此外，中建信息独立研发并构建了相关数字化服务方案，该业务在资产、人
员、技术方面均独立于关联方。其中，在资产方面，开展业务所需的服务器等硬
件产品及专利、软件著作权等知识产权，其所有权均归中建信息所有，不存在借
用关联方资产予以开展业务的情况；在人员方面，中建信息具备开展数字化服务
业务的成熟团队，并已经在数字化服务领域积累了多年经验，不存在与关联方混
同人员的情况；在技术方面，中建信息拥有较为丰富的项目经验和自研的工业互
联网平台、人工智能算法，拥有独立的软件和算法开发团队，不存在技术能力依
托于关联方的情况。
另外，中国建材集团在我国水泥行业和建材行业占有重要地位，我国水泥行
业市场规模约为 1 万亿元，建材行业规模约为 2.5 万亿元，中国建材集团水泥业
务收入占我国水泥行业的市场份额超过 20%，占我国建材行业的市场份额超过
因此，上述关联交易占比较高也由中国建材集团的市场份额和市场地位决定，故
中建信息数字化业务关联交易具有客观合理原因。
中建信息数字化服务的主要客户集中在水泥行业，中国建材集团下属的水泥
业务均由联交所上市公司中国建材股份控股，且目前大部分水泥资产已被整合至
A 股上市公司天山股份。因此，中建信息关联方客户主要为上市公司及其下属子
公司，拥有独立的公司治理架构，进行关联交易需履行必要的关联交易程序。数
字化服务属于经常性的关联交易，每年需经上市公司履行必要的董事会、股东大
会审议程序后才可予以施行，关联交易的程序完备性系保证关联交易公允性的重
要基础。
同时，根据国资监管的相关规定，中建信息也将根据关联方的具体要求，参
与必要的公开招投标或竞争性谈判等采购程序，以进一步保证其关联交易程序的
完备性。
四、前述主体预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上
述指标与报告期内的对比情况及差异原因；预测期内 ICT 增值分销业务毛利率
变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性；中建
材信息（香港）期间费用率较低的合理性
（一）预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上述指标
与报告期内的对比情况及差异原因
如上文所述，中建信息各主体在开展增值分销时，中建信息母公司、信云智
联、中建材信息（香港）系相关业务的核心主体；在开展数字化服务业务时，中
建信息母公司、信云智联系相关业务的核心主体。同时，由于相关主体均是中建
信息母公司本部或全资子公司，故其历史年度增值分销业务开展时均由相同的团
队开展，且相关主体收入规模的高低主要取决于客户要求、资金情况及协议约定
等非核心因素，与相关业务的业务拓展、渠道建设、技术研发、团队管理等影响
销售规模的核心因素无关，故讨论中建信息毛利率、期间费用占比的合理性时，
从合并层面讨论更具有合理性。
报告期及预测期，中建信息毛利率、期间费用占营业收入的比例情况如下：
报告期 预测期
项目
毛利率 7.69% 8.46% 7.65% 7.76% 8.22% 8.44% 8.64% 8.73%
销售费用率 2.10% 2.83% 2.60% 2.79% 2.84% 2.80% 2.82% 2.83%
管理费用率 0.57% 0.80% 0.62% 0.71% 0.73% 0.75% 0.76% 0.76%
研发费用率 0.25% 0.52% 0.56% 0.64% 0.66% 0.68% 0.71% 0.72%
财务费用率 1.65% 1.68% 1.81% 1.81% 1.80% 1.79% 1.79% 1.78%
营业利润率 2.11% 2.24% 0.40% 1.64% 2.02% 2.24% 2.38% 2.45%
净利润率 1.62% 1.75% 0.48% 1.30% 1.61% 1.78% 1.89% 1.96%
根据上表，中建信息预测期毛利率稳步提升，主要系预测期数字化业务收入
权重增加，而数字化业务毛利率高于增值分销业务毛利率，因此提高了整体毛利
率；销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在历史
期的中位数水平，与报告期平均水平不存在显著差异；研发费用占营业收入的比
例从报告期开始呈现不同比例的增长趋势，主要原因为中建信息为发展数字化业
务，研发支出持续增加。综上所述，预测期毛利率、期间费用率及净利润率具有
合理性。
（二）预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化
服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性
合并口径，中建信息 2020 年-2022 年增值分销业务的毛利率分别为 7.61%、
来仍是中建信息第一大供应商，因此未来预测毛利与历史期差异较小，毛利率区
间为 7.29%-7.59%，处于历史期的毛利率范围。毛利率变动和报告期内不一致的
具体分析，可见前述回复“二、前述主体 2019 年至 2022 年，增值分销业务收入
变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。
服务内容的丰富及产品结构的完善，中建信息新增了较多系统集成、企业管理系
统等低毛利业务，使得其毛利率有所下降；2022 年主要受到特定宏观因素影响，
使得部分数字化服务项目的交付周期有所延长，中建信息的投入成本有所增加，
数字化服务未来年度的毛利率主要根据中建信息提供的未来经营发展预算，
综合考虑中建信息与中国建材集团签署的框架协议。预计随着中建信息技术能力
的持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，目前中建信息在
手订单主要集中在工业互联网平台、人工智能等高毛利率项目，预计未来年度毛
利率将有所提升。
另外，从可比公司数字化服务毛利率看，历史年度平均值情况如下：
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州信息 软件开发及技术服务 21.88% 24.62%
宝信软件 软件开发及工程服务 28.71% 27.60%
赛意信息 软件实施开发服务 36.82% 37.53%
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
东软集团 自主软件产品及服务 21.27% 27.34%
平均值 27.17% 29.27%
数据来源：各上市公司年度报告
特定宏观因素影响，可比公司数字化服务业务的平均毛利率略有下降，但根据
率不存在显著差异。同时，若将同行业可比公司的范围在评估师基础上予以进一
步拓展，丰富以行业解决方案为核心业务的上市公司，其平均毛利率情况如下：
企业名称 业务名称 2022 年 2021 年
神州信息 软件开发及技术服务 21.88% 24.62%
宝信软件 软件开发及工程服务 28.71% 27.60%
赛意信息 软件实施开发服务 36.82% 37.53%
东软集团 自主软件产品及服务 21.27% 27.34%
中科软 软件开发及服务 33.50% 32.74%
中科信息 信息化解决方案及技术开发 27.23% 27.72%
数字政通 软件开发与技术服务 39.38% 38.47%
南威软件 智慧政务解决方案 34.14% 31.62%
平均值 30.37% 30.96%
数据来源：各上市公司年度报告
综上，中建信息未来数字化服务业务毛利率的预测具有合理性。
（三）中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性
中建材信息（香港）系中建信息为开展境外增值分销业务，拓展供应商合作
渠道而设立的全资子公司，该子公司作为中建信息对接境外业务的平台，其战略
定位是目标市场 ICT 资源整合服务提供商。
中建材信息（香港）自成立以来，其职能运营由中建信息的人员在操作，销
售费用、管理费用等均由本部承担，中建材信息香港账面发生的期间费用主要为
率较低。
五、2022 年 8-12 月和 2023 年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业
务和产品已实现收入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势
等情况，说明业绩可实现性
（一）2022 年 8-12 月和 2023 年截至目前的实现情况
本次收益法评估中，由于实际出具评估报告时已取得中建信息 2022 年度审
定财务数据，因此预测期 2022 年 8-12 月的数据按照中建信息 2022 年的财务报
表确定，具体如下：
单位：万元
项目
年审报表金额 预测金额 差异额 差异率 差异原因
营业收入 1,619,056.48 1,619,056.48 - --
净利润
司信云智联对母公司的分红；在同步考虑子公司分红因素后，净利润无差异，影
响金额较小。本次评估未在现金流中考虑关联公司分红对公司财务报表的影响。
单位：万元
项目
年审报表金额 预测金额 差异额 差异率 差异原因
营业收入 135,780.77 135,780.77 - --
净利润 1,427.76 1,427.76 - --
信云智联 2022 年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
单位：万元
项目
年审报表金额 预测金额 差异额 差异率 差异原因
营业收入 132,134.80 132,134.80 - --
净利润 7,771.22 7,399.86 371.36 4.78% 所得税差异
中建材信息香港 2022 年预测数据较年审报表的主要差异为所得税的差异，
较年审报表数不存在重大差异。
单位：万元
项目
年审报表金额 预测金额 差异额 差异率 差异原因
营业收入 55,521.51 55,521.51 - --
净利润 333.00 333.00 - -
元亿科技 2022 年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
单位：万元
项目
年审报表金额 预测金额 差异额 差异率 差异原因
营业收入 3,214.82 3,214.82 - --
净利润 458.86 458.86 - --
博瑞夏 2022 年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
中建信息（合并口径）2023 年 1-6 月的业绩实现情况与 2023 年度预测值的
对比情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2023 年度预测 实现比例
营业收入 702,195.15 1,849,978.71 37.96%
项 目 2023 年 1-6 月 2023 年度预测 实现比例
营业成本 634,714.03 1,706,342.84 37.20%
利润总额 17,114.23 30,265.54 56.55%
净利润 13,268.82 23,990.93 55.31%
归母净利润（业绩承诺） 13,237.61 23,125.73 57.24%
根据前述回复，2023 年的营业收入以企业在手合同和业绩目标为基础，结
合相关产品线的历史数据及未来发展和投入情况进行预测。2023 年 1-6 月，中建
信息（合并口径）收入为 702,195.15 万元，完成率为 37.96%；净利润为 13,268.82
万元，完成率为 55.31%；归母净利润为 13,237.61 万元，完成率约为 57.24%，
不同类型业务营业收入的预测逻辑及实现情况详见本题“三、预测期各年各类业
务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与
的原因、依据及可实现性”。中建信息下游为集成商和代理商，终端客户为政企、
交通、教育、能源、军队等重点行业的大客户。该类客户的采购一般会根据年度
采购预算，集中在四季度和年末进行采购，导致中建信息业务在四季度呈现出业
务高峰期，中建信息的收入和利润在四季度相对集中。通过历年来中建信息半年
度及四季度业务收入占全年比例来看，半年度收入占全年收入约 37%，四季度收
入占全年收入约 40%。
中建信息（合并）四季度收入占全年比例情况如下：
单位：亿元
营业收入 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
半年度 59.35 75.38 69.94 72.35
四季度 74.21 82.62 65.78 73.01
全年 166.02 205.34 180.09 187.15
半年度占全年比例 36% 37% 39% 39%
四季度占全年比例 45% 40% 37% 39%
（二）在手订单和增量订单情况以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，
说明业绩可实现性
中建信息具体商品周转等情况，请见前述“结合市场价格变动趋势、返利政
策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣
除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎”的回复，中建信息业务模式一
般为以销定采，且大部分分销业务的存货周期较短。
中建信息增值分销通过“以销定采”的模式运营。作为华为等 ICT 产品供
应商的总代理商，中建信息与供应商签署了合作框架协议，根据资质等级获得了
相关产品的经销权。按照下游客户（包括下游代理商、系统集成商等）的需求决
定采购数量。中建信息的产品专员制定配置方案后提交 ICT 厂商审核。产品专
员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上系统提交产品采购清单，
并签订采购合同。
报告期内，中建信息存货在手订单情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
期末余额（不含样机） 336,137.67 304,853.75 252,807.45
在手订单覆盖的余额 253,612.48 220,829.39 184,904.33
订单覆盖率 75.45% 72.44% 73.14%
由上表可知，2021 年末中建信息存货在手订单覆盖率较高，2022 年末订单
覆盖率略有下降，2023 年 6 月末订单覆盖率有所提高，整体覆盖率波动不大。
综上所述，特定的经营模式使得中建信息存货具有周转较短的特点，使得在
手订单难以全面的体现企业业绩的可实现性。本次评估参照历史期的经营规模与
框架协议的延续性等方面确认未来的预测。
数字化业务在手订单和框架协议的具体情况和分析，请见本题“三、预测期
各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长
趋势且与 2019 年至 2022 年内变动不一致的原因，2022 年及之后数字化服务业
务大幅上升的原因、依据及可实现性”之“（二）2022 年及之后数字化服务业务
大幅上升的原因、依据及可实现性”。考虑中建信息还在持续签订新的合同，结
合过往经验，现有在手订单能够给 2023 年的中建信息收入提供较大支撑。
根据目前取得的中建信息报表（合并口径），同期收益对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 同比变动（%）
营业收入 702,195.15 723,463.74 -2.94
营业成本 634,714.03 646,875.77 -1.88
税金及附加 1,355.27 1,658.89 -18.30
销售费用 23,676.93 20,127.03 17.64
管理费用 6,186.27 5,881.08 5.19
研发费用 4,242.15 4,532.35 -6.40
财务费用 16,937.10 15,994.56 5.89
利润总额 17,114.23 12,308.29 39.05
净利润 13,268.82 10,184.73 30.28
同期差异较小；销售费用增加，主要由于中建信息业务结构调整，市场拓展费用
增加所致；利润总额的差异，主要是 2022 年通过个别认定法计提了苏宁易购采
购款的大额坏账准备及 2023 年收到政府补助款所致。中建信息增值分销业务客
户的采购一般会根据年度采购预算，集中在四季度和年末进行采购，四季度为业
务高峰期；数字化业务需要取得客户终验后才能确认收入，一般在下半年，特别
是四季度确认收入占比较高。而随着中建信息数字化服务业务逐步做大，收入增
长在四季度相对集中发生的同时，中建信息利润也将呈现比较明显的增加。
综上所述，通过对中建信息已实现收入、在手订单以及未来收益变动趋势分
析，本次收益法业绩预测具有合理性和可实现性。
六、外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响，预测期内营运资金与
报告期内的对比情况，2023 年减少金额高于 2022 年增加金额的合理性，尤其是
中建信息母公司 2023 年和 2024 年连续两年大幅减少的合理性
（一）外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响
外部不可抗力因素主要是特定宏观因素的影响，对企业运营的影响主要体现
在：
从而令产品的生产和流通受到了较大影响。由于特定宏观因素的影响，全球各地
企业停工停产，供应链遭到破坏，导致上游厂商的供货交付周期和物流运输时间
延长，增加了企业资金的占用时间。
营压力和成本。批发企业需要增加消毒清洁等工作，同时还需要部署防疫物资，
从而增加企业的人力、物力等运营成本。
陈列等，这使得行业劳动力成本大幅增加。
ICT 产品增值分销属于资金密集型行业，中建信息作为华为等 ICT 产品供应
商的总代理商，为了获得更高的返点激励，中建信息在采购供应商产品时，一般
付款方式为 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会根据
客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期。
前述因素对企业的运营影响，从上游厂商的供货交付周期，到下游客户发货
及交付等，均增加了中建信息营运资金的占用，导致 2020 年至 2022 年期间营运
资金的大幅增加。
（二）预测期内营运资金与报告期内的对比情况，2023 年减少金额高于 2022
年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司 2023 年和 2024 年连续两年大幅减
少的合理性
根据中建信息历史期经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营
收入、经营成本的营运资金、周转率计算如下：
单位：万元，%，天
科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
增值分销收入 1,232,577.35 1,541,482.56 1,925,071.80 1,630,214.94 1,615,026.79
增值分销成本 1,142,755.41 1,436,178.19 1,784,927.01 1,498,516.32 1,494,159.15
最低现金保有量 28,361.51 12,026.80 49,243.70 42,198.37 43,789.34
存货 132,889.42 170,107.55 200,790.12 217,332.58 223,306.25
应收款项 490,163.60 525,048.05 679,490.31 696,993.29 829,165.50
应付款项 246,707.87 332,881.17 393,488.79 352,250.18 319,520.58
营运资金 404,706.66 374,301.23 536,035.34 604,274.05 776,740.52
存货周转率 9.36 9.48 9.62 7.17 6.87
存货周转天数 38.47 37.98 37.40 50.22 52.40
应收款项周转率 2.66 3.04 3.20 2.37 2.22
应收款项周转天数 135.23 118.55 112.63 151.98 162.47
应付款项周转率 5.62 4.96 4.91 4.02 4.68
应付款项周转天数 64.10 72.64 73.25 89.58 76.90
中建信息属于资金密集型行业，周转率水平对营运资金影响大，由于中建信
息近两年受到外部不可抗力因素影响，导致上游厂商的供货交付周期，以及对下
游客户发货及交付等，均受到了较大影响，体现为过去三年因特定宏观事项导致
应收款项和存货周转率水平均明显低于历史正常时期数据。
如上分析，本次评估对未来周转率分两段进行预测：
阶段 1：外部不可抗力因素影响的逐步消除，将对上游供应商和下游客户的
资金占用产生积极信号。因此，采用 2021 年、2022 年的平均周转率作为过渡来
计算 2023 年的营运资金，中建信息可逐步消化外部不可抗力因素的影响。
阶段 2：2024 年及以后年度的营运资金，周转率回归到历史期 2018 年-2020
年平均水平。稳定期的营运资金占用，恢复至特定宏观因素前的历史平均水平。
单位：万元
增值分销业务 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
最低现金保有量 49,677.89 50,296.73 50,912.54 51,622.90 52,504.97
存货 206,281.43 154,166.29 155,941.25 157,929.84 160,484.51
应收款项 681,754.07 534,397.67 540,491.82 547,324.97 556,178.48
应付款项 332,829.52 283,349.01 286,611.30 290,266.22 294,961.55
营运资金 604,883.87 455,511.68 460,734.31 466,611.49 474,206.41
存货周转率 7.02 9.49 9.49 9.49 9.49
存货周转天数 51.29 37.94 37.94 37.94 37.94
应收款项周转率 2.29 2.97 2.97 2.97 2.97
应收款项周转天数 157.05 121.41 121.41 121.41 121.41
应付款项周转率 4.35 5.16 5.16 5.16 5.16
应付款项周转天数 82.75 69.74 69.74 69.74 69.74
从实际的运营情况看，中建信息 2023 年营运资金呈现逐步改善的趋势，2023
年 6 月 30 日的营运资金较 2022 年 12 月 31 日分销业务的营运资金减少约 9.25
亿元，随着营运资金持续向好发展，预计可实现 2023 年的营运资金目标。
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
（评估预测数）
最低现金保有量 4.38 2.16 4.97
存货 22.33 22.84 20.63
应收款项 82.92 69.22 68.18
应付款项 31.95 25.79 33.28
营运资金 77.67 68.42 60.49
变动额 -9.25 -7.93
中建信息 2020 年-2022 年现金持续流出，而 2023 年特定宏观因素消除后，预测
企业营运资金好转并集中回流。从 2023 年实际情况看，营运资金已逐步向好发
展。
中建信息未来主要通过以下几方面持续优化和改善营运资金：
（1）发挥渠道平台优势，不断提升行业话语权。中建信息将充分发挥生态
平台价值和渠道资源优势，“做优做精”增值分销，加速产品多元化布局，提高
行业话语权和议价能力；
（2）
“做大做强”数字化业务，提升中建信息数字化服务能力。数字化业务
是中建信息未来发展的重要引擎，对中建信息营运资金占用相对较少，中建信息
将以中国建材集团数字化转型战略为契机，培育和打造面向建材行业的信息化、
数字化解决方案能力；
（3）聚焦应收、应付款项管理，提升整体运营水平，中建信息持续推进自
身数字化转型，已打造中建信息数字化工作平台，未来将聚焦应收、应付款项管
理，持续优化供应链管理，不断提升整体的运营管理水平。
综上所述，本次评估预测的中建信息未来年度营运资金大幅减少除剔除历史
期异常数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，
反映了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，结果具有合理性。
七、非经营性资产包括应收账款的合理性，是否有相关案例参考；在中建
信息单项计提坏账准备较多且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测
未考虑信用减值损失的合理性；本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产
生增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利息加回）
（一）非经营性资产包括应收账款的合理性
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现
金流预测不涉及的资产。行业对非经营的划分，在可以确定款项内容和未来的持
续性的情况下，不以会计科目直接认定。本次纳入非经营性资产的应收账款，仅
为涉诉且因债务人经营状况计提了大额减值的苏宁采购中心货款，以及关联方的
非交易往来。涉诉的苏宁采购中心货款不具备持续性，中建信息与苏宁采购中心
预期也不存在后续的业务往来，因此前述应收账款计入非经营性资产是合理的。
应收账款纳入非经营性资产的评估案例情况如下：
序号 项目名称 文号 非经营资产
卫星化学股份有限公司拟进行股权收购 部分应收账款、二期项目配
坤元评报 (2023)
部权益价值评估项目资产评估报告 程及土地使用权等
现代投资股份有限公司拟收购股权所涉
中瑞评报字[2019] 部分应收账款、其他应收
第 000835 号 款、其他流动资产
全部权益价值项目
（二）在中建信息单项计提坏账准备较且每年计提信用减值损失较高的情
况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性
评估基准日至报告日期间除苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心涉及
个别认定外，其余款项均为按照账龄计提的坏账准备。计提坏账准备是对应收款
项发生坏账风险的一种防范，体现的是谨慎性原则，坏账准备不等于实际的坏账
发生，当影响坏账计提的事项或者款项回收后，坏账准备冲回。
盈利预测未考虑资产减值损失与信用减值损失，但在营运资金的测算过程中
考虑了坏账准备和跌价准备对企业估值的影响。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
企业整体价值： B ? P ? I ? C
式中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：
评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的
价值；D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri ?1
P?? ?
i ?1 (1 ? r ) r (1 ? r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
基于上述模型，对于经营性资产价值的预测，为收益法预测最主要的计算过
程，经营性资产价值是对中建信息在预测期各年的自由现金流量的折现金额，而
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额＋税后付
息债务利息。净利润和营运资金增加额均为企业自由现金流量计算公式的一部分，
评估报告在对未来期间净利润进行预测时未考虑坏账准备、存货跌价准备所产生
的信用减值损失、资产减值损失对净利润的影响，但在计算营运资金增加额时考
虑了应收账款坏账准备、存货跌价准备对企业现金流的占用，具体分析如下：
报告期内，中建信息计提了充足的坏账准备和存货跌价准备，而在对预测期
的应收账款、应收票据和存货金额进行预测时，坏账准备和存货跌价准备的转回
金额和时间均具有一定不确定性。因此对于坏账准备和存货跌价准备的预测存在
较大不确定性，进而导致信用减值损失和资产减值损失的预测也具有不确定性，
因此在预测未来各年度净利润时，不对此类科目进行预测。
营运资金指企业维持日常经营所需的资金，是流动资产减去流动负债后的差
额，历年营运资金增加额为当年营运资金金额减去上年营运资金金额。在对营运
资金进行预测时，通常以资产或负债的周转次数来衡量营运资金的占用水平，应
收账款和存货金额分别按两年或历史期多年的应收账款周转率和存货周转率水
平进行预测。在各年度营业收入增长的情况下，应收账款周转率和存货周转率将
导致应收账款和存货的同步变动，导致营运资金的变动，进而使得各年度企业自
由现金流量变动。
综上，虽然本次未直接对信用减值损失进行预测，但在评估预测的测算过程
中已考虑了信用减值损失对企业估值的影响，不存在因未考虑信用减值损失对净
利润的错误预估，从而影响中建信息股权价值的情况。
（三）本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生增量的情况（即增
量财务费用未进行扣税后利息加回）
中建信息所处的分销行业属资金密集型行业，资产负债率高、流动比率和速
动比率低是同行业企业普遍具有的特点，行业内规模较大的企业通常凭借其持续
稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，尽力扩大市场份额和盈利水平。随着中建
信息近年的业务扩张，资金需求规模较大，通过银行借款等债务融资，也是行业
普遍的经营模型。
本次收益法中的财务费用，以预测期每年的收入为基础，结合历史期各类型
财务费用与收入的比例进行预测，已经考虑付息负债随收入上升而产生的潜在增
量情况，相关的财务费用在现金流内也进行了扣税后的利息加回。
八、按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、
过程、结果，如存在（1）-（7）的问题，请进一步补充说明
按照中建信息合并报表口径，使用收益法进行模拟测算的评估结果见下表：
单位：万元
预测数据
序号 项 目
一、 营业收入 1,023,104.39 1,849,978.71 1,899,990.45 1,949,992.59 2,000,006.96 2,049,980.86 2,049,980.86
减：营业成本 959,925.98 1,706,342.84 1,743,729.84 1,785,401.58 1,827,163.91 1,871,055.61 1,871,055.61
税金及附加 1,308.34 3,383.46 3,457.05 3,595.04 3,740.16 3,854.93 3,854.93
销售费用 24,084.60 51,705.87 53,967.54 54,561.40 56,492.79 58,027.03 58,027.03
管理费用 4,580.78 13,043.29 13,782.54 14,534.43 15,118.30 15,557.84 15,557.84
研发费用 5,076.70 11,774.55 12,492.47 13,339.18 14,132.67 14,775.92 14,775.92
财务费用 15,621.15 33,482.56 34,231.43 34,980.51 35,758.21 36,542.84 36,542.84
信用减值损失 4,771.10 -
资产减值损失 1,068.34 -
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -2,230.87 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
其他收益 1,257.90 19.39 21.65 24.35 27.06 30.21 30.21
二、 营业利润 5,694.42 30,265.54 38,351.23 43,604.81 47,627.99 50,196.91 50,196.91
加：营业外收入 682.73 - - - - - -
减：营业外支出 65.35 - - - - - -
三、 利润总额 6,311.80 30,265.54 38,351.23 43,604.81 47,627.99 50,196.91 50,196.91
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 16.52 6,274.60 7,849.76 8,807.23 9,792.14 10,028.59 10,028.59
预测数据
序号 项 目
四、 净利润 6,295.28 23,990.93 30,501.47 34,797.58 37,835.84 40,168.32 40,168.32
+ 折旧 8.22 311.09 629.28 915.96 1,026.40 1,035.34 1,035.34
+ 无形资产摊销 451.80 1,884.91 1,864.27 1,855.73 1,809.16 1,166.47 1,166.47
- 追加资本性支出 193.38 2,383.62 4,496.45 2,383.62 270.79 271.35 2,201.81
- 营运资金净增加 171,288.92 -283,281.73 -125,866.20 13,318.54 13,373.36 14,221.26 -
+ 扣税后利息 10,401.57 21,608.21 22,115.97 22,630.22 23,161.08 23,686.64 23,686.64
五、 净现金流量 -154,325.44 328,693.25 176,480.73 44,497.32 50,188.33 51,564.15 63,854.95
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.9818 0.9223 0.8445 0.7732 0.7079 0.6482 7.0299
净现值 -151,515.79 303,165.98 149,033.81 34,404.81 35,529.24 33,421.73 448,894.88
六、 经营性资产价值 852,934.66
七、 溢余资产价值 64,967.82
八、 非经营性净资产价值 35,542.72
九、 长期股权投资价值 -
十、 企业价值 953,445.20
十一、 付息债务价值 720,604.23
十二、 股东权益价值 232,840.98
注：本次合并口径收益法测算表中除了 2022 年 8-12 月收入和成本有内部抵消以外，其余均采用各个子公司单体预测数据汇总数。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出，当未
来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推导
出不同评估结论的责任。
（1）一般假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生
重大变化。
（2）特殊假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化。
假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
假设中建信息保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
假设中建信息的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规
规定。
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策不存在重大差异。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并
能在计划时间内完成。
假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商
标。
假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。包括
但不限于中建信息、信云智联、博瑞夏享有的研发费用加计扣除优惠政策；博瑞
夏享有的进项税额加计扣除优惠政策、对软件产品的销售享受即征即退增值税等。
假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规
使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，评估模型与按
照母子公司分别评估完全相同。
（2）收益年限的确定
收益期根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业持续经营，因此确定收益期限为无限期。
预测期，根据中建信息历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模
型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成
本、费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与详细预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合主要经
营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断，中建信
息核心业务包括增值分销业务、数字化服务业务等。
度，企业将陆续开发项目，借助中国建材集团的平台优势发展数字化业务，并向
外拓展新增其他产品线。通过对企业历史正常年度分析，并结合国家“十四五”
数字经济发展规划以及建材工业智能制造数字转型行动计划相关政策影响，以及
主要供应商华为未来发展战略围绕“数字化”和“低碳化”持续深耕的影响，预
测未来几年收入呈现增长态势，并在 2027 年趋于稳定。
单位：万元
业务内容 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
增值分销 1,004,483.92 1,814,978.71 1,849,971.68 1,879,992.59 1,910,006.96 1,949,980.86
数字化服务 18,620.48 35,000.00 50,018.77 70,000.00 90,000.00 100,000.00
合计 1,023,104.39 1,849,978.71 1,899,990.45 1,949,992.59 2,000,006.96 2,049,980.86
各业务收入的合理性分析，详见“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增
值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋
势的原因”、“三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT
增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至 2022 年内变动不一致的原因，
实现收入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明
业绩可实现性”的回复。
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身的特殊情况，2022 年及以后
年度增值分销的营业成本根据被评估单位提供的未来经营发展预算趋势结合预
期毛利率平均水平确定，数字化服务按照集团整体规划进行预测，预计企业成本
于 2027 年趋于稳定。
单位：万元
业务内容 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
增值分销 945,455.55 1,682,592.74 1,709,608.54 1,737,667.34 1,765,668.09 1,802,731.27
数字化服务 14,470.43 23,750.11 34,121.30 47,734.24 61,495.83 68,324.34
合计 959,925.98 1,706,342.84 1,743,729.84 1,785,401.58 1,827,163.91 1,871,055.61
综合毛利率 6.18% 7.76% 8.22% 8.44% 8.64% 8.73%
具体毛利率的合理性分析，请见“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增
值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋
势的原因”以及“四、（二）预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内
不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性”的回复。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度期间费用的结构分析，
对于与销售收入相关性较大的费用，以历史期期间费用占收入比例进行预测；其
他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素
的基础上以历史期水平予以预测。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、
印花税等。以企业预计收入规模，结合各项税金的计算依据进行预测。印花税、
车船使用税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC），与中建信息母公司计
算 WACC 值不存在差异，最终选择的折现率也完全相同。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=9.22%
a. 非经营性资产评估值的确定：应收账款、其他应收款、其他流动资产、
长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。评估结果为 48,436.49 万
元。
b. 非经营性负债评估值的确定：短期借款、其他应付款、递延所得税负债、
一年内到期的非流动负债和递延所得税负债；本次评估采用成本法，评估结果为
c. 溢余资产评估值的确定：被评估单位超出企业正常经营的富余货币资金，
评估结果为 64,967.82 万元。
d. 付息债务评估值的确定：截至评估基准日，被评估单位短期借款账面金
额为 540,604.23 万元，一年内到期的非流动负债账面金额为 76,500.00 万元，长
期借款账面金额为 103,500.00 元。
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 953,445.20-720,604.23
=232,840.98 万元
合并报表口径下不涉及（1）
（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径
一致。合并口径评估结果为 232,840.98 万元，较单体口径评估结果为 233,314.16
万元，差异额为 473.18 万元，差异率为 0.20%，差异较小。
合并报表口径下不涉及（1）
（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径
一致。合并口径评估结果为 232,640.66 万元，较单体口径评估结果为 233,314.16
万元，差异额为 673.50 万元，差异率为 0.29%，差异较小。
九、独立财务顾问核查意见
公司出现减值风险。
的核心主体，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，讨论中建信
息未来收入可实现性时，从各主体合并的增值分销业务收入规模予以讨论更为合
理；合并来看，中建信息增值分销收入预测具有合理性。
管理费用、财务费用率维持在历史期的中位数水平，研发费用率随数字化业务投
入而增加，相关预测具有合理性。预测期内增值分销业务毛利率与报告期内差异
较小、数字化服务毛利率的上升具有合理性；中建材信息（香港）实际运营由母
公司中建信息在承担，因此期间费用率较低具有合理性。
次收益法业绩预测具有合理性和可实现性。
数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，反映
了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，结果具有合理性。
本次未直接对信用减值损失进行预测，但在评估预测的测算过程中已考虑了信用
减值损失对企业估值的影响；本次评估已考虑潜在付息负债随收入上升而产生的
增量情况，相关的财务费用在现金流内进行了扣税后的利息加回。
异较小，且不涉及（1）（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径一致。
（六）关于整合及其他
根据重组报告书，中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化
服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。交易完成后，上
市公司将在业务、人员、资产、机构、财务等方面进行整合。
请公司说明：
（1）交易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业务管
理模式等；
（2）结合上市公司章程和“三会”运作、中建信息原有公司治理、业
务开展模式等，说明上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安
排，及相关措施有效性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业务管理模式等
（一）交易完成后上市公司的业务构成
本次交易完成后，重组后的上市公司主营业务由增值分销业务、数字化解决
方案、数字化运营服务、数字化基础设施四部分组成，其具体业务内容如下：
本次交易完成后，上市公司将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值
分销领域多年的坚实积累，加强对产品的熟悉和理解，提升增值分销服务的附加
值。中建材科技、中建材信息（香港）和元亿科技将作为增值分销业务的主要经
营主体。其中，中建材科技为中建信息于 2022 年 12 月新设的子公司，用于承接
原中建信息的增值分销业务；中建材信息（香港）和元亿科技为原中建信息子公
司，将继续经营增值分销业务。华为业务方面，上市公司计划在稳定市场份额的
前提下，有序控制业务规模，提升业务实施质量，稳步降低该业务占上市公司的
收入比例；电子元器件业务方面，加深与 AMD 等主流元器件厂商的合作力度，
保持紧密的合作关系，确立并巩固在其中国市场经销商中的领先地位；国产替代
产品中，加强与达梦数据库、华鲲振宇、超聚变、绿盟科技、大疆无人机、麒麟
软件等厂商的合作力度，完善上市公司的国产替代生态体系，充分把握国产替代
的行业发展机遇，通过已有成熟渠道服务于相关供应商的产品推广，确立上市公
司在国产厂商细分市场的领先地位。
本次交易完成后，上市公司将开展数字化解决方案业务，该业务与重组前中
建信息的数字化服务业务范围基本相同，原中建信息子公司信云智联、博瑞夏将
作为开展数字化解决方案业务的主要经营主体，主要聚焦建材、能源行业领域，
围绕工业互联网、人工智能、企业管理系统三个领域打造数字化解决方案。
工业互联网业务方面，中建信息工业互联网平台基于中建信息多年在水泥行
业耕耘和项目经验积累，结合物联网、大数据、云计算和人工智能等成熟先进技
术，自主研发的具有开放性、可靠性、先进性的企业数字化解决方案。平台包括
六大子平台（工业物联子平台、数据管理子平台、AI 智能子平台、业务子平台、
集成子平台和应用子平台）并采用“云-边-端”的顶层设计，实现了对企业经营
管理和生产全过程管理中的信息化系统数据、物联网数据的采集和融合；解决了
设备、系统、企业和产业之间的全连接；实现了集团型企业或全产业链的纵向打
通和横向集成。平台通过数据治理能力将企业中散乱的数据，治理成标准化数据，
通过智能模型能力将数据中的工业经验和知识进行提取并赋能业务，充分提升数
据的应用价值，实现节能、降耗、提质、增效、商机洞察、风险规避、精准决策
等商业价值，提升企业的综合竞争力和可持续高质量发展能力，为集团、行业及
泛流程制造业的数字化转型保驾护航。
人工智能业务方面，主要基于中建信息自主研发的人工智能平台，依托 AI
自主训练平台、AI 大模型、移动视频、位置物联网、三维可视化等新一代技术，
为建材、能源等工业领域客户在数字化转型过程中提供智能化全方位赋能。智能
化解决方案涉及安全、环保、生产、质量等业务。代表性解决方案“智能安全生
产管理系统”为集团型企业提供全级次监管能力，以智能化手段带动以“预防为
主”的安全管理流程优化，全过程杜绝无监管作业等违规操作顽疾，助力企业实
现风险隐患可知、可控、可防。
企业管理系统方面，为企业管理域业务提供从数字化咨询到开发、实施和运
维运营全生命周期服务。包括蓝图规划、数字化规划等内容；承接企业以价值链
为核心的信息化系统建设，包括企业资源规划（ERP）系统、供应链管理（SCM）
系统、投资管理、财务管理、人力资源管理、采购管理，以及党建管理等信息化
系统解决方案；为企业提供数据的管理和分析工作，包括数据采集、存储、清洗、
处理和分析等环节，为数字价值化提供服务；为企业系统提供信息安全和风险管
理工作，包括制定和执行信息安全策略、建立安全管理体系、进行安全事件监控
和风险评估等。根据客户的实际需求，设计定制化的企业管理系统，进行定制化
软件开发，实现企业管理系统能力的升级。在信息化运维方面，为企业提供基于
统一运维平台的线上线下全面运维能力。在创新和合作方面，积极开展创新与研
发工作，不断推出新的信息技术和解决方案，以满足企业在信息化建设中的不断
变化的需求，并与行业内外的合作伙伴进行技术交流和合作，共同推动企业信息
化的发展。
另外，中建信息还承接部分系统集成类业务，即根据行业客户的系统建设系
统，采购 ICT 软硬件产品，并对软件进行部分定制化开发，最终向客户交付软硬
件一体化的解决方案。
本次交易完成后，上市公司子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司继续开展
数字化运营业务，即上市公司已有的“我找车”数字物流业务。同时，随着上市
公司数字化服务能力的不断增强，将衍生其他数字化运营业务。
上市公司数字物流业务基于“我找车”数字物流平台，该平台着力物流行业
细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，
为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过
程管理和车后市场服务等。该平台具有与制造业企业的 DCS、MES、采购管理
平台、智能仓储、电商系统、ERP 等平台物流数据进行融通对接功能，利用移动
互联网、人工智能、大数据、物联网、云计算、区块链等技术，为用户组合数字
物流链，降低物流运输成本、提高物流质量，实现工业企业物流数字化、物流产
业数字化。
本次交易完成后，上市公司将视需要设立业务主体，主要负责运营正在建设
的数据中心。该数据中心系中国建材互联网产业园数据中心项目一期，总投资
要建设数字化基础设施。
除上述主营业务外，本次交易完成后，针对上市公司持有的宁夏赛马等水泥
公司的参股权，上市公司将根据《重大资产出售协议》的相关规定，通过向宁夏
赛马提名董事、监事、高级管理人员等行使股东权利。
（二）组织结构设置
本次重组完成后，上市公司将遵循《公司法》、
《公司章程》等相关监管要求
以及国内相关法律法规规定，不断完善股东大会、董事会、监事会等法人治理结
构，上市公司计划设置的组织结构如下：
在股东大会、董事会、监事会以下，重组后的宁夏建材计划推荐宁夏建材和
中建信息数字化领域的专业管理人员，经董事会批准，成为上市公司新任的经理
层。在经理层的领导下，上市公司有党委工作部、纪检监察部、办公室、证券法
务部、组织人事部、财务管理中心、企业管理部、技术中心、审计部等职能部门，
重组后上市公司下属各部门的主要职能如下：
部门名称 主要职能
党委工作部 全面负责公司党建、工会、共青团、企业文化、宣传、信访维稳等方面工作
纪检监察部 全面负责公司纪检监察综合工作
办公室 全面负责公司公文管理、办公会议、档案、保密、外事、行政服务等方面工作
全面负责公司三会、法律合规、信息披露、投资者关系、资本运作、国企改革
证券法务部
等方面工作
全面负责公司干部管理、人才发展、薪酬考核、中长期激励、综合人事管理、
人力资源部
离退休人员服务等方面工作
财务管理中心 全面负责公司财务管理、资金管理、业绩考核等方面工作
全面负责公司流程管理、运营管理及经营分析、风险管控、战略规划、固定资
企业管理部
产投资、股权投资、项目开工及验收等方面工作
全面负责 IT 管理、核心关键技术研发，以及公司科技管理、研发管理、知识
技术中心
产权管理等工作
审计部 全面负责公司内部审计工作，负责公司违规经营投资责任追究等相关工作
上市公司主营业务由下属四个业务板块予以分别开展，市场拓展、项目实施
与管理、应用技术研发、采购与供应链等与生产经营相关的核心职能将由各子公
司独立完成，打造各细分领域的专业化业务平台，上市公司总部主要承担各类综
合管理职能。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，中建信息下属各子公司将纳入上市公司的管理范围，中建
信息所属子公司中建材科技将承接原中建信息的各项业务，水泥业务相关的管理
和经营团队将剥离出上市公司。原上市公司及中建信息的职能管理团队将予以融
合，组建新的组织管理架构。
上市公司将在保持各子公司独立运营的基础上，推动各业务板块实现优势互
补，并对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使相关资产尽快完成
融合，最大程度地发挥重组的协同效应，具体的业务管理模式如下：
本次交易完成后，上市公司将主要发挥投资管理平台的作用，在主要负责各
类综合管理职能的同时，拥有对各下属企业重大经营管理的决策权。同时，各下
属企业若发生资产购买与出售、投资与融资、对外担保等重大事项，均需经上市
公司审批同意后方可实施。
此外，上市公司将根据有关规定对各下属企业核心管理人员、技术研发人员、
销售与财务人员行使人事任免的决策权。上市公司将强化在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各下属企业的管理与控制，使上市公司
形成有机整体，提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善上
市公司内部管理流程，推进上市公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业
务规模的快速增长。
上市公司将在内控方面加强对各下属企业的管理与控制，提高整体决策水平
和抗风险能力。同时，上市公司将加强对各下属企业的审计监督、业务监督和管
理监督，保证上市公司对各下属企业日常经营的知情权，提高经营管理水平和防
范财务风险。
本次重组完成后，上市公司各控股子公司均处于信息技术服务业，在业务领
域、核心技术等方面均有较高的相似性，具备交流融合的良好基础。
在研发建设方面，重组后的上市公司将于总部组建技术中心，整合各下属企
业的核心研发力量，负责各板块通用技术及核心关键技术、关键解决方案的牵头
研发工作，并对各子公司进行统一的科技管理、研发管理和知识产权管理，整合
上市公司的技术研发资源，提升研发能力，赋能各版块的业务发展。
同时，数字化解决方案业务、数字化运营业务均主要服务于建材企业的数字
化转型，拥有类似的客户群体，且双方的核心产品可在平台端直接予以融合，为
客户提供更为完整的解决方案，因此，上市公司将强化两个业务板块人员团队的
交流融合，推动两项业务在渠道、技术方面的深度融合；增值分销业务的主要人
员也拥有数字化基础设施建设的丰富经验，可支持数据中心业务的后续投资与发
展，可直接服务于数据中心建设过程中的采购管理工作，提高相关业务的运营效
率。
为保障各下属企业的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖
励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定，同时将进一步
加强对各下属企业的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速
成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强
化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
二、结合上市公司章程和“三会”运作、中建信息原有公司治理、业务开
展模式等，说明上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安排，
及相关有效性
（一）上市公司章程和“三会”运作及中建信息原有公司治理、业务开展
模式
本次吸收合并前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会
的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。报告
期内，上市公司切实执行《股东大会议事规则》，确保股东依法行使股东权利。
上市公司董事会能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》的要求，严格履
行职责；董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供专业意
见。上市公司监事会能够履行法律、法规规定的职责和义务，列席上市公司股东
大会及董事会，参与重大事项决策。
本次吸收合并前，中建信息作为新三板挂牌公司，已根据《公司法》《证券
法》《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任
公司制定的相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立
行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
业务模式方面，本次重组前中建信息主要从事 ICT 增值分销、云转售及数字
化业务。本次重组完成后，上市公司的主营业务将由增值分销业务、数字化解决
方案、数字化运营服务、数字化基础设施四个业务板块组成。原中建信息的增值
分销业务将主要由其子公司中建材科技、中建材信息（香港）和元亿科技承接并
整合为上市公司的增值分销业务板块；原中建信息数字化业务将主要由其子公司
信云智联、博瑞夏承接并整合为上市公司的数字化解决方案板块。重组完成后，
上市公司将严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度要求，按照
“三会”治理等上市公司治理制度对原中建信息业务实施管理。
（二）上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安排，及相
关有效性
本次吸收合并完成后，上市公司将在履行必要的治理程序后，调整上市公司
的治理架构、组织结构及管理团队，实现对中建信息原有业务、资产和人员的有
效管控及整合：
业务方面，重组后的宁夏建材拟推荐宁夏建材和中建信息数字化领域的专业
管理人员，经股东大会、董事会批准，成为上市公司新任的经理层。在经理层的
领导下，重组后上市公司的业务将分为增值分销业务、数字化解决方案、数字化
运营服务、数字化基础设施四大板块进行运营。各个板块的相关业务将予以分别
开展，市场拓展、项目实施与管理、应用技术研发、采购与供应链等与生产经营
相关的核心职能将由各子公司独立完成，打造各细分领域的专业化业务平台。
交易后，上市公司将利用自身行业积累的渠道优势，强化与原中建信息在数
字化服务业务领域销售渠道的融合，推动重组后上市公司数字化服务业务的快速
增长。
本次吸收合并后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，原中建信息的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他相关权利与义务将由中建信息子公司承接
及承继。如本核查意见“19.关于交易完成后的整合管控”之“19.1”之“一、交
易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业务管理模式等”之“（一）交
易完成后上市公司的业务构成”中披露，前述中建信息子公司于本次交易后成为
上市公司子公司，上市公司将按照增值分销业务、数字化解决方案、数字化运营
服务、数字化基础设施四大板块的业务划分，对原中建信息子公司实施管理。
上市公司将统筹协调资源，合理安排上市公司与中建信息之间的资源分配与
共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综
合竞争力。同时，针对各中建信息的境外资产，上市公司将遵循公司规范治理的
要求，建立更为完善的资产管控体系，降低境外资产的经营风险。
本次吸收合并后，上市公司计划保持中建信息现有管理团队基本稳定，在给
予管理层充分发展空间的基础上，输入具有规范治理经验的管理人员，使其满足
上市公司的规范管理要求。
此外，上市公司拟推荐双方数字化领域的专业管理人员，经股东大会、董事
会批准，成为上市公司新任的经理层，在双方管理人员优势互补、资源及经验共
享的基础上，实现对原中建信息人员团队的有效管控及整合。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
模式等。
会有效运作；中建信息具备完善的公司治理架构，确保其自身的规范运作。本次
吸收合并完成后，上市公司将按照上市公司治理制度对上市公司留存业务和中建
信息业务实施管理，从业务、资产及人员方面实施有效管控及整合。
根据重组报告书，
（1）交易完成后，宁夏建材不控制宁夏赛马，但宁夏赛马
下属 12 家控股子公司中，宁夏建材直接及间接合计持股比例超过天山股份；
（2）
目前，宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，拟通过董事
会的改选及公司章程的修改将控制权转移。本次交易完成后，宁夏建材通过参
股方式获取水泥业务的相关收益。
请公司说明：
（1）结合股东会、董事会、监事会、公司日常经营管理等方面
的安排，分析在宁夏建材对宁夏赛马下属控股 12 家子公司直接及间接合计持股
比例超过天山股份的情况下，交易完成后，天山股份是否取得宁夏赛马子公司
控制权；（2）交易完成后，嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成，
嘉华固井的控制权是否转移至嘉华特种水泥；
（3）宁夏建材作为参股方，宁夏建
材参与宁夏赛马及下属 12 家公司、嘉华固井公司治理安排，能否实际取得投资
收益的现金流入。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合股东会、董事会、监事会、公司日常经营管理等方面的安排，分
析在宁夏建材对宁夏赛马下属控股 12 家子公司直接及间接合计持股比例超过天
山股份的情况下，交易完成后，天山股份是否取得宁夏赛马子公司控制权
交易完成后，宁夏建材、天山股份、宁夏赛马及其下属 12 家子公司的持股
情况如下：
（一）宁夏赛马持有 12 家子公司 51%的股权，作为控股股东，交易完成后
宁夏赛马能够实际控制 12 家子公司
根据公司法和公司章程规定，宁夏赛马下属 12 家子公司关于股东会决议的
规定情况如下：
特殊决议事项通 其他决议事项通
序号 子公司 特殊决议事项
过条件 过条件
公司增加或减少注册资本； 代表三分之二以 代表二分之一以
发行公司债券；公司章程的 上表决权的股东 上表决权的股东
修以及公司的合并、分立、 通过 通过
变更公司类型；解散和清算；
公司章程规定和股东大会以
普通决议认定会对公司产生
重大影响的需要以特别决议
通过的其他事项
天水中材、中材 少注册资本；公司合并、分
甘肃
修改公司章程；增加或者减
少注册资本；公司合并、分
立、变更公司形式、解散和
清算等事项
根据上述情况，宁夏赛马分别持有 12 家子公司 51%的股权，能够通过股东
会对 12 家子公司除特别决议事项以外的普通决议事项作出有效决议。
（1）董事会（执行董事）
根据公司法及公司章程规定，宁夏赛马下属 12 家子公司关于董事会（执行
董事）、监事会（监事）、公司日常经营管理的相关情况如下：
组织机构 青水股份 中材甘肃 天水中材 乌海西水 其他 8 家子公司
董事
人数
宁夏建材及宁夏
宁夏建材及宁夏 设执行董事，执
董事 赛马共提名 4
各股东提 赛马共同提名 行董事由股东
会 提名、 董事由股东 人、另一股东提
名，股东大 2-4 人，另一股东 会确定
选举 会选举 名 1 人，股东会
会选举 提名 1 人，由股
在股东提名的人
东会选举
员中选举产生
监事
人数
宁夏建材及宁夏
监事 股东代表担 设监事，由股 赛马共同提名 1 设监事，由股东 设监事，由股东
会 提名、 任的监事由 东会选举 人，另一股东提 会选举 会选举
选举 股东提名并 名 1 人，由股东
选举 会选举。职工监
事1人
经理 设总经理 1 名，
设总经理 1 名，由宁夏建材和宁夏
层与 总经理 设总经理 1 名，董事会决 赛马共同推荐。董事会决定聘任或 股东会决定聘
财务 定聘任或解聘 任或者解聘公
解聘
负责 司总经理
人 其他经 董事会根据总经理提名 董事会根据总经理提名聘任或解 股东会决定聘
组织机构 青水股份 中材甘肃 天水中材 乌海西水 其他 8 家子公司
理层及 聘任或解聘副总经理、财 聘其他经理层人员、财务负责人 任或者解聘公
财务负 务负责人 司副总经理、财
责人 务负责人
如上表所示：
（1）宁夏赛马持有上述 12 家子公司 51%的股权，能够通过股东会最终决定
执行董事或董事人选。中材甘肃 5 名董事均由股东会选举确定；青水股份 5 名董
事由各股东提名推荐，经股东大会选举产生；乌海西水、天水中材多数董事提名
权为宁夏建材和宁夏赛马共同享有，但最终董事人选也需经过股东会决议。其他
（2）12 家家下属子公司的监事均由股东会选举确定，宁夏赛马持有上述子
公司 51%的股权，能够最终决定监事人选。
（3）宁夏赛马持有上述 12 家子公司 51%的股权，能够直接或通过股东会及
董事会决定其总经理、财务负责人及其他经理层人员的任职。青水股份、中材甘
肃经理层人员及财务负责人由董事会聘任；乌海西水、天水中材的总经理由宁夏
建材和宁夏赛马共同提名，但其人选及其他经理层人员、财务负责人人选最终由
董事会决定；其他 8 家下属子公司经理层人员及财务负责人均由股东会确定聘任。
综上，在宁夏赛马下属 12 家子公司层面，宁夏赛马作为持股 51%的控股股
东，根据公司法、公司章程的规定，通过股东会、董事会（执行董事）、监事会
（监事）、公司日常经营管理相关事项的安排，能够实际控制 12 家子公司。
（二）天山股份增资获得宁夏赛马 51%的股权，交易完成后天山股份能够
实际控制宁夏赛马
根据宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议，天山
股份通过增资方式获得宁夏赛马 51%的股权，上述协议同时对交易完成后宁夏赛
马的公司治理安排进行明确约定。
交易完成后，天山股份持有宁夏赛马 51%的股权。根据上述协议约定，宁夏
赛马股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，经代表公
司二分之一以上表决权的股东审议通过。但修改宁夏赛马章程、增加或者减少注
册资本、宁夏赛马合并、分立、解散、变更公司形式的决议，经代表公司三分之
二以上表决权的股东审议通过。
天山股份持有宁夏赛马 51%的股权，能够通过股东会对宁夏赛马除特别决议
事项以外的普通决议事项作出有效决议。
交易完成后，宁夏赛马设董事会，董事会由 5 名董事组成。其中宁夏建材提
名 1 人，天山股份提名 3 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由宁夏建材推
荐并经职工代表大会民主选举产生。董事会的主要职权包括执行股东会的决议、
决定宁夏赛马的经营计划等。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会设董事长 1 名，由宁夏建材推荐，经董事会过半数选举产生。在由 5 名董
事组成的董事会中，天山股份获得超过二分之一的董事提名权，能够通过上述董
事作出有效的董事会决议。
交易完成后，宁夏赛马设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中宁夏建材提
名 1 名，天山股份提名 1 名，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由天山股份推
荐并经职工代表大会民主选举产生。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数
通过。监事会主席由天山股份推荐，经监事会过半数选举产生。在由 3 名监事组
成的监事会中，天山股份获得超过二分之一的监事提名或推荐权，能够通过上述
监事作出有效的监事会决议。
交易完成后，关于宁夏赛马的经理层人员及财务负责人方面，宁夏赛马总经
理由天山股份推荐并经董事会聘任产生，财务负责人由总经理根据宁夏建材的推
荐提名，并经董事会聘任产生。其他高级管理人由董事会根据总经理提名决定聘
任。天山股份获得了宁夏赛马总经理的推荐权，并能够通过董事会及总经理提名
决定宁夏赛马的其他高级管理人员任人选。
在宁夏赛马层面，天山股份作为持股 51%的控股股东，通过协议的约定、交
易后的宁夏赛马章程规定以及公司法规定，能够获得宁夏赛马的实际控制权。
综上，在宁夏赛马下属 12 家子公司层面，宁夏赛马能够实际控制该等子公
司。在宁夏赛马层面，天山股份能够实际控制宁夏赛马。因此，天山股份能够通
过宁夏赛马获得其下属 12 家子公司的控制权。
二、交易完成后，嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成，嘉
华固井的控制权是否转移至嘉华特种水泥
宁夏建材与天山股份子公司嘉华特种水泥分别持有嘉华固井 50%的股权。宁
夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议约定将通过嘉华固
井董事会、监事会进行改选、确定嘉华固井高级管理人员并修改嘉华固井公司章
程，的方式完成嘉华固井控制权的转移，并就具体安排作出了明确约定。
董事会：根据上述协议约定，嘉华固井董事会由 3 名董事组成。其中嘉华特
种水泥提名 2 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由宁夏建材推荐并经职工
代表大会民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由宁夏建材推荐，经董事会过半
数选举产生。在由 3 名董事组成的董事会中，嘉华特种水泥获得超过二分之一的
董事提名权，能够通过上述董事作出有效的董事会决议。
监事会：嘉华固井监事会由 3 名监事组成，其中宁夏建材提名 1 名，嘉华特
种水泥提名 1 名，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由嘉华特种水泥推荐并经
职工代表大会民主选举产生。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会主席由嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举产生。在由 3 名监事组成
的监事会中，嘉华特种水泥获得超过二分之一的监事提名或推荐权，能够通过上
述监事作出有效的监事会决议。
经理层及财务负责人：关于嘉华固井的经理层人员及财务负责人。嘉华固井
总经理由嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生，财务负责人由总经理根据宁夏
建材的推荐提名，并经董事会聘任产生。其他高级管理人由董事会根据总经理提
名决定聘任。嘉华特种水泥获得了嘉华固井总经理的推荐权，并能够通过董事会
及总经理提名决定嘉华固井的其他高级管理人员任人选。
综上，交易完成后，根据嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成，
嘉华特种水泥能够获得嘉华固井的控制权。
三、宁夏建材作为参股方，宁夏建材参与宁夏赛马及下属 12 家公司、嘉华
固井公司治理安排，能否实际取得投资收益的现金流入
（一）宁夏建材与天山股份将在交易完成后的宁夏赛马、嘉华固井及宁夏
赛马及下属 12 家公司章程中对于分红制度作出规定
交易完成后，宁夏建材与天山股份将对宁夏赛马公司章程进行修改，除按照
《重大资产出售协议》及其补充协议修改公司治理相关条款外，将对于章程中的
利润分配条款进行修改，其中，拟修改补充公司利润分配期间、公司利润分配的
比例及方式的内容，约定公司每年至少进行一次利润分配；公司按年度将可供分
配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
宁夏建材与嘉华特种水泥也将按照上述原则对嘉华固井章程进行修改。宁夏
建材、宁夏赛马将按照上述原则对宁夏赛马下属 12 家子公司章程作出修改。
（二）宁夏建材可利用公司法关于保护股东分红权的机制保障取得投资收
益的权利
公司法及相关司法解释中规定保障股东分红权的相关条款，根据上述相关规
定，宁夏建材作为宁夏赛马及其下属 12 家子公司以及嘉华固井的参股股东，可
通过公司法关于保护股东分红权的机制保障取得投资收益的权利。
（三）基于对置出资产的深入了解，以及参股股东权利及时掌握、监督子
公司经营情况，以保证投资收益
宁夏建材作为宁夏赛马及其下属 12 家子公司以及嘉华固井长期的控股股东，
对置出资产的行业、盈利情况等具有较深入等了解。交易完成后，宁夏建材作为
上述公司的参股公司，在宁夏赛马及其下属 12 家子公司以及嘉华固井的公司治
理中享有一定的参与权，将通过董事会、监事会、经营管理层的人员安排等积极
行使其参股股东的权利，参与上述子公司的生产经营决策、财务管理、利润分配
方案等事项的监督，从而保证获得投资收益的现金流入。
（四）天山股份作为中国建材集团下属水泥业务整合平台，有能力运营宁
夏建材当前水泥业务
天山股份作为中国建材集团下属水泥业务整合平台，根据其公告显示，天山
股份是中国目前规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，熟料产能、商
品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，在华东、华中、华南、西南、新疆等多
数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。宁夏建材目前的水泥业务主要覆盖
西北地区，在当地建立了深厚优势，本次交易完成后，宁夏赛马及其他水泥业务
子公司的相关人员将在天山股份的统一管控下，继续聚焦西北地区水泥业务，与
天山股份在区域方面形成互补，并形成中国建材股份、天山股份、宁夏赛马、其
他原宁夏建材主要水泥业务子公司的管理架构，在管理效率上进一步提升；且受
到水泥行业周期不利影响，天山股份 2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月的归属于
母公司净利润分别为 125.30 亿元、45.42 亿元和 0.51 亿元，宁夏建材所处的西北
区域亦受到影响，但不利影响相对较小，2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月的归
属于母公司净利润分别为 8.01 亿元、5.29 亿元和 2.92 亿元，本次交易完成后，
随着统一管理带来的成本协同、以及对天山股份目前相关创新水泥业务的借鉴，
宁夏赛马预计将有进一步发展，也有利于天山股份合并报表的资产规模和收益进
一步提升。
（五）后续剩余水泥资产出售将按照相关法规要求定价，累积盈利将增厚
其净资产
根据目前的交易安排，后续宁夏建材需要将剩余水泥资产的参股权出售给天
山股份，根据国有资产转让的相关规定，需以评估值作为定价依据，期间的除已
经分红的外的累计盈利，将增厚拟出售水泥资产的净资产，在后续出售资产的评
估值上予以体现。
综上，宁夏建材、天山股份、宁夏赛马与嘉华特种水泥将对于宁夏赛马及下
属 12 家公司、嘉华固井的章程中关于利润分配的条款进行补充规定上述公司每
年对可分配利润进行分配并支付。同时宁夏建材可利用公司法关于保护股东分红
权的机制保障取得投资收益的权利，并且，基于对置出资产的深入了解，以及参
股股东权利及时掌握、监督子公司经营情况。后续宁夏建材出售剩余水泥资产时
还将按照相关法规要求定价，累积盈利将增厚其净资产，以保证投资收益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议，交易完成后，
天山股份能够取得宁夏赛马下属 12 家子公司控制权。
于嘉华固井控制权转移的相关约定，交易完成后，嘉华固井的控制权能够转移至
嘉华特种水泥。
保证投资收益，且后续剩余水泥资产出售将按照相关法规要求定价，累积盈利将
增厚其净资产，在作价中予以体现。
本次交易拟询价发募集配套资金不超过 57,357.7 万元，补充上市公司和中建
信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。中材集团拟认购金额 6,006 万元。
请公司披露：
（1）配募金额的具体测算过程，不同用途的具体金额；
（2）配
募用于上市公司和中建信息补流、偿债的必要性及合理性；
（3）中材集团认购配
募的原因，认购 6,006 万元的主要考虑。
请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
答复：
一、配募金额的具体测算过程，不同用途的具体金额
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
“募集资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国
（卓信大华评报字（2023）第 1065 号）的评估结
务院国资委备案的《评估报告》
果为依据，截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息在收益法下 100%股权评估值
本次配套募集资金拟全部用于补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支
付中介机构费用，且金额占比不超过交易作价的 25%，即募集资金规模不超过
本次配套募集资金主要用于偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用。具
体情况如下：
拟使用募集资金
序号 资金用途 占配套资金比重 占交易作价比重
（万元）
合计 57,357.70 100.00% 25.00%
本次交易标的资产作价 229,430.80 - 100.00%
二、配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的必要性及合理性
（一）中建信息资金缺口测算
根据本核查意见“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“八、按照中建信
息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，如存在（1）
-（7）的问题，请进一步补充说明”，未来三年中建信息现金流量如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 23,990.93 30,501.47 34,797.58
+ 折旧 311.09 629.28 915.96
+ 无形资产摊销 1,884.91 1,864.27 1,855.73
- 追加资本性支出 2,383.62 4,496.45 2,383.62
- 营运资金净增加 -283,281.73 -125,866.20 13,318.54
现金净流入 307,085.04 154,364.77 21,867.11
截至 2022 年 12 月 31 日，中建信息共有货币资金 77,986.84 万元，其中，受
限资金为 24,823.57 万元，非受限资金为 53,163.27 万元。
在债务偿还方面，根据 2022 年 12 月 31 日中建信息银行贷款情况，预计 2023
年至 2025 年，需偿还借款本金分别为 608,997.08 万元、99,000.00 万元、
万元。未来三年合计需偿还债务 810,997.08 万元。
此外，为了维持日常生产经营，根据中建信息 2021 年至 2023 年 6 月末日均
货币资金余额，假设最低持有现金为 50,000.00 万元。
基于上述分析，预计未来三年中建信息的资金缺口的具体计算情况如下：
科目 金额（万元）
未来三年现金净流入 b 483,316.92
未来三年偿还的负债 c 810,997.08
最低持有现金 d 50,000.00
未来三年资金缺口 c+d-a-b 324,516.89
（二）赛马物联资金缺口测算
截至 2022 年 12 月 31 日，赛马物联共有货币资金 4,081.30 万元，均为非受
限资金。2020 年至 2022 年，赛马物联营业收入、经营活动现金流、投资活动现
金流情况如下：
主要科目（单位：万元） 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 57,227.55 119,222.58 421,479.33
经营活动现金流量净额 -3,750.82 -25,801.31 -23,653.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
营业收入增长率（%） 97.69 108.33 253.52
经营活动现金流净额/营业收入（%） -6.55 -21.64 -5.61
以 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度经审计的财务情况进行分析。2020
年度至 2022 年度，平均营业收入增长率为 153%，平均经营活动现金流净额/营
业收入为-11.27%，平均购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为
根据公司管理层对赛马物联经营情况的整体分析，预计赛马物联未来三年的
收入增长率有望保持在 50%左右。假设经营活动现金流净额/营业收入也保持在
主要科目（单位：万元） 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 632,218.99 948,328.48 1,422,492.72
经营活动现金流净额 -35,479.83 -53,219.75 -79,829.62
未来三年经营活动现金流净额合计 -168,529.19
此外，为了维持日常生产经营，根据赛马物联 2021 年至 2023 年 6 月末日均
货币资金余额，假设最低持有现金为 9,000.00 万元。
基于上述分析，预计未来三年赛马物联的资金缺口的具体计算情况如下：
科目 金额（万元）
未来三年经营活动现金流量净额之和 b -168,529.19
未来三年资本性支出 c 4,613.75
未来三年偿还的负债 d -
最低持有现金 e 9,000.00
未来三年资金缺口 c+d+e-a-b 178,061.64
（三）上市公司资金缺口及配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的测
算
除中建信息及赛马物联外，上市公司其他资金缺口测算如下：
在债务偿还方面，根据 2022 年 12 月 31 日宁夏建材本部银行贷款情况，预
计 2023 年至 2025 年，需偿还借款分别为 20,000.00 万元、39,400.00 万元、5,200.00
万元。未来三年合计需偿还债务 64,600.00 万元。
根据备考审阅报告，2022 年度模拟宁夏建材对联营企业和合营企业的投资
收益为 37,340.71 万元。假设 2023 年至 2025 年各年收到联营企业和合营企业的
现金分红为 2022 年备考审阅报告中上市公司对联营企业和合营企业投资收益的
科目 金额（万元）
未来三年中建信息资金缺口 a 324,516.89
未来三年赛马物联资金缺口 b 178,061.64
未来三年本部偿还的负债 c 64,600.00
未来三年收到的联营公司现金分红 d 33,606.64
未来三年资金缺口 a+b+c-d 533,571.89
注：除上述资金测算外，宁夏建材本部正在建设中国建材集团工业互联网产业园项目（包
括中国建材集团工业互联网产业园科技大厦和数据中心两个项目） 。数据中心项目一期总投
资额约 3.5 亿元，计划建设数据中心、动力中心、综合楼等，目前正在进行政府验收工作。
该工业互联网产业园项目预计未来仍有一定资本开支。
如上表所示，上市公司未来三年（2023 年至 2025 年）资金缺口预计为
行债务的资金 54,357.70 万元。
根据宁夏赛马及嘉华固井审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及嘉
华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 387,001.04 万元。根据
《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资
缴款之日予以偿付。即使将该部分现金用于弥补部分资金缺口，则资金缺口也将
达到 146,570.85 万元，仍高于本次项目募集资金中用于补充本公司流动资金和偿
还银行债务的资金。
因此，除本次募集资金用于补充流动性资金和偿还银行债务的资金，上市公
司仍需通过其他手段进行外部债券融资以支持企业的持续发展。综上，本次配套
融资用于上市公司和中建信息补流具有合理性和必要性，与上市公司发展阶段相
匹配。
三、中材集团认购配募的原因，认购 6,006 万元的主要考虑
宁夏建材对中材集团有 6,006 万元的专项应付款，该等债务的形成系国家以
囯有资本经营预算支出的形式向中国中材集团重点项目提供的资金支持，中材集
团暂时以专项应付款形式投入到上市公司进行实际使用。
根据中国中材集团有限公司中材财发【2010】718 号《关于下达中国中材股
份有限公司 2010 年中央国有资本经营预算节能减排资金的通知》，宁夏建材于
共计 6,006 万元，该项资金要求专款专用，用于宁东能源化工基地废渣综合利用
项目，该项目于 2009 年完成建设。本次中材集团认购配募后，宁夏建材将用其
偿还中材集团 6,006 万元专项应付款。
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规
定，
“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，
应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷
款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托
贷款转为母公司的股权投资”。上述方案符合国家相关政策文件关于国有资本金
注入的具体措施和在上市公司层面进行的安排，有利于财政资金对国有资本权益
的实现和国有资本的保值增值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
额。本次配套募集资金拟全部用于补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务
及支付中介机构费用，且金额占比不超过交易作价的 25%，符合证监会《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%”的规定；
缺口，上市公司仍需通过其他手段进行外部融资以支持企业的快速发展。配募用
于上市公司和中建信息补流具有合理性和必要性，与上市公司发展阶段相匹配；
应付款，该等债务的形成系国家以囯有资本经营预算支出的形式向中国中材集团
重点项目提供的资金支持，中材集团暂时以专项应付款形式投入到上市公司进行
实际使用，本次中材集团认购配募后，宁夏建材将用其偿还中材集团 6,006 万元
专项应付款。
根据重组报告书，本次交易尚需获得的批准或核准程序包括：中建信息自
股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履
行相应程序。
请公司披露：前述程序的具体履行情况，预计完成时间，是否存在无法通
过的风险及处理措施，对本次交易的影响。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述程序的具体履行情况，预计完成时间
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，挂牌
公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销，应当向全国
股转公司申请终止其股票挂牌；挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的
股东大会股权登记日的次一交易日起停牌；挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股
东大会决议通过后的一个月内向全国股转公司提交终止挂牌的书面申请等文件，
全国股转公司于受理之日起 15 个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。
鉴于本次吸收合并尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，
本次吸收合并能否通过审核、注册程序仍存在不确定性，如在本次吸收合并取得
中国证监会注册同意前审议中建信息终止股票挂牌事宜并申请停牌，将可能对中
建信息的新三板挂牌公司身份及公众股东的股票流通性产生不利影响。
因此经中建信息与全国股转公司咨询，中建信息未在召开股东大会审议本次
吸收合并交易同时审议终止挂牌事宜，并计划在本次吸收合并取得中国证监会注
册同意后现金选择权实施前尽快召开审议中建信息股票终止挂牌的股东大会。
二、是否存在无法通过的风险及处理措施，对本次交易的影响
中建信息申请终止股票挂牌事宜，需由中建信息董事会、股东大会审议，股
东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并向全国股转公司
提交终止挂牌申请，前述程序是否能够通过存在不确定性，如中建信息终止股票
挂牌申请未能通过，则本次吸收合并无法实施。上述风险已在重组报告书“重大
风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易涉及的审批风险”
披露。
截至本核查意见出具之日，中建信息合计持股三分之二以上股东中建材智慧
物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已出具书面承诺
函，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信息审议其股
票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意中建信息终止其股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌。基于以上，中建信息股东大会审议通过股票终止挂牌事宜不存
在实质障碍。在股东大会审议通过终止股票挂牌后，中建信息将按照《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等有关规定向全国股转公司
提交终止挂牌申请并取得全国股转公司的同意，不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中建信息预计将在本次吸收合并取得中国证监会注册同意后、现金选择权实
施前尽快召开股东大会审议股票终止挂牌事宜。中建信息已取得合计持股三分之
二以上的股东出具的书面说明，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提
下，将在中建信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，中建信息股东大
会审议通过股票终止挂牌事宜不存在实质障碍。
重组报告书披露，中建材进出口与中建信息已签署《商标使用许可协议》，
约定中建材进出口授权中建信息无偿使用以下 5 项商标，使用期限直至商标注册
期届满或双方达成协议终止商标许可。中建材进出口已与中国建材集团签署商
标许可使用协议，约定中国建材集团授权中建材进出口使用、并且同意中建材
进出口许可其直接或间接子公司使用许可商标。
请公司说明：
（1）中建信息使用授权商标的原因，涉及的主要产品及其占报
告期各期营业收入的比例，对中建信息生产经营的重要性；
（2）中国建材集团授
权中建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使用的原因；中建信息使用
前述商标是否需要承担相关义务；其他使用该商标的主体及使用情形，与中建
信息产品的差异；
（3）相关商标未置入中建信息的原因，对交易完成后上市公司
独立性的影响。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中建信息使用授权商标的原因，涉及的主要产品及其占报告期各期营
业收入的比例，对中建信息生产经营的重要性
中建信息作为中国建材集团成员企业，使用授权商标原因主要为体现中建信
息作为中国建材集团成员企业的标识作用；中建信息的主营业务包括增值分销及
数字化服务，其中增值分销涉及产品均为相关供应商的原厂产品，中建信息并未
在销售产品中使用授权商标及存在其他利用授权商标盈利的情形。授权使用商标
对中建信息报告期各期营业收入没有具体贡献，不占有中建信息营业收入比例；
授权商标对中建信息的生产经营不具有重大影响。
二、中国建材集团授权中建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使
用的原因；中建信息使用前述商标是否需要承担相关义务；其他使用该商标的
主体及使用情形，与中建信息产品的差异
根据中建材进出口出具的《情况说明》，授权商标由中国建材集团授权中建
材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使用的原因系为便于集团内部单位商
标使用管理而采取的逐级授权方式，授权目的系为体现中建信息作为中国建材集
团成员企业的标识作用。
中建信息使用授权商标无需承担除《商标使用许可协议》约定以外其他需要
承担的义务；其他使用该商标的主体主要为中国建材集团成员企业。如前所述，
中建信息未在其公司产品中使用授权商标及存在其他利用授权商标盈利的情形，
不涉及产品差异。
三、相关商标未置入中建信息的原因，对交易完成后上市公司独立性的影
响
相关授权商标为中国建材集团自有商标，基于中建信息使用授权商标原因主
要为体现中建信息作为中国建材集团成员企业的标识的作用，相关商标无需置入
中建信息，宁夏建材作为中国建材集团下属企业，如有需要也可申请取得相关商
标的授权，本次重组完成后，相关授权商标不会对上市公司的独立性产生影响。
四、独立财务顾问核查意见
建信息作为中国建材集团成员企业的标识作用，中建信息并未在销售产品中使用
授权商标及存在其他利用授权商标盈利的情形，授权商标对中建信息的生产经营
不具有重大影响。
响。
重组报告书披露，
（1）中建信息及其子公司未拥有土地使用权；
（2）中建信
息及其子公司租赁了 123 处物业，未披露是否办理租赁备案；
（3）中建信息北京
分公司租赁关联方中建材进出口房产，共计 3,815.21 平方米。
请公司说明：
（1）中建信息房屋租赁办理备案登记情况，未办理租赁备案的
原因及影响；
（2）中建信息北京分公司租赁中建材进出口房产的公允性，中建信
息租赁控股股东及关联方其他办公场所情况，是否有效区分，是否依赖于控股
股东及关联方；（3）交易完成后，上市公司拥有土地及房产情况。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中建信息房屋租赁办理备案登记情况，未办理租赁备案的原因及影响
截至报告期末，中建信息及其境内子公司共 125 处租赁房产，具体情况详见
重组报告书之“第三节 被合并方基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债
及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“3、主要租赁资产情况”。根据
中建信息的说明并经中介机构核查，中建信息及其子公司未曾因房产租赁未备案
事项受到相关主管部门的处罚，且上述租赁房产主要用途为办公和员工宿舍使用，
中建信息及其子公司对该等租赁房产的依赖程度较小，因此该等租赁房产具有可
替代性，中建信息及其子公司在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，
上述租赁房产未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中建信息及其子公司
的经营造成重大不利影响。
此外，依据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租
方、承租方应就房屋租赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不
备案的将被处以 1,000 元以上 1 万元以下的罚款。但根据《中华人民共和国民法
典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）等有关规定，房屋租赁合同未办理
备案手续并不影响房屋租赁合同的效力。该等情形不会对中建信息的生产经营活
动造成重大不利影响。
综上所述，租赁房产未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中建信息的
生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
二、中建信息北京分公司租赁中建材进出口房产的公允性，中建信息租赁
控股股东及关联方其他办公场所情况，是否有效区分，是否依赖于控股股东及
关联方
中建信息租赁中建材进出口的房产用于办公经营，租赁面积共计 3,815.21 平
方米，租金价格为 10 元/平方米/天，经公开网络搜索 58 同城、租房平台北京市
海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼附近的房源信息、租赁价格如下：
建筑面积 每日租赁单价
序号 位置 来源
（平方米） （元/平方米）
中建信息租赁价格 10
经核查，该租赁价格与周边同性质租赁房产价格基本持平，租赁价格具有公
允性。
除上述租赁房产外，中建信息另租赁宁夏建材位于银川市金凤区广场东路
公经营，租赁面积共计 88.65 平方米，租金价格为 55 元/平方米/月（1.83 元/平方
米/天），经公开网络搜索 58 同城金凤区广场东路附近的房源信息、租赁价格如
下：
建筑面积 月租赁单价
序号 位置 来源
（平方米） （元/平方米）
经核查，该租赁价格与周边同性质租赁房产价格基本持平，租赁价格具有公
允性。
中建信息承租中建进出口房产与宁夏建材房产的具体区域及面积情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 区域
（平方米）
主语商务中心 18 层、19 层部分、
宁夏建材大厦综合办公楼 6 层
中建信息租赁上述区域以“层”、
“室”为单位，与中建材进出口及宁夏建材
的办公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。不存在办公场所使用混同情
况。综上，中建信息租赁控股股东及关联方其他办公场所的租赁价格具有公允性，
上述办公场所与控股股东及关联方的办公场所在物理空间上互相独立且能够有
效区分。不存在办公场所使用混同情况。且上述租赁房产主要用途仅为日常办公，
中建信息对该等租赁房产不会过度依赖，中建信息在当地类似地段寻找新的租赁
场所亦无实质性障碍，因此该等租赁房产具有可替代性，故不存在依赖于控股股
东及关联方的情形。
三、交易完成后，上市公司拥有土地及房产情况
因中建信息本身不持有土地及房产，上市公司不因本次吸收合并而新增承继
原中建信息持有的土地及房产。上市公司在本次交易后将置出水泥相关资产，并
不再持有水泥资产相关的土地及房产。因此交易完成后，上市公司目前持有的土
地及房产将分别由其自身及其控股子公司赛马物联持有，具体如下：
宁夏建材合计拥有 19 项房屋建筑物，建筑面积合计 25,912.16 平方米；拥有
土地使用权共计 4 宗，土地使用权面积合计 118,071.91 平方米。
房产 建筑面积
序号 坐落位置 证载权利人 房产证号
用途 （平方米）
房权证兴庆区字第
房权证兴庆区字第
房权证兴庆区字第
房权证兴庆区字第
兴庆区新世纪花园四组团 11 号综 房权证兴庆区字第
合楼西段六层 2012010565 号
兴庆区新世纪花园四组团 11 号综 房权证兴庆区字第
合楼西段七层 2012010541 号
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第
厦综合办公楼负一层车库 2015081275 号
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第
厦综合办公楼负二层车库 2015081274 号
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 1-3 层（3 套） 2015081276 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 4 层 2015081277 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 5 层 2015081278 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 6 层 2015081279 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 7 层 2015081280 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 8 层 2015081267 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 9 层 2015081268 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 10 层 2015081269 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 12 层 2015081271 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 13 层 2015081272 号 办公
金凤区广场东路 219 号宁夏建材大 房权证金凤区字第 综合
厦综合办公楼 14 层（14-19 层） 2015081273 号 办公
房产 建筑面积
序号 坐落位置 证载权利人 房产证号
用途 （平方米）
合计 25,912.16
序 性质及 面积
坐落位置 证载权利人 证号
号 用途 （平方米）
银川市金凤区广场东 银国用（2012）第 商服、
路东侧 01272 号 出让
出让商
西夏区文昌街东侧、 宁（2020）西夏区不
大连路北侧 动产权第 008889 号
用地
西夏区大连路北侧、 宁（2022）西夏区不 出让工
经五街西侧 动产权第 0083520 号 业用地
西夏区文昌街东侧、 宁（2022）西夏区不 出让工
纬一路南侧 动产权第 0083514 号 业用地
合计 118,071.91
宁夏赛马物联名下不持有房屋建筑物及土地使用权。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
控股股东及关联方的办公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。不存在办
公场所使用混同情况，不存在依赖于控股股东及关联方的情形。
重组报告书披露，
（1）本次交易完成后中建信息将注销法人资格；
（2）中建
信息目前已取得增值电信业务经营许可证、辐射安全许可证、医疗器械经营许
可证、信息系统安全等级保护备案证明等生产经营相关资质证书；
（3）本次换股
吸收合并完成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接，中建信息的子
公司与其职工之间的劳动关系保持不变。
请公司说明：
（1）中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变更的
影响，包括不限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更是否
需取得对方同意；相关权利义务的变更是否存在法律障碍；
（2）中建信息注销法
人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与上市公司重新
签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面
有无相应保障机制；
（3）中建信息注销法人资格是否影响其在原主要生产经营地
享受的税收优惠政策。
请独立财务顾问和律师核查并就中建信息法人资格注销对生产经营等是否
存在重大不利影响等发表明确意见。
答复：
一、中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变更的影响，包括
不限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更是否需取得对方
同意；相关权利义务的变更是否存在法律障碍
本次换股吸收合并前，中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等各业
务板块，中建信息及其全资、控股子公司取得了与其主营业务相关的增值电信业
务经营许可证、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、信息系统
安全等级保护备案证明、辐射安全许可证等资质证照，依据现有获得的主要资质
开展相关业务。
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承
接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。为确
保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息业务的
连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信息已于
材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资
质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。
中建信息主要资产中除注册商标、著作权、专利等知识产权需要办理权属变
更手续外，其余资产将根据《吸收合并协议》及其补充协议于自交割日起由存续
公司承继。中建信息主要资产中注册商标、著作权、专利等知识产权权属清晰，
不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。根据《中华人民共和国商标法》
《中
华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》之相关规定，本次吸收合并
后进行相关权属变更不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，法人合并的，其
权利和义务由合并后的法人享有和承担。即被合并方已签署的有效合同的权利义
务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。中建信息已经取
得了华为、SAP、AMD、微软等三十余项厂商代理授权，本次交易完成后，厂
商授权代理资质的主体变更工作相关程序和预计办理时长将由上市公司或承接
中建信息业务的主体按照相关厂商的内部要求、与厂商协商确定。就中建信息目
前取得的厂商授权代理，考虑到中建信息与主要厂商长期以来保持了良好、稳定
的合作关系，其中与主要供应商华为合作年限超 10 年；且本次换股吸收合并后，
上市公司按照本次换股吸收合并方案承继中建信息现有全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务，存续公司的经营能力未发生实质性变
化，中建信息法人资格的注销不会影响中建信息长期以来积累的对厂商产品的深
刻理解、增值技术服务提供能力、以及广泛的客户网络资源等核心竞争能力。同
时，中建信息在本次交易实施前与主要供应商充分沟通了本次吸收合并相关事项，
向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供应商发出了《关于申请同意宁夏建材吸
收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，并取得主要供应商对于本次吸收合并
的认可，双方已签署的合同继续履行，必要时按照原合同约定内容新签署相关合
同。在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦取得了主要供应商对本次重组完成
后与原中建信息持续合作的意向。因此，中建信息已就过渡期内主要供应商授权
代理的衔接等事项与厂商进行妥善安排，本次交易完成后，承接中建信息业务的
主体将按照授权厂商的要求，重新申请办理厂商授权代理，重新申办预计不存在
障碍。
本次合并完成后，中建信息子公司为独立法人主体，其资质、资产权属、合
同权利义务等因其法人地位继续存在，经营资质、资产权属变更及与客户签订的
合同主体等均不涉及需要变更的情形。
二、中建信息注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关
员工如需重新签订劳动合同情形下，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同
认定等核心权益方面的保障机制
交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在
交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承
担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。中建信息的子公司
与其员工之间的劳动关系保持不变。
职工安置方案。根据职工安置方案，在本次换股吸收合并最终经宁夏建材、中建
信息股东大会及国家相关部门批准后，于本次换股吸收合并交割日，中建信息及
分公司届时仍在职的员工由宁夏建材或其指定的全资或控股子公司或中建信息
的全资或控股子公司承继和接收；在本次换股吸收合并中，中建信息自本次换股
吸收合并交割日起作为其员工的用人单位的全部权利和义务由承接主体或其分
公司享有和承担，并按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同
法》等法律法规和承接主体的相关劳动管理制度规定签署《劳动合同》及相关协
议，约定承接相关员工的劳动关系、党组织关系及其他组织人事关系。并且，宁
夏建材或中建信息指定的相应承接主体或其分公司的注册地，原则上应当与员工
届时尚在履行中的劳动关系所在公司的注册地一致；中建信息及分公司员工的劳
动关系由承接主体继承和承接后，其工作岗位、劳动条件、薪酬和福利待遇等不
变，且工龄连续计算；上述员工的工资以及社会保险等由承接主体分别按照所签
署的《劳动合同》依法支付和缴纳；在本次换股吸收合并交割日前离职的员工，
仍按照与中建信息或其分公司现有劳动合同、人事制度的规定进行处理，职工代
表大会审议通过本方案后，于本次换股吸收合并交割日前新入职的员工，应当同
意本安置方案的安排。
中建信息注册地位于北京市丰台区，其已在北京市丰台区新设全资子公司中
建材科技，作为中建信息员工后续劳动合同换签的主要承接主体。
因此，中建信息注销法人资格后，中建信息员工的劳动关系由承接主体继承
和承接，并按照《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》等法
律法规和承接主体的相关劳动管理制度规定签署《劳动合同》及相关协议，其工
作岗位、劳动条件、薪酬和福利待遇等不变，且工龄连续计算，职工的薪酬、待
遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面均依法得到保护。
三、中建信息注销法人资格不影响其在原主要生产经营地享受的税收优惠
政策
中建信息目前享受的税收优惠为研发费用加计扣除的税收优惠政策，该税收
优惠政策为普适性优惠政策，不涉及所在主要经营地的特殊税收优惠政策。
中建信息注销法人资格后，由中建信息的全资子公司中建材科技承接中建信
息的全部资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，承接后的中建材科技
的生产经营、资质、税收优惠政策等与中建信息基本相同，注册地址均位于北京
市丰台区。因此，中建信息注销法人资格对其在原主要生产经营地享受的税收优
惠政策不产生实质性影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
信息业务的持续经营不存在重大影响，相关资质申领、资产权属变更、与客户供
应商合同主体变更等预计不存在障碍；
照同等雇佣条款进行承接，前述员工的核心权益依法得到保护，中建信息注销对
其员工稳定性不产生影响；
（1）截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏建材非金融债务（扣除
重组报告书披露，
金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付税费、应付股利、递延收
益、递延所得税负债等）的金额为 165,527.66 万元；
（2）中建信息尚未取得债权
人同意的非金融类债权合计金额 17,334.03 万元。
根据本次交易方案，宁夏建材、中建信息将按照相关法律法规的规定履行
债权人的通知和公告程序。
请公司说明：
（1）宁夏建材、中建信息履行债权人的通知和公告程序情况及
合规性；（2）截至目前，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，
（3）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；
以及处理该部分债务的具体安排；
如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保；
（4）交易
完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施；上述情况对本
次交易的影响。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏建材、中建信息履行债权人的通知和公告程序情况及合规性
公司法规定的债权人
通知人 以公告方式通知债权人日期
法定权利的截止期限
宁夏建材 2023 年 8 月 16 日 2023 年 10 月 1 日
中建信息 2023 年 8 月 15 日 2023 年 9 月 30 日
披露媒体刊登了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》；2023 年
通知债权人、债务人的公告》。根据上述公告，宁夏建材、中建信息的相关债权
人自收到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起 30 日内、未收到通知的自
公告刊登之日起 45 日内，有权分别向宁夏建材、中建信息申报债权，并可凭有
效债权文件及相关凭证分别要求宁夏建材、中建信息清偿债务或提供相应担保。
宁夏建材、中建信息已向债权人履行了应当履行的债权人通知和公告法律程序，
符合《公司法》第一百七十三条之规定。
二、截至目前，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以
及处理该部分债务的具体安排
（一）宁夏建材
截至 2023 年 9 月 30 日，宁夏建材于报告期末的相关债务中，未获得债权人
同意且未偿还的债务金额为 4,708.71 万元，前述债务均为非金融债务，具体情况
如下：
截至 2023 年 9 月 30 日未获得债权人
项目 债务形成原因
同意且尚未偿还的金额（万元）
应付账款 3,697.32 数据中心项目工程、设备进度款
吸收合并原宁夏建材集团有限公
其他应付款 1,011.39 司后转入的其他应付费用、项目合
作款、租房押金
合计 4,708.71
上述未获得债权人同意且未偿还的债务为宁夏建材生产经营产生的正常债
务，具体情况如下：
期日为合同约定的付款日，截至 2023 年 9 月 30 日，该应付账款余额为 3,697.32
万元；
费用、其他第三方支付的项目合作款以及自第三方收取的租房押金，其中租房押
金债务到期日为租赁期限届满日，其他债务不涉及债务到期日，截至 2023 年 9
月 30 日，该其他应付款余额为 1,011.39 万元。
根据《公司法》第一百七十四条的规定，该等未获得债权人同意的债务将继
续由宁夏建材承担。
（二）中建信息
截至 2023 年 9 月 30 日，中建信息于报告期末的相关债务中，未获得债权人
同意且未偿还的债务金额为 17,659.74 万元，前述债务均为非金融债务，具体情
况如下：
截至 2023 年 9 月 30 日未
项目 获得债权人同意且尚未 债务内容
偿还的金额（万元）
应付账款 16,628.09 应付供应商款项
其他应付款 761.42 收取的保证金；应付仓储费、运费
租赁负债 270.23 房屋租金
合计 17,659.74
上述未获得债权人同意且未偿还的债务为中建信息生产经营产生的正常债
务，具体情况如下：
至 2023 年 9 月 30 日，该应付账款余额为 16,628.09 万元；
证期限届满日及合同约定的付款日，截至 2023 年 9 月 30 日，该其他应付款余额
为 761.42 万元；
根据《公司法》第一百七十四条的规定，该等未获得债权人同意的债务将在
本次吸收合并完成后由存续公司宁夏建材承担。
三、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否
在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
（一）宁夏建材
截至目前，宁夏建材债权人通知所述的债权申报期限已届满，不存在明确表
示不同意本次交易的债权人。
（二）中建信息
截至目前，中建信息债权人通知所述的债权申报期限已届满，不存在明确表
示不同意本次交易的债权人。
四、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
截至目前，宁夏建材已取得全部金融债务债权人的同意函，不存在要求宁夏
建材提前清偿债务或提供担保的情况，非金融债务中 94.98%比例的债务无需取
得同意函；中建信息已取得全部金融债务债权人的同意函，已取得非金融类债权
人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的比例为
宁夏建材和中建信息均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担
保的要求。因此，针对现有存续债务，本次交易不会导致宁夏建材提前偿还债务，
不存在提前偿债风险或其他或有风险。
由于中建信息所处的增值分销行业属资金密集型行业，为保障正常生产经营
活动，除维持健康的经营活动现金流入外，需要保持一定的负债水平，本次交易
完成后，宁夏建材预计资产负债率将有所上升。对此，宁夏建材将按照上市公司
治理的要求对中建信息的资产进行有效管理，在宁夏建材整体经营目标和战略规
划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对中建信息的资产进行整
合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，防范风险，
提升上市公司整体盈利能力。交易完成后，上市公司将借助资本市场通过股权融
资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能
力。
五、上述情况对本次交易的影响
宁夏建材、中建信息已向债权人履行了应当履行的债权人通知和公告法律程
序，未获得债权人同意的债务由宁夏建材承担，均符合《公司法》的规定。上述
情况不会构成本次交易的阻碍，不会对本次交易造成实质性影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
程序；
司法》的规定；目前不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情况。前述情况不
会对本次交易构成实质性影响。
本次重大资产出售不涉及宁夏赛马及其子公司、嘉华固井债权债务及担保
转移的情形，宁夏赛马及其子公司所涉的所有债权、债务仍由宁夏赛马及其子
公司、嘉华固井按相关约定继续享有或承担。
请公司说明：宁夏赛马、嘉华固井对外相关债权债务合同是否涉及宁夏赛
马、嘉华固井控制权变更时履行通知义务等相关约定，以及对本次资产置出的
影响。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏赛马、嘉华固井对外相关债权债务合同是否涉及宁夏赛马、嘉华
固井控制权变更时履行通知义务等相关约定，以及对本次资产置出的影响
宁夏赛马、嘉华固井已签订的债权债务合同类型主要包含采购类、交通运输
类合同，不涉及金融借款类合同；已签订的上述债权债务合同未发现合同条款中
存在控制权变更时需要履行通知义务或需取得同意的特殊约定条款。
针对上述债权债务合同，宁夏赛马、嘉华固井作为债权人时，其内部控制权
的变更，并未发生债务的免除，因此并不影响其债务人按原债权合同继续履行债
务；宁夏赛马、嘉华固井作为债务人时，因上述债务合同中并未约定控制权变更
时需要履行通知义务或需取得同意的特殊约定，即便控制权发生变更，也不会免
除债务或额外增加债务人的履行义务，宁夏赛马、嘉华固井继续履行债务即可。
综上，宁夏赛马、嘉华固井控制权变更不会对本次资产置出交易产生影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
时履行通知义务等相关约定。
重组报告书披露，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制
转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A
股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制
将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
请公司说明：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中建信息股份权利限制的具体情形
（一）股份限售情形
截至 2023 年 9 月 30 日，中建信息股份限售股东共 2 名，合计限售股份 186,517
股，具体为：
锁定股；
股。
（二）股份被司法冻结情形
截至 2023 年 9 月 30 日，中建信息股东夏红明所持 6,800 股存在被司法冻结
情形。
除上述披露的股份限售及股份被司法冻结情形外，不存在已经设定了质押、
被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份。
二、换股是否存在法律障碍
根据本次吸收合并具体方案，对于存在权利限制的中建信息股份，则该等股
票将在换股时全部被转换为本次换股发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已
存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A 股股份上继续维持有效。
本次换股吸收合并方案已经取得宁夏建材和中建信息各自股东大会表决通
过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。宁夏建材和中建信息各自股东大会
的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或
未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。
在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，实施本次换股吸
收合并方案时，中建信息股份上存在的权利限制情况（如有），不会实质性损害
该等受限股份涉及的宁夏建材等相关权利人的合法权益，对于权利受限的中建信
息股份的换股比例与非权利受限的中建信息股份的换股比例均相同，不会因中建
信息股份权利受限而减损其价值。
综上，上述存在权利限制的中建信息股份转换为宁夏建材的 A 股股份不存
在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
存在权利限制的中建信息股份转换为宁夏建材的 A 股股份不存在实质性法
律障碍。
（1）按照《格式准则第 26 号》第 15 条的规定，补充披露置入资产
请公司：
（2）说明宁夏赛马直接控股股东由宁夏建材变更为天山股份，
涉及交易对方情况；
是否影响宁夏赛马及下属公司相关安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、
取水许可证等生产经营资质的重新申取或变更。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中建信息主要股东情况
中建信息是本次重大资产重组交易中换股吸收合并的被合并方，企业类型为
其他股份有限公司（非上市），股票交易场所为全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（证券简称：中建信息，证券代码：834082）。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息的持股 5%以上主要股东及其一致行动人
为中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资，
其中：中建材智慧物联持股比例为 37.16%、中建材进出口持股比例为 10.71%、
众诚志达持股比例为 10.64%、中建材联合持股比例为 4.69%、中建材投资持股
比例为 2.01%，合计持股比例 65.21%。中建信息及其主要股东中建材智慧物联、
中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资的产权控制关系如下：
中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资
基本情况如下：
（一）中建材智慧物联
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联持有中建信息 37.16%的股份，为
中建信息的控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称 中建材智慧物联有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
注册地址
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场）
主要办公地点
F 栋 5 层房间号 7000005
法定代表人 张欣
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DPRJJ4X
成立时间 2016 年 11 月 28 日
一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；
经营范围
应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金
属、矿产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零
配件、五金交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、
仪器仪表、木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、
木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货
物代理；供应链管理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；
现代物流技术与物流公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子
政务、电子商务技术研发；云计算、物联网、智能网络、大数据技
术的研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术
进出口；从事广告业务；市场营销策划；展览展示服务；水泥、玻
璃设计、承包及项目管理；制糖工程设计及项目管理；室内装饰工
程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。 （以上各项法
律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项
目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；
二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、
石脑油、液化石油气、油漆、涂料的销售
（1）2016 年 11 月，中建材智慧物联设立
中建材智慧物联成立于 2016 年 11 月 28 日，公司设立时的注册资本为 150,000
万元，其中中建材进出口认缴出资 75,000 万元，占公司注册资本的 50%；中建
材联合投资认缴出资 75,000 万元，占公司注册资本的 50%。中建材智慧物联设
立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 150,000 100%
（2）2021 年 11 月，第一次股权转让
约定中建材联合投资将所持有的中建材智慧物联 50%股权转让予中建材进出口。
投资将所持有的中建材智慧物联 50%股权转让予中建材进出口。
权转让后的中建材智慧物联股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 150,000 100%
截至本核查意见出具之日，中建材智慧物联股东中建材进出口持有的 100%
股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联的产权控制关系如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口为中建材智慧物联的全资股东，中国
建材集团为中建材智慧物联实际控制人，中建材进出口相关情况参见本核查意见
“26.关于其他”之“26.2”之“一、中建信息主要股东情况”之“（二）股东中
建材进出口”，中国建材集团的相关情况参见重组报告书“第二节 上市公司基本
情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联对外投资仅为中建信息，中建信息
相关情况参见重组报告书“第三节 被合并方基本情况”之“一、中建信息基本
信息”。
中建材智慧物联主营业务为：主要开展计算机系统服务；数据处理；基础软
件技术服务；应用软件技术服务等。
（1）中建材智慧物联最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,584,117.87 1,449,972.81
负债合计 1,247,119.23 1,095,578.16
股东权益 336,998.64 354,394.65
归属母公司股东的权益 212,650.61 220,139.16
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 2,105,225.21 1,937,427.09
营业利润 45,288.98 44,843.47
净利润 35,336.75 35,109.75
归属母公司股东的净利润 29,450.21 14,832.39
（2）中建材智慧物联最近一年经审计简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 1,545,055.41
非流动资产 39,062.46
资产总计 1,584,117.87
流动负债 1,035,936.37
非流动负债 211,182.85
负债合计 1,247,119.23
股东权益 336,998.64
归属母公司股东的权益 212,650.61
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 2,105,225.21
利润总额 45,163.56
净利润 35,336.75
归属母公司股东的净利润 29,450.21
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -95,392.76
投资活动产生的现金流量净额 15,918.52
筹资活动产生的现金流量净额 69,248.99
现金及现金等价物净增加额 -8,186.64
（1）中建材智慧物联与其他主要股东之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，
中建材智慧物联与中建材进出口、中建材联合投资、
中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材智慧物联与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关
系
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联与上市公司及其控股股东的实际控
制人均为中国建材集团。
（3）中建材智慧物联向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联不存在向上市公司推荐董事、高级
管理人员的情况。
（4）中建材智慧物联及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员最
近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）中建材进出口
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口持有中建信息 10.71%的股份，为中
建信息的主要股东。中建材进出口的基本情况如下：
公司名称 中建材集团进出口有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17-21 层
主要办公地点 北京市海淀区首体南路9号主语国际4座21层
法定代表人 殷儒生
注册资本 598,684.614768 万元
统一社会信用代码 91110000102052389G
成立时间 1994年2月8日
承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互
联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口
对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电
经营范围
化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸张、土特产品、日
用百货、轻工纺织品、室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、
人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际
招标代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）1994 年 2 月，中建材进出口设立
中建材进出口系由中建材集团进出口公司（原名称为中新集团供销公司）改
制设立的有限责任公司。
开业工商登记，企业性质为全民所有制企业。出资人为中国新型建筑材料公司（中
国建材集团原名称），注册资金为 1,200 万元。
（2）2004 年 7 月，公司名称变更
变更为中建材集团进出口公司并完成本次公司名称变更登记。
（3）2004 年 11 月，增资至 10,000 万元
“中建材财发[2004]250 号”文件批准，中建材集团进出口公司的注册资金由
次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金
为 10,000 万元。
（4）2005 年 12 月，增资至 40,000 万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进
出口公司的注册资金由 10,000 万元增加至 40,000 万元。2005 年 12 月 22 日，中
建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民
所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为 40,000 万元。
（4）2010 年 3 月，增资至 90,000 万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进
出口公司的注册资金由 40,000 万元增加至 90,000 万元。2010 年 3 月 31 日，中
建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民
所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为 90,000 万元。
（5）2014 年 12 月，增资至 190,000 万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进
出口公司的注册资金由 90,000 万元增加至 190,000 万元。2014 年 12 月 16 日，
中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全
民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为 190,000 万元。
（6）2017 年 1 月，增资至 265,000 万元
出资人中国建材集团决定将中建材集团进出口公司的注册资金由 190,000 万
元增加至 265,000 万元。2017 年 1 月 16 日，中建材集团进出口公司完成本次增
资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建
材集团，注册资金为 265,000 万元。
（7）2017 年 5 月，增资至 302,444.064768 万元
出资人中国建材集团决定将中建材集团进出口公司的注册资金由 265,000 万
元增加至 302,444.064768 万元。2017 年 5 月 5 日，中建材集团进出口公司完成
本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为
中国建材集团，注册资金为 302,444.064768 万元。
（8）2017 年 11 月，公司改制
司改制方案的批复》，同意中建材集团进出口公司由全民所有制企业整体改制为
有限责任公司，改制后的注册资本以公司 2016 年度经审计的净资产为依据，根
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZG27911 号《审
计报告》，中建材集团进出口公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产为
公司变更为“中建材集团进出口有限公司”，改制前的全部资产、负债及相关权
利、义务由改制后的新公司承接，并全新制订了公司章程。
成后公司的名称变更为“中建材集团进出口有限公司”，企业性质变更为有限责
任公司。本次改制后，中建材进出口的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 302,444.064768 100%
（9）2020 年 9 月，增资至 598,684.614768 万元
定》，同意中建材进出口的注册资本由 302,444.064768 万元增加至 598,684.614768
万元，并相应修改公司章程。
中建材进出口股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 598,684.614768 100%
截至本核查意见出具之日，中建材进出口股东中国建材集团持有的 100%股
权不存在质押、冻结等权利受限情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口的产权控制关系如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，中国建材集团为中建材进出口全资股东，中国建材
集团的相关情况参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三
十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口主要下属一级子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务 产业类别
（万元）
云计算、物联网、智能网
中建材智慧物联有限 络、大数据技术的研发、
公司 信息技术外包、业务流程
外包等
技术推广和科技交流服
中建材通用技术有限 务，自营和代理通用机械
公司 及其它商品和技术的进出
口业务等
销售矿产品、金属矿石、
中建材工程材料有限
公司
械设备等
投资兴办实业；经营进出
口业务；自有房屋租赁、
物业管理；受托资产管理、
项目投资及投资管理等
灰砂及水泥制品、蒸压灰
砂砖、蒸压灰砂加气砼砌
武汉灰砂水泥制品实
业公司
土路面砖、混凝土路缘石
等制造
物业管理,商务咨询,会务
上海灏宁实业有限公
司
金属材料等
商务咨询，会务会展服务，
五金交电、金属材料、机
上海固林实业有限公 械设备及配件的销售，装
司 卸服务，机械设备领域内
的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务等
商务信息咨询，物业管理，
上海盛灏实业发展有
限公司
产品批发、零售等
企业管理，项目管理咨询，
上海盛玄企业发展有 财务咨询，物业管理，从
限公司 事货物及技术的进出口业
务等
中建材进出口主营业务为：主要开展自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
（1）中建材进出口最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 4,206,745.94 5,332,609.67
负债合计 3,346,224.10 4,414,653.83
股东权益 860,521.84 917,955.83
归属母公司股东的权益 775,576.48 821,223.81
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 4,495,991.80 5,507,500.41
营业利润 1,358.07 120,771.36
净利润 -14,325.02 95,622.39
归属母公司股东的净利润 -16,086.91 128,106.43
（2）中建材进出口最近一年经审计简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 3,397,746.67
非流动资产 808,999.27
资产总计 4,206,745.94
流动负债 2,364,704.21
非流动负债 981,519.89
负债合计 3,346,224.10
股东权益 860,521.84
归属母公司股东的权益 775,576.48
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 4,495,991.80
利润总额 3,578.25
净利润 -14,325.02
项目 2022 年度
归属母公司股东的净利润 -16,086.91
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -44,737.72
投资活动产生的现金流量净额 426,897.03
筹资活动产生的现金流量净额 -464,943.00
现金及现金等价物净增加额 -78,875.29
（1）中建材进出口与其他主要股东之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，
中建材进出口与中建材智慧物联、中建材联合投资、
中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材进出口与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口与上市公司及其控股股东的实际控制
人均为中国建材集团。
（3）中建材进出口向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口不存在向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况。
（4）中建材进出口及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员最近
五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）众诚志达
截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达持有中建信息 10.64%的股份，为中建信
息的主要股东。众诚志达的基本情况如下：
企业名称 北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108064854734U
北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层
住所
北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层
主要办公地点
出资总额 1,550万元
执行事务合伙人 皇甫龙
成立日期 2013年4月3日
营业期限 2013年4月3日至2033年4月2日
股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、不得以公
经营范围 开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）2013 年 4 月，众诚志达设立
海）名称预核（内）字[2013]第 0015846 号”
《企业名称预先核准通知书》，核准
使用的名称为“北京众诚志达科技有限公司”。
章程》。
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例
合计 750.00 -- 100.00%
（2）2014 年 1 月，增资至 1,500 万元
万元，并相应修改公司章程。增资的具体情况如下：
原有出资额 新增出资额 合计出资额
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
原有出资额 新增出资额 合计出资额
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
原有出资额 新增出资额 合计出资额
序号 股东姓名
（万元） （万元） （万元）
合计 750.00 750.00 100.00%
众诚志达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例
合计 1,500.00 - 100.00%
（3）2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司
司，全部股东作为发起人股东，以 2015 年 3 月 31 日净资产按原持股比例折合成
有限公司股本，共计折合 1,500 万元，每股面值 1 元，各发起人按照原在有限责
任公司出资比例持有相应数额股份。
的相关议案。
海）名称变核（内）字[2015]第 0022138 号”
《企业名称变更核准通知书》，核准
使用的名称为“北京众诚志达科技股份有限公司”。
更为股份有限公司时，众诚志达的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
合计 1,500.00 - 100.00%
（4）2016 年 8 月，增资至 1,550 万元
至 1,550 万元，并相应修改公司章程。本次增资的具体情况如下：
序号 股东姓名 原有股份（万股） 认购股份（万股） 合计股份（万股）
序号 股东姓名 原有股份（万股） 认购股份（万股） 合计股份（万股）
成后，众诚志达的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
注
注
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 1,550.00 100.00%
注：邹新宇向黄峰转让了 4.5 万股股份。
（5）2016 年 12 月，股份变动
张奚风（原股东戚向进去世后的股份继承人）将其持有的众诚志达股份按照其他
股东的持股比例转让给其他 48 名股东，并相应修改公司章程。
众诚志达的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
注
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 15,500,000 100.00%
注：冯明康系受让原股东杨健 12.5 万股股份。
（6）2017 年 2 月，变更为有限合伙企业
海）名称变核（内）字[2016]第 0057823 号”
《企业名称变更核准通知书》，核准
使用的名称为“北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）”。
企业类型转变为有限合伙。
全体股东签署了《北京众诚志达科技股份有限公司清算报告确认书》，全体
股东作为合伙人召开了合伙人会议，并签署了《北京众诚志达创业投资中心（有
限合伙）合伙协议》（以下简称“
《合伙协议》”）。
的出资结构如下：
序号 股东姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 股东姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
合计 - 15,500,000 100.00%
（7）2017 年 12 月，合伙企业出资额第一次变动
产份额（占比 0.26%）转让给新入伙合伙人刘珊珊，并相应修改《合伙协议》。
达的出资结构如下：
序号 股东姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 股东姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 股东姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
合计 - 15,500,000 100.00%
（8）2018 年 6 月，合伙企业出资额第二次变动
合伙企业做出决议，同意何军将持有合伙企业 5 万元财产份额（占比 0.32%）
转让给新入伙合伙人孙磊，并相应修改《合伙协议》。
的出资结构如下：
序号 股东姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 股东姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 股东姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
合计 - 15,500,000 100.00%
（9）2018 年 9 月，合伙企业出资额第三次变动
合伙企业做出决议，同意何军将持有合伙企业 47 万元财产份额（占比 3.03%）
转让给丁毅，将持有合伙企业 6 万元财产份额（占比 0.387%）转让给王乔晨，
将持有合伙企业 6 万元财产份额（占比 0.387%）转让给奚海，将持有合伙企业 1
万元财产份额（占比 0.065%）转让给姚曲，并相应修改合伙协议。
的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
合计 - 15,500,000 100.00%
（10）2022 年 8 月，合伙企业出资额第四次变动
刘珊珊将合伙企业 4 万元财产份额（占比 0.26%）转让给刘丹妮。
继承其在合伙企业财产份额，同意黄缨入伙；同意刘珊珊将持有合伙企业 4 万元
财产份额（占比 0.26%）转让给刘丹妮，刘珊珊退伙，刘丹妮入伙，并相应修改
《合伙协议》。
的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
合计 - 15,500,000 100.00%
截至本核查意见出具日，众诚志达合伙人持有的出资份额均不存在质押、冻
结等权利受限情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达的产权控制关系如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，皇甫龙为众诚志达的执行事务合伙人，男，中国国
籍，身份证号 1201091976****1037，住址：北京市海淀区紫竹院路****。
截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达对外投资仅为中建信息，中建信息相关情
况参见重组报告书“第三节 被合并方基本情况”之“一、中建信息基本信息”。
众诚志达主营业务为：无实际业务。
（1）众诚志达最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 3,497.61 3,488.06
负债合计 - -
股东权益 3,497.61 3,488.06
归属母公司股东的权益 3,497.61 3,488.06
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 - -
营业利润 1,472.86 1,557.01
净利润 1,479.55 1,660.91
归属母公司股东的净利润 1,479.55 1,660.91
注：上述财务数据未经审计。
（2）众诚志达最近一年简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 461.87
非流动资产 3,035.75
资产总计 3,497.61
流动负债 -
非流动负债 -
负债合计 -
股东权益 3,497.61
归属母公司股东的权益 3,497.61
注：上述财务数据未经审计。
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 -
利润总额 1,479.55
净利润 1,479.55
归属母公司股东的净利润 1,479.55
注：上述财务数据未经审计。
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -
注：上述财务数据未经审计。
（1）众诚志达与其他主要股东之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达与中建材进出口、中建材智慧物联、中建
材联合投资、中建材投资不存在关联关系。
（2）众诚志达与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达与上市公司及其控股股东、实际控制人之
间不存在关联关系。
（3）众诚志达向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达不存在向上市公司推荐董事、高级管理人
员的情况。
（4）众诚志达及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达及其执行事务合伙人最近五年未受到与证
券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（5）众诚志达及其执行事务合伙人的诚信情况
截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达及其执行事务合伙人最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（四）中建材联合投资
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资持有中建信息 4.69%的股份，为中
建信息的主要股东。中建材联合投资的基本情况如下：
公司名称 中建材联合投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区紫竹院南路 2 号
主要办公地点 北京市海淀区复兴路17号国海广场B座16层
法定代表人 陈雨
注册资本 175,000万元
统一社会信用代码 91110000717843451K
成立时间 2014 年 7 月 17 日
投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（1）2014 年 7 月，中建材联合投资设立
同意通过中建材联合投资有限公司公司章程，由中国建材集团出资 100,000 万元
设立中建材联合投资，占公司注册资本的 100%。
立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 100,000 100%
（2）2020 年 8 月，第一次增资
同意向中建材联合投资增资 7.5 亿元，注册资本由 10 亿增加至 17.5 亿元。2020
年 6 月 12 日，中国建材集团作出《中建材联合投资有限公司股东决定》，同意相
应修改公司章程。
的中建材联合投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 175,000 100%
截至本核查意见出具之日，中建材联合投资股东中国建材集团持有的 100%
股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资的产权控制关系如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，中国建材集团为中建材联合投资的全资股东，中国
建材集团的相关情况参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最
近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资主要下属一级子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务 产业类别
（万元）
碳纤维原丝、碳纤维、碳
纤维制品的研发、制造与
中复神鹰碳纤维股份 销售；承接相关工程设计、
有限公司 提供技术咨询服务；自营
和代理各类商品及技术的
进出口业务
航空复材领域技术服务、
技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；
工程和技术研究和试验发
展；民用航空材料销售；
高性能纤维及复合材料销
售；玻璃纤维增强塑料制
中建材（上海）航空技 品销售；信息技术咨询服
术有限公司 务；货物进出口；技术进
出口；高性能纤维及复合
材料制造【分支机构经
营】；玻璃纤维增强塑料制
品制造【分支机构经营】。
民用航空器零部件设计和
生产【分支机构经营】；民
用航空器维修【分支机构
经营】；检验检测服务
房地产项目的建设，开发,
中国建材集团上海管 工程建设与管理，设备安
理有限公司 装，物业管理，会务及展
览服务，投资管理
中建材私募基金管理 私募股权投资基金管理、
（北京）有限公司 创业投资基金管理服务
中建材联合投资主营业务为：主要开展投资管理与资产管理，投资咨询相关
业务。
（1）中建材联合投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 2,153,649.44 1,803,899.50
负债合计 1,164,593.13 1,372,826.61
股东权益 989,056.31 431,072.89
归属母公司股东的权益 679,854.34 350,252.37
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 209,611.92 120,767.58
营业利润 158,398.96 107,648.46
净利润 219,604.93 105,718.83
归属母公司股东的净利润 181,155.39 91,011.73
（2）中建材联合投资最近一年经审计简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 492,823.11
非流动资产 1,660,826.33
资产总计 2,153,649.44
流动负债 984,910.78
非流动负债 179,682.35
负债合计 1,164,593.13
股东权益 989,056.31
归属母公司股东的权益 679,854.34
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 209,611.92
项目 2022 年度
利润总额 225,430.82
净利润 219,604.93
归属母公司股东的净利润 181,155.39
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 917,017.54
投资活动产生的现金流量净额 -527,814.46
筹资活动产生的现金流量净额 -287,516.61
现金及现金等价物净增加额 101,973.11
（1）中建材联合投资与其他主要股东之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，
中建材联合投资与中建材智慧物联、中建材进出口、
中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材联合投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关
系
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资与上市公司及其控股股东的实际控
制人均为中国建材集团。
（3）中建材联合投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资不存在向上市公司推荐董事、高级
管理人员的情况。
（4）中建材联合投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员最
近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）中建材投资
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资持有中建信息 2.01%的股份，为中建信
息的主要股东。中建材投资的基本情况如下：
公司名称 中建材投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市罗湖区人民南路国贸大厦 12 楼南
主要办公地点 深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南
法定代表人 陈咏新
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91440300726173031U
成立时间 2001年1月8日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事物流
业务（外商投资准入负面清单类除外）；电子商务服务（不含增值
电信业务）；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得使用权的土
地上从事房地产开发经营（外商投资准入负面清单类除外，具体项
经营范围
目另行申报）；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须
取得前置性行政许可文件后方可经营）；停车场服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：煤炭经营。
（1）2001 年 1 月，中建材投资设立
司的批复》，同意北新建材（集团）有限公司与北新集团建材股份有限公司、中
国建筑材料及设备进出口珠江公司、深圳珠江建材实业公司合资筹建北新物流有
限公司，注册资金 20,000 万元，其中北新建材（集团）有限公司出资 600 万元、
北新集团建材股份有限公司出资 16,000 万元、中国建筑材料及设备进出口珠江
公司出资 2,960 万元、深圳珠江建材实业公司出资 440 万元。
“（深圳市）名称预核内字[2000]第 0135550 号”《企业名称预先核准通知书》，
核准使用的名称为“北新物流有限公司”。
《验资报告》，确认截至出具日，北新物流有限公司已收到股东缴纳的注册资本
合计 20,000 万元，其中货币出资 15,440 万元，房产评估作价出资 4,560 万元。
司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 20,000 100.0%
（2）2001 年 11 月，第一次股权转让
有限公司股权的决定》（北新总字（2001）第 98 号），决定中国建筑材料及设备
进出口珠江公司的全资子公司深圳珠江建材实业公司原持有的北新物流有限公
司 2.2%的股权划拨给中国建筑材料及设备进出口珠江公司。
珠江公司签署《关于北新物流有限公司股权划转的协议》，约定根据《关于划拨
北新物流有限公司股权的决定》，深圳市珠江建材实业公司将所持有的北新物流
有限公司 2.2%股权划转给中国建筑材料及设备进出口珠江公司。
并同意股东深圳珠江建材实业公司将所持有的北新物流有限公司 2.2%的股权转
让予中国建筑材料及设备进出口珠江公司，并相应修改公司章程。
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 20,000 100%
（3）2002 年 3 月，增资至 21,567.81 万元
股东北新集团建材股份有限公司以其持有的北新数码有限公司 80%的股权向公
司增资，并相应修改公司章程。
会兴字第 324 号《验资报告》，确认截至 2000 年 6 月 30 日，北新物流有限公司
增加投入的资本为 15,678,085.25 元，变更后的注册资本总额为 215,678,085.25 元。
本次增资款 15,678,085.25 元为股东北新集团建材股份有限公司以其持有北新数
码有限公司 80%的股权评估后的价值作为增资。
后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 21,567.81 100%
（4）2002 年 11 月，第二次股权转让
司曾用名）作出《关于将北新物流有限公司部分股权无偿划转的通知》（中新投
发[2002]275 号）
，决定将中国建筑材料及设备进出口珠江公司持有的北新物流有
限公司 15.7642%的股权无偿划转给北新建材（集团）有限公司。
意股东中国建筑材料及设备进出口珠江公司根据《关于将北新物流有限公司部分
股权无偿划转的通知》将所持有的北新物流有限公司 15.7642%股权转让予北新
建材（集团）有限公司，并相应修改公司章程。
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 21,567.81 100%
（5）2002 年 12 月，第三次股权转让
中国化建部分资产转换的批复》，同意北新建材（集团）有限公司以所持北新物
流有限公司 18.5461%的股权及北新建材（集团）有限公司控股的北新集团建材
股份有限公司所持北新物流有限公司 1.4538%的股权，与中国化学建材股份有限
公司所持咸阳凯盛无机材料有限公司 90%的股权及其它资产进行置换，资产置换
后北新建材（集团）有限公司仍持有中国化学建材股份有限公司 37.83%的股权，
中国化学建材股份有限公司持有不低于 20%的北新物流有限公司的股权。
公司签署《资产置换协议》，约定北新建材（集团）有限公司将所持有的北新物
流有限公司 18.5461%股权以资产置换的方式转让予中国化学建材股份有限公司。
署《股权转让协议》，约定北新集团建材股份有限公司将所持有的北新物流有限
公司 1.4538%股权转让予中国化学建材股份有限公司。
建材股份有限公司将所持有的北新物流有限公司 1.4538%股权转让予中国化学
建材股份有限公司，同意股东北新建材（集团）有限公司将所持有的北新物流有
限公司 18.5461%股权转让予中国化学建材股份有限公司，并相应修改公司章程。
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 21,567.81 100%
（6）2007 年 10 月，名称变更为“中建材投资有限公司”
意公司名称由北新物流有限公司变更为“中建材投资有限公司”。
“（国）名称变核内字[2007]第 830 号”《企业名称变更核准通知书》，核准北新
物流有限公司名称变更为“中建材投资有限公司”。
变更为“中建材投资有限公司”。
（7）2008 年 1 月，第四次股权转让
署《股权转让协议》，约定北新集团建材股份有限公司将所持有的中建材投资 80%
股权转让予中国建材股份有限公司；同日，中国玻纤股份有限公司（中国化学建
材股份有限公司变更后名称）与中国建材股份有限公司签署《股权转让协议》，
约定中国玻纤股份有限公司将所持有的中建材投资 20%股权转让予中国建材股
份。
集团建材股份有限公司将所持有的中建材投资 80%股权转让予中国建材股份，同
意中国玻纤股份有限公司将所持有的中建材投资 20%股权转让予中国建材股份，
并相应修改公司章程。
让后，中建材投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 21,567.81 100%
（8）2009 年 4 月，增资至 5 亿元
的股东决定》，同意向中建材投资增资 28,432.19 万元，增资方式为货币出资，增
资完成后中建材投资的注册资本由 21,567.81 万元增加至 5 亿元，并相应修改公
司章程。
中国建材股份缴纳的新增注册资本 284,321,914.75 元，变更后的注册资本总额为
建材投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 50,000 100%
（9）2019 年 6 月，增资至 30 亿元
同意以中国建材股份持有的江西万年青水泥股份有限公司 3,000 万股股份以及中
国中材股份有限公司所持有的北京金隅集团股份有限公司 45,994 万股股份、渤
海水业股份有限公司 46.2 万股股份非公开协议转让给中建材投资的方式向中建
材投资增资，上述转让股份按照《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定确
定股份作价；同意以中国建材股份持有的大冶尖峰水泥有限公司 24%的股权、以
及中国中材股份有限公司所持厦门艾思欧标准砂有限公司 51%的股权、长城久恒
灵活配置混合型证券投资基金 599,596.97 份基金份额向中建材投资进行增资（均
按账面净值作价），同时将中国建材股份对中建材投资的 5 亿元债权转为中建材
投资股权。本次增资完成后，中建材投资的注册资本由 5 亿增加至 30 亿元，并
相应修改公司章程。
建材投资股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
合计 300,000 100%
截至本核查意见出具之日，中建材投资股东中国建材股份持有的 100%股权
不存在质押、冻结等权利受限情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资的产权控制关系如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，中国建材股份为中建材投资的全资股东，中国建材
集团为中建材投资的实际控制人，中国建材股份及中国建材集团相关情况参见重
组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动
及控股股东和实际控制人情况”。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资主要下属一级子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务 产业类别
（万元）
大宗建材、五金、化工、机电、
电子、航空用品、煤炭及矿产品
的进出口贸易、国内贸易、转口
贸易及保税贸易
保税物流、供应链和跨境电商展
示交易平台
厦门艾思欧标准砂有 生产、销售水泥强度试验用 ISO
限公司 标准砂
上海自贸区南方水泥 销售水泥及制品、煤炭、石膏、
有限公司 耐火耐磨材料等
石墨及伴生资源开发、石墨精深
加工、新材料产品研发与贸易
南方石墨研究院（湖 石墨及伴生资源开发、石墨精深
南）有限公司 加工、新材料产品研发与贸易
北新科技发展有限公 新材料的科研开发和技术咨询
司 服务
上海圳通股权投资管 股权投资管理，投资咨询，企业
理有限公司 管理咨询
国内贸易；货物及技术的进出
中建材海外经济合作 口；建筑材料与装饰材料、家具、
有限公司 木材、木制品、钢材、非金属矿
产品销售等
新型建筑材料、家居材料、新材
深圳峰汇创业投资发
展有限公司
计；装饰装修工程施工等
中建材投资主营业务为：主要开展投资管理、进出口业务、物流业务等。
（1）中建材投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,505,888.73 1,233,543.29
负债合计 987,284.59 732,423.75
股东权益 518,604.13 501,119.54
归属母公司股东的权益 442,071.97 498,375.10
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 2,004,660.23 1,427,344.16
营业利润 -7,543.83 28,503.70
净利润 -11,038.48 29,250.59
归属母公司股东的净利润 -7,454.52 29,907.75
（2）中建材投资最近一年经审计简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 686,769.21
非流动资产 819,119.52
资产总计 1,505,888.73
流动负债 852,175.11
非流动负债 135,109.49
负债合计 987,284.59
股东权益 518,604.13
归属母公司股东的权益 442,071.97
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 2,004,660.23
利润总额 -10,631.78
净利润 -11,038.48
归属母公司股东的净利润 -7,454.52
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 89,600.18
投资活动产生的现金流量净额 -10,990.64
筹资活动产生的现金流量净额 1,684.98
现金及现金等价物净增加额 82,505.70
（1）中建材投资与其他主要股东之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资与中建材智慧物联、中建材进出口、中
建材联合投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资与上市公司及其控股股东均为中国建材
股份，实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理
人员的情况。
（4）中建材投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资及其董事、监事、高级管理人员最近五
年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材投资及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资及其董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
二、说明宁夏赛马直接控股股东由宁夏建材变更为天山股份，是否影响宁
夏赛马及下属公司相关安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、取水许可
证等生产经营资质的重新申取或变更
截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司正在使用的主要业务资质
共计 66 项。根据资质颁发机关出具的相关合规证明，宁夏赛马及其控股子公司
已取得的日常生产经营所需的相关许可资质，不存在受生产经营资质相关行政处
罚的情况，且均在有效期内。
对于宁夏赛马，控股股东变化不属于相关资质法定需重新申领的情形，且未
发生其他法定应当变更或重新申领的情况，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马取
得的相关生产经营资质无需重新申领或变更。
对于宁夏赛马控股子公司，均独立于宁夏赛马开展生产经营，宁夏赛马控股
股东变化不涉及其下属企业，且各控股子公司未发生法定应当变更或重新申领的
情况，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马控股子公司取得的相关生产经营资质无
需重新申领或变更。
宁夏赛马及其控股子公司正在使用的主要资质及相关法律规定如下：
序 证书 是否需重新
需重新申领或变更的情形及法律依据
号 名称 申领/变更
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
宁夏赛马控股股东
第二十六条 在生产许可证有效期内，企业生产条件、检
全国工 变化不影响各资质
验手段、生产技术或者工艺发生变化的，企业应当及时
业产品 企业生产经营，生产
生产许 经营条件等未发生
部门提出申请，国务院工业产品生产许可证主管部门或
可证 改变，无需重新
者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应
申领。
当依照本条例的规定重新组织核查和检验。
《排污许可管理办法（试行）》
第四十三条 在排污许可证有效期内，下列与排污单位有
关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核
发环保部门提出变更排污许可证的申请：
（一）排污单位名称、地址、法定代表人或者主要负责
各排污资质企业未
排污许 人等正本中载明的基本信息发生变更之日起三十个工作
可证 日内；
重新申领或变更。
（二）因排污单位原因许可事项发生变更之日前三十个
工作日内；
（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目
应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意
见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内；
序 证书 是否需重新
需重新申领或变更的情形及法律依据
号 名称 申领/变更
（四）新制修订的国家和地方污染物排放标准实施前三
十个工作日内；
（五）依法分解落实的重点污染物排放总量控制指标发
生变化后三十个工作日内；
（六）地方人民政府依法制定的限期达标规划实施前三
十个工作日内；
（七）地方人民政府依法制定的重污染天气应急预案实
施后三十个工作日内；
（八）法律法规规定需要进行变更的其他情形。
发生本条第一款第三项规定情形，且通过污染物排放等
量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标
的，在排污单位提交变更排污许可申请前，出让重点污
染物排放总量控制指标的排污单位应当完成排污许可证
变更。
《固定污染源排污登记工作指南（试行） 》 各排污资质企业排
固定污
五、变更登记 污登记信息未发生
排污登记表有效期内，排污登记信息发生变动的，应当 变动，无需重新申领
登记
自发生变动之日起 20 日内进行变更登记。 或变更。
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
第二十一条 非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期
内有下列情形之一的，应当自工商营业执照变更之日起
各许可资质企业未
安全生 因宁夏赛马控股股
更安全生产许可证：
（一）变更单位名称的；
可证 形，无需重新申领或
（二）变更主要负责人的；
变更。
（三）变更单位地址的；
（四）变更经济类型的；
（五）变更许可范围的。
《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》
各许可资质企业未
第十二条 有下列情形之一的，持证单位应当按照原申请
辐射安 因宁夏赛马控股股
程序，重新申请领取许可证：
（一）改变所从事活动的种类或者范围的；
可证 形，无需重新申领或
（二）新建或者改建、扩建生产、销售、使用设施或者
变更。
场所的。
各持证企业未因宁
《建筑业企业资质管理规定》
夏赛马控股股东变
第十九条 企业在建筑业企业资质证书有效期内名称、地
化发生证载信息变
建筑企 址、注册资本、法定代表人等发生变更的，应当在工商
更情形，各持证企业
也未发生合并、分
证书 第二十一条 企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，
立、重组以及改制等
需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业
事项，无需重新申领
企业资质等级。
或变更。
各持证企业未因宁
《交通部关于启用新版道路运输证件的通知<道路运输
夏赛马控股股东变
道路运 经营许可证>修改说明及管理使用规定》
化而发生需变更经
营内容等列示情形，
许可证 或者需要变更经营内容的，到原发证的道路运输管理机
无需重新申领或变
构办理变更和申请补办手续。
更。
序 证书 是否需重新
需重新申领或变更的情形及法律依据
号 名称 申领/变更
《银川市预拌砂浆生产企业备案管理暂行办法》 持证企业未因宁夏
银川市 第八条 预拌砂浆生产企业申请备案的程序： 赛马控股股东变化
预拌砂 ... 发生名称变更、资产
企业备 产重组、生产工艺及技术设备等重大调整事项，应在 30 术设备等重大调整
案证书 日内向银川市建筑行业管理处申请变更手续； 事项，无需重新申领
... 或变更。
《取水许可和水资源费征收管理条例》
第二十二条 取水申请批准后 3 年内，取水工程或者设施 各持证企业未因宁
取水许 未开工建设，或者需由国家审批、核准的建设项目未取 夏赛马控股股东变
可证 得国家审批、核准的，取水申请批准文件自行失效。 化发生列示情形，无
建设项目中取水事项有较大变更的，建设单位应当重新 需重新申领或变更。
进行建设项目水资源论证，并重新申请取水。
《危险废物经营许可证管理办法》
第十一条 危险废物经营单位变更法人名称、法定代表人
和住所的，应当自工商变更登记之日起 15 个工作日内，
向原发证机关申请办理危险废物经营许可证变更手续。 持证企业未因宁夏
危险废
第十二条 有下列情形之一的，危险废物经营单位应当按 赛马控股股东变化
照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证： 发生列示情形，无需
许可证
（一）改变危险废物经营方式的； 重新申领或变更。
（二）增加危险废物类别的；
（三）新建或者改建、扩建原有危险废物经营设施的；
（四）经营危险废物超过原批准年经营规模 20%以上的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
联合投资、中建材投资的主要信息已经补充披露。
东变化而需重新申领或变更。
对问询函回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问均已进行核查，确认并
保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所＜关于宁夏
建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产
出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函＞回复之专项核查意见》之签
字盖章页）
法定代表人：
陈 亮
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
王煜忱 杨 朴
郭月华 冯哲逍
中国国际金融股份有限公司
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