加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

宁夏建材: 国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

来源：证券之星 2023-11-15 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
   国浩律师（银川）事务所
                       关           于
   宁夏建材集团股份有限公司
               换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司及重大资产
  出售并募集配套资金暨关联交易
                             之
    补充法律意见书（三）
   宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000
    电话/Tel：+86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
                网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（银川）事务所                                                                                     补充法律意见书（三）
                                                      目 录
国浩律师（银川）事务所                                                                                           补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                             补充法律意见书（三）
              国浩律师（银川）事务所
         关于宁夏建材集团股份有限公司
   换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及
     重大资产出售并募集配套资金暨关联交易
              之补充法律意见书（三）
                                  GHFLYJS[2023]254-3号
致：宁夏建材集团股份有限公司
  国浩律师（银川）事务所（以下简称“本所”）是经宁夏回族自治区司法
厅批准成立的具有合法执业资格的律师事务所。本所接受宁夏建材集团股份有
限公司（以下简称“宁夏建材”或“上市公司”）的委托，担任宁夏建材换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产
出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）项目的专项法律顾问。
  本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》
及其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本次交易事
项于 2023 年 6 月 27 日出具了编号为 GHFLYJS[2023]254 号的《国浩律师（银
川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于 2023
年 8 月 3 日出具了编号为 GHFLYJS[2023]254-1 号的《国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及
重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、于 2023
年 8 月 15 日出具了编号为 GHFLYJS[2023]254-2 号的《国浩律师（银川）事务
国浩律师（银川）事务所                           补充法律意见书（三）
所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（上述
法律意见书以下合称“原法律意见书”）。
  鉴于上交所已于 2023 年 9 月 13 日下发《关于宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨
关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）﹝2023﹞46 号）（以下
简称“《审核问询函》”），同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023
年 6 月 30 日为审计基准日对中建信息进行了加期审计，并出具了编号为大华审
字[2023]0020984 号的《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（以下简称
“中建信息 6.30 加期审计报告”）；以 2023 年 6 月 30 日为审计基准日对宁夏
赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）进行了加期审计，并出具了编号
为大华审字[2023]0021079 号的《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》
（以下简称“宁夏赛马 6.30 加期审计报告”）；以 2023 年 6 月 30 日为审计基
准日对宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）进行了加期审计，
并出具了编号为大华审字[2023]0021080 号的《宁夏嘉华固井材料有限公司
加期审计报告”）（前述 3 份审计报告报告以下合称为“6.30 加期审计报
告”）。另，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 编号为大华核字
[2023]0015168 号的《宁夏建材集团股份有限公司审阅报告》（以下简称“6.30
审阅报告”）。本次交易的报告期相应调整为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，编制了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）。
  本所根据上述 6.30 加期审计报告、6.30 审阅报告及本次交易相关各方提供
的有关事实材料，对 2023 年 4 月 30 日至本补充法律意见书出具日期间，本次
国浩律师（银川）事务所                     补充法律意见书（三）
交易相关事项与原法律意见书已披露内容的变化情况进行了补充核查，并根据
《审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
                第一节 引 言
  为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次交易有关的
文件，就 2023 年 4 月 30 日至本补充法律意见书出具日期间本次交易所涉及的
相关事项及《审核问询函》涉及的相关事项向本次交易的相关方进行了必要的
询问和讨论，并对上述涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
  为出具本补充法律意见书之目的，本所特作如下声明：
在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基
于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易
相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或
复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本补充法律意见书
的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
本所依赖有关政府部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、
管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本补充法律意见书，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见；
事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对其他
专业机构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
他人使用或用于任何其他目的；
申报材料一并提呈上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任；
要求、中国证监会的注册要求引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内
容进行再次审阅并确认；
释义适用于本补充法律意见书。
  本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
              第二节 《审核问询函》回复
  一、问题一：1.关于置出资产交易方案设计的合理性
的现金出售资产或资产置换，而是上市公司让渡水泥相关业务及资产的控制权。
具体包括：上市公司将 12 家从事水泥相关业务的子公司 51%股权整合至宁夏
赛马，而后天山股份通过增资取得宁夏赛马 51%股权。
  请公司说明：（1）结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降
的情况，分析解决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合
理性；（2）在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出
售而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性；结合前述情况，分
析本次交易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。
  请公司披露：为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体
过程及合规性。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降的情况，分析
解决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合理性
夏建材上市地位，运用并购重组优化业务布局
  近年来，中央、国务院不断积极推动中央企业深化改革，要求中央企业以
上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能，并主动
运用并购重组手段促进资产和业务布局优化完善，提升国有资源运营配置效率。
上市公司是中央企业按照市场化、法治化原则，开展专业化整合的重要平台和
有力抓手，为中央企业实现高质量发展、在构建新发展格局中更好发挥作用提
供了坚实支撑。
  宁夏建材作为中国建材集团旗下重要的上交所上市平台之一，是中国建材
集团积极利用资本市场实现专业化整合、高质量发展的重要资源，为中国建材
集团深化中央企业改革、加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
国有企业做强做优发挥了重要作用。本次交易方案设计维持宁夏建材上市地位，
将中国建材集团内具备优质业务前景的中建信息置入宁夏建材，实现其业务转
型，符合国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》中“做强做优一批、
调整盘活一批、培育储备一批”的上市平台布局优化路径，对响应国家政策，
践行中央企业充分利用上市公司为平台提高企业核心竞争力具有重要意义。
  此外，宁夏建材注册地位于宁夏回族自治区银川市，银川市上市公司数量
较为稀缺，截至 2023 年 9 月末共有 5 家上交所上市公司、10 家深交所上市公司
和 2 家北交所上市公司，保留该上市公司平台对当地产业发展亦有正面意义。
  以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数
字化转型的重点领域。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染
物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、
数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展和 ESG 的客观要求。水泥等
建材行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
  本次交易完成后，宁夏建材将结合自身智慧物流等信息化业务的经验，以
及中建信息对建材行业等工业制造业的深入理解、技术优势、案例积累进一步
开展建材行业数字化服务业务。中国建材集团作为全球最大的综合性建材产业
集团，本次交易后，上市公司将定位为中国建材集团下属企业级 ICT 生态服务
平台，借助股东资源优势和丰富的应用场景禀赋，进一步建立建材行业数字化
业务的壁垒，促进我国整体建材行业的绿色化、智能化发展转型。
  综上，本次交易后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技
术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的
数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企
业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
收益提升有正面效果，符合宁夏建材和天山股份的股东利益
  （1）水泥行业处于周期下行阶段，目前方案下宁夏建材股东每股收益情况
显著高于天山股份吸收合并宁夏建材方案
  水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接
    国浩律师（银川）事务所                                                      补充法律意见书（三）
    影响的大宗商品行业，2022 年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受下
    游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素影响，水
    泥需求和价格均呈现下跌趋势，国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响，
    具体如下：
                                                                           单位：万元
序号    名称    股票代码        扣非归母        同比变化      扣非归母         同比变化       扣非归母        同比变化
                         净利润          率        净利润           率         净利润          率
        平均值             25,507.41   -46.37%   68,249.47    -34.55%   104,269.92   -7.12%
    数据来源：各上市公司年度报告
       如上表所示，水泥行业可比上市公司 2022 年平均扣非归母净利润为 6.82
    亿元，相较 2021 年平均扣非归母净利润 10.43 亿元下滑 34.55%；2021 年、
       天山股份收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较集中，如本补充
    法律意见书“第二节《审核问询函》回复”之“一、问题一：1.关于置出资产
    交易方案设计的合理性”之“1.2”之“（三）测算吸收合并、现金出售等不同
    方案设计对于中小股东利益保护程度的差异”中所述，以 2023 年上半年业绩测
    算，如采用宁夏建材与天山股份吸收合并的方案，对宁夏建材股东，吸收合并
    交易完成后的每股收益为 0.0312 元/股，显著低于宁夏建材本次交易前的每股收
    益 0.32 元/股，以及当前方案下上市公司备考基本每股收益为 0.37 元/股。
       区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化业务受行业周期性影响相
    对较小，本次交易完成后，根据 6.30 审阅报告，上市公司的总资产、归属于母
    公司所有者权益和营业收入和归属于母公司所有者净利润水平均将实现不同程
    度提升。2023 年 1-6 月，上市公司备考基本每股收益为 0.37 元/股，较本次交易
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
前的基本每股收益 0.32 元/股有所提升，即使考虑水泥业务投资收益后续全部置
出，经模拟测算 2023 年 1-6 月每股收益为 0.22 元/股，高于天山股份吸收合并
方案下的每股收益测算值。
  此外，此次方案采取由宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充
分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数
字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT 数字生
态服务提供商的业务转型中获得长远利益。
  （2）天山股份股东收益在本次交易方案下也得以增厚
  对于天山股份股东，通过本次交易，其在股份没有稀释的情况下，以 6.07
倍的静态 PE 倍数取得了宁夏建材原有水泥业务的控制权实现并表，每股收益
也将实现提升，2023 年 1-6 月，宁夏建材的每股收益为 0.32 元/股，高于天山股
份的 0.02 元/股。因此本次交易方案为解决同业竞争，从每股收益方面来看对于
宁夏建材和天山股份股东，较吸收合并方案均是更优路径，符合全体股东的现
实及长远利益。
  （二）在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售
而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性
  宁夏建材下属水泥业务相关的一级子公司共 14 家，其中除嘉华固井在本次
交易前已经由宁夏建材和天山股份共同持股外，其余子公司均需要在本次交易
方案下将控制权转移至天山股份。水泥业务具有较强的区域性，考虑到为提高
后续的管理效率，宁夏建材先将青水股份在内的 12 家水泥业务子公司的控制权
转移至宁夏赛马，由宁夏赛马作为宁夏建材水泥业务的整合主体。在符合税务
规定的前提下，相关水泥业务子公司先进行一轮分红。
  宁夏赛马及其下属企业在上述分红款和内部整合股权转让款清偿后营运资
金规模将受到一定不利影响，根据宁夏赛马 6.30 加期审计报告，截至 2023 年 6
月 30 日，宁夏赛马资产负债率偏高，为 65.90%，宁夏赛马货币资金余额为
售安排，可以有效补充相关水泥业务的营运资金，有利于置出资产长期稳定发
展，也可进一步提升上市公司未来在置出资产上的投资收益，更有利于上市公
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
司股东的利益。
债率仍处于正常区间范围
  交易后上市公司资产负债率大幅上升，其主要原因是中建信息本身所经营
的增值分销业务属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍特点。
中建信息截至 2023 年 6 月末的合并资产负债率为 83.55%，有息负债超过 60 亿
元，是由于其开展分销业务对资金的需求较高所致，远高于宁夏建材同期的有
息负债规模。中建信息同行业上市公司普遍凭借其持续稳定的盈利能力和经营
能力，充分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使同行业公司的负
债水平普遍较高。同行业可比公司的资产负债率与上市公司对比如下：
     公司名称               股票代码        2023 年 6 月 30 日资产负债率
     深圳华强               000062.SZ          50.36%
     爱施德                002416.SZ          55.57%
     神州数码               000034.SZ          78.72%
     力源信息               300184.SZ          34.00%
     天音控股               000829.SZ          87.61%
                平均                         61.25%
            中建信息（交易前）                      83.55%
              上市公司备考后                      58.72%
  可比公司数据来源：同花顺。
  从同行业水平来看，截至 2023 年 6 月 30 日，可比公司平均资产负债率为
常区间范围内，且低于同行业可比公司平均资产负债率水平。未来随着交易的
完成，上市公司将借助 A 股主板上市平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模
和融资成本。
  综上所述，交易后上市公司主营业务变为增值分销、数字化服务及数字化
运营等业务，资产负债率大幅上升系主营业务模式差异导致，备考资产负债率
仍处于行业正常范围；采用当前分红并增资的方式出售水泥业务资产控制权，
可以为上市公司提供充足的账面现金储备推进后续业务发展并且为置出水泥业
国浩律师（银川）事务所                     补充法律意见书（三）
务补充营运资金，符合宁夏建材及其中小股东的整体利益，不存在损害宁夏建
材股东合法权益的情形。
  （三）为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及
合规性
  为实现水泥业务的整体置出，2022 年 4 月，宁夏建材与宁夏赛马签署了
《内部水泥资产整合重组协议》，约定了内部水泥资产整合重组方案，约定由
宁夏建材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、
赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水
泥、同心赛马 12 家公司各 51%的股权，从而实现宁夏赛马对前述 12 家子公司
的控股。除上述子公司股权外，为保证水泥资产的完整性，宁夏建材与宁夏赛
马约定宁夏建材将水泥业务相关的注册商标直接转让给宁夏赛马，并将宁夏建
材拥有的水泥业务相关土地使用权进行内部转让。2022 年 4 月 28 日，宁夏建材
召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于宁夏建材集团股份有限公
司水泥资产内部整合的议案》。
  （1）子公司股权转让
《股权转让协议》，约定将 12 家子公司 51%的股权转让予宁夏赛马，转让价格
参照最近一期经审计的账面净资产值确定。
乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛
马分别通过股东决定或股东会决议，同意将上述子公司 51%的股权转让予宁夏
赛马，并据此修改公司章程。
科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、
同心赛马已分别就 51%的股权转让相关事宜完成在主管市场监督管理部门的变
更和备案登记手续。
  （2）相关商标转让
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
建材向宁夏赛马转让合计 9 项注册商标，宁夏建材有权在转让的注册商标原使
用范畴内继续使用且无需支付任何费用，本次注册商标转让价值按照宁夏赛马
截至 2021 年 12 月 31 日的账面值确定。双方确认，截至 2021 年 12 月 31 日，
转让商标的账面值为 0 元。故本次商标转让系 0 元转让，无需支付对价。
  转让的注册商标情况如下：
 商标图标    注册号/申请号      分类号              专用权期限
  上表中，未在《注册商标转让合同》中约定的 53568584 号商标系根据商标
转让的相关规定作为近似商标一并转让，未在《注册商标转让合同》中约定的
决定及通知。
  截至本补充法律意见书出具日，上述注册商标均已完成在国家知识产权局
的转让变更手续，并已取得《商标转让证明》。
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
  （3）宁夏建材名下相关土地转让
夏建材将位于银川市金凤区金凤工业园九号路北侧、面积为 40,560.04 平方米的
一宗土地使用权（土地使用权证号：银国用（2012）第 01271 号）转让予赛马
科进，转让价格按照宁夏建材截至 2021 年 12 月 31 日拟转让土地使用权的账面
净资产值为计价标准，为 897.0052 万元。赛马科进已就上述土地使用权转让完
成在银川市自然资源局的变更登记，并已于 2022 年 6 月 13 日取得银川市自然
资源局换发的宁（2022）金凤区不动产权第 0091135 号不动产权证。
夏建材将位于青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧、面积分别为 1,005.10 平方米和
号、青国用（2012）第 60106 号）转让予青水股份，转让价格为按照北京卓信
大华资产评估有限公司于 2022 年 6 月 20 日出具的卓信大华评报字[2022]第
用权转让协议》约定向青铜峡市国土资源局提起土地使用权转让登记手续的申
请，并已于 2023 年 7 月 11 日取得青铜峡市国土资源局换发的宁（2023）青铜
峡市不动产权第 Q0003128 号不动产权证、于 2023 年 7 月 12 日取得青铜峡市国
土资源局换发的宁（2023）青铜峡市不动产权第 Q0003148 号不动产权证。
  （4）人员整合
  本次整合过程中，宁夏建材向宁夏赛马转让 12 家子公司股权、水泥业务相
关的注册商标、水泥业务相关土地使用权，不涉及单独的人员整合过程。
  本次资产整合至宁夏赛马涉及 12 家子公司的 51%的股权转让、宁夏建材名
下 11 项注册商标的转让以及 3 宗土地使用权的转让。前述转让均已由宁夏建材
与相关方签署书面协议或进行书面确认，并已完成 12 家子公司内部的决策程序、
按照相关协议约定完成主管部门的变更登记。
  因此，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反相关法律法
规规定的情况。
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
  （四）补充披露情况
  相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合规性已在《重组报告书
（草案）（修订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“一、宁夏赛马”之
“（十四）水泥业务资产整合具体过程”补充披露。
  （五）核查意见
  经核查，本所律师认为：
局，交易完成后，宁夏建材成为中国建材集团的数字化转型发展新平台，考虑
到水泥业务周期性特点，目前方案较吸收合并方案对净利润及备考每股收益提
升有正面效果，符合宁夏建材和天山股份的股东利益；
易完成后备考资产负债率仍处于行业正常范围内，综合考虑宁夏建材和宁夏赛
马的现金留存，增资方案相较资产出售方案更有利于保护宁夏建材中小股东的
利益；
签署书面协议，并已完成 12 家子公司内部的决策程序、按照相关协议约定完成
主管部门的变更登记，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反
相关法律法规规定的情况。
亿元，净利润约 5.56 亿元，为上市公司核心资产以及主要盈利来源；置入资产
中建信息营业收入约 187.15 亿元，净利润约 0.9 亿元，且其中 5,000 余万来自
于政府补助和单项计提坏账准备的转回；（2）根据备考财务报表，2022 年度
和 2023 年 1-4 月上市公司投资收益占净利润的比例分别为 68.23%和 47.18%；
（3）备考财务报表是在保留对宁夏赛马及其控股子公司的投资收益的基础上
编制，但本次交易完成后 2 年内，中国建材集团将促使上市公司将剩余的水泥
业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材。
  请公司披露：2 年内出售剩余水泥业务是否构成承诺。
  请律师核查并发表明确意见。
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
  回复：
  （一）2 年内出售剩余水泥业务不构成承诺
  考虑到国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资产权〔2022〕
业优势的相关要求，同时有利于建材集团简化内部管理层级，提升建材集团下
属基础材料板块的管理水平及运营效率，在宁夏建材本次交易完成、主营业务
顺利转型后，随着数字化相关业务的盈利能力逐步提升，在后续合适时机，中
建材集团将促使相关水泥业务以符合法规的形式，全部剥离至天山股份。
  基于上述背景，中国建材集团已出具说明，中国建材集团将在本次交易完
成后 2 年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会
提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务
出售给天山股份。上述安排系为落实央企专业化整合的要求，并为上市公司业
务整合和转型保留了一定的过渡时间，有利于保障宁夏建材在本次重组完成后、
水泥业务投资收益全部置出前的相关利益。
  截至本补充法律意见书出具之日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并
未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。同时，
考虑到宁夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟向天山股份出售剩余
水泥业务，将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监管要求、宁夏建材和
天山股份各自的公司治理规则履行必要的审批、批准、备案、评估等程序，中
国建材集团作为宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国建材集团控制的主体
在宁夏建材向天山股份出售剩余水泥业务时需要回避表决，中国建材集团无法
确保宁夏建材一定会在本次交易完成后 2 年内，将剩余水泥业务出售给天山股
份，故 2 年内出售剩余水泥业务不构成中国建材集团所作出的承诺。
  （二）补充披露情况
稿）》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）资产
出售交易具体方案”之“6、资产出售事项的补充说明”补充披露。
  （三）核查意见
  经核查，本所律师认为：
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
要求做出的未来安排，但不构成中国建材集团所作出的承诺。
  二、问题二：2.关于置入资产质量及置入合理性
主要为购销差价及一定的服务费用，毛利率在 7%-10%之间；采购时通常为发
货前全款支付，而销售时给予客户账期，2022 年末，应收账款约为 84 亿元，
且报告期内存在多笔单项计提坏账准备的情形；（2）考虑到水泥业务 2 年内置
出，模拟测算本次交易后，上市公司资产负债率大幅上升，净利润、每股收益
将大幅下降。
  请公司说明：（1）结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息的主
营业务是否实质为贸易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上市
公司的原因及合理性；（2）结合问题 2.2-2.4，分析本次交易是否有利于提高
上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益。
  请律师核查（1）并发表明确意见。
  回复：
  结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息的主营业务是否实质为贸
易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性。
  （一）中建信息的 ICT 增值分销业务属于贸易类业务，但在贸易业务基础
上提供技术服务等增值服务
  中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等，核心业务为增值分销业
务，占比超过 95%。从服务内容看，中建信息作为供应商的总经销商，主要负
责售前 IT 咨询及获取订单，售中提供资金服务和物流服务，售后进行增值技术
服务，服务内容符合贸易流通行业的核心内容；从结算模式看，其与主要供应
商一般采取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，与下游客户
建立了带有信用期的稳定结算模式；从毛利率看，与增值分销行业的可比公司
均保持在 3%-10%左右的毛利率，符合贸易流通行业的典型特征。因此，中建
信息主要从事贸易类业务。但区别于简单根据客户具体产品需求向上游采购并
销售的一般贸易业务，中建信息在经销商品的同时为向下游客户提供售前咨询、
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
物流服务、资金流服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务，并非简单
的买卖价差。
  （二）中建信息的主营业务不属于供应链金融业务
  供应链金融是基于企业真实购销业务达成的商业基础交易，金融机构通过
创新的协议安排和系统对接，从核心企业出发，结算与融资相结合，为供应商
提供灵活的金融产品和服务的一种融资模式。
  中建信息的增值分销业务的业务模式为向华为等 ICT 产品供应商采购 ICT
产品，销售给下游客户，同时为下游客户提供 ICT 产品的物流服务、资金流服
务（即指针对下游客户，中建信息根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一
定的货款账期）、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务，
赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。中建信息的主营业务中
不包括金融业务，在企业经营中未从事金融业务，其盈利模式及利润来源中没
有金融业务的收入。中建信息开展相关业务的资金来源于股东投资或银行借款
等，中建信息未在开展供应链贸易业务时向主要客户、供应商提供借款、担保
或其他资金服务。因此，中建信息的主营业务不属于供应链金融业务。
  （三）本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性
  本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商
品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设
施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古
乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。在“碳
中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持
续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少
能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可
观的潜在市场，拥有良好发展机遇。同时，宁夏建材还在积极拓展数字化服务
业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提
供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带
来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，为开拓
车后市场等增值服务提供机会。
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
  中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分
销及增值服务经验，中建信息主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人
工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决
方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户
打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中
建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、
“工业互联网领域创新服务奖”、“中国科技产业化促进会科技创新奖”等标
志性荣誉。
  本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、
水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除
潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、
信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括
ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经
验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化
转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信
息化转型升级。
  通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股
份出售水泥等相关业务子公司的控股权。上市公司未出售资产主要包括智慧物
流业务、数据中心运营业务，上述业务与中建信息的数字化服务业务在产品、
研发和渠道方面具有良好的协同效应，具体如下：
  （1）未出售资产可与中建信息整合研发力量，形成一体化的技术团队，通
过提升研发效率，可实现各业务板块核心竞争力的提高
  本次重组完成后，上市公司各主营业务均处于信息技术服务业，在业务领
域、核心技术等方面均有较高的相似性，在整合研发能力方面具有较好的基础。
本次重组前，上市公司与中建信息均自建有研发团队，虽然研发方向各有侧重，
但工业互联网平台底层系统开发及运维等诸多基础技术存在重复研发的情况，
造成了不必要的资源浪费。
  本次重组完成后，重组后的上市公司将于总部组建技术中心，整合各业务
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
及下属企业的核心研发力量，负责各板块通用技术及上市公司核心关键技术、
关键解决方案的牵头研发工作，并对各业务主体进行统一的科技管理、研发管
理和知识产权管理，整合上市公司的技术研发资源，提升研发效率，赋能各板
块的业务发展。
  （2）未出售的智慧物流业务与中建信息均围绕建材行业开展数字化服务业
务，在产品和渠道方面均具有一定的协同效应
  ①产品协同
  上市公司未出售的智慧物流业务实质系为客户实时匹配合适的物流服务商，
并对物流过程的全流程实时管控和轨迹追踪，同时与企业的采购管理系统、
ERP 等进行对接，实现对物流业务的“无人化”管理、“无人化”结算，从而
降低运输成本、提高物流质量，实现工业企业物流管理的数字化升级。
  中建信息的数字化服务业务包括工业互联网、人工智能和企业管理系统三
类产品。其中，工业互联网业务实质系将客户在生产和运营方面的业务数据接
入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基础上，通过自主研发
的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用率、实现节能减排；
企业管理系统方面的实质系中建信息根据客户的实际需求，设计定制化的企业
管理软件系统，并以 SAP 等 ERP 软件为基础，进行定制化软件开发，实现企业
管理系统能力的升级。
  上市公司的智慧物流业务与中建信息的数字化服务业务可形成一定的产品
协同。
  智慧物流业务可与工业互联网平台业务深度融合，并相互赋能。一方面，
智慧物流业务的“我找车”系统存在作为一个重要的应用模块嵌入到中建信息
工业互联网平台的可能性，作为工业互联网平台的重要组成部分，提升中建信
息工业互联网平台产品的核心竞争力，同时服务于上市公司工业互联网平台和
智慧物流业务的推广；另一方面，工业互联网平台的系统软件能力进一步拓展
了重组后上市公司的核心技术能力，将上市公司的数据应用范围从原本单一的
物流数据拓展至各类生产经营数据，上市公司存在基于智慧物流业务积累的运
营经验，结合技术能力的提升，衍生出更多的数字化运营服务的可能性。
  智慧物流业务也可与企业管理系统业务形成一定的协同效应，可基于中建
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
信息团队在企业管理系统开发方面的丰富经验，提升上市公司智慧物流平台与
客户 ERP 等企业管理系统的对接能力。
  ②渠道协同
  上市公司智慧物流业务与中建信息数字化服务业务拥有类似的客户群体，
均主要服务于建材、能源行业客户。
  围绕行业客户，双方可实现客户资源和销售渠道的协同。智慧物流业务积
累的业主客户同样也是中建信息工业互联网平台项目、智能安全管理系统项目
的潜在客户群体；而中建信息在能源行业积累的客户群体，也具有煤炭等原材
料运输的直接需求，是“我找车”智慧物流平台的理想客户。
  另外，上市公司未来仍将持有宁夏赛马及其下属企业的参股权，可利用股
权关系的纽带，向参股企业推广中建信息已经发展成熟的数字化服务解决方案，
促进数字化服务业务的发展。
  （3）未出售的数据中心运营业务与中建信息具有上下游业务关系，且中建
信息可服务于数据中心运营业务的做大做强
  上市公司正在建设的数据中心，可作为重要的数据基础设施，为中建信息
的工业互联网平台提供一定的计算资源，为中建信息提供资源保障。
  同时，中建信息作为国内领先的 ICT 增值分销商，曾参与诸多数据中心的
建设工作，对数据中心所需的各类 ICT 硬件具有较为全面的了解，对不同产品
的优劣势也具有丰富的对标和比较经验，因此中建信息 ICT 增值分销的团队可
服务于重组后上市公司的数据中心建设，提升上市公司数据中心运营业务的管
理效率，降低数据中心投资的单位成本，赋能公司数据中心运营业务的发展。
能力
  本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业
务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将
承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验
及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转
型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
  本次合并完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管
理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，
利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务
领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能
应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增
长。
  本次交易完成后，根据备考数据，上市公司总资产、归属于母公司所有者
权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公
司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款
计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考
归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23 万元，较本次交易前上市公司归属于
母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-6 月上市公司归属于母公司所有
者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和 15.90%，本次交易将
有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
  因此，本次交易将该业务置入上市公司，实现上市公司业务转型，从水泥、
商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字
化服务等，将调整定位为企业级 ICT 生态服务平台，充分把握行业客户的数字
化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型
升级，本次交易有利于充分发挥上市公司、被合并方之间的协同效应，有利于
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
术服务等增值服务作为盈利来源。中建信息的增值分销业务不属于供应链金融
业务；
建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的资产，有利于提高
上市公司资产质量、保护中小投资者的利益。
国浩律师（银川）事务所                                          补充法律意见书（三）
一般付款方式为 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息
会给予客户一定的货款账期；（2）中建信息应收账款金额远高于应付账款金
额，报告期内存在发行应收账款资产支持专项计划的情形；（3）中建信息应
收账款周转率、存货周转率远低于上市公司；（4）中建信息存在多笔买卖合
同诉讼以及单项计提坏账准备的情形。
    请公司说明：（1）诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司
涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉
诉案件较多的原因；交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险；（2）
结合中建信息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账款周转率
和存货周转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明中建
信息是否面临一定的营运压力。
    请律师核查（1），请会计师核查（2）并发表明确意见。
    回复：
    诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或服务
纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉诉案件较多的原因；
交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险。
    （一）未决案件的最新进展
    截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息诉讼本金在 1,000 万以上的未决案件共 8
项，涉案本金合计 50,985.33 万元。未决案件最新进展情况如下：
                                            截至2023年6
序 原告/申                          涉案本金        月30日未收回
          被告/被申请人     案由                                 最新进展情况1
号   请人                          （万元）           本金
                                             （万元）
         苏宁易购集团股份有限
    中建信 公司苏宁采购中心、苏 买卖合同
     息   宁易购集团股份有限公   纠纷
              司
国浩律师（银川）事务所                                           补充法律意见书（三）
          河南神瑞电子科技有限
                                                          审判决被告支付
    中建信 公司、张广磊、李少帅 买卖合同
     息    、张旭恒、潘锋强、张    纠纷
                                                          被告已上诉，二
           少苹、王五广
                                                           审审理中
          南宁市庆余通通信设备
    中建信                买卖合同
     息                  纠纷
          容、黎贤来、张玉萍
          济南荣沃信息技术有限
          公司、柏兆福、王伟杰
    中建信 、赵晓进、张坤、李夕 买卖合同
     息    奎、张继毅、刘波、刘    纠纷
          燕、山东国为云计算有
            限责任公司
          南宁市庆余通通信设备
    中建信                买卖合同
     息                  纠纷
          容、黎贤来、张玉萍
          南宁市庆余通通信设备
    中建信                买卖合同
     息                  纠纷
          容、黎贤来、张玉萍
    信云智 软通智慧信息技术有限 服务合同
     联       公司         纠纷
          湖北敏捷物联网络科技
    中建信 有限公司、陈小凤、徐 买卖合同
     息    泽江、北京天宇浩海信    纠纷
           息技术有限公司
             合计                   50,985.33   50,894.73            —
注：最新进展情况截至 2023 年 9 月 30 日
    （二）已决未执行完毕案件的最新进展
    截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息诉讼本金在 1,000 万以上的已决未执行完
毕案件共 13 项，涉案本金合计 31,094.91 万元。已决未执行完毕案件最新进展
国浩律师（银川）事务所                                               补充法律意见书（三）
情况如下：
                                             截至2023年6月
序 原告/申                            涉案本金
           被告/被申请人      案由                   30日未收回本 最新进展情况1
号   请人                            （万元）
                                              金（万元）
    中建信                买卖合同
     息                  纠纷
                                                            解，约定被告在
          上海福睿驰科技有限公                                        前支付全部货款
    信云智                买卖合同
     联                 纠纷
             公司                                             告逾期未履行全
                                                            部义务，信云智
                                                            联已申请强制执
                                                                行
          集辉信息系统（上海）
          有限公司、张建宏、景
          自豪、安吉、王冬梅、
    中建信 文长春、荆勇慧、韩宝 买卖合同
     息    凤、曹业成、王缇缇、    纠纷
          江苏集辉信息系统有限
          公司、浙江集辉信息系
          统有限公司、崔业正
          江阴鑫辉太阳能有限公
    中建信 司、合肥海润光伏科技 买卖合同                                     终结本次执行；
     息    有限公司、奥特斯维能    纠纷                                   被告已破产
          源（太仓）有限公司
国浩律师（银川）事务所                                               补充法律意见书（三）
                                                            终结本次执行；
           合肥海润电力科技有限                                       合肥海润光伏科
     中建信 公司、合肥海润光伏科 买卖合同                                    技有限公司、奥
      息    技有限公司、奥特斯维    纠纷                                 特斯维能源（太
           能源（太仓）有限公司                                       仓）有限公司已
                                                              破产
                                                            终结本次执行；
     中建信 北 京 润 天 世 纪 科 技 买卖合同                               北京润天世纪科
      息    有限公司、李俊虎      纠纷                                 技有限公司已破
                                                               产
     中建信 内蒙古山路能源集团 买卖合同
      息     有限责任公司       纠纷
     信云智 西藏国路安科技股份有                                         中止执行；被告
      联     限公司（注1）                                           已破产
           江苏集辉信息系统有限
           公司、安吉、张建宏、
     中建信                买卖合同
      息                  纠纷
           成、浙江集辉信息系统
              有限公司
     中建信                买卖合同
      息                 纠纷
           甘肃华亿信息技术有限
     中建信 公司、白洁、王勇、包 买卖合同
      息    韵涵、郭毅、张霞、马   纠纷
               鸿涛
     中建信 北京中科联教科技有限 买卖合同
      息      公司（注2）      纠纷
     中建信 贵州捷星慧旅教育培训 买卖合同
      息       有限公司       纠纷
              合计                   31,094.91   23,505.11
注：最新进展情况截至 2023 年 9 月 30 日
国浩律师（银川）事务所                     补充法律意见书（三）
注 1：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲裁
委员会提起保证合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份
有限公司欠付主债务承担保证责任，截至本补充法律意见书出具日，彭朝晖案件已终结执
行，孙绍钢案件进展为终结本次执行。
注 2：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称
“中科融通”）的诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市
海淀区人民法院提起保证合同纠纷，要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中
建信息的债务、王江对中科融通的赔偿义务承担赔偿责任，二审判决中科融通向中建信息
承担北京中科联教科技有限公司不能清偿债务部分的二分之一，中科融通已申请再审。
  （三）中建信息涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额，中建信息涉诉案件
较多系出于进行应收账款管理的目的
  截至本补充法律意见书出具日，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或
服务纠纷的未决案件涉诉总额为 5.76 亿元，中建信息及其控股子公司涉及买卖
合同或服务纠纷的已决未执行完毕案件涉诉总额为 3.66 亿元。
  中建信息主要业务为增值分销和数字化服务，由于 ICT 分销行业的普遍特
性，针对下游客户，中建信息会给予客户一定信用期，导致中建信息应收账款
规模较大，为加强应收账款管控力度，保障债权安全，中建信息根据其内部对
于应收账款的管理要求，对于超账期客户及时提起法律诉讼，并采取相应的诉
讼保全措施，有利于确保应收账款的回收，降低应收账款风险，因此导致中建
信息涉诉案件较多。
  具体而言，根据《中建材信息技术股份有限公司应收账款催收制度》，对
应收账款的逾期天数超过 90 日的客户，业务部门应发起律师函申请流程，法务
部接到业务部门的申请后，启动发送律师函程序。应收账款的逾期天数超过
流程，法务部接到业务部门的申请后，启动诉讼或仲裁程序。对应收账款逾期
天数超过 120 日且应收账款累计超过 1,000 万的客户，法务部应提请总经理办
公会讨论是否提起诉讼或仲裁。
  综上所述，报告期内中建信息涉诉案件较多，系该等诉讼仲裁案件为中建
信息基于应收账款催收目的、按照应收账款管理内部要求提起所致，且本题回
复中所披露的未决及已决未执行诉讼中，中建信息均为原告。本次吸收合并后，
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
中建信息将根据应收账款催收制度等内部风险管控制度，对应收账款实施有效
管理，并根据诉讼、仲裁情况及相关应收账款的账龄、可回收性对其进行计提。
  （四）交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险
  由于中建信息应收账款规模较大，对于超账期客户，为加强应收账款管理，
中建信息及时提起诉讼既是为了保障债权安全，也是向客户催收的方式。本次
交易完成后，对于超账期客户，仍将需要通过诉讼、仲裁方式，以降低应收账
款风险、确保应收账款回收。因此，基于中建信息应收账款的管理模式，本次
交易完成后，因中建信息应收账款管理导致的宁夏建材潜在的涉诉或争议风险
无法通过本次交易完全排除，但本次交易完成后，宁夏建材将按照上市公司治
理的要求对中建信息的资产、业务等进行有效管理和整合，推进双方财务管理
体系的深度融合，加强应收账款的内部控制与管理，建立更完善的应收账款管
控体系，增强应收账款的资产质量，从而减少潜在涉诉或争议风险。
  （五）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  报告期内中建信息涉诉案件较多，系中建信息基于应收账款催收目的、按
照中建信息应收账款管理内部要求提起该等诉讼仲裁案件。
  三、问题三：3.关于过渡期损益安排
  根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，
因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联
合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按
照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号）之 1-6，对以收益法作为定
价依据的，拟购买资产在过渡期间的亏损应当由交易对方补足。
  请公司说明：（1）过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号）之 1-6 的规定；（2）相关情形发生时对中建
信息估值及交易作价的影响。
  请公司披露：更新后符合规则要求的过渡期损益安排。
  请律师核查（1），请评估师核查（2）并发表明确意见。
国浩律师（银川）事务所                                  补充法律意见书（三）
  回复：
  过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》之 1-6 的规定
  （一）中建信息为新三板挂牌公司，股东数量较多，承担过渡期亏损补偿
可实现性较低
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-6，上市公司重大资产重
组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要
评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期
间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金
额应按收购资产比例计算。
  本次交易中，中建信息为新三板挂牌公司。截至 2023 年 6 月 30 日，中建
信息共有 1,637 名普通股股东。除过渡期补偿承担方中建材智慧物联、中建材
进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资外，剩余股东均为新三板公
众股东，持股比例均低于 5%，股东数量较多、持股较为分散，所持股份具备较
高的流动性，增减持较为灵活，且公众股东不参与中建信息日常经营决策，要
求公众股东签署补偿协议或承诺函作为过渡期亏损的承担方不具有可操作性。
  （二）通常 A 股上市公司换股吸收合并案例中不会设置过渡期损益条款
  目前暂无其他 A 股上市公司吸收合并新三板挂牌公司的先例，考虑到中建
信息为公众公司且股东数量较多，如参考 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市
公司案例，相关案例中直接交易对方一般被认定为被吸并方本身，而非被吸并
方的全体股东，均不设置过渡期损益条款，部分参考案例如下：
  吸收合并                                是否设置      吸收合并
                    交易名称
  交易类型                               过渡期损益条款    完成时间
A股公司吸收合    中航电子（600372.SH）吸收合并
                                       否        2023年4月
 并A股公司        中航机电（002013.SZ）
A股公司吸收合    王府井（600859.SH）吸收合并首
                                       否       2021年10月
 并A股公司        商股份（600723.SH）
A+H上市公司吸   大连港（601880.SH/02880.HK）
                                       否        2021年2月
收合并A股公司    吸收合并营口港（600317.SH）
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
A股公司吸收合    宝钢股份（600019.SH）吸收合并
                                    否        2017年2月
 并A股公司        武钢股份（600005.SH）
   （三）根据历史期间经营情况预计标的公司中建信息过渡期亏损风险较低
的净利润 30,993.44 万元、8,796.08 万元和 13,237.61 万元，盈利状况良好。本次
交易的过渡期为评估基准日（即 2022 年 7 月 31 日）至置入资产交割日，2022
年 8-12 月及 2023 年 1-6 月，中建信息合计实现归属母公司股东的净利润
亏损的可能性较低。
   （四）本次交易过渡期损益安排情况
   由于本次交易属于关联交易，为了保护中小股东利益，中建信息主要股东
中，中国建材集团下属的中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、
中建材投资，以及 5%以上股东众诚志达均于 2023 年 6 月出具承诺，若中建信
息发生过渡期亏损事项，相关股东按照其持有的股权比例进行补偿。
   为进一步保障中小股东权益，2023 年 11 月 14 日，宁夏建材与中建材智慧
物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资签署《宁夏建
材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损
补偿协议》，同意中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投
资、中建材投资承担中建信息过渡期内的全部亏损，各自承担上述亏损的比例
为其各自在中建信息的相对持股比例，即：智慧物联承担 56.99%、中建材进出
口承担 16.43%、众诚志达承担 16.31%、中建材联合投资承担 7.19%、中建材投
资承担 3.08%，合计承担 100%的过渡期亏损。
   综上所述，本次交易的过渡期损益安排未违反《监管规则适用指引——上
市类 1 号》的相关规定。
   （五）核查意见
   经核查，本所律师认为：
事宜签订《过渡期亏损补偿协议》，本次交易的过渡期损益补偿安排符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号）之 1-6 的规定。
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
  四、问题四：4.关于上市公司异议股东收购请求权
  根据重组报告书，（1）上市公司的控股股东为中国建材股份，持股比例
交易完成后中国建材集团实际控制企业持股比例合计 50.51%；（2）本次合并
的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供
安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定；（3）本次询价配套募集资
金中，中材集团拟认购金额 6,006 万元。
  请公司说明：（1）根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公
司异议股东收购请求权的股份数量；模拟测算并表格列示异议股东收购请求权
及配套融资对于中国建材集团实际控制上市公司股权比例的影响；（2）结合
前述情况，分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条款及符合情况。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公司异议股东收
购请求权的股份数量
  本次交易中将赋予宁夏建材除控股股东中国建材股份以外的全体股东收购
请求权，可最大化满足宁夏建材中小股东需求，有利于保护中小股东利益。宁
夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1.自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的
股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2.在收购请求
权申报期内成功履行相关申报程序。
  本次换股吸收合并中收购请求权的提供方为中国建材股份和/或中建材联合
投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但
中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建
材股份对宁夏建材的控股股东地位。
  宁夏建材于 2023 年 8 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
国浩律师（银川）事务所                                           补充法律意见书（三）
了本次交易的相关议案，其中就议案 2《关于宁夏建材集团股份有限公司换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》（包含其逐项表决的各项子议案）、议案 18《宁夏建材集团
股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、议案 19
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》、
议案 22《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（二）
的议案》表决时均投出有效反对票的有效股数最多为 1,403,801 股。
   （1）假设仅有异议股东行使收购请求权
   假设全体宁夏建材有权行使收购请求权的股东中，仅有异议股东将行使收
购请求权。在不考虑异议股东是否持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请
求权实施日，并在收购请求权申报期内成功履行相关申报行权程序等条件下，
行使收购请求权的异议股东股数理论上限为 1,403,801 股。
   （2）假设极端情形下全体可行权股东行使收购请求权
   由于本次交易中，除控股股东中国建材股份以外的全体股东在满足条件的
情况下均可行使收购请求权，在极端情况下，行使收购请求权的股东股数理论
上限为 243,705,938 股。
   （二）模拟测算并表格列示异议股东收购请求权及配套融资对于中国建材
集团实际控制上市公司股权比例的影响
   根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建
信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑
募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
                                                     本次交易后
                        本次交易前
                                                （不考虑募集配套资金）
       股东名称
                     持股数量                       持股数量
                                     持股比例                     持股比例
                     （股）                        （股）
     中国建材股份          234,475,104      49.03%    234,475,104     35.97%
     中建材智慧物联                     -          -    64,535,400     9.90%
     中建材进出口                      -          -    18,604,800     2.85%
国浩律师（银川）事务所                                           补充法律意见书（三）
     中建材联合投资                     -          -     8,139,600      1.25%
     中建材投资                       -          -     3,488,400      0.54%
中国建材集团实际控制企业合
计
    其他中建信息股东                     -          -    78,907,607     12.11%
    其他宁夏建材股东         243,705,938      50.97%    243,705,938     37.39%
       合计            478,181,042     100.00%    651,856,849    100.00%
    假设不存在股东行使收购请求权或现金选择权的情况下，经测算，中国建
材集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为 50.51%，
增加比例为 1.48%，小于 2%。
    假设宁夏建材 2023 年第一届临时股东大会上的相关议案异议股东行使收购
请求权，中国建材股份和/或中建材联合投资作为收购请求权提供方，不考虑募
集配套资金影响，测算结果如下：
                     收购请求权行权前                     收购请求权行权后
      股东名称           持股数量                       持股数量
                                     持股比例                     持股比例
                     （股）                        （股）
本次吸收合并
     中国建材股份          234,475,104      35.97%    234,475,104     35.97%
     中建材智慧物联          64,535,400       9.90%     64,535,400      9.90%
     中建材进出口           18,604,800       2.85%     18,604,800      2.85%
     中建材联合投资           8,139,600       1.25%      8,139,600      1.25%
     中建材投资             3,488,400       0.54%      3,488,400      0.54%
中国建材集团实际控制企业在
吸收合并完成后合计控制股份
中国建材股份和/或中建材联合
                                 -          -     1,403,801      0.22%
 投资因收购请求权获得股份
中国建材集团实际控制企业合
计
国浩律师（银川）事务所                                       补充法律意见书（三）
      其他中建信息股东    78,907,607      12.11%     78,907,607     12.11%
      其他宁夏建材股东   243,705,938      37.39%    242,302,137     37.17%
        合计       651,856,849     100.00%    651,856,849    100.00%
    假设仅有异议股东行权的情况下，经测算，中国建材集团实际控制企业合
计控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为 50.72%，增加比例为 1.69%，小于
    假设宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东均行使收购请求权，中国建
材股份和/或中建材联合投资作为收购请求权提供方，不考虑募集配套资金影响，
测算结果如下：
                  收购请求权行权前                    收购请求权行权后
       股东名称      持股数量                       持股数量
                                 持股比例                     持股比例
                  （股）                       （股）
本次吸收合并
       中国建材股份    234,475,104      35.97%    234,475,104     35.97%
      中建材智慧物联     64,535,400       9.90%     64,535,400      9.90%
       中建材进出口     18,604,800       2.85%     18,604,800      2.85%
      中建材联合投资      8,139,600       1.25%      8,139,600      1.25%
       中建材投资       3,488,400       0.54%      3,488,400      0.54%
中国建材集团实际控制企业在
吸收合并完成后合计控制股份
中国建材股份和/或中建材联合
                             -          -   243,705,938     37.39%
 投资因收购请求权获得股份
中国建材集团实际控制企业合
计
      其他中建信息股东    78,907,607      12.11%     78,907,607     12.11%
      其他宁夏建材股东   243,705,938      37.39%              -      0.00%
        合计       651,856,849     100.00%    651,856,849    100.00%
    假设除中国建材股份以外的全体股东行使收购请求权的情况下，经测算，
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
中国建材集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为
  （三）结合前述情况，分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条
款及符合情况
  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份。
  如此前所述，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使
收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，中国建材集团在上市公司控制
的股份比例由 49.03%增加至 50.51%，增持比例为 1.48%，不超过上市公司已发
行股份的 2%；假设考虑仅有宁夏建材股东大会异议股东行使收购请求权，不考
虑募集配套资金，中国建材集团在上市公司控制的股份比例由 49.03%增加至
中国建材集团及其一致行动人符合根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（四）项可以免于发出要约的情况。
  如上文所述，由于本次交易向全体宁夏建材和中建信息股东均提供了收购
请求权/现金选择权，如考虑全面收购请求权/现金选择权的行权，中国建材集团
在本次交易宁夏建材新股发行上市时，控制上市公司的股份比例可能累积增加
超过 2%。中建材进出口、中建材智慧物联、中建材投资、中建材联合投资已根
据《上市公司收购管理办法》的要求，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不
转让其在本次发行中认购的股份。中建材进出口、中国建材股份已承诺如在本
次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的
股份比例增加幅度超过 2%（不含 2%），则 36 个月内不转让上市公司在本次
换股吸收合并中向其发行的新股。基于以上，如中国建材集团及其一致行动人
增持比例超过上市公司已发行股份的 2%，中国建材集团及其一致行动人符合根
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项可以免于发出要约
的情况。2023 年 8 月 15 日，宁夏建材召开 2023 年第一次临时股东大会，在关
联股东回避表决情况下，审议通过了《豁免中国建材集团有限公司及其一致行
动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》，批准中国建材集团及其一
致行动人免于发出要约。
  在仅考虑收购请求权行权的情形下，如届时仅因收购请求权行权导致中国
建材集团及其一致行动人控制上市公司的股份比例累积增加超过 2%，且不符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条免于以要约方式增持股份和第六十三条
免于发出要约情形的，中国建材集团及其一致行动人应当根据《上市公司收购
管理办法》的规定履行要约收购义务。截至本补充法律意见书出具日，宁夏建
材股价高于收购请求权行权价，溢价程度超过 40%，若宁夏建材相关股东申报
行使收购请求权时，宁夏建材股价高于收购请求权价格，则股东申报行使收购
请求权将可能使其利益受损，重组报告书已进行了相应的风险提示。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  根据测算，在没有股东行使收购请求权，或在仅有异议股东行使收购请求
权的情况下，中国建材集团及其一致行动人增持比例未超过上市公司已发行股
份的 2%，符合《上市公司收购管理办法》可以免于发出要约的情况；如中国建
材集团及其一致行动人增持比例因全面收购请求权/现金选择权行权导致在本次
交易宁夏建材新股发行上市时增持比例累积超过上市公司已发行股份的 2%，相
关方已经按照《上市公司收购管理办法》要求对相关新增股份进行锁定承诺，
且股东大会非关联股东已经审议通过免于发出要约的议案，符合免于发出要约
的情况。在仅考虑收购请求权行权的情形下，如届时中国建材集团及其一致行
动人控制上市公司的股份比例累积增加超过 2%，且不符合《上市公司收购管理
办法》第六十二条免于以要约方式增持股份和第六十三条免于发出要约情形的，
中国建材集团及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》的规定履行
要约收购义务。
  五、问题五：6.关于供应商
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
存在对华为公司重大依赖的风险，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品
由其生态链企业负责生产；（2）随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为
了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，华为对经销商的返点政策
有所收紧；（3）相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，经销合同也显示
供应商可越过中建信息，直接与下游经销商或终端客户签订合同；（4）中建
信息与华为公司的框架协议为一年一签，本次交易后，承继主体需与华为公司
重新签订相应合同并延续业务资质。
  请公司说明：（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业
负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建
信息的具体影响及其应对措施；（2）销售政策苛刻的具体体现，经销返点政
策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依
据；（3）上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息
业绩的具体影响；（4）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难
度，需要经营资质或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响
以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据；（5）评估预测对
（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的
实现。
  请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见，请评
估师核查（5）并发表明确意见。
  回复：
  经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或
者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资
质需要的条件、获得的可能性及依据
  （一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度
  截至本补充法律意见书出具日，中建信息就生产经营已取得的主要经营资
质情况如下：
国浩律师（银川）事务所                                           补充法律意见书（三）
序
         资质证书            证书编号            有效期至             颁发单位
号
     中华人民共和国增值电信
       业务经营许可证
                                                       CMMI-Institute-
                                                          Certified
                                                      中国电子工业标准
     信息技术服务标准符合性        ITSS-YW-3-
          证书           110020220083
                                                        术服务分会
                                                      北京市丰台区生态
                                                           环境局
                     京海药监械经营许                         北京市丰台区市场
     第二类医疗器械经营备案     京丰药监械经营备                         北京市丰台区市场
          凭证            20200669 号                      监督管理局
     海关进出口货物收发货人                                      中华人民共和国中
         备案回执                                             关村海关
     信息系统安全等级保护备
                                                      北京市公安局海淀
                                                            分局
         息官网）
     信息系统安全等级保护备
                                                      北京市公安局海淀
                                                            分局
       云智联官网）
     信息系统安全等级保护备
                                                      北京市公安局海淀
                                                            分局
      数字化工作平台）
     信息系统安全等级保护备                                      北京市公安局海淀
     案证明（第 2 级中建材信                                          分局
国浩律师（银川）事务所                                                    补充法律意见书（三）
       息 HR 服务平台）
     信息系统安全等级保护备
                                                               北京市公安局海淀
                                                                   分局
        息供应链金融）
     质量管理体系认证证书
                                                               兴原认证中心有限
                                                                   公司
       管理体系认证证书                                                北京大陆航星质量
     管理体系认证证书（GB/T                                             北京大陆航星质量
     本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及
承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息
业务的连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信
息已于 2022 年 12 月注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的主
体。中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请
办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。中建信息子公司为
独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
     截至本补充法律意见书出具日，中建信息各项经营资质重新办理的相关程
序及重新申办的难度及必要性如下表所示：
序                                                                重新申办的难
        资质名称                           办理程序
号                                                                 度及必要性
                      重新申请，申请程序：                                 信云智联已取
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
              重新申请，申请程序：
                                           增值电信业务
    中华人民共和国                                由信云智联开
     营许可证     内完成审查，作出批准或者不予批准的决定。         已取得该项资
              予以批准的，颁发《增值电信业务经营许可             质
              证》。
              重新申请，申请程序：
              第三方评估。
                                           能力认证、不
              报告有效期 1 年。评估机构应在报告有效期内
                                           为业务许可，
    信息技术服务标   向 ITSS 分会提交符合性评估申请材料和评估材
    准符合性证书    料。
                                           有序完成重新
              核或评审；
              工作平台进行公示。ITSS 分会在工作平台公布
              符合性评估结果，并颁发符合性证书（以下称
国浩律师（银川）事务所                             补充法律意见书（三）
              证书）。
              重新申请，申请程序：
                                          将由中建材科
                                          技于吸收合并
              请，并提交符合规定条件的证明材料。
              个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许可         存在障碍
              证，并予以公告。
              重新申请，申请程序：
                                          将由中建材科
                                          技于吸收合并
    医疗器械经营许   请资料进行审查，必要时按照医疗器械经营质
      可证      量管理规范的要求开展现场核查，并自受理之
                                          申办，预计不
              日起 20 个工作日内作出决定。需要整改的，整
                                           存在障碍
              改时间不计入审核时限。符合规定条件的，作
              出准予许可的书面决定，并于 10 个工作日内发
              给医疗器械经营许可证。
              重新申请，申请程序：                  将由中建材科
                                          技于吸收合并
    第二类医疗器械   1.向主管部门提交申请；
    经营备案凭证
              取经营备案编号。                     存在障碍
              重新申请，申请程序：
    海关进出口货物   1.向主管部门提交申请；
                                          中建材科技已
      执
              申请资料进行审查，合格后下发经营备案凭
              证，并获取经营备案编号。
    信息系统安全等                               能力认证、不
    级保护备案证明                               为业务许可，
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
     （第 2 级中建材                                将由相关主体
      信息官网）                                   有序完成重新
                    的备案情况进行审核，对符合等级保护要求
                                              能力认证、不
     信息系统安全等        的，应当在收到备案材料之日起的 10 个工作日
                                              为业务许可，
     级保护备案证明        内颁发信息系统安全等级保护备案证明。
     （第 2 级中建材
                                              有序完成重新
     信云智联官网）
                                                申办
     信息系统安全等                                  能力认证、不
     级保护备案证明                                  为业务许可，
     息数字化工作平                                  有序完成重新
         台）                                     申办
     信息系统安全等                                  能力认证、不
     级保护备案证明                                  为业务许可，
     信息 HR 服务平                                有序完成重新
         台）                                     申办
     信息系统安全等                                  能力认证、不
     级保护备案证明                                  为业务许可，
     信息供应链金                                   有序完成重新
         融）                                     申办
     质量管理体系认        重新申请，申请程序：                能力认证、不
        证证书                                   为业务许可，
                    明文件；认证机构受理认证申请；
     管理体系认证证                                  能力认证、不
     书（ISO/IEC      4.审核组形成书面审核报告；            为业务许可，
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
                                              有序完成重新
                     证；
                                                申办
                                              能力认证、不
     管理体系认证证
                                              为业务许可，
     书（GB/T 22080-
                                              有序完成重新
                                                申办
     客户认证方面，在中建信息于报告期内主要从事的 ICT 增值分销、云转售
方面，中建信息主要作为上游厂商的总代理商，获授权向下游客户销售上游供
应商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下
游客户对中建信息的认证。
     供应商认证方面，中建信息所从事的 ICT 增值分销业务涉及满足上游供应
商对总经销商的资格要求，并取得上游供应商的总经销商授权。以华为为例，
中建信息作为华为 ICT 产品的总经销商，每年与华为签署合作框架协议，并获
得其相关产品的经销权。截至目前，中建信息已取得华为、绿盟科技、达梦数
据库、AMD、微软等厂商的代理授权。中建信息增值分销业务下游客户分散，
且与中建信息开展业务合作的主要原因系通过中建信息的总代理商渠道获取上
游厂商产品，因此在中建信息取得上游厂商总代资质的情况下，下游客户对供
应商的相关合格性要求预计不构成承接中建信息业务的主体未来开展业务的障
碍。
     本次交易完成后，中建信息将注销法人资格，承接中建信息业务的主体将
按照供应商的要求重新申请办理代理授权。本次交易公告后，中建信息与主要
供应商充分沟通了本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等
主要供应商发出了《关于商请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的
沟通函》，在相关供应商的回函中取得了该等主要供应商对于本次吸收合并的
认可，该等供应商同意在本次吸收合并完成后，由承接中建信息业务的相关主
体按照原合同约定继续履行，并在必要时按照原合同内容重新签署相关合同。
在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦取得了主要供应商对本次重组完成后
国浩律师（银川）事务所                             补充法律意见书（三）
与中建信息持续合作的积极意向。此外，在承接及承继原中建信息全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后，承接中建信息业务的主体
预计亦将满足供应商对总经销商的相关主体要求。
    商业方面，中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同
类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前；中建信息在增值分销领域深耕多
年，对供应商而言，中建信息具备稳定的渠道资源优势。
    因此，结合上述事实情况及分析，本次吸收合并完成后，中建信息上游供
应商在商业上存在与中建信息保持合作的动机，承接中建信息业务的存续主体
将按照供应商的要求重新申请办理代理授权，重新取得厂商代理授权并签署相
关协议不存在实质性法律障碍。
    （二）需要经营资质或者客户认证的收入占比
    报告期内，中建信息各项经营资质相关的业务收入及其占比如下表所示：
                                        收入占比
序
        资质名称        资质涉及的业务     2021    2022    2023 年 1-
号
                                 年       年        6月
                    数字化服务业务
                     业务许可）
    中华人民共和国增值电信业务     天猫商城
       经营许可证        （华为电商业务）
    海关进出口货物收发货人备案
         回执
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
     信息系统安全等级保护备案证
     明（第 2 级中建材信息官网）
     信息系统安全等级保护备案证
               网）
     信息系统安全等级保护备案证
             作平台）
     信息系统安全等级保护备案证
             务平台）
     信息系统安全等级保护备案证
              金融）
       质量管理体系认证证书
     管理体系认证证书（ISO/IEC
      管理体系认证证书（GB/T
     如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得
难度”中披露，中建信息主要作为总代理商获授权向下游客户销售上游厂商的
设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户
对中建信息的认证。
     如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得
难度”中所述，中建信息涉及上游供应商总经销商授权的业务主要集中于 ICT
国浩律师（银川）事务所                                                       补充法律意见书（三）
增值分销业务，该业务在报告期内的收入占比情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
  业务类型
                营业收入         占比        营业收入             占比       营业收入          占比
增值分销            697,667.12   99.36% 1,849,435.51        98.82% 1,791,021.72    99.45%
 其 中 ：ICT 增 值
 分销
 其中：云转售          46,543.80    6.63%        160,407.37    8.57%   131,584.14    7.31%
数字化服务             4,528.03    0.64%         22,079.40    1.18%     9,833.42    0.55%
      合计        702,195.15 100.00% 1,871,514.90 100.00% 1,800,855.14 100.00%
  （三）中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、
获得的可能性及依据
  如本题回复所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，
宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务，中建信息已注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需
资质的主体，中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段
重新申请办理经营资质，重新办理所需的程序依据已于本题回复之“（一）经
营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露。
  本次吸收合并前，中建信息及其下属子公司满足持有相关资质的要求，本
次吸收合并完成后，原中建信息子公司作为独立法人主体将存续，由各子公司
持有的经营资质将由相关子公司继续持有，中建信息注销不对相关资质产生影
响。中建信息持有的经营资质将由中建材科技重新申办，中建材科技在承继原
中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后预计将
满足相关资质重新申办的要求，重新申办不存在实质性法律障碍。
  综上所述，报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较
低，部分业务开展所需的经营资质已由中建信息下属全资子公司信云智联持有，
相关业务于中建信息注销后可由信云智联继续开展。其余相关业务资质及总经
销商授权认证等将由承接中建信息业务的存续主体于本次吸收合并实施阶段重
新办理，不存在实质性法律障碍。
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分经
营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将
由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
  六、问题六：9.关于应收账款
支持专项计划，因此产生投资收益-1,480.20 万元、-5,077.40 万元和-1，049.91
万元，对中建信息的净利润影响较大，但将其计入非经常性损益。
  请公司说明：（1）应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及
相关方及具体约定，中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议；（2）
应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、发行金
额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持
计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收
益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表
的具体体现；（3）相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，
如未考虑，请说明原因；（4）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理
性，在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用
指引—— 上市类 1 号》1-2 的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
  请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。
  回复：
  上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完成计
算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》1-2
的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
  （一）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性
  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008 修订）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及
虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反
国浩律师（银川）事务所                                   补充法律意见书（三）
映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
   中建信息发行应收账款资产支持专项计划虽与经营业务相关，但发行时间、
金额或频率具有不确定性，属偶然发生事项，对真实、公允地反应中建信息正
常盈利能力存在影响，属于现行监管规则指引中非经常性损益情形。
   公开市场关于资产证券化产品形成投资收益列入非经常性损益的案例如下：
  公司简称        内容来源                    披露内容
                        “其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为吉电股份本
                        年度发生以摊余成本计量的金融资产转移而终止确认的应收
                        账款 12.19 亿（详见第十节财务报告），因金融资产终止确
  吉电股份        2021 年度
                        认影响损益-26,431,567.17 元，虽与生产经营相关，但属偶
（000875.SZ）    报告
                        然发生事项，对真实、公允地评价本公司当期经营成果存在
                        影响，故将金融资产终止确认影响损益金额确认为非经常性
                        损益。”
                        “受疫情常态化影响，居民消费复苏缓慢，加之渠道竞争
                        依然激烈，实体零售行业承压较大，报告期公司业绩较上年
  步步高         2021 半年
                        同期下降此外，上年同期公司发行金星路步步高广场不动产
（002251.SZ）    度报告
                        资产证券化（REITs）项目产生投资收益，该投资收益属于
                        非经常性损益”。
   同时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益（2023 年修订征求意见稿）》（2023 年 9 月 28 日发布）得以实施，根据该
征求意见稿的第三条第三款“非经常性损益通常包括以下项目：（三）除同公
司正常经营业务相关的货币资金、应收款项以及有效套期保值业务外，非金融
企业持有或处置金融资产所产生的损益”的规定，中建信息未来会将发行资产
支持专项计划产生的投资收益计入经常性损益。
   综上，中建信息将发行资产支持专项计划产生的投资收益列入非经常性损
益符合现行规则，具有合理性。如处于征求意见阶段的非经常性损益规则正式
实施，中建信息将会严格按照规则调整列示口径。
   （二）在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规
则适用指引——上市类 1 号》1-2 的规定，是否存在损害上市公司利益的情况
   根据《监管规则适用指引——上市类 1 号》1-2 的规定，“净利润数均应当
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在业绩承诺是否完成
计算时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2023 年修订征求意见稿）》得以实施，中建信息发行资产支持专项计划产生
的投资收益将计入经常性损益。
  未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按照适用的规则对投资
收益进行归类。对业绩承诺的计算符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
  （三）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  报告期内，中建信息将应收账款资产支持专项计划形成的投资收益列入非
经常性损益具有合理性。未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按
照适用的规则对投资收益进行归类。中建信息对业绩承诺的计算符合监管规则，
不存在损害上市公司利益的情况。
  七、问题七：15.关于同业竞争
围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在
重合。
  中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济
合作有限公司与中建信息在历史期间的关联采购、关联销售，其分销内容均为
ICT 产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程
全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产
品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购
已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
  请公司说明：（1）表格列示中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业
名称，主营业务范围、贸易产品的具体类型、收入规模等；结合具体产品、竞
争壁垒等分析均为贸易类企业却不构成同业竞争的原因及合理性；（2）中建
材进出口集团有限公司等中建信息在历史期间的关联采购、关联销售 ICT 产品
的具体情况，包括具体经营模式、产品、规模等，目前的解决情况；中国建材
国浩律师（银川）事务所                         补充法律意见书（三）
集团内其他企业目前是否存在 ICT 产品相关销售或服务业务，是否构成与交易
完成后上市公司的同业竞争。
     请律师核查并发表明确意见。
     回复：
     （一）表格列示中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业名称，主营业
务范围、贸易产品的具体类型、收入规模等；结合具体产品、竞争壁垒等分析
均为贸易类企业却不构成同业竞争的原因及合理性
     截至本补充法律意见书出具日，中国建材集团下属企业的主营业务情况如
下：
序号         子公司名称                主营业务简述
                    分为基础材料、新材料、工程建设三大业务板块，产品涵
                    盖水泥、商品混凝土、砂石骨料、玻璃纤维、石膏板、锂
                    电池隔膜、风机叶片等各个类型，系中国建材集团下属核
                    心上市平台和主要的持股平台，包含部分商贸物流业务
     中国建筑材料科学研究总院   特种功能材料的研发、生产及销售；科学研究；检验认
     有限公司           证、研发及技术服务等高技术服务；高端装备研发制造
                    除中建信息外，主营铁矿石、钢材、煤炭、设备进口及原
                    料等产品的贸易业务
                    木材、钢材、精炼铜等产品的商贸物流；新型房屋和 PC
                    构件等装配式建筑研发、生产及销售
                    浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃制品的研发、生产
                    及销售；玻璃工程、新能源工程总承包；装备研发制造
                    投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有限公
                    司，主要开展碳纤维研发、生产及销售
                    对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询
                    代理业务等
国浩律师（银川）事务所                           补充法律意见书（三）
                      大宗商品贸易、物流运输等供应链服务；控股中材节能股
                      售等业务
     中国建筑材料工业地质勘查
     限公司）
     中国建材股份系中国建材集团的主要持股平台，下属 6 家上市公司，该公
司及其下属企业的主营业务具体情况如下：
序号          子公司名称                主营业务简述
                        石膏板、防水材料等轻质建筑材料的研发、制
                                  造、销售
                        水泥工程及矿山工程总承包、水泥装备制造、
                              矿山生产运营等工程技术服务
                        玻璃纤维、风机叶片、锂膜、复合材料制品等
                              高科技材料研发、制造、销售
国浩律师（银川）事务所                                            补充法律意见书（三）
  注：除中国巨石股份有限公司外，其他企业均为中国建材并表范围内的控股子公司；
中国巨石股份有限公司是中国建材的参股公司、主要联营企业，但根据中国建材集团内部
管理制度的规定，通过中国建材将中国巨石作为其重要骨干企业进行管理
  从上述公司的业务情况可知，中国建材集团及中国建材股份的贸易平台或
涉及贸易业务的企业包括中建材集团进出口有限公司、北新建材集团有限公司、
中建材资产管理有限公司、中国中材集团有限公司、中建材投资有限公司 5 家
公司，其中中国中材集团有限公司下属的中国中材进出口有限公司是其开展贸
易业务的实施主体，上述 5 家公司的具体情况如下：
  除中建信息的经营业务外，中建材集团进出口有限公司的主营业务为钢材、
煤炭、水泥、铝材的国内外贸易，以及协助国内外水泥企业提供备品备件和机
械设备的集中采购，另外 2021 年该公司也包括少量薄膜制造的工业制造类业务，
后于 2021 年予以剥离。最近两年一期内，该公司除中建信息外的收入构成情况
如下：
                                                           单位：亿元
      主要科目
               营业收入     收入占比      营业收入        收入占比      营业收入         收入占比
      贸易类       4.85    100.00%   12.90       99.90%     365.72      99.17%
 其中：建材/木材/钢材    0.33     6.71%     2.09       16.20%     261.89      71.02%
      其中：煤炭     0.91     18.77%    9.73       75.35%     77.98       21.14%
 其中：备品备件/机电
       设备
  其中：物流仓储       0.06     1.15%     0.72        5.59%      0.58        0.16%
   工业制造业         -         -       0.01        0.10%      3.06        0.83%
       合计       4.85    100.00%   12.91       100.00%    368.78      100.00%
  如上表所示，中建材集团进出口有限公司的贸易产品类型包括钢材、水泥、
煤炭、备品备件，系典型的大宗商品贸易商，该类企业的核心能力系围绕建筑
国浩律师（银川）事务所                                            补充法律意见书（三）
建材产业链开展贸易业务，向建材企业采购水泥等大宗商品，并向建材企业销
售煤炭等能源以及备品备件、机电设备等耗材，同时与水泥搭配会向下游建筑
商销售钢材等建筑材料，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别。
  中建信息开展增值分销业务的核心能力系对 ICT 软硬件产品和云服务产品
具有全面清晰的理解，并对下游各行业客户对于 ICT 产品的需求具有较为系统
的覆盖，具备为客户提供 IT 咨询并制定产品一揽子采购方案的能力。上述能力
形成了中建信息开展增值分销的核心竞争力，并以此为基础成为华为、AMD、
绿盟科技、同方股份、超聚变、达梦数据库的主要经销商。上述核心能力系中
建材集团进出口有限公司这类大宗商品贸易商不具备的核心能力，双方存在竞
争壁垒，不存在同业竞争的情况。
  北新建材集团有限公司的主营业务如下：（1）煤炭、砂石骨料、矿粉等原
燃料直采供应及物流增值服务；（2）水泥、钢材、木材等建筑工程材料配送及
分销；（3）建筑材料、煤炭等能源产品的国际贸易业务；（4）装配式建筑、
PC 构件的研发、生产及销售。最近两年一期内，该公司的收入构成情况如下：
                                                               单位：亿元
 主要科目
          营业收入       收入占比      营业收入       收入占比      营业收入        收入占比
  贸易类     120.39      98.73%   318.06      99.13%   82.80       94.68%
 其中：建材/
  木材/钢材
 其中：煤炭    32.12       26.34%   58.08       18.10%     -              -
 其中：铝材
 等大宗商品
 其中：仓储
   物流
 工业制造类     1.23       1.01%     2.17        0.67%    3.99        4.56%
国浩律师（银川）事务所                                                      补充法律意见书（三）
 主要科目
          营业收入       收入占比        营业收入          收入占比        营业收入                收入占比
 其他业务      0.32       0.26%         0.61          0.19%        0.66            0.75%
  合计      121.94     100.00%      320.84       100.00%         87.45           100.00%
  注：工业制造类业务系装配式建筑、PC 构件的研发、生产及销售；其他业务主要为房
屋租赁、安装建造、招投标代理等
  如上表可知，北新建材集团有限公司与中建材进出口集团有限公司在贸易
产品类型方面基本一致，并在此基础上增加了铝材、铜材、铁矿石等金属类大
宗商品。该公司同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品类型存
在差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，
不存在同业竞争的情况。
  中国中材进出口有限公司的主营业务为进出口贸易及国内贸易，贸易产品
类型包括钢材、水泥、煤炭、焦炭、有色金属、铁矿石、汽车等。最近两年一
期内，该公司的收入构成情况如下：
                                                                               单位：亿元
   主要科目            营业收        收入占           营业收       收入占             营业收         收入占
                     入          比             入            比            入            比
    贸易类             69.60     100.00%       135.08    100.00%         155.75     100.00%
其中：建材/木材/钢材         27.30     39.22%        57.87     42.84%           64.22      41.24%
 其中：煤炭等能源           35.27     50.67%        50.42     37.33%           53.54      34.37%
其中：铁矿石等大宗商品         7.03      10.10%        26.79     19.83%           37.99      24.39%
     合计             69.60     100.00%       135.08    100.00%         155.75     100.00%
  如上表可知，中国中材进出口有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产
品类型方面基本一致，同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品
国浩律师（银川）事务所                                       补充法律意见书（三）
类型存在差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争
壁垒，不存在同业竞争的情况。
  中建材投资有限公司的主营业务如下：（1）境外海外仓库运营等仓储物流
业务；（2）境外建材家居批发与零售（于巴布亚新几内亚经营，与宜家商业模
式基本相同）；（3）煤炭物资集采；（4）汽车、储能、油气设备的海外贸易；
（5）石墨、标准砂等新材料产品的研发、生产及销售。最近两年一期内，该公
司的收入构成情况如下：
                                                         单位：亿元
    主要科目
               营业收入    收入占比      营业收入       收入占比       营业收入       收入占比
    贸易类        89.33   97.19%    201.74      96.98%    146.46      96.24%
 其中：建材/木材/钢材    8.14    8.86%    16.98        8.16%    14.89        9.78%
    其中：煤炭      58.85   64.03%    164.20      78.94%    109.37      71.87%
 其中：汽车等其他产品    21.96   23.89%    19.78        9.51%    21.40       14.06%
  其中：仓储物流类      0.38    0.42%     0.77        0.37%     0.81        0.53%
   工业制造类        2.58    2.81%     6.28        3.02%     5.72        3.76%
     合计        91.91   100.00%   208.02      100.00%   152.19      100.00%
  注：工业制造类业务系石墨新材料、标准砂产品的研发、生产及销售；汽车等其他产
品包括汽车、储能设备、油气设备
  如上表可知，中建材投资有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产品类
型方面基本一致，同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品类型
存在差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，
不存在同业竞争的情况。
  中建材资产管理有限公司系承接中国建材集团内经营相对困难的业务主体，
其他部分主体涉及贸易类业务，同时涉及工程建设、工业制造类的业务主体。
 国浩律师（银川）事务所                                               补充法律意见书（三）
 贸易类业务方面，主要贸易产品类型包括钢材、煤炭、备品备件及机电设备；
 工业制造类业务方面，包括波瓦制造、纺织原料制造（FDY 长丝.聚酯切片等）、
 装备制造、LED 芯片外延片制造；工程建设类业务方面，主要为房屋等工程建
 设业务。最近两年一期内，该公司的收入构成情况如下：
                                                                单位：亿元
   主要科目
               营业收入     收入占比         营业收入        收入占比       营业收入         收入占比
   贸易类          1.80     7.02%        3.96        9.06%       4.97        9.44%
其中：建材/木材/钢材     0.95     3.70%        2.56        5.85%       2.73        5.19%
   其中：煤炭         -         -           -              -       0.73        1.38%
其中：备品备件/机电设备    0.85     3.31%        1.40        3.20%       1.51        2.87%
  工业制造类        22.64     88.19%      35.14        80.30%     40.92        77.76%
  工程建设类         0.38     1.49%        1.87        4.27%       3.15        5.98%
   其他业务         0.85     3.30%        2.79        6.37%       3.59        6.82%
    合计         25.67    100.00%      43.76       100.00%     52.62       100.00%
   注：工业制造类业务系波瓦制造、纺织原料制造（FDY 长丝.聚酯切片等）、装备制造、
 LED 芯片外延片制造；工程建设类系房屋等工作建设项目
   如上表可知，中建材资产管理有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产
 品类型方面基本一致，与中建信息的贸易产品类型存在差异，与中建信息开展
 的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，不存在同业竞争的情况。
   （二）中建材进出口集团有限公司等中建信息在历史期间的关联采购、关
 联销售 ICT 产品的具体情况，包括具体经营模式、产品、规模等，目前的解决
 情况；中国建材集团内其他企业目前是否存在 ICT 产品相关销售或服务业务，
 是否构成与交易完成后上市公司的同业竞争
   报告期内，中建信息向关联方进行关联采购或关联销售增值分销产品的具
 体情况如下：
国浩律师（银川）事务所                             补充法律意见书（三）
  报告期内，中建信息关联采购的情况如下：
                                            单位：万元
     公司名称       2023 年 1-6 月   2022 年       2021 年
 中建材智慧物联有限公司         -           -          3,611.37
中建材海外经济合作有限公司        -           -          1,310.60
  中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司代中建信息采购
ICT 产品（主要为思科、IBM 等品牌的 ICT 产品），系为了保持中建信息业务
稳定性，由于特定时间阶段中建信息现金流紧张，且相关产品由中建信息进口
成本较高，故由关联方短期周转，该类采购全部由中建信息主导联系，在产品
选型、采购数量、采购金额、采购定价等主要合作条款均由中建信息确定，关
联方仅提供资金等特殊背景下代理支持。2022 年起，该类业务已全部终止。
建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司访谈确定，后续两家公
司也不会再向中建信息提供同类的关联采购支持。
  报告期内，中建信息存在较多向关联方关联销售 ICT 产品、转售云产品及
提供数字化服务的情况，但绝大多数情况下关联方均系最终客户，即销售的
ICT 产品或云服务由关联方自主使用，或由中建信息及其下属企业向关联方提
供数字化服务，包括信息系统建设、工业互联网平台搭建以及提供人工智能安
全方案等。
  报告期内，中建信息存在向关联销售产品，并由关联方进一步向最终客户
销售的情况。在该类情况下，均系因部分客户（涉军科研院所、中央企业等）
对经销商的股东结构有直接要求，要求由国有全资公司作为直接供应商提供产
品。因此，中建信息与中建材集团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司
两家中国建材集团全资持有的关联方达成合作关系，由两家公司代中建信息向
相关客户经销 ICT 产品。经销 ICT 产品的上下游供应商、客户资源及销售渠道
都由中建信息控制，中建材集团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司不
国浩律师（银川）事务所                             补充法律意见书（三）
参与实质业务。
集团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司访谈确定，后续两家公司承诺
将持续控制同类的关联销售行为。
  报告期内，中建信息发生上述类型关联销售行为的财务数据明细如下：
                                            单位：万元
      公司名称      2023 年 1-6 月   2022 年       2021 年
中建材集团进出口有限公司         -         58.71        104.60
 中建材国际装备有限公司         -         174.46       1,227.56
  上述关联采购、关联销售均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服
务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企
业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中
建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行
控制。
  除上述情况下，中国建材集团内其他企业不存在对外采购或销售 ICT 产品
的情况，中国建材集团内其他企业目前不存在 ICT 产品相关销售或服务业务，
不构成与交易完成后上市公司的同业竞争情况。
  （三）核查意见
  经核查，本所律师认为：
建材集团进出口有限公司、北新建材集团有限公司、中建材资产管理有限公司、
中国中材集团有限公司、中建材投资有限公司 5 家公司，上述五家公司的贸易
业务与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别；
方为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关
企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息
不存在同业竞争问题。其中，与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成
后不再开展，关联销售将持续进行控制。
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中
国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化
基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主
企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建材、
能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设 PaaS 层的工业互联网
平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、
人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，提升
工业企业的数字化水平。
  从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，
并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础
设施，并发展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：
（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互
联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数
字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅
助应用。
  上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下
属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前
期项目，例如水泥装备智能化转型业务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监
测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层
应用，不涉及 IaaS 层、PaaS 层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发
展的 SaaS 应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
  请公司说明：（1）中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后
宁夏建材作为唯一开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具
体内容；（2）表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的
具体情况；（3）重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化
服务不构成同业竞争的具体分析及合理性。
  请律师核查并发表明确意见。
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
     回复：
  （一）中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后宁夏建材作为
唯一开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具体内容
  中国建材集团不直接开展数字化服务，其主要通过下属子公司探索数字化
服务，除中建信息及宁夏建材外，主要包括生产控制数字化、电子商务、碳监
测服务等数字化服务及相关业务的探索。
  除中建信息及宁夏建材已有赛马物联及其建设的数据中心外，中国建材集
团下属企业存在正在探索的数字化服务业务，中国建材集团内其他数字化服务
的公司或前期项目的具体情况详见本题回复之“（二）表格列示中国建材集团
内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况”。
  （二）表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体
情况
  中国建材集团内其他开展数字化服务探索的主体包括中材国际、北新建材
集团、天山股份、国检集团，相关主体的业务情况如下：
公司主体                 数字化服务方向               业务规模
           ?   工程设计数字化（对内服务）：自主
               开发 BIM 软件，水泥厂、矿山设计
               过程中开展数字化设计，提升工程设     收入构成仍按照工程总承包
               计效率                  （水泥工厂 EPC）、运营服务
                                    （矿山开采服务和水泥厂代运
           ?   装备制造数字化（对内服务）：自主
                                    营）、水泥装备（水泥等建材
               开发 MES 软件，水泥装备制造过程
                                    装备制造）、环保服务（环保
               中开展数字化管理，减少材料消耗、
中材国际                                工程 EPC）预计区分，数字化
               降低装备故障率、提升制造效率
                                    相关收入难以独立核算，系各
           ?   生产控制数字化（对外服务）：在水     个工程总承包项目中的部分收
               泥厂总承包项目中，为了提升水泥生     入，无法予以拆解；中材国际
               产线的智能化水平，自主开发工业控     2022 年合并营业收入 388.19 亿
               制软件，可实现水泥装备的自动化升     元
               级和生产线的智能化控制，可实现节
               能减排、精准控制、无人工厂，实现
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
            水泥厂的降本增效
        ?   建设了易单网，定位为大宗商品跨境
                               主要作为北新建材集团大宗商
            电商平台，主要提供出口服务、外汇
北新建材集                          品进出口贸易的导流平台，未
            服务、海外仓储物流服务、供应链金
  团                            单独核算收入；北新建材集团
            融服务等，贸易产品包括建材、钢
            材、木材、家居产品、机电设备等
        ?   建设了聚材电子商务平台，主要在线
                               以新疆聚材电子商务有限公司
            上进行水泥、商混、骨料等基础建材
天山股份                           为业务经营主体，2022 年营业
            产品的销售，既包括自主生产的产
                               收入为 17.39 亿元
            品，也包括经销的其他水泥企业产品
        ?   拟投资建设建材行业双碳服务平台，
            主要通过物联网、区块链等技术实现
            碳核查、碳监测、碳咨询的数字化转   尚未建设完成，预计建成后年
国检集团
            型，为建材行业企业实时提供碳排放   实现营业收入为 0.92 亿元
            数据，并基于碳排放数据提供节能减
            排的相关建议
  （三）重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不
构成同业竞争的具体分析及合理性
  根据中国建材集团、中国建材股份 2022 年 6 月出具的同业竞争承诺函，重
组后的宁夏建材唯一开展如下业务：
  ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
  建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
  建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
  数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数
字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
  经对比，重组后宁夏建材的数字化服务业务与中国建材集团内其他数字化
服务业务不构成同业竞争的分析如下：
  中材国际对内开展的工程设计数字化、装备制造数字化均是对其传统业务
进行的数字化转型升级，系为了提升主营业务效率开展的自主研发项目，虽然
未来存在对外予以推广并产生营业收入的可能，但目前仅对内开展服务，且其
所涉及的工程设计、装备制造领域，以及开发的 BIM 软件、MES 软件与重组后
宁夏建材开展的数字化服务应用领域、基础功能、上下游客户存在本质区别，
不存在同业竞争的情况。
  针对中材国际生产控制数字化领域，其在应用场景、下游客户方面，与中
建信息正在开展的工业互联网平台业务存在一定的相似性，但双方的基础功能、
核心技术等方面存在本质区别，属于数字化服务的上下游关系，不存在同业竞
争的情况，具体分析如下：
区别维度        中建信息工业互联网平台      中材国际智能化生产控制系统
       通；                  属于工业控制软件，需与水泥装备搭配使
                           用，可对水泥厂的各生产环节进行智能化
基础功能                       的精准控制，也可将部分需人员开展的生
       水泥集团数据对标分析、管理；
                           产环节予以简化，其核心是提升水泥装备
       性模块。
       需连接至互联网或连接至水泥集团构
部署方式                       无需联网，本地化部署即可
       建的局域网
                           自动化控制技术、水泥装备制造能力、工
       物联网技术、大数据分析技术、系统
核心技术                       业机器人技术，还需对水泥生产工艺以及
       软件搭建和运维能力
                           无人化改造路径具有深刻的理解
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
        用于打造数字化服务的底层基座，包
        括中材国际智能化生产控制系统在内
                              主要用于单一水泥生产线的智能化升级，
        的各类应用型软件均可部署在平台
                              核心目的是降本增效，通过精准管理和智
应用领域    上，核心目的是实现水泥厂的上云，
                              能化控制，减少工作人员数量、降低能源
        将本地化管理升级为云上管理、实时
                              消耗
        管理、远程管理，便于大型建材集团
        统一管理下属企业
        目前主要用于水泥企业，服务于中国      用于水泥企业，若改变工业领域，需对相
主要客户    建材集团；未来可拓展至各个工业领      关领域的装备和流程建立充分的理解，中
        域                     材国际暂不具备相应的技术能力
                              下游工程分包商、工程施工公司、软件开
主要供应商   ICT 硬件供应商，软件部分自主开发
                              发公司
资产与人员   相互独立，不存在重合
                              从水泥工程设计院及水泥装备制造商发展
                              而来，其相关业务主要服务于自有水泥装
                              备的智能化发展，其收入也不会单独核
        从 ICT 增值分销商转型，利用新一代
                              算，而是作为水泥装备或水泥工程的一部
        信息技术的优势，将创新的数字化服
历史沿革                          分合并销售予客户。该公司系原中材集团
        务应用到水泥行业中，未来具备推广
                              下属上市公司，2015 年中国中材集团与
        至其他工业领域的潜力
                              中国建材集团合并后与中建信息构成同一
                              实际控制人，双方在 2015 年前不存在任
                              何关联关系
  从上表可知，中建信息开发的工业互联网平台其实质是为水泥企业的数字
化转型打造底层平台，属于 PaaS 层的范畴，可实现水泥等工业制造企业数据的
上云，并可基于数据进行数据管理、数据分析和数据应用，同时提供了各类工
具模块，水泥企业可利用平台工具构建具体的应用，其核心目的是实现各水泥
厂的互联互通，便于中国建材集团这类大型建材集团予以远程管理、实时管理、
统一管理；中材国际则是面向水泥厂的数字化生产控制应用，与中建信息开展
的数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
化客户服务应用、数字化视觉辅助应用均属于应用软件（SaaS 层）的范畴，但
双方在用途上并不存在重合，中建信息唯一开发的应用软件服务与中材国际正
在开展的生产管理应用软件服务属于相同的范畴，相关软件既可作为独立的软
件程序在水泥厂本地部署，也可在工业互联网平台上（即 PaaS 层之上）进行云
端应用。
  综上，中建信息开发的工业互联网平台实质是 PaaS 层的系统软件，而中材
国际的生产控制系统实质是 SaaS 层的应用软件，双方在应用基础功能、核心技
术等方面存在本质区别。同时，在实际应用过程中，双方属于具有协同关系的
上下游数字化服务，中建信息的工业互联网平台可以为中材国际提供基础平台
功能，而中材国际的工业控制软件则可为中建信息提供功能更为强大的应用程
序。双方不存在业务重合，不存在同业竞争的情况。
  两家公司均运营电子商务平台，一家属于 B2B 平台，主要用于开展进出口
贸易和大宗商品贸易服务；一家属于 B2C 平台，主要用于自有水泥产品或外部
第三方水泥产品向农村市场等消费类建材市场予以销售，重组后的宁夏建材专
注为建材行业、能源行业等工业制造业提供数字化转型方案，不涉及电子商务
业务，与两个平台不存在业务重组、不存在同业竞争问题。
  国检集团的双碳服务平台项目系在水泥等建材行业纳入碳交易市场的背景
下，协助水泥企业摸清碳家底、确定碳排放数据的核查监测平台，其主要应用
了国检集团的检验认证技术，并外购了物联网设备、区块链设备，以期提升碳
数据的公信力，服务于后续政府统一开展的碳核查工作，其应用领域与中建信
息的数字化服务存在本质区别，与中建信息的数字化服务不存在业务重合、不
存在同业竞争问题。
  综上所述，重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服
务不构成同业竞争具有合理性。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  中国建材集团其他数字化服务业务的主体包括中材国际、北新建材集团、
国浩律师（银川）事务所                     补充法律意见书（三）
天山股份及国检集团等。重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他
数字化服务不构成同业竞争。
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，将优
先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等
新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。如果宁夏建材放弃上述新业务
的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务。
  请公司说明：中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏
建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关
的新业务”的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，
分析进行前述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞
争，保持独立性。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏建材放
弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业
务”的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，分析进
行前述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞争，保
持独立性
  根据中国建材集团、中国建材股份于 2022 年 6 月出具的同业竞争承诺函，
重组后的宁夏建材唯一开展如下业务：
  ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
  建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
  建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
  数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数
字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
  基于上述业务范围，该承诺原文存在如下两方面的含义：
国浩律师（银川）事务所                补充法律意见书（三）
  （1）若中国建材集团、中国建材股份存在同业竞争承诺业务范围内的业务
机会，则将优先通知宁夏建材、优先获取相应业务，例如中国建材集团下属企
业工业互联网建设项目或人工智能安全管理项目等。若宁夏建材不具备开展该
业务的能力或不具备开展该业务的意愿，其在履行了必要的关联交易表决程序
后，出具放弃相关业务机会的声明，则中国建材集团、中国建材股份下属其他
企业才具备判断是否开展该业务的权利。
  （2）由于数字化服务业务变化较快，若中国建材集团、中国建材股份获得
了中国建材集团各成员企业均未开展的新增的数字化服务业务的机会，包括相
关业务所需的并购标的、专项资金、技术团队等，则需优先通知重组后的宁夏
建材，若宁夏建材不具备开展该业务的能力或不具备开展该业务的意愿，其在
履行了必要的关联交易表决程序后，出具放弃相关业务机会的声明，则中国建
材集团、中国建材股份下属其他企业才具备判断是否开展该业务的权利。
  上述承诺实际上最大程度上保证了重组后宁夏建材在承诺范围内业务的优
先权，在宁夏建材不明确出具声明予以放弃相关业务的情况下，中国建材集团、
中国建材股份既无法将已有的、承诺范围内容的存量业务交由其他下属公司开
展，也无法将新增的其他数字化领域的业务机会交由其他下属公司开展。
  截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材尚未发生放弃相关业务优先权的
情况，中国建材集团中国建材股份也未出现将上述已有业务领域或新增业务领
域新业务交由其他下属主体开展的情况。中国建材集团、中国建材股份不存在
违反同业竞争承诺的情况。
  综上，上述承诺中所谓新业务，既代指“承诺业务范围内业务的新机会”，
也代指“无主体开展的新增数字化服务业务领域”。截至本补充法律意见书出
具日，中建信息不存在放弃新业务的情况，中国建材集团或中国建材股份也不
存在将新业务交由其他成员单位开展的情况。前述承诺不存在不利于上市公司
避免同业竞争，保持独立性的情况。
                              国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
  上市公司        项目类型    出具方       出具时间                        承诺原文
                                               合情况，本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调
                                               整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相
                                               关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何
                                               新的水泥工程承包、设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服务
                                               领域的业务重合情况，本公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘
                                               加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的
                     中国建材集                     单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外
  中材国际        发行股份            2020 年 12 月 14
                     团、中国建材                    承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。
（600970.SH）   购买资产                 日
                      股份                       如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，
                                               本公司将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际
                                               及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的
                                               优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则
                                               本公司确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位
                                               放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可
                                               接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的
                                               单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分
                    国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
上市公司   项目类型   出具方     出具时间                   承诺原文
                              之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机
                              会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特
                              定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工
                              程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。
                              企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整
                              合方案。本公司承诺将在本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以
                              及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及
                              相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置
                              换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
                              题。
                              此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管
                              规则以及中材国际和本公司控制的其他上市公司的章程，与其他股东
                              一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当
                              利益，不损害中材国际及本公司控制的其他上市公司和该等公司其他
                              股东的合法利益。上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续
                              有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公
                              司将承担相应的赔偿责任。
                              国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
  上市公司        项目类型    出具方        出具时间                        承诺原文
                                                一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际
                                                控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航
                                                电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
                                                二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商
                                                业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本
                                                公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选
                                                择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的
  中航电子               中国航空工业
                                                条件。
                     集团有限公
（600372.SH）   换股吸收
                     司、中国航空   2022 年 6 月 10 日   三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属
  中航机电         合并
                     科技工业股份                     企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航
（002013.SZ）           有限公司                      电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述
                                                权利：1.中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购
                                                上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2.除收购外，中航电子在
                                                适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经
                                                营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属
                                                企业与上述业务相关的资产及/或业务。上述承诺函长期有效，直至发
                                                生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法
                                                规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中
                              国浩律师（银川）事务所                             补充法律意见书（三）
  上市公司        项目类型    出具方       出具时间                        承诺原文
                                               航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违
                                               反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承
                                               担相应赔偿责任。
                                               本次重组完成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保证风帆股份
                                               及其中小股东的合法权益，本公司就避免与风帆股份同业竞争承诺如
                                               下：一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的
                                               主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞
                                               争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的解决措施如下：
  中国动力        发行股份   中国船舶重工
                                   日           瀚燃气轮机有限公司、潍坊天泽新能源有限公司：风帆股份在其实现
（600482.SH）   购买资产   集团有限公司
                                               盈利后一年内收购 2.火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务：风帆
                                               股份在该业务线正式投产并盈利后一年内收购除上述情形外，本次重
                                               组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与风帆
                                               股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。
                                               二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新
                                               业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本
                                               公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给
                    国浩律师（银川）事务所                     补充法律意见书（三）
上市公司   项目类型   出具方     出具时间                 承诺原文
                              风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转
                              移给风帆股份的条件。三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机
                              会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但
                              未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规
                              则允许的前提下，仍将享有下述权利：1.风帆股份有权一次性或多次
                              向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其
                              权益的权利；2.除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规
                              则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使
                              用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的
                              资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就风帆股份本
                              次重大资产重组同业竞争相关事项作出的其他承诺。
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  上述承诺中所谓新业务，既代指“承诺业务范围内业务的新机会”，也代
指“无主体开展的新增数字化服务业务领域”。截至本补充法律意见书出具日，
中建信息不存在放弃新业务的情况，中国建材集团或中国建材股份也不存在将
新业务交由其他成员单位开展的情况。另外，上述承诺系在并购重组中较为常
见的同业竞争承诺文本，与可比案例不存在本质区别。
  八、问题八：16.关于关联交易
  重组报告书披露，（1）宁夏建材主营业务中智慧物流业务收入大幅上升；
公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务；（2）本次交易
完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是
全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天
山股份将成为上市公司重要的战略客户。
  请公司说明：（1）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期
内主要客户及收入确认方式；（2）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否
主要为自身的水泥业务；本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，
模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比；（3）结合前
述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
  请律师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主要客户及
收入确认方式
  报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包
括物流运输服务、车后市场服务等。
  智慧物流业务搭建以“我找车”APP 和网站为服务门户的物流平台，坚持
互联网思维、坚持数字化技术、坚持市场化运营，为制造业企业提供线上智能
化物流运输管理和服务。该平台围绕货主的汽车运输需求，具备竞价、派车、
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等网络货运管理功能。赛马物
联通过平台帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比的运力服务方，设
计最优运输服务方案，监控运输效率、提供持续客服，开展多元化的增值服务。
宁夏建材智慧物流业务的具体内容如下：
       （1）运输活动发生前，通过平台竞价等方式，帮助有承运需求的工业企业
高效找到最具性价比的运输企业及运输服务，并设计最优运输服务方案；
       （2）通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，制造企业、司机、门卫、
收货人、生产车间等多方参与，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路
匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化；
       （3）与企业的地磅系统、ERP 系统、仓储系统等进行数据交互，打通厂内
和厂外信息，使物流信息与管理信息融合，实现物流业务精细化管理。例如，
可根据车辆在厂内滞留时间、厂门口排位情况、运输过程时效等实现智能调度，
根据厂区生产物料的库存情况进行峰值预测，车辆可在约定时间内快进、快卸、
快出等；
       （4）作为工业互联网平台，全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管
控、现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，提高物流运输效率，节约人
员开支，降低整体物流运输成本；
       （5）探索围绕车和司机开展车后服务，如基于乘用情况提供加油、轮胎更
换等服务，打通物流运输整体商业链。
       最近两年及一期，赛马物联前十大客户及其所属行业如下表所示：
                                            是否构成关
年份      序号          客户名称         所属行业
                                              联方
年 1-6
 月
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
                                          是否构成关
年份     序号       客户名称           所属行业
                                            联方
                             水泥制造、水泥制品
年度     6      宁夏赛马水泥有限公司       水泥制造         是
                             金属及加工品贸易
                                代理
                             水泥制造、水泥制品
                                制造
年度
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
  《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业
为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理
人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照
已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定
的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业
能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制
权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限
于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或
之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
（4）其他相关事实和情况。”
  赛马物联智慧物流业务采用总额法确认收入。结合赛马物联业务实际开展
情况、物流运输合同条款、平台竞价规则等，对收入确认方法及其合规性的分
析如下：
  （1）从合同主要条款责任义务约定来看，赛马物联承担物流运输过程的主
要责任与风险，且参与定价过程。在运输过程中发生的任何导致货物毁损灭失
的风险，由赛马物联承担并承担赔偿责任。若存在争议、纠纷等任何问题，货
主将依据合同联系赛马物联予以解决。赛马物联无法将风险完全转嫁给承运方。
赛马物联运营团队会监控市场价格，如市场价格出现波动，将与承运方重新协
商调整竞价运力价格，使之动态调整并与市场接轨；
  （2）从运输过程来看，赛马物联能够主导第三方代表本企业向客户提供服
务，并对货物运输过程具有控制权。赛马物联作为工业互联网平台，物流运输
全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付
均通过平台实现，赛马物联通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，辅以
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上
化、可视化和数字化，即赛马物联主导了第三方提供服务的过程，货主无权要
求承运人履行未经赛马物联同意的服务，且承运车辆及驾驶员资质由赛马物联
进行审查，当出现承运方不能提供良好的服务或有损赛马物联企业形象的情形
时，赛马物联可以更换承运方并扣除履约保证金；
  （3）从增值服务来看，赛马物联将上述围绕运输物流业务的竞价、派车、
物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等一系列服务整合成组合产出
转让给货主，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物
流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
  综上所述，采用总额法确认收入符合相关企业会计准则的规定。
  （二）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；
本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧
物流业务的收入中关联销售收入的占比
  报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包
括物流运输服务、车后市场服务、信息技术服务及仓储服务。报告期各期，智
慧物流业务收入金额前二十名客户情况如下：
        客户全称            销售收入（万元）         是否为自身水泥业务
    南京中联混凝土有限公司              13,350.61       否
   国能宁夏灵武发电有限公司              8,797.81        否
   兰州新区慧达商贸有限公司              8,392.09        否
    国能中卫热电有限公司               7,846.35        否
    江苏双龙集团有限公司               6,926.01        否
   内蒙古岱海发电有限责任公司             5,894.86        否
   宁夏亘元房地产开发有限公司             5,675.38        否
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
    宁夏赛马水泥有限公司               4,565.52        是
  国能宁夏大坝三期发电有限公司             3,737.83        否
   内蒙古凯顺物流有限责任公司             3,620.98        否
   乌海赛马水泥有限责任公司              3,440.30        是
     西南水泥有限公司                3,054.56        否
   内蒙古京宁热电有限责任公司             2,584.50        否
 湖南长沙东南方新材料科技有限公司            2,403.72        否
 湖南郴州南方新材料科技有限公司             2,341.35        否
 湖南宁乡南方新材料科技有限公司             2,048.11        否
   乌海市西水水泥有限责任公司             2,033.58        是
   新疆天山水泥股份有限公司              2,021.55        否
   长兴三通汽车运输有限公司              1,959.10        否
 湖南长沙北南方新材料科技有限公司            1,943.77        否
         合计                  92,637.97       -
   占当期智慧物流业务收入比重             36.36%          -
        客户全称          销售收入（万元）           是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司                  36,556.33      否
江苏双龙集团有限公司                   15,828.06      否
宁夏亘元房地产开发有限公司                14,079.76      否
国能大武口热电有限公司                  12,802.25      否
中材甘肃水泥有限责任公司                 10,878.81      是
宁夏赛马水泥有限公司                   10,429.02      是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司                7,874.94       是
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
国能宁夏大坝三期发电有限公司               6,918.95       否
国能中卫热电有限公司                   6,699.49       否
兰州新区慧达商贸有限公司                 5,871.34       否
乌海市西水水泥有限责任公司                5,655.23       是
内蒙古凯顺物流有限责任公司                5,465.06       否
四川西南水泥有限公司                   4,939.77       否
常山南方水泥有限公司                   4,921.97       否
喀喇沁草原水泥有限责任公司                4,915.74       是
天水中材水泥有限责任公司                 4,521.07       是
青州中联水泥有限公司                   4,447.61       否
湖南长沙西南方新材料科技有限公
司
湖南宁乡南方新材料科技有限公司              3,764.16       否
乌海赛马水泥有限责任公司                 3,516.83       是
         合计                174,437.74        -
    占当期智慧物流业务收入比重            41.49%          -
        客户全称          销售收入（万元）           是否为自身水泥业务
     南京中联混凝土有限公司             19,698.13       否
     宁夏赛马水泥有限公司              10,451.88       是
    宁夏青铜峡水泥股份有限公司            7,622.08        是
    中材甘肃水泥有限责任公司             6,087.64        是
    天水中材水泥有限责任公司             5,737.44        是
    乌海市西水水泥有限责任公司            5,595.34        是
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
   喀喇沁草原水泥有限责任公司              5,514.54      是
    宁夏中宁赛马水泥有限公司              3,867.92      是
    乌海赛马水泥有限责任公司              3,172.39      是
     通辽中联水泥有限公司               2,409.91      否
    吴忠赛马新型建材有限公司              2,157.94      是
    长沙华建混凝土有限公司               1,866.83      否
  湖南株洲南方新材料科技有限公司             1,752.46      否
 湖南长沙南南方新材料科技有限公司             1,748.09      否
  湖南湘潭南方新材料科技有限公司             1,710.77      否
 湖南长沙西南方新材料科技有限公司             1,665.88      否
    中建材大宗物联有限公司               1,659.77      否
 湖南长沙东南方新材料科技有限公司             1,655.33      否
  宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司             1,337.83      是
  湖南娄底南方新材料科技有限公司             1,189.33      否
          合计                  86,901.5      -
   占当期智慧物流业务收入比重              74.44%        -
   报告期内，宁夏建材智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入金额分别为
总额（含内部抵消部分）的 48.35%、14.79%和 8.08%。2021 年智慧物流业务中
自身水泥业务带来的收入占比较高，主要系该业务尚处于发展初期，还未开始
大规模对外推广。通过持续的服务改进与推广，报告期内智慧物流业务中自身
水泥业务带来的收入占比实现逐年下降。
内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比
   本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内
国浩律师（银川）事务所                                       补充法律意见书（三）
智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比情况如下：
       交易前
 智慧物流业务收入（万元）         234,170.98     358,225.89     60,301.58
其中：关联销售收入（万元）         151,485.48     271,804.63     55,627.92
   关联销售占比（%）            64.69          75.88         92.25
       交易后
 智慧物流业务收入（万元）         254,749.25     420,412.25    116,740.97
其中：关联销售收入（万元）         172,063.74     333,990.99    112,067.30
   关联销售占比（%）            67.54          79.44         96.00
交易后关联销售占比变化（百
       分点）
交易后该部分关联销售占营业
                        -17.58         -16.85         -3.79
 总收入比重变化（百分点）
   本次交易前，报告期内宁夏建材智慧物流业务收入分别为 60,301.58 万元、
联销售占比将分别增加 3.75 个百分点、3.57 个百分点和 2.85 个百分点，主要系
宁夏建材报表合并范围发生变化导致；针对重组后宁夏建材整体而言，智慧物
流业务关联销售收入占营业总收入的比重将分别下降 3.79 个百分点、16.85 个
百分点和 17.58 个百分点。宁夏建材智慧物流业务较交易前增加的部分收入主
要系本次交易后合并报表范围发生变化，赛马物联与宁夏建材下属的其他主要
从事水泥等建筑材料制造与销售的子公司之间产生的运输服务收入，报告期内
该部分收入占智慧物流业务收入比重呈现下降趋势。
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
  （三）结合前述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增
强独立性
  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年度审计报
告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 6.30 审阅报告，本次交易前
后上市公司关联采购金额及占比情况对比如下：
                                                  单位：万元
        关联方名称                2023 年 1-6 月    2022 年度
    交易前上市公司的关联采购               7,648.62      38,514.06
       备考口径的关联采购                136.47         74.60
    交易前上市公司的营业成本              391,366.54    751,778.42
       备考口径的营业成本              890,036.79    2,143,854.00
       交易前关联采购占比                1.95%          5.12%
       交易后关联采购占比                0.02%          0.00%
  注：交易前上市公司 2023 年 1-6 月财务数据未经审计
  本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：
                                                  单位：万元
        关联方名称                2023 年 1-6 月    2022 年度
    交易前上市公司的关联销售              164,455.88    295,338.05
       备考口径的关联销售              174,928.57    340,594.81
    交易前上市公司的营业收入              426,308.04    865,762.50
       备考口径的营业收入              958,215.33    2,296,981.50
       交易前关联收入占比               38.58%         34.11%
       交易后关联收入占比               18.26%         14.83%
注：交易前上市公司 2023 年 1-6 月财务数据未经审计
国浩律师（银川）事务所                                     补充法律意见书（三）
   由上表可知，本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实
现一定程度下降，本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强
上市公司独立性。
   此外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法
人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国建材股份，
实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际
控制人发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
   宁夏建材控股子公司赛马物联主要从事智慧物流业务。“我找车”数字物
流平台为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，
并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、
司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。
   上市公司目前在加快推进“我找车”数字物流业务在中国建材集团所属企业
及其他外部企业推广应用，业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升。
报告期内，因业务推广力度加大，公司智慧物流业务实现营业收入 116,740.97
万元、420,412.25 万元、254,749.25 万元（含内部抵消部分），保持较快增长；
内 部 抵 消 后 ， 宁 夏 建 材 智 慧 物 流 业 务 营 业 收 入 分 别 为 60,301.58 万 元 、
处于内部培育及外部推广阶段。
   截至 2023 年 6 月 30 日，“我找车”数字物流平台累计注册车辆 133 万辆，
同时该平台还入选 2023 年度上市公司数字化转型典型案例。
   截至本补充法律意见书报告出具之日，公司 2023 年 7-9 月智慧物流业务主
要客户的销售收入情况如下：
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
       客户全称          销售收入（万元）          是否为关联方
  国能宁夏灵武发电有限公司              2,796.18     否
  南京中联混凝土有限公司               2,192.86     是
  叶城天山水泥有限责任公司              1,924.11     是
  伊犁天山水泥有限责任公司              1,556.56     是
   江苏双龙集团有限公司               1,317.01     是
湖南长沙西南方新材料科技有限公司            1,096.16     是
 宁夏亘元房地产开发有限公司              1,096.05     否
  哈密天山水泥有限责任公司              1,011.26     是
  克州天山水泥有限责任公司              1,006.70     是
 宁夏青铜峡水泥股份有限公司              987.26       是
       客户全称          销售收入（万元）          是否为关联方
  南京中联混凝土有限公司               2,840.96     是
   江苏双龙集团有限公司               1,580.26     是
 内蒙古京宁热电有限责任公司              1,296.54     否
   宁夏赛马水泥有限公司               1,068.65     是
 宁夏亘元房地产开发有限公司              1,006.79     否
湖南长沙西南方新材料科技有限公司            871.37       是
  叶城天山水泥有限责任公司              799.09       是
 布尔津天山水泥有限责任公司              781.65       是
国浩律师（银川）事务所                                     补充法律意见书（三）
   伊犁天山水泥有限责任公司                    778.65          是
  内蒙古凯顺物流有限责任公司                    696.59          否
         客户全称               销售收入（万元）           是否为关联方
    宁夏赛马水泥有限公司                     2,516.24        是
安徽科大国创慧联运供应链管理有限
          公司
   南京中联混凝土有限公司                     1,575.08        是
   伊犁天山水泥有限责任公司                    1,233.85        是
江苏双龙集团有限公司南京混凝土分
          公司
   叶城天山水泥有限责任公司                    1,031.99        是
   宁夏嘉华固井材料有限公司                    985.58          是
  乌海市西水水泥有限责任公司                    984.05          是
  内蒙古岱海发电有限责任公司                    816.81          否
  宁夏亘元房地产开发有限公司                    814.62          否
   报告期后，宁夏建材智慧物流业务中的收入情况相对稳定，2023 年 7-9 月
未经审计的销售收入（内部抵消前）分别为 73,506.10 万元、66,801.81 万元、
非 关 联 方 客 户 产 生 的 销 售 收 入 分 别 为 4,673.66 万 元 、86,421.26 万 元 和
国能宁夏灵武发电有限公司、兰州新区慧达商贸有限公司、国能中卫热电有限
公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏亘元房地产开发有限公司、安徽科
大国创慧联运供应链管理有限公司等非关联方客户就智慧物流业务签订框架合
作协议，建立了良好的长期合作关系，宁夏建材在持续开拓智慧物流业务的外
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
部客户，业务独立性不断增强。
  宁夏建材多年从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，对
建材行业的运输需求有着深刻的理解及广泛的客户资源，同时作为中国建材集
团下属的核心成员企业，对集团内部的生产经营而产生的货物运输需求会更加
熟悉、了解，可以为宁夏建材内部成员企业及中国建材集团所属部分企业提供
充足的运力和及时优质的运输服务，具有大量的合作经验、广泛的合作基础及
协同效应，因此在发展推广阶段，宁夏建材智慧物流业务与宁夏建材内部成员
企业、中国建材集团所属部分企业存在的关联交易具有真实的商业背景及合理
性。
  本次交易完成后，宁夏建材主营业务更加聚焦于智慧物流板块，将整合中
建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，利用技
术优势、业务经验及股东背景，持续开拓智慧物流业务的外部客户，尽量减少
智慧物流业务中关联交易的占比。
  本次交易前，宁夏建材已按照《公司法》《上市公司章程指引》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法规制定《宁夏建材集团股份有限公司内部
关联交易决策制度》（以下简称“关联交易决策制度”），明确了受关联交易
决策制度约束的主体，对拟实施的关联交易根据交易金额及重要性程度实施分
层决策审批，并对相关交易的信息披露、监督责任等作出明确规定；本次交易
完成后，宁夏建材将继续严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法
律法规，执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公
平、公正的原则，对关联交易情况予以规范，以确保相关关联交易具备合理性、
公允性和合法性，确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
  本次交易完成后，公司主营业务将变为增值分销、数字化服务和智慧物流
等。其中，数字化服务业务及智慧物流业务由于目前尚处于发展初期阶段，关
联交易占比相对较高。针对数字化服务，中建信息已通过中国建材集团内客户
积累大量项目执行及服务经验，通过标杆性项目树立了良好的业内声誉，本次
重组完成后将凭借专业的技术能力、丰富的项目经验和行业认知，持续开拓集
团外客户的项目承建业务及已有项目的服务运维业务，进一步降低关联交易对
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
公司经营的影响；针对智慧物流业务，宁夏建材正在加快推进“我找车”数字
物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业推广应用并已取得初步成效，
业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升，本次重组完成后，吸并双
方在技术、产品、渠道方面形成的协同效应将进一步提升公司对集团外客户的
业务开拓能力。报告期内，上述两项业务中的非关联方客户收入均已实现逐年
增长。为确保减少和规范关联交易，宁夏建材实际控制人中国建材集团及控股
股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，该等承
诺合法有效，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易。
  综上，本次交易实施后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定
程度下降，且上市公司已制定关于规范及减少关联交易、增强独立性的制度规
定及相关措施，有利于确保后续关联交易具备合理性、公允性和合法性。上市
公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份做出了相关承诺，有利
于确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。因此，本次交易有利于上市
公司减少及规范关联交易。
  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。本次交易完成后，上市公司通过整合中建信息、赛马物联等中国建材
集团内数字化、信息化服务的优质资产，智慧物流业务相关资产结构更加完整，
营利能力得到显著提高，且上市公司将继续聚焦主业、加大市场拓展力度，随
着中建信息与上市公司原有业务的逐步整合，上市公司智慧物流业务规模将得
到进一步提升，有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司
获取业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司的独
立性。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  宁夏建材智慧物流业务具体包括物流运输服务、车后市场服务等，业务模
式为搭建以“我找车”APP 和网站为核心的智慧物流平台，为制造业企业提供
线上智能化物流运输管理和服务，报告期内主要客户包括水泥制造、水泥制品
制造、火力发电等行业，采用总额法确认收入。宁夏建材智慧物流业务的主要
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
客户非自身水泥业务，且随着业务的发展，自身水泥业务在其中的占比逐年降
低。
  本次交易实施后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定程度下
降，且上市公司已制定关于规范及减少关联交易的措施，有利于确保后续关联
交易具备合理性、公允性和合法性。上市公司实际控制人中国建材集团及控股
股东中国建材股份做出了相关承诺，有利于确保上市公司及广大中小股东的利
益不受损害。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。且通过本次交易，上市公司智慧物流业务规模将得到进一步提升，有
利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、
抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司的独立性。
  因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
     九、问题九：19.关于交易完成后的整合管控
字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。交易完成后，
上市公司将在业务、人员、资产、机构、财务等方面进行整合。
     请公司说明：（1）交易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业
务管理模式等；（2）结合上市公司章程和“三会”运作、中建信息原有公司
治理、业务开展模式等，说明上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、
整合安排，及相关措施有效性。
     请律师核查并发表明确意见。
     回复：
  （一）交易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业务管理模式等
  本次交易完成后，重组后的上市公司主营业务由增值分销业务、数字化解
决方案、数字化运营服务、数字化基础设施四部分组成，其具体业务内容如下：
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
  （1）增值分销业务
  本次交易完成后，上市公司将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增
值分销领域多年的坚实积累，加强对产品的熟悉和理解，提升增值分销服务的
附加值。中建材科技、中建材信息（香港）和元亿科技将作为增值分销业务的
主要经营主体。其中，中建材科技为中建信息于 2022 年 12 月新设的子公司，
用于承接原中建信息的增值分销业务；中建材信息（香港）和元亿科技为原中
建信息子公司，将继续经营增值分销业务。华为业务方面，上市公司计划在稳
定市场份额的前提下，有序控制业务规模，提升业务实施质量，稳步降低该业
务占上市公司的收入比例；电子元器件业务方面，加深与 AMD 等主流元器件
厂商的合作力度，保持紧密的合作关系，确立并巩固在其中国市场经销商中的
领先地位；国产替代产品中，加强与达梦数据库、华鲲振宇、超聚变、绿盟科
技、大疆无人机、麒麟软件等厂商的合作力度，完善上市公司的国产替代生态
体系，充分把握国产替代的行业发展机遇，通过已有成熟渠道服务于相关供应
商的产品推广，确立上市公司在国产厂商细分市场的领先地位。
  （2）数字化解决方案
  本次交易完成后，上市公司将开展数字化解决方案业务，该业务与重组前
中建信息的数字化服务业务范围基本相同，原中建信息子公司信云智联、博瑞
夏将作为开展数字化解决方案业务的主要经营主体，主要聚焦建材、能源行业
领域，围绕工业互联网、人工智能、企业管理系统三个领域打造数字化解决方
案。
  工业互联网业务方面，中建信息工业互联网平台基于中建信息多年在水泥
行业耕耘和项目经验积累，结合物联网、大数据、云计算和人工智能等成熟先
进技术，自主研发的具有开放性、可靠性、先进性的企业数字化解决方案。平
台包括六大子平台（工业物联子平台、数据管理子平台、AI 智能子平台、业务
子平台、集成子平台和应用子平台）并采用“云-边-端”的顶层设计，实现了
对企业经营管理和生产全过程管理中的信息化系统数据、物联网数据的采集和
融合；解决了设备、系统、企业和产业之间的全连接；实现了集团型企业或全
产业链的纵向打通和横向集成。平台通过数据治理能力将企业中散乱的数据，
治理成标准化数据，通过智能模型能力将数据中的工业经验和知识进行提取并
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
赋能业务，充分提升数据的应用价值，实现节能、降耗、提质、增效、商机洞
察、风险规避、精准决策等商业价值，提升企业的综合竞争力和可持续高质量
发展能力，为集团、行业及泛流程制造业的数字化转型保驾护航。
  人工智能业务方面，主要基于中建信息自主研发的人工智能平台，依托 AI
自主训练平台、AI 大模型、移动视频、位置物联网、三维可视化等新一代技术，
为建材、能源等工业领域客户在数字化转型过程中提供智能化全方位赋能。智
能化解决方案涉及安全、环保、生产、质量等业务。代表性解决方案“智能安
全生产管理系统”为集团型企业提供全级次监管能力，以智能化手段带动以
“预防为主”的安全管理流程优化，全过程杜绝无监管作业等违规操作顽疾，
助力企业实现风险隐患可知、可控、可防。
  企业管理系统方面，为企业管理域业务提供从数字化咨询到开发、实施和
运维运营全生命周期服务。包括蓝图规划、数字化规划等内容；承接企业以价
值链为核心的信息化系统建设，包括企业资源规划（ERP）系统、供应链管理
（SCM）系统、投资管理、财务管理、人力资源管理、采购管理，以及党建管
理等信息化系统解决方案；为企业提供数据的管理和分析工作，包括数据采集、
存储、清洗、处理和分析等环节，为数字价值化提供服务；为企业系统提供信
息安全和风险管理工作，包括制定和执行信息安全策略、建立安全管理体系、
进行安全事件监控和风险评估等。根据客户的实际需求，设计定制化的企业管
理系统，进行定制化软件开发，实现企业管理系统能力的升级。在信息化运维
方面，为企业提供基于统一运维平台的线上线下全面运维能力。在创新和合作
方面，积极开展创新与研发工作，不断推出新的信息技术和解决方案，以满足
企业在信息化建设中的不断变化的需求，并与行业内外的合作伙伴进行技术交
流和合作，共同推动企业信息化的发展。
  另外，中建信息还承接部分系统集成类业务，即根据行业客户的系统建设
系统，采购 ICT 软硬件产品，并对软件进行部分定制化开发，最终向客户交付
软硬件一体化的解决方案。
  （3）数字化运营
  本次交易完成后，上市公司子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司继续开
展数字化运营业务，即上市公司已有的“我找车”数字物流业务。同时，随着
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
上市公司数字化服务能力的不断增强，将衍生其他数字化运营业务。
  上市公司数字物流业务基于“我找车”数字物流平台，该平台着力物流行
业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业
务，为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、
物流过程管理和车后市场服务等。该平台具有与制造业企业的 DCS、MES、采
购管理平台、智能仓储、电商系统、ERP 等平台物流数据进行融通对接功能，
利用移动互联网、人工智能、大数据、物联网、云计算、区块链等技术，为用
户组合数字物流链，降低物流运输成本、提高物流质量，实现工业企业物流数
字化、物流产业数字化。
  （4）数字化基础设施
  本次交易完成后，上市公司将视需要设立业务主体，主要负责运营正在建
设的数据中心。该数据中心系中国建材互联网产业园数据中心项目一期，总投
资 3.5 亿余元，建设规模为容纳 1,539 个机柜。上市公司将根据数字化服务业务
需要建设数字化基础设施。
  除上述主营业务外，本次交易完成后，针对上市公司持有的宁夏赛马等水
泥公司的参股权，上市公司将根据《重大资产出售协议》的相关规定，通过向
宁夏赛马提名董事、监事、高级管理人员等行使股东权利。
  本次重组完成后，上市公司将遵循《公司法》、《公司章程》等相关监管
要求以及国内相关法律法规规定，不断完善股东大会、董事会、监事会等法人
治理结构，上市公司计划设置的组织结构如下：
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
  在股东大会、董事会、监事会以下，重组后的宁夏建材计划推荐宁夏建材
和中建信息数字化领域的专业管理人员，经董事会批准，成为上市公司新任的
经理层。在经理层的领导下，上市公司有党委工作部、纪检监察部、办公室、
证券法务部、组织人事部、财务管理中心、企业管理部、技术中心、审计部等
职能部门，重组后上市公司下属各部门的主要职能如下：
 部门名称                     主要职能
党委工作部    全面负责公司党建、工会、共青团、企业文化、宣传、信访维稳等方面工作
纪检监察部    全面负责公司纪检监察综合工作
 办公室     全面负责公司公文管理、办公会议、档案、保密、外事、行政服务等方面工作
         全面负责公司三会、法律合规、信息披露、投资者关系、资本运作、国企改革
证券法务部
         等方面工作
         全面负责公司干部管理、人才发展、薪酬考核、中长期激励、综合人事管理、
人力资源部
         离退休人员服务等方面工作
财务管理中心   全面负责公司财务管理、资金管理、业绩考核等方面工作
         全面负责公司流程管理、运营管理及经营分析、风险管控、战略规划、固定资
企业管理部
         产投资、股权投资、项目开工及验收等方面工作
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
        全面负责 IT 管理、核心关键技术研发，以及公司科技管理、研发管理、知识
 技术中心
        产权管理等工作
 审计部    全面负责公司内部审计工作，负责公司违规经营投资责任追究等相关工作
  上市公司主营业务由下属四个业务板块予以分别开展，市场拓展、项目实
施与管理、应用技术研发、采购与供应链等与生产经营相关的核心职能将由各
子公司独立完成，打造各细分领域的专业化业务平台，上市公司总部主要承担
各类综合管理职能。
  本次交易完成后，中建信息下属各子公司将纳入上市公司的管理范围，中
建信息所属子公司中建材科技将承接原中建信息各项业务，水泥业务相关的管
理和经营团队将剥离出上市公司。原上市公司及中建信息的职能管理团队将予
以融合，组建新的组织管理架构。
  上市公司将在保持各子公司独立运营的基础上，推动各业务板块实现优势
互补，并对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使相关资产尽快
完成融合，最大程度地发挥重组的协同效应，具体的业务管理模式如下：
  （1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
  本次交易完成后，上市公司将主要发挥投资管理平台的作用，在主要负责
各类综合管理职能的同时，拥有对各下属企业重大经营管理的决策权。同时，
各下属企业若发生资产购买与出售、投资与融资、对外担保等重大事项，均需
经上市公司审批同意后方可实施。
  此外，上市公司将根据有关规定对各下属企业核心管理人员、技术研发人
员、销售与财务人员行使人事任免的决策权。上市公司将强化在业务经营、财
务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各下属企业的管理与控制，
使上市公司形成有机整体，提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。同时
健全和完善上市公司内部管理流程，推进上市公司管理制度的融合，以适应上
市公司资产和业务规模的快速增长。
  （2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
  上市公司将在内控方面加强对各下属企业的管理与控制，提高公司整体决
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对各下属企业的审计监督、业务
监督和管理监督，保证上市公司对各下属企业日常经营的知情权，提高经营管
理水平和防范财务风险。
  （3）强化融合技术研发力量，推动销售与执行团队的交流融合
  本次重组完成后，上市公司各控股子公司均处于信息技术服务业，在业务
领域、核心技术等方面均有较高的相似性，具备交流融合的良好基础。
  在研发建设方面，重组后的上市公司将于总部组建技术中心，整合各下属
企业的核心研发力量，负责各板块通用技术及核心关键技术、关键解决方案的
牵头研发工作，并对各子公司进行统一的科技管理、研发管理和知识产权管理，
整合上市公司的技术研发资源，提升研发能力，赋能各版块的业务发展。
  同时，数字化解决方案业务、数字化运营业务均主要服务于建材企业的数
字化转型，拥有类似的客户群体，且双方的核心产品可在平台端直接予以融合，
为客户提供更为完整的解决方案，因此，上市公司将强化两个业务板块人员团
队的交流融合，推动两项业务在渠道、技术方面的深度融合；增值分销业务的
主要人员也拥有数字化基础设施建设的丰富经验，可支持数据中心业务的后续
投资与发展，可直接服务于数据中心建设过程中的采购管理工作，提高相关业
务的运营效率。
  （4）保障各下属企业管理团队的稳定性，加强核心团队建设
  为保障各下属企业的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩
奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定，同时将进
一步加强对各下属企业的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人
才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理
体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失
风险。
  （二）结合上市公司章程和“三会”运作、中建信息原有公司治理、业务
开展模式等，说明上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安排，
及相关有效性
  本次吸收合并前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
报告期内，上市公司切实执行《股东大会议事规则》，确保股东依法行使股东
权利。上市公司董事会能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》的要求，
严格履行职责；董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，为董事会决策提
供专业意见。上市公司监事会能够履行法律、法规规定的职责和义务，列席上
市公司股东大会及董事会，参与重大事项决策。
  本次吸收合并前，中建信息作为新三板挂牌公司，已根据《公司法》《证
券法》《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限
责任公司制定的相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
  业务模式方面，本次重组前中建信息主要从事 ICT 增值分销、云转售及数
字化业务。本次重组完成后，上市公司的主营业务将由增值分销业务、数字化
解决方案、数字化运营服务、数字化基础设施四个业务板块组成。原中建信息
的增值分销业务将主要由其子公司中建材科技、中建材信息（香港）和元亿科
技承接并整合为上市公司的增值分销业务板块；原中建信息数字化业务将主要
由其子公司信云智联、博瑞夏承接并整合为上市公司的数字化解决方案板块。
重组完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及规章
制度要求，按照“三会”治理等上市公司治理制度对原中建信息业务实施管理。
效性
  本次吸收合并完成后，上市公司将在履行必要的治理程序后，调整上市公
司的治理架构、组织结构及管理团队，实现对中建信息原有业务、资产和人员
的有效管控及整合：
  （1）业务管控及整合安排
  业务方面，重组后的宁夏建材拟推荐宁夏建材和中建信息数字化领域的专
业管理人员，经股东大会、董事会批准，成为上市公司新任的经理层。在经理
层的领导下，重组后上市公司的业务将分为增值分销业务、数字化解决方案、
数字化运营服务、数字化基础设施四大板块进行运营。各个板块的相关业务将
国浩律师（银川）事务所                补充法律意见书（三）
予以分别开展，市场拓展、项目实施与管理、应用技术研发、采购与供应链等
与生产经营相关的核心职能将由各子公司独立完成，打造各细分领域的专业化
业务平台。
  交易后，上市公司将利用自身行业积累的渠道优势，强化与原中建信息在
数字化服务业务领域销售渠道的融合，推动重组后上市公司数字化服务业务的
快速增长。
  （2）资产管控及整合安排
  本次吸收合并后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，原中建信息的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他相关权利与义务将由中建信息子公司
承接及承继。如本题回复之“（一）交易完成后上市公司的业务构成、组织结
构设置、业务管理模式等”之“1.交易完成后上市公司的业务构成”中披露，
前述中建信息子公司于本次交易后成为上市公司子公司，上市公司将按照增值
分销业务、数字化解决方案、数字化运营服务、数字化基础设施四大板块的业
务划分，对原中建信息子公司实施管理。
  上市公司将统筹协调资源，合理安排上市公司与中建信息之间的资源分配
与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司
的综合竞争力。同时，针对各中建信息的境外资产，上市公司将遵循公司规范
治理的要求，建立更为完善的资产管控体系，降低境外资产的经营风险。
  （3）人员管控及整合安排
  本次吸收合并后，上市公司计划保持中建信息现有管理团队基本稳定，在
给予管理层充分发展空间的基础上，输入具有规范治理经验的管理人员，使其
满足上市公司的规范管理要求。
  此外，上市公司拟推荐双方数字化领域的专业管理人员，经股东大会、董
事会批准，成为上市公司新任的经理层，在双方管理人员优势互补、资源及经
验共享的基础上，实现对原中建信息人员团队的有效管控及整合。
  （三）核查意见
  经核查，本所律师认为：
模式等；
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
会有效运作；中建信息具备完善的公司治理架构，确保其自身的规范运作。本
次吸收合并完成后，上市公司将按照上市公司治理制度对上市公司留存业务和
中建信息业务实施管理，从业务、资产及人员方面实施有效管控及整合。
夏赛马下属 12 家控股子公司中，宁夏建材直接及间接合计持股比例超过天山股
份；（2）目前，宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，
拟通过董事会的改选及公司章程的修改将控制权转移。本次交易完成后，宁夏
建通过参股方式获取水泥业务的相关收益。
  请公司说明：（1）结合股东会、董事会、监事会、公司日常经营管理等
方面的安排，分析在宁夏建材对宁夏赛马下属控股 12 家子公司直接及间接合计
持股比例超过天山股份的情况下，交易完成后，天山股份是否取得宁夏赛马子
公司控制权；（2）交易完成后，嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理
层构成，嘉华固井的控制权是否转移至嘉华特种水泥；（3）宁夏建材作为参
股方，宁夏建材参与宁夏赛马及下属 12 家公司、嘉华固井公司治理安排，能否
实际取得投资收益的现金流入。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）结合股东会、董事会、监事会、公司日常经营管理等方面的安排，
分析在宁夏建材对宁夏赛马下属控股 12 家子公司直接及间接合计持股比例超过
天山股份的情况下，交易完成后，天山股份是否取得宁夏赛马子公司控制权
  交易完成后，宁夏建材、天山股份、宁夏赛马及其下属 12 家子公司的持股
情况如下：
国浩律师（银川）事务所                           补充法律意见书（三）
赛马能够实际控制 12 家子公司
     （1）股权比例及股东会方面
     根据公司法和公司章程规定，宁夏赛马下属 12 家子公司关于股东会决议的
规定情况如下：
                             特殊决议事项    其他决议事项通
序号      子公司      特殊决议事项
                              通过条件       过条件
               公司增加或减少注册资
               本；发行公司债券；公司
               章程的修以及公司的合
               并、分立、变更公司类
                             代表三分之二    代表二分之一以
               程规定和股东大会以普通
                             以上表决权的    上表决权的股东
               决议认定会对公司产生重
                              股东通过       通过
               大影响的需要以特别决议
                通过的其他事项
               减少注册资本；公司合
国浩律师（银川）事务所                                         补充法律意见书（三）
          材甘肃           公司形式
                     修改公司章程；增加或者
      其他 8 家子公       减少注册资本；公司合
           司         并、分立、变更公司形
                     式、解散和清算等事项
     根据上述情况，宁夏赛马分别持有 12 家子公司 51%的股权，能够通过股东
会对 12 家子公司除特别决议事项以外的普通决议事项作出有效决议。
     （2）董事会（执行董事）、监事会（监事）、公司日常经营管理方面
     根据公司法及公司章程规定，宁夏赛马下属 12 家子公司关于董事会（执行
董事）、监事会（监事）、公司日常经营管理的相关情况如下：
                                                        其他 8 家子公
 组织机构      青水股份       中材甘肃          天水中材     乌海西水
                                                           司
      董事
      人数
                               宁夏建材及宁       宁夏建材及宁夏
                                                        设执行董事，
董事                             夏赛马共同提       赛马共提名 4
      提    各股东提                                         执行董事由股
会                     董事由股东   名 2-4 人，另一    人、另一股东提
      名、   名，股东                                          东会确定
                       会选举      股东提名 1      名 1 人，股东会
      选举   大会选举
                               人，由股东会       在股东提名的人
                                     选举     员中选举产生
      监事
      人数
                               宁夏建材及宁
           股东代表
监事                    设监事，由    夏赛马共同提       设监事，由股东     设监事，由股
      提    担任的监
会                     股东会选举    名 1 人，另一       会选举        东会选举
      名、   事由股东
                                股东提名 1
      选举   提名并选
                               人，由股东会
               举。
                               选举。职工监
国浩律师（银川）事务所                                  补充法律意见书（三）
                                事 1人
                                                  设总经理 1
                           设总经理 1 名，由宁夏建材和宁夏
      总经   设总经理 1 名，董事会决                         名，股东会决
                           赛马共同推荐。董事会决定聘任
      理       定聘任或解聘                             定聘任或者解
经理                                     或解聘
                                                 聘公司总经理
层与
财务    其他
负责    经理                                         股东会决定聘
           董事会根据总经理提名聘
人     层及                   董事会根据总经理提名聘任或解        任或者解聘公
           任或解聘副总经理、财务
      财务                   聘其他经理层人员、财务负责人        司副总经理、
               负责人
      负责                                          财务负责人
      人
     如上表所示：
     ①宁夏赛马持有上述 12 家子公司 51%的股权，能够通过股东会最终决定执
行董事或董事人选。中材甘肃 5 名董事均由股东会选举确定；青水股份 5 名董
事由各股东提名推荐，经股东大会选举产生；乌海西水、天水中材多数董事提
名权为宁夏建材和宁夏赛马共同享有，但最终董事人选也需经过股东会决议。
其他 8 家子公司执行董事由股东会选举确定。
     ②12 家下属子公司的监事均由股东会选举确定，宁夏赛马持有上述子公司
     ③宁夏赛马持有上述 12 家子公司 51%的股权，能够直接或通过董事会决定
其总经理、财务负责人及其他经理层人员的任职。青水股份、中材甘肃经理层
人员及财务负责人由董事会聘任；乌海西水、天水中材的总经理由宁夏建材和
宁夏赛马共同提名，但其人选及其他经理层人员、财务负责人人选最终由董事
会决定；其他 8 家下属子公司经理层人员及财务负责人均由股东会确定聘任。
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
综上，在宁夏赛马下属 12 家子公司层面，宁夏赛马作为持股 51%的控股股东，
根据公司法、公司章程的规定，通过股东会、董事会（执行董事）、监事会
（监事）、公司日常经营管理相关事项的安排，能够实际控制 12 家子公司。
控制宁夏赛马
  根据宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议，天
山股份通过增资方式获得宁夏赛马 51%的股权，上述协议同时对交易完成后宁
夏赛马的公司治理安排进行明确约定。
  （1）股权比例及股东会方面
  交易完成后，天山股份持有宁夏赛马 51%的股权。根据上述协议约定，宁
夏赛马股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，经代
表公司二分之一以上表决权的股东审议通过。但修改宁夏赛马章程、增加或者
减少注册资本、宁夏赛马合并、分立、解散、变更公司形式的决议，经代表公
司三分之二以上表决权的股东审议通过。
  天山股份持有宁夏赛马 51%的股权，能够通过股东会对宁夏赛马除特别决
议事项以外的普通决议事项作出有效决议。
  （2）董事会（执行董事）、监事会（监事）、公司日常经营管理方面
  交易完成后，宁夏赛马设董事会，董事会由 5 名董事组成。其中宁夏建材
提名 1 人，天山股份提名 3 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由宁夏建
材推荐并经职工代表大会民主选举产生。董事会的主要职权包括执行股东会的
决议、决定宁夏赛马的经营计划等。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会设董事长 1 名，由宁夏建材推荐，经董事会过半数选举产生。
在由 5 名董事组成的董事会中，天山股份获得超过二分之一的董事提名权，能
够通过上述董事作出有效的董事会决议。
  交易完成后，宁夏赛马设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中宁夏建材
提名 1 名，天山股份提名 1 名，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由天山股
份推荐并经职工代表大会民主选举产生。监事会作出决议，必须经全体监事的
过半数通过。监事会主席由天山股份推荐，经监事会过半数选举产生。在由 3
名监事组成的监事会中，天山股份获得超过二分之一的监事提名或推荐权，能
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
够通过上述监事作出有效的监事会决议。
  交易完成后，关于宁夏赛马的经理层人员及财务负责人方面，宁夏赛马总
经理由天山股份推荐并经董事会聘任产生，财务负责人由总经理根据宁夏建材
的推荐提名，并经董事会聘任产生。其他高级管理人由董事会根据总经理提名
决定聘任。天山股份获得了宁夏赛马总经理的推荐权，并能够通过董事会及总
经理提名决定宁夏赛马的其他高级管理人员任人选。
  在宁夏赛马层面，天山股份作为持股 51%的控股股东，通过协议的约定、
交易后的宁夏赛马章程规定以及公司法规定，能够获得宁夏赛马的实际控制权。
  综上，在宁夏赛马下属 12 家子公司层面，宁夏赛马能够实际控制该等子公
司。在宁夏赛马层面，天山股份能够实际控制宁夏赛马。因此，天山股份能够
通过宁夏赛马获得其下属 12 家子公司的控制权。
  （二）交易完成后，嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成，
嘉华固井的控制权是否转移至嘉华特种水泥
  宁夏建材与天山股份子公司嘉华特种水泥分别持有嘉华固井 50%的股权。
宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议约定将通过嘉
华固井董事会、监事会进行改选、确定嘉华固井高级管理人员并修改嘉华固井
公司章程，的方式完成嘉华固井控制权的转移，并就具体安排作出了明确约定。
  董事会：根据上述协议约定，嘉华固井董事会由 3 名董事组成。其中嘉华
特种水泥提名 2 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由宁夏建材推荐并经
职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由宁夏建材推荐，经董事
会过半数选举产生。在由 3 名董事组成的董事会中，嘉华特种水泥获得超过二
分之一的董事提名权，能够通过上述董事作出有效的董事会决议。
  监事会：嘉华固井监事会由 3 名监事组成，其中宁夏建材提名 1 名，嘉华
特种水泥提名 1 名，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由嘉华特种水泥推荐
并经职工代表大会民主选举产生。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数
通过。监事会主席由嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举产生。在由 3 名
监事组成的监事会中，嘉华特种水泥获得超过二分之一的监事提名或推荐权，
能够通过上述监事作出有效的监事会决议。
  经理层及财务负责人：关于嘉华固井的经理层人员及财务负责人。嘉华固
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
井总经理由嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生，财务负责人由总经理根据
宁夏建材的推荐提名，并经董事会聘任产生。其他高级管理人由董事会根据总
经理提名决定聘任。嘉华特种水泥获得了嘉华固井总经理的推荐权，并能够通
过董事会及总经理提名决定嘉华固井的其他高级管理人员任人选。
  综上，交易完成后，根据嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构
成，嘉华特种水泥能够获得嘉华固井的控制权。
  （三）宁夏建材作为参股方，宁夏建材参与宁夏赛马及下属 12 家公司、嘉
华固井公司治理安排，能否实际取得投资收益的现金流入
及下属 12 家公司章程中对于分红制度作出规定
  交易完成后，宁夏建材与天山股份将对宁夏赛马公司章程进行修改，除按
照《重大资产出售协议》及其补充协议修改公司治理相关条款外，将对于章程
中的利润分配条款进行修改，其中，拟修改补充公司利润分配期间、公司利润
分配的比例及方式等，约定公司每年至少进行一次利润分配；公司按年度将可
供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
  宁夏建材与嘉华特种水泥也将按照上述原则对嘉华固井章程进行修改。宁
夏建材、宁夏赛马将按照上述原则对宁夏赛马下属 12 家子公司章程作出修改。
权利
  公司法及相关司法解释中规定保障股东分红权的相关条款，根据上述相关
规定，宁夏建材作为宁夏赛马及其下属 12 家子公司以及嘉华固井的参股股东，
可通过公司法关于保护股东分红权的机制保障取得投资收益的权利。
经营情况，以保证投资收益
  宁夏建材作为宁夏赛马及其下属 12 家子公司以及嘉华固井长期的控股股东，
对置出资产的行业、盈利情况等具有较深入等了解。交易完成后，宁夏建材作
为上述公司的参股公司，在宁夏赛马及其下属 12 家子公司以及嘉华固井的公司
治理中享有一定的参与权，将通过董事会、监事会、经营管理层的人员安排等
积极行使其参股股东的权利，参与上述子公司的生产经营决策、财务管理、利
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
润分配方案等事项的监督，从而保证获得投资收益的现金流入。
材当前水泥业务
  天山股份作为中国建材集团下属水泥业务整合平台，根据其公告显示，天
山股份是中国目前规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，熟料产能、
商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，在华东、华中、华南、西南、新疆
等多数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。宁夏建材目前的水泥业务主
要覆盖西北地区，在当地建立了深厚优势，本次交易完成后，宁夏赛马及其他
水泥业务子公司的相关人员将在天山股份的统一管控下，继续聚焦西北地区水
泥业务，与天山股份在区域方面形成互补，并形成中国建材股份、天山股份、
宁夏赛马、其他原宁夏建材主要水泥业务子公司的管理架构，在管理效率上进
一步提升；且受到水泥行业周期不利影响，天山股份 2021 年、2022 年和 2023
年 1-9 月的归属于母公司净利润分别为 125.30 亿元、45.42 亿元和 0.51 亿元，
宁夏建材所处的西北区域亦受到影响，但不利影响相对较小，2021 年、2022 年
和 2023 年 1-9 月的归属于母公司净利润分别为 8.01 亿元、5.29 亿元和 2.92 亿元，
本次交易完成后，随着统一管理带来的成本协同、以及对天山股份目前相关创
新水泥业务的借鉴，宁夏赛马预计将有进一步发展，也有利于天山股份合并报
表的资产规模和收益进一步提升。
资产
  根据目前的交易安排，后续宁夏建材需要将剩余水泥资产的参股权出售给
天山股份，根据国有资产转让的相关规定，需以评估值作为定价依据，期间的
除已经分红外的累计盈利，将增厚拟出售水泥资产的净资产，在后续出售资产
的评估值上予以体现。
  综上，宁夏建材、天山股份、宁夏赛马与嘉华特种水泥将对于宁夏赛马及
下属 12 家公司、嘉华固井的章程中关于利润分配的条款进行补充规定上述公司
每年对可分配利润进行分配并支付。同时宁夏建材可利用公司法关于保护股东
分红权的机制保障取得投资收益的权利，并且，基于对置出资产的深入了解，
以及参股股东权利及时掌握、监督子公司经营情况。后续宁夏建材出售剩余水
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
泥资产时还将按照相关法规要求定价，累积盈利将增厚其净资产，以保证投资
收益。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议相关约定，交
易完成后，天山股份能够取得宁夏赛马下属 12 家子公司控制权；
于嘉华固井控制权转移的相关约定，交易完成后，嘉华固井的控制权能够转移
至嘉华特种水泥；
保证投资收益，且后续剩余水泥资产出售将按照相关法规要求定价，累积盈利
将增厚其净资产，在作价中予以体现。
  十、问题十：21.尚需履行的审批程序
  根据重组报告书，本次交易尚需获得的批准或核准程序包括：中建信息自
股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履
行相应程序。
  请公司披露：前述程序的具体履行情况，预计完成时间，是否存在无法通
过的风险及处理措施，对本次交易的影响。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）前述程序的具体履行情况，预计完成时间
  根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，挂
牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销，应当向
全国股转公司申请终止其股票挂牌；挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌
事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌；挂牌公司应当在终止挂牌事
项获得股东大会决议通过后的一个月内向全国股转公司提交终止挂牌的书面申
请等文件，全国股转公司于受理之日起 15 个交易日内作出是否同意股票终止挂
国浩律师（银川）事务所                补充法律意见书（三）
牌的决定。
  鉴于本次吸收合并尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实
施，本次吸收合并能否通过审核、注册程序仍存在不确定性，如在本次吸收合
并取得中国证监会注册同意前审议中建信息终止股票挂牌事宜并申请停牌，将
可能对中建信息的新三板挂牌公司身份及公众股东的股票流通性产生不利影响。
  因此经中建信息与全国股转公司咨询，中建信息未在召开股东大会审议本
次吸收合并交易同时审议终止挂牌事宜，并计划在本次吸收合并取得中国证监
会注册同意后现金选择权实施前尽快召开审议中建信息股票终止挂牌的股东大
会。
  （二）是否存在无法通过的风险及处理措施，对本次交易的影响
  中建信息申请终止股票挂牌事宜，需由中建信息董事会、股东大会审议，
股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并向全国股转
公司提交终止挂牌申请，前述程序是否能够通过存在不确定性，如中建信息终
止股票挂牌申请未能通过，则本次吸收合并无法实施。上述风险已在《重组报
告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（二）本次交易涉及的审批风险”披露。
  截至本补充法律意见书出具日，中建信息合计持股三分之二以上股东中建
材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已出具
书面承诺函，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信
息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意中建信息终止其股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌。基于以上，中建信息股东大会审议通过股票终
止挂牌事宜不存在实质障碍。在股东大会审议通过终止股票挂牌后，中建信息
将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等有关
规定向全国股转公司提交终止挂牌申请并取得全国股转公司的同意，不存在实
质性法律障碍。
  （三）补充披露情况
  前述程序的具体履行情况，预计完成时间，是否存在无法通过的风险及处
理措施，对本次交易的影响已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第一节
本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）中建信息
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
申请终止股票挂牌事项的相关情况”补充披露。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  中建信息预计将在本次吸收合并取得中国证监会注册同意后现金选择权实
施前尽快召开股东大会审议股票终止挂牌事宜。中建信息已取得合计持股三分
之二以上的股东出具的书面说明，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的
前提下，将在中建信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，中建信息
股东大会审议通过股票终止挂牌事宜不存在实质性法律障碍。
  十一、问题十一：22.关于商标授权
  重组报告书披露，中建材进出口与中建信息已签署《商标使用许可协议》，
约定中建材进出口授权中建信息无偿使用以下 5 项商标，使用期限直至商标注
册期届满或双方达成协议终止商标许可。中建材进出口已与中国建材集团签署
商标许可使用协议，约定中国建材集团授权中建材进出口使用、并且同意中建
材进出口许可其直接或间接子公司使用许可商标。
  请公司说明：（1）中建信息使用授权商标的原因，涉及的主要产品及其
占报告期各期营业收入的比例，对中建信息生产经营的重要性；（2）中国建
材集团授权中建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使用的原因；中建
信息使用前述商标是否需要承担相关义务；其他使用该商标的主体及使用情形，
与中建信息产品的差异；（3）相关商标未置入中建信息的原因，对交易完成
后上市公司独立性的影响。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）中建信息使用授权商标的原因，涉及的主要产品及其占报告期各期
营业收入的比例，对中建信息生产经营的重要性
  中建信息作为中国建材集团成员企业，使用授权商标原因主要为体现中建
信息作为中国建材集团成员企业的标识作用；中建信息的主营业务包括增值分
销及数字化服务，其中增值分销涉及产品均为相关供应商的原厂产品，中建信
息并未在销售产品中使用授权商标及存在其他利用授权商标盈利的情形。授权
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
使用商标对中建信息报告期各期营业收入没有具体贡献，不占有中建信息营业
收入比例；授权商标对中建信息的生产经营不具有重大影响。
  （二）中国建材集团授权中建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息
使用的原因；中建信息使用前述商标是否需要承担相关义务；其他使用该商标
的主体及使用情形，与中建信息产品的差异
  根据中建材进出口出具的《情况说明》，授权商标由中国建材集团授权中
建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使用的原因系为便于集团内部单
位商标使用管理而采取的逐级授权方式，授权目的系为体现中建信息作为中国
建材集团成员企业的标识作用。
  中建信息使用授权商标无需承担除《商标使用许可协议》约定以外其他需
要承担的义务；其他使用该商标的主体主要为中国建材集团成员企业。如前所
述，中建信息未在其公司产品中使用授权商标及存在其他利用授权商标盈利的
情形，不涉及产品差异。
  （三）相关商标未置入中建信息的原因，对交易完成后上市公司独立性的
影响
  相关授权商标为中国建材集团自有商标，基于中建信息使用授权商标原因
主要为体现中建信息作为中国建材集团成员企业的标识的作用，相关商标无需
置入中建信息，宁夏建材作为中国建材集团下属企业，如有需要也可申请取得
相关商标的授权，本次重组完成后，相关授权商标不会对上市公司的独立性产
生影响。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
建信息作为中国建材集团成员企业的标识作用，中建信息并未在销售产品中使
用授权商标及存在其他利用授权商标盈利的情形，授权商标对中建信息的生产
经营不具有重大影响；
响。
国浩律师（银川）事务所                     补充法律意见书（三）
    十二、问题十二：23.关于租赁房产
    重组报告书披露，（1）中建信息及其子公司未拥有土地使用权；（2）中
建信息及其子公司租赁了 123 处物业，未披露是否办理租赁备案；（3）中建信
息北京分公司租赁关联方中建材进出口房产，共计 3,815.21 平方米。
    请公司说明：（1）中建信息房屋租赁办理备案登记情况，未办理租赁备
案的原因及影响；（2）中建信息北京分公司租赁中建材进出口房产的公允性，
中建信息租赁控股股东及关联方其他办公场所情况，是否有效区分，是否依赖
于控股股东及关联方；（3）交易完成后，上市公司拥有土地及房产情况。
    请律师核查并发表明确意见。
    回复：
    （一）中建信息房屋租赁办理备案登记情况，未办理租赁备案的原因及影
响
    截至报告期末，中建信息及其境内子公司共 125 处租赁房产，具体情况详
见《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第三节 被合并方基本情况”之“六、
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“3、
主要租赁资产情况”。根据中建信息的说明并经中介机构核查，中建信息及其
子公司未曾因房产租赁未备案事项受到相关主管部门的处罚，且上述租赁房产
主要用途为办公和员工宿舍使用，中建信息及其子公司对该等租赁房产的依赖
程度较小，因此该等租赁房产具有可替代性，中建信息及其子公司在当地类似
地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，上述租赁房产未办理租赁合同登记备
案手续的情形不会对中建信息及其子公司的经营造成重大不利影响。
    此外，依据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出
租方、承租方应就房屋租赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾
期不备案的将被处以 1,000 元以上 1 万元以下的罚款。但根据《中华人民共和
国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）等有关规定，房屋租赁
合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力。该等情形不会对中建信息
的生产经营活动造成重大不利影响。
    综上所述，租赁房产未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中建信息
国浩律师（银川）事务所                                     补充法律意见书（三）
的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
     （二）中建信息北京分公司租赁中建材进出口房产的公允性，中建信息租
赁控股股东及关联方其他办公场所情况，是否有效区分，是否依赖于控股股东
及关联方
     中建信息租赁中建材进出口的房产用于办公经营，租赁面积共计 3,815.21
平方米，租金价格为 10 元/平方米/天，经公开网络搜索 58 同城、租房平台北京
市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼附近的房源信息、租赁价格如下：
                       建筑面积      每日租赁单价
序号            位置                                   来源
                       （平方米）     （元/平方米）
                                                北京写字楼租售中
                                                   心
          中建信息租赁价格                 10
     经核查，该租赁价格与周边同性质租赁房产价格基本持平，租赁价格具有
公允性。
     除上述租赁房产外，中建信息另租赁宁夏建材位于银川市金凤区广场东路
公经营，租赁面积共计 88.65 平方米，租金价格为 55 元/平方米/月（1.83 元/平
方米/天），经公开网络搜索 58 同城金凤区广场东路附近的房源信息、租赁价
格如下：
                        建筑面积       月租赁单价
序号            位置                                    来源
                       （平方米）      （元/平方米）
国浩律师（银川）事务所                                     补充法律意见书（三）
     经核查，该租赁价格与周边同性质租赁房产价格基本持平，租赁价格具有
公允性。
     中建信息承租中建进出口房产与宁夏建材房产的具体区域及面积情况如下：
                                                    面积
序号      出租方     承租方              区域
                                                  （平方米）
                       主语商务中心 18 层、19 层部
                               分、20 层部分
                       宁夏建材大厦综合办公楼 6 层
     中建信息租赁上述区域以“层”、“室”为单位，与中建材进出口及宁夏
建材的办公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。不存在办公场所使用
混同情况。综上，中建信息租赁控股股东及关联方其他办公场所的租赁价格具
有公允性，上述办公场所与控股股东及关联方的办公场所在物理空间上互相独
立且能够有效区分。不存在办公场所使用混同情况。且上述租赁房产主要用途
仅为日常办公，中建信息对该等租赁房产不会过度依赖，中建信息在当地类似
地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，因此该等租赁房产具有可替代性，故
不存在依赖于控股股东及关联方的情形。
     （三）交易完成后，上市公司拥有土地及房产情况
     因中建信息本身不持有土地及房产，上市公司不因本次吸收合并而新增承
继原中建信息持有的土地及房产。上市公司在本次交易后将置出水泥相关资产，
并不再持有水泥资产相关的土地及房产。因此交易完成后，上市公司目前持有
的土地及房产将分别由其自身及其控股子公司赛马物联持有，具体如下：
     宁夏建材合计拥有 19 项房屋建筑物，建筑面积合计 25,912.16 平方米；拥
有土地使用权共计 4 宗，土地使用权面积合计 118,071.91 平方米。
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
                                                 房
                                                     建筑面
序                                                产
        坐落位置          证载权利人       房产证号               积（平
号                                                用
                                                     方米）
                                                 途
     兴庆区颐园小区 38-1-   宁夏建材集团股份   房权证兴庆区字第         住
     兴庆区颐园小区 38-1-   宁夏建材集团股份   房权证兴庆区字第         住
     兴庆区颐园小区 38-2-   宁夏建材集团股份   房权证兴庆区字第         住
     兴庆区颐园小区 38-1-   宁夏建材集团股份   房权证兴庆区字第         住
     兴庆区新世纪花园四组      宁夏建材集团股份   房权证兴庆区字第         办
     团 11 号综合楼西段六层    有限公司      2012010565 号     公
     兴庆区新世纪花园四组      宁夏建材集团股份   房权证兴庆区字第         办
     团 11 号综合楼西段七层    有限公司      2012010541 号     公
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         车
                      有限公司      2015081275 号     库
       楼负一层车库
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         车
                      有限公司      2015081274 号     库
       楼负二层车库
                                                 综
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         合
                      有限公司      2015081276 号     办
      楼 1-3 层（3 套）
                                                 公
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
     宁夏建材大厦综合办公       有限公司      2015081277 号     合
         楼4层                                     办
                                                 公
                                                 综
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         合
                      有限公司      2015081278 号     办
         楼5层
                                                 公
                                                 综
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         合
                      有限公司      2015081279 号     办
         楼6层
                                                 公
                                                 综
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         合
                      有限公司      2015081280 号     办
         楼7层
                                                 公
                                                 综
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         合
                      有限公司      2015081267 号     办
         楼8层
                                                 公
                                                 综
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         合
                      有限公司      2015081268 号     办
         楼9层
                                                 公
                                                 综
     金凤区广场东路 219 号
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第         合
                      有限公司      2015081269 号     办
         楼 10 层
                                                 公
     金凤区广场东路 219 号                               综
                     宁夏建材集团股份   房权证金凤区字第
                      有限公司      2015081271 号
         楼 12 层                                  办
国浩律师（银川）事务所                                                  补充法律意见书（三）
                                                               公
                                                               综
     金凤区广场东路 219 号
                        宁夏建材集团股份           房权证金凤区字第            合
                          有限公司               2015081272 号      办
         楼 13 层
                                                               公
                                                               综
     金凤区广场东路 219 号
                        宁夏建材集团股份           房权证金凤区字第            合
                          有限公司               2015081273 号      办
     楼 14 层（14-19 层）
                                                               公
         合计                                 25,912.16
序                                                      性质及     面积（平方
       坐落位置            证载权利人            证号
号                                                       用途         米）
     银川市金凤区广场          宁夏建材集团     银国用（2012）            商服、
       东路东侧            股份有限公司         第 01272 号         出让
                                  宁（2020）西夏             出让
     西夏区文昌街东           宁夏建材集团
     侧、大连路北侧           股份有限公司
                                  宁（2022）西夏             出让
     西夏区大连路北           宁夏建材集团
     侧、经五街西侧           股份有限公司
                                  宁（2022）西夏             出让
     西夏区文昌街东           宁夏建材集团
     侧、纬一路南侧           股份有限公司
       合计                                 118,071.91
     宁夏赛马物联名下不持有房屋建筑物及土地使用权。
     （四）核查意见
     经核查，本所律师认为：
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍；
控股股东及关联方的办公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。不存在
办公场所使用混同情况，不存在依赖于控股股东及关联方的情形。
  十三、问题十三：24.关于中建信息法人资格注销
  重组报告书披露，（1）本次交易完成后中建信息将注销法人资格；（2）
中建信息目前已取得增值电信业务经营许可证、辐射安全许可证、医疗器械经
营许可证、信息系统安全等级保护备案证明等生产经营相关资质证书；（3）
本次换股吸收合并完成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接，中建
信息的子公司与其职工之间的劳动关系保持不变。
  请公司说明：（1）中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变
更的影响，包括不限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更
是否需取得对方同意；相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（2）中建信
息注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与上市
公司重新签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心
权益方面有无相应保障机制；（3）中建信息注销法人资格是否影响其在原主
要生产经营地享受的税收优惠政策。
  请独立财务顾问和律师核查并就中建信息法人资格注销对生产经营等是否
存在重大不利影响等发表明确意见。
  回复：
  （一）中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变更的影响，包
括不限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更是否需取得对
方同意；相关权利义务的变更是否存在法律障碍
  本次换股吸收合并前，中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等各
业务板块，中建信息及其全资、控股子公司取得了与其主营业务相关的增值电
信业务经营许可证、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、信
息系统安全等级保护备案证明、辐射安全许可证等资质证照，依据现有获得的
主要资质开展相关业务。
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
  本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及
承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息
业务的连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信
息已于 2022 年 12 月注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的主
体。中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请
办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。
  中建信息主要资产中除注册商标、著作权、专利等知识产权需要办理权属
变更手续外，其余资产将根据《吸收合并协议》及其补充协议于自交割日起由
存续公司承继。中建信息主要资产中注册商标、著作权、专利等知识产权权属
清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。根据《中华人民共和国商
标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》之相关规定，
本次吸收合并后进行相关权属变更不存在实质性法律障碍。
  根据《公司法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，法人合并的，
其权利和义务由合并后的法人享有和承担。即被合并方已签署的有效合同的权
利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。中建信息
已经取得了华为、SAP、AMD、微软等三十余项厂商代理授权，本次交易完成
后，厂商授权代理资质的主体变更工作相关程序和预计办理时长将由上市公司
或承接中建信息业务的主体按照相关厂商的内部要求、与厂商协商确定。就中
建信息目前取得的厂商授权代理，考虑到中建信息与主要厂商长期以来保持了
良好、稳定的合作关系，其中与主要供应商华为合作年限超 10 年；且本次换股
吸收合并后，上市公司按照本次换股吸收合并方案承继中建信息现有全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，存续公司的经营能力
未发生实质性变化，中建信息法人资格的注销不会影响中建信息长期以来积累
的对厂商产品的深刻理解、增值技术服务提供能力、以及广泛的客户网络资源
等核心竞争能力。同时，中建信息在本次交易实施前与主要供应商充分沟通了
本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供应商发出了
《关于申请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，并取得
主要供应商对于本次吸收合并的认可，双方已签署的合同继续履行，必要时按
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
照原合同约定内容新签署相关合同。在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦
取得了主要供应商对本次重组完成后与原中建信息持续合作的意向。因此，中
建信息已就过渡期内主要供应商授权代理的衔接等事项与厂商进行妥善安排，
本次交易完成后，承接中建信息业务的主体将按照授权厂商的要求，重新申请
办理厂商授权代理，重新申办预计不存在障碍。
  本次合并完成后，中建信息子公司为独立法人主体，其资质、资产权属、
合同权利义务等因其法人地位继续存在，经营资质、资产权属变更及与客户签
订的合同主体等均不涉及需要变更的情形。
  （二）中建信息注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相
关员工如需重新签订劳动合同情形下，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合
同认定等核心权益方面的保障机制
  交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其
在交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有
和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。中建信息的
子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
职工安置方案。根据职工安置方案，在本次换股吸收合并最终经宁夏建材、中
建信息股东大会及国家相关部门批准后，于本次换股吸收合并交割日，中建信
息及分公司届时仍在职的员工由宁夏建材或其指定的全资或控股子公司或中建
信息的全资或控股子公司承继和接收；在本次换股吸收合并中，中建信息自本
次换股吸收合并交割日起作为其员工的用人单位的全部权利和义务由承接主体
或其分公司享有和承担，并按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
劳动合同法》等法律法规和承接主体的相关劳动管理制度规定签署《劳动合同》
及相关协议，约定承接相关员工的劳动关系、党组织关系及其他组织人事关系。
并且，宁夏建材或中建信息指定的相应承接主体或其分公司的注册地，原则上
应当与员工届时尚在履行中的劳动关系所在公司的注册地一致；中建信息及分
公司员工的劳动关系由承接主体继承和承接后，其工作岗位、劳动条件、薪酬
和福利待遇等不变，且工龄连续计算；上述员工的工资以及社会保险等由承接
主体分别按照所签署的《劳动合同》依法支付和缴纳；在本次换股吸收合并交
国浩律师（银川）事务所                补充法律意见书（三）
割日前离职的员工，仍按照与中建信息或其分公司现有劳动合同、人事制度的
规定进行处理，职工代表大会审议通过本方案后，于本次换股吸收合并交割日
前新入职的员工，应当同意本安置方案的安排。
  中建信息注册地位于北京市丰台区，其已在北京市丰台区新设全资子公司
中建材科技，作为中建信息员工后续劳动合同换签的主要承接主体。
  因此，中建信息注销法人资格后，中建信息员工的劳动关系由承接主体继
承和承接，并按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等法律法规和承接主体的相关劳动管理制度规定签署《劳动合同》及相关协议，
其工作岗位、劳动条件、薪酬和福利待遇等不变，且工龄连续计算，职工的薪
酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面均依法得到保护。
  （三）中建信息注销法人资格不影响其在原主要生产经营地享受的税收优
惠政策
  中建信息目前享受的税收优惠为研发费用加计扣除的税收优惠政策，该税
收优惠政策为普适性优惠政策，不涉及所在主要经营地的特殊税收优惠政策。
  中建信息注销法人资格后，由中建信息的全资子公司中建材科技承接中建
信息的全部资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，承接后的中建材
科技的生产经营、资质、税收优惠政策等与中建信息基本相同，注册地址均位
于北京市丰台区。因此，中建信息注销法人资格对其在原主要生产经营地享受
的税收优惠政策不产生实质性影响。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
信息业务的持续经营不存在重大影响，相关资质申领、资产权属变更、与客户
供应商合同主体变更等预计不存在障碍；
照同等雇佣条款进行承接，前述员工的核心权益依法得到保护，中建信息注销
对其员工稳定性不产生影响；
国浩律师（银川）事务所                                   补充法律意见书（三）
  十四、问题十四：25.关于债权人确认或同意情况
（扣除金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付税费、应付股利、
递延收益、递延所得税负债等）的金额为 165,527.66 万元；（2）中建信息尚未
取得债权人同意的非金融类债权合计金额 17,334.03 万元。
  根据本次交易方案，宁夏建材、中建信息将按照相关法律法规的规定履行
债权人的通知和公告程序。
  请公司说明：（1）宁夏建材、中建信息履行债权人的通知和公告程序情
况及合规性；（2）截至目前，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、
到期日，以及处理该部分债务的具体安排；（3）是否存在债权人明确表示不
同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提
供担保；（4）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对
措施；上述情况对本次交易的影响。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）宁夏建材、中建信息履行债权人的通知和公告程序情况及合规性
                                      公司法规定的债权人
  通知人     以公告方式通知债权人日期
                                      法定权利的截止期限
 宁夏建材         2023 年 8 月 16 日         2023 年 10 月 1 日
 中建信息         2023 年 8 月 15 日         2023 年 9 月 30 日
披露媒体刊登了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》；2023
年 8 月 15 日，中建信息在全国股份转让系统网站刊登了《关于换股吸收合并事
宜通知债权人、债务人的公告》。根据上述公告，宁夏建材、中建信息的相关
债权人自收到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起 30 日内、未收到通知
的自公告刊登之日起 45 日内，有权分别向宁夏建材、中建信息申报债权，并可
凭有效债权文件及相关凭证分别要求宁夏建材、中建信息清偿债务或提供相应
担保。宁夏建材、中建信息已向债权人履行了应当履行的债权人通知和公告法
国浩律师（银川）事务所                                     补充法律意见书（三）
律程序，符合《公司法》第一百七十三条之规定。
   （二）截至目前，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，
以及处理该部分债务的具体安排
   截至 2023 年 9 月 30 日，宁夏建材于报告期末的相关债务中，未获得债权
人同意且未偿还的债务金额为 4,708.71 万元，前述债务均为非金融债务，具体
情况如下：
               截至 2023 年 9 月 30 日未获得债权人
    项目                                       债务形成原因
                同意且尚未偿还的金额（万元）
   应付账款                 3,697.32          数据中心项目工程、设备进度款
                                          吸收合并原宁夏建材集团有限公
  其他应付款                 1,011.39          司后转入的其他应付费用、项目
                                             合作款、租房押金
    合计                  4,708.71
   上述未获得债权人同意且未偿还的债务为宁夏建材生产经营产生的正常债
务，具体情况如下：
   （1）应付账款主要为应付供应商的数据中心项目工程、设备进度款，债务
到期日为合同约定的付款日，截至 2023 年 9 月 30 日，该应付账款余额为
   （2）其他应付款主要为吸收合并原宁夏建材集团有限公司后转入的其他应
付费用、其他第三方支付的项目合作款以及自第三方收取的租房押金，其中租
房押金债务到期日为租赁期限届满日，其他债务不涉及债务到期日，截至 2023
年 9 月 30 日，该其他应付款余额为 1,011.39 万元。
   根据《公司法》第一百七十四条的规定，该等未获得债权人同意的债务将
继续由宁夏建材承担。
   截至 2023 年 9 月 30 日，中建信息于报告期末的相关债务中，未获得债权
人同意且未偿还的债务金额为 17,659.74 万元，前述债务均为非金融债务，具体
国浩律师（银川）事务所                                  补充法律意见书（三）
情况如下：
            截至 2023 年 9 月 30 日未获得债权人
    项目                                      债务内容
             同意且尚未偿还的金额（万元）
  应付账款              16,628.09             应付供应商款项
                                       收取的保证金；应付仓储费、运
  其他应付款              761.42
                                             费
  租赁负债               270.23                 房屋租金
    合计              17,659.74
   上述未获得债权人同意且未偿还的债务为中建信息生产经营产生的正常债
务，具体情况如下：
   （1）应付账款主要为应付供应商款项，债务到期日为合同约定的付款日，
截至 2023 年 9 月 30 日，该应付账款余额为 16,628.09 万元；
   （2）其他应付款主要为收取的保证金及应付仓储费、运费，债务到期日为
保证期限届满日及合同约定的付款日，截至 2023 年 9 月 30 日，该其他应付款
余额为 761.42 万元；
   （3）租赁负债为应付房屋租金，根据租赁期限，债务到期日为 1-3 年，截
至 2023 年 9 月 30 日，该租赁负债余额为 270.23 万元。
   根据《公司法》第一百七十四条的规定，该等未获得债权人同意的债务将
在本次吸收合并完成后由存续公司宁夏建材承担。
   （三）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是
否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
   截至目前，宁夏建材债权人通知所述的债权申报期限已届满，不存在明确
表示不同意本次交易的债权人。
   截至目前，中建信息债权人通知所述的债权申报期限已届满，不存在明确
表示不同意本次交易的债权人。
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
  （四）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
  截至目前，宁夏建材已取得全部金融债务债权人的同意函，不存在要求宁
夏建材提前清偿债务或提供担保的情况，非金融债务中 94.98%比例的债务无需
取得同意函；中建信息已取得全部金融债务债权人的同意函，已取得非金融类
债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的比
例为 87.14%；并且截至本补充法律意见书出具日，债权人通知所述的债权申报
期限已届满，宁夏建材和中建信息均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务
或提供相应担保的要求。因此，针对现有存续债务，本次交易不会导致宁夏建
材提前偿还债务，不存在提前偿债风险或其他或有风险。
  由于中建信息所处的增值分销行业属资金密集型行业，为保障正常生产经
营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，需要保持一定的负债水平，本次
交易完成后，宁夏建材预计资产负债率将有所上升。对此，宁夏建材将按照上
市公司治理的要求对中建信息的资产进行有效管理，在宁夏建材整体经营目标
和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对中建信息的
资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，
防范风险，提升上市公司整体盈利能力。交易完成后，上市公司将借助资本市
场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持
续经营和偿债能力。
  （五）上述情况对本次交易的影响
  宁夏建材、中建信息已向债权人履行了应当履行的债权人通知和公告法律
程序，未获得债权人同意的债务由宁夏建材承担，均符合《公司法》的规定。
上述情况不会构成本次交易的阻碍，不会对本次交易造成实质性影响。
  （六）核查意见
  经核查，本所律师认为：
程序；
《公司法》的规定；目前不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情况。前述
情况不会对本次交易构成实质性影响。
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
担保转移的情形，宁夏赛马及其子公司所涉的所有债权、债务仍由宁夏赛马及
其子公司、嘉华固井按相关约定继续享有或承担。
  请公司说明：宁夏赛马、嘉华固井对外相关债权债务合同是否涉及宁夏赛
马、嘉华固井控制权变更时履行通知义务等相关约定，以及对本次资产置出的
影响。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）宁夏赛马、嘉华固井对外相关债权债务合同是否涉及宁夏赛马、嘉
华固井控制权变更时履行通知义务等相关约定，以及对本次资产置出的影响
  宁夏赛马、嘉华固井已签订的债权债务合同类型主要包含采购类、交通运
输类合同，不涉及金融借款类合同；已签订的上述债权债务合同未发现合同条
款中存在控制权变更时需要履行通知义务或需取得同意的特殊约定条款。
  针对上述债权债务合同，宁夏赛马、嘉华固井作为债权人时，其内部控制
权的变更，并未发生债务的免除，因此并不影响其债务人按原债权合同继续履
行债务；宁夏赛马、嘉华固井作为债务人时，因上述债务合同中并未约定控制
权变更时需要履行通知义务或需取得同意的特殊约定，即便控制权发生变更，
也不会免除债务或额外增加债务人的履行义务，宁夏赛马、嘉华固井继续履行
债务即可。
  综上，宁夏赛马、嘉华固井控制权变更不会对本次资产置出交易产生影响。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
时履行通知义务等相关约定；
  十五、问题十五：26.关于其他
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材
的 A 股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利
限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
  请公司说明：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）中建信息股份权利限制的具体情形
  截至 2023 年 9 月 30 日，中建信息股份限售股东共 2 名，合计限售股份
  （1）李大庆，共持有中建信息 150,250 股股份，其中限售 112,688 股，为
高管锁定股；
  （2）陈刚，共持有中建信息 98,438 股股份，其中限售 73,829 股，为高管
锁定股。
  截至 2023 年 9 月 30 日，中建信息股东夏红明所持 6,800 股存在被司法冻结
情形。
  除上述披露的股份限售及股份被司法冻结情形外，不存在已经设定了质押、
被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份。
  （二）换股是否存在法律障碍
  根据本次吸收合并具体方案，对于存在权利限制的中建信息股份，则该等
股票将在换股时全部被转换为本次换股发行的 A 股股份，原在中建信息股份上
已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A 股股份上继续维持有效。
  本次换股吸收合并方案已经取得宁夏建材和中建信息各自股东大会表决通
过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。宁夏建材和中建信息各自股东大
会的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。
  在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，实施本次换股
吸收合并方案时，中建信息股份上存在的权利限制情况（如有），不会实质性
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
损害该等受限股份涉及的宁夏建材等相关权利人的合法权益，对于权利受限的
中建信息股份的换股比例与非权利受限的中建信息股份的换股比例均相同，不
会因中建信息股份权利受限而减损其价值。
  综上，上述存在权利限制的中建信息股份转换为宁夏建材的 A 股股份不存
在实质性法律障碍。
  （三）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  存在权利限制的中建信息股份转换为宁夏建材的 A 股股份不存在实质性法
律障碍。
入资产涉及交易对方情况；（2）说明宁夏赛马直接控股股东由宁夏建材变更
为天山股份，是否影响宁夏赛马及下属公司相关安全生产许可证、全国工业产
品生产许可证、取水许可证等生产经营资质的重新申取或变更。
  请律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）中建信息主要股东情况
  中建信息是本次重大资产重组交易中换股吸收合并的被合并方，企业类型
为其他股份有限公司（非上市），股票交易场所为全国中小企业股份转让系统
有限责任公司（证券简称：中建信息，证券代码：834082）。
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息的持股 5%以上主要股东及其一致行动人
为中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资，
其中：中建材智慧物联持股比例为 37.16%、中建材进出口持股比例为 10.71%、
众诚志达持股比例为 10.64%、中建材联合持股比例为 4.69%、中建材投资持股
比例为 2.01%，合计持股比例 65.21%。中建信息及其主要股东中建材智慧物联、
中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资的产权控制关系如下：
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
  中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投
资基本情况如下：
  （1）基本信息
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联持有中建信息 37.16%的股份，为
中建信息的控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称          中建材智慧物联有限公司
企业性质          有限责任公司（法人独资）
              深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋
注册地址
              深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广
主要办公地点
              场）F 栋 5 层房间号 7000005
法定代表人         张欣
注册资本          150,000 万元
统一社会信用代码      91440300MA5DPRJJ4X
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
成立时间           2016 年 11 月 28 日
               一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服
               务；应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、
               有色金属、矿产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材
               料、汽车零配件、五金交电、非金属矿石及制品、化工产品（不
               含危险化学品）、仪器仪表、木材纸张、文化办公用品、日用杂
               货、针纺织品、木材、木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料
               油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管理服务、供应链咨询
               服务、供应链解决方案设计；现代物流技术与物流公共服务系统
               的开发与运营；电子认证、电子政务、电子商务技术研发；云计
经营范围
               算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息技术外包、业
               务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市
               场营销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管
               理；制糖工程设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨
               询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定
               禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证
               后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；二类、三类
               医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑
               油、液化石油气、油漆、涂料的销售
  （2）历史沿革
  ①2016 年 11 月，中建材智慧物联设立
  中建材智慧物联成立于 2016 年 11 月 28 日，公司设立时的注册资本为
智慧物联设立时股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称               出资额（万元）      持股比例
              合计                     150,000      100%
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
  ②2021 年 11 月，第一次股权转让
约定中建材联合投资将所持有的中建材智慧物联 50%股权转让予中建材进出口。
投资将所持有的中建材智慧物联 50%股权转让予中建材进出口。
权转让后中建材智慧物联股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称          出资额（万元）      持股比例
              合计                150,000      100%
  截至本补充法律意见书出具日，中建材智慧物联股东中建材进出口持有的
  （3）产权控制关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联的产权控制关系如下：
  （4）主要股东情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口为中建材智慧物联的全资股东，中
国建材集团为中建材智慧物联实际控制人，中建材进出口相关情况参见本题回
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
复之“（一）中建信息主要股东情况”之“2.中建材进出口”，中国建材集团
的相关情况参见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第二节 上市公司基本情
况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
  （5）下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联对外投资仅为中建信息，中建信
息相关情况参见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第三节 被合并方基本情
况”之“一、中建信息基本信息”。
  （6）最近三年主营业务发展情况
  中建材智慧物联主营业务为：主要开展计算机系统服务；数据处理；基础
软件技术服务；应用软件技术服务等。
  （7）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
  ①中建材智慧物联最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                               单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
     资产总计          1,584,117.87       1,449,972.81
     负债合计          1,247,119.23       1,095,578.16
     股东权益          336,998.64         354,394.65
  归属母公司股东的权益       212,650.61         220,139.16
      项目           2022 年度            2021 年度
    营业总收入          2,105,225.21       1,937,427.09
     营业利润           45,288.98          44,843.47
     净利润            35,336.75          35,109.75
 归属母公司股东的净利润        29,450.21          14,832.39
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
  ②中建材智慧物联最近一年经审计简要财务报表如下：
  a.简要合并资产负债表
                                             单位：万元
         项目              2022 年 12 月 31 日
        流动资产                1,545,055.41
        非流动资产                39,062.46
        资产总计                1,584,117.87
        流动负债                1,035,936.37
        非流动负债               211,182.85
        负债合计                1,247,119.23
        股东权益                336,998.64
     归属母公司股东的权益             212,650.61
  b.简要合并利润表
                                             单位：万元
         项目                 2022 年度
        营业收入                2,105,225.21
        利润总额                 45,163.56
         净利润                 35,336.75
    归属母公司股东的净利润              29,450.21
  c.简要合并现金流量表
                                             单位：万元
         项目                 2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额             -95,392.76
   投资活动产生的现金流量净额             15,918.52
国浩律师（银川）事务所                                补充法律意见书（三）
   筹资活动产生的现金流量净额               69,248.99
    现金及现金等价物净增加额               -8,186.64
  （8）其他事项说明
  ①中建材智慧物联与其他主要股东之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联与中建材进出口、中建材联合投
资、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
  ②中建材智慧物联与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联与上市公司及其控股股东的实际
控制人均为中国建材集团。
  ③中建材智慧物联向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联不存在向上市公司推荐董事、高
级管理人员的情况。
  ④中建材智慧物联及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员
最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  ⑤中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
  （1）基本信息
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口持有中建信息 10.71%的股份，为中
建信息的主要股东。中建材进出口的基本情况如下：
公司名称          中建材集团进出口有限公司
企业性质          有限责任公司（法人独资）
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
注册地址          北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 17-21 层
主要办公地点        北京市海淀区首体南路9号主语国际4座21层
法定代表人         殷儒生
注册资本          598,684.614768 万元
统一社会信用代码      91110000102052389G
成立时间          1994年2月8日
              承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需
              的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
              员；互联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口
              业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不
              转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五
经营范围          金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸
              张、土特产品、日用百货、轻工纺织品、室内外装饰及设计、技
              术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含
              中介）；机电产品国际招标代理。（市场主体依法自主选择经营
              项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
              和限制类项目的经营活动。）
  （2）历史沿革
  ①1994 年 2 月，中建材进出口设立
  中建材进出口系由中建材集团进出口公司（原名称为中新集团供销公司）
改制设立的有限责任公司。
开业工商登记，企业性质为全民所有制企业。出资人为中国新型建筑材料公司
（中国建材集团原名称），注册资金为 1,200 万元。
  ②2004 年 7 月，公司名称变更
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
变更为“中建材集团进出口公司”并完成本次公司名称变更登记。
   ③2004 年 11 月，增资至 10,000 万元
“中建材财发[2004]250 号”文件批准，中建材集团进出口公司的注册资金由
次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资
金为 10,000 万元。
   ④2005 年 12 月，增资至 40,000 万元
   出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团
进出口公司的注册资金由 10,000 万元增加至 40,000 万元。2005 年 12 月 22 日，
中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为
全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为 40,000 万元。
   ⑤2010 年 3 月，增资至 90,000 万元
   出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团
进出口公司的注册资金由 40,000 万元增加至 90,000 万元。2010 年 3 月 31 日，
中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为
全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为 90,000 万元。
   ⑥2014 年 12 月，增资至 190,000 万元
   出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团
进出口公司的注册资金由 90,000 万元增加至 190,000 万元。2014 年 12 月 16 日，
中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为
全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为 190,000 万元。
   ⑦2017 年 1 月，增资至 265,000 万元
   出资人中国建材集团决定将中建材集团进出口公司的注册资金由 190,000
万元增加至 265,000 万元。2017 年 1 月 16 日，中建材集团进出口公司完成本次
增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中
国建材集团，注册资金为 265,000 万元。
国浩律师（银川）事务所                                        补充法律意见书（三）
   ⑧2017 年 5 月，增资至 302,444.064768 万元
   出资人中国建材集团决定将中建材集团进出口公司的注册资金由 265000 万
元增加至 302,444.064768 万元。2017 年 5 月 5 日，中建材集团进出口公司完成
本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍
为中国建材集团，注册资金为 302,444.064768 万元。
   ⑨2017 年 11 月，公司改制
司改制方案的批复》，同意中建材集团进出口公司由全民所有制企业整体改制
为有限责任公司，改制后的注册资本以公司 2016 年度经审计的净资产为依据，
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZG27911
号《审计报告》，中建材集团进出口公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资
产为 607,586.159746 万元，其中 302,444.064768 万元作为改制后的注册资本，
剩余 305,142.094978 万元计入到改制后公司资本公积，公司名称由中建材集团
进出口公司变更为“中建材集团进出口有限公司”，改制前的全部资产、负债
及相关权利、义务由改制后的新公司承接，并全新制订了公司章程。
成后公司的名称变更为“中建材集团进出口有限公司”，企业性质变更为有限
责任公司。本次改制后，中建材进出口的股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称             出资额（万元）            持股比例
              合计                  302,444.064768      100%
   ⑩2020 年 9 月，增资至 598,684.614768 万元
定 》 ， 同 意 中 建 材 进 出 口 的 注 册 资 本 由 302,444.064768 万 元 增 加 至
中建材进出口股权结构如下：
国浩律师（银川）事务所                                             补充法律意见书（三）
 序号              股东姓名/名称               出资额（万元）            持股比例
                合计                     598,684.614768      100%
     截至本补充法律意见书出具日，中建材进出口股东中国建材集团持有的
     （3）产权控制关系
     截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口的产权控制关系如下：
     （4）主要股东情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，中国建材集团为中建材进出口全资股东，中国建
材集团的相关情况参见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第二节 上市公司
基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情
况”。
     （5）下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口主要下属一级子公司情况如下：
序号        企业名称       注册资本      持股比例           主营业务          产业类别
                     （万元）
                                         云计算、物联网、智
        中建材智慧物联有限
           公司
                                         的研发、信息技术外
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
                                     包、业务流程外包等
                                     技术推广和科技交流
    中建材通用技术有限                        服务，自营和代理通
       公司                            用机械及其它商品和
                                     技术的进出口业务等
                                     销售矿产品、金属矿
    中建材工程材料有限
       公司
                                     材料、机械设备等
                                     投资兴办实业；经营
                                     进出口业务；自有房
                                     受托资产管理、项目
                                     投资及投资管理等
                                     灰砂及水泥制品、蒸
                                     压灰砂砖、蒸压灰砂
    武汉灰砂水泥制品实                        加气砼砌块、混凝土
       业公司                           多孔砖、混凝土路面
                                     砖、混凝土路缘石等
                                     制造
                                     物业管 理,商 务咨询 ,
    上海灏宁实业有限公
        司
                                     筑材料、金属材料等
                                     商务咨询，会务会展
                                     服务，五金交电、金
                                     属材料、机械设备及
    上海固林实业有限公                        配件的销售，装卸服
        司                            务，机械设备领域内
                                     的技术开发、技术转
                                     让、技术咨询和技术
                                     服务等
国浩律师（银川）事务所                                       补充法律意见书（三）
        限公司                             管理，建筑材料、金
                                        属材料、矿产品批
                                        发、零售等
                                        企业管理，项目管理
     上海盛玄企业发展有                          咨询，财务咨询，物
        限公司                             业管理，从事货物及
                                        技术的进出口业务等
    （6）最近三年主营业务发展情况
    中建材进出口主营业务为：主要开展自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。
    （7）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
    ①中建材进出口最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
       项目          2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
       资产总计              4,206,745.94           5,332,609.67
       负债合计              3,346,224.10           4,414,653.83
       股东权益              860,521.84             917,955.83
    归属母公司股东的权益           775,576.48              821,223.81
       项目                 2022 年度                2021 年度
      营业总收入              4,495,991.80           5,507,500.41
       营业利润                1,358.07             120,771.36
       净利润                -14,325.02              95,622.39
 归属母公司股东的净利润              -16,086.91             128,106.43
国浩律师（银川）事务所                                补充法律意见书（三）
  ②中建材进出口最近一年经审计简要财务报表如下：
  a.简要合并资产负债表
                                              单位：万元
           项目              2022 年 12 月 31 日
流动资产                                          3,397,746.67
非流动资产                                          808,999.27
资产总计                                          4,206,745.94
流动负债                                          2,364,704.21
非流动负债                                          981,519.89
负债合计                                          3,346,224.10
股东权益                                           860,521.84
归属母公司股东的权益                                     775,576.48
  b.简要合并利润表
                                              单位：万元
           项目                 2022 年度
          营业收入               4,495,991.80
          利润总额                 3,578.25
          净利润                 -14,325.02
       归属母公司股东的净利润            -16,086.91
  c.简要合并现金流量表
                                              单位：万元
           项目                 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                                   -44,737.72
投资活动产生的现金流量净额                                  426,897.03
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
筹资活动产生的现金流量净额                           -464,943.00
现金及现金等价物净增加额                             -78,875.29
  （8）其他事项说明
  ①中建材进出口与其他主要股东之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口与中建材智慧物联、中建材联合投
资、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
  ②中建材进出口与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口与上市公司及其控股股东的实际控
制人均为中国建材集团。
  ③中建材进出口向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口不存在向上市公司推荐董事、高级
管理人员的情况。
  ④中建材进出口及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员最
近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  ⑤中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
  （1）基本信息
  截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达持有中建信息 10.64%的股份，为中建信
息的主要股东。众诚志达的基本情况如下：
企业名称            北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
统一社会信用代码         91110108064854734U
                 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层
住所
                 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层
主要办公地点
出资总额             1,550万元
执行事务合伙人          皇甫龙
成立日期             2013年4月3日
营业期限             2013年4月3日至2033年4月2日
                 股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发。
                 （“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得
                 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷
                 款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向
                 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1.不得以
                 公开方式募集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生
经营范围
                 品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企业以外的其他企业提
                 供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
                 低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                 动。）
     （2）历史沿革
     ①2013 年 4 月，众诚志达设立
“（京海）名称预核（内）字[2013]第 0015846 号”《企业名称预先核准通知
书》，核准使用的名称为“北京众诚志达科技有限公司”。
章程》。
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
构如下：
序号         股东姓名      出资额（万元）    出资方式     持股比例
          合计           750.00    --       100.00%
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
      ②2014 年 1 月，增资至 1,500 万元
序号            股东姓名        出资额（万元）     出资方式       持股比例
国浩律师（银川）事务所                         补充法律意见书（三）
序号       股东姓名   出资额（万元）    出资方式       持股比例
        合计        750.00   750.00      100.00%
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
众诚志达的股权结构如下：
序号        股东姓名   出资额（万元）           出资方式     持股比例
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
         合计         1,500.00         货币     100.00%
      ③2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司
司，全部股东作为发起人股东，以 2015 年 3 月 31 日净资产按原持股比例折合
国浩律师（银川）事务所                                补充法律意见书（三）
成有限公司股本，共计折合 1,500 万元，每股面值 1 元，各发起人按照原在有
限责任公司出资比例持有相应数额股份。
的相关议案。
“（京海）名称变核（内）字[2015]第 0022138 号”《企业名称变更核准通知
书》，核准使用的名称为“北京众诚志达科技股份有限公司”。
更为股份有限公司时，众诚志达的股权结构如下：
序号        股东姓名   持股数量（万股）          出资方式      持股比例
国浩律师（银川）事务所                         补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                                         补充法律意见书（三）
          合计             1,500.00            -        100.00%
      ④2016 年 8 月，增资至 1,550 万元
至 1,550 万元，并相应修改公司章程。本次增资的具体情况如下：
序号         股东姓名         原有股份（万股）          认购股份（万股） 合计股份（万股）
成后，众诚志达的股权结构如下：
 序号              股东姓名             持股数量（万股）          持股比例
国浩律师（银川）事务所                           补充法律意见书（三）
                注
                   注
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                             补充法律意见书（三）
        合计                  1,550.00    100.00%
  注：邹新宇向黄峰转让了 4.5 万股股份。
  ⑤2016 年 12 月，股份变动
张奚风（原股东戚向进去世后的股份继承人）将其持有的众诚志达股份按照其
他股东的持股比例转让给其他 48 名股东，并相应修改公司章程。
众诚志达的股权结构如下：
  序号          股东姓名    持股数量（股）           持股比例
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
                   注
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
        合计              15,500,000   100.00%
  注：冯明康系受让原股东杨健 12.5 万股股份。
  ⑥2017 年 2 月，变更为有限合伙企业
“（京海）名称变核（内）字[2016]第 0057823 号”《企业名称变更核准通知
书》，核准使用的名称为“北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）”。
企业类型转变为有限合伙。
  全体股东签署了《北京众诚志达科技股份有限公司清算报告确认书》，全
体股东作为合伙人召开了合伙人会议，并签署了《北京众诚志达创业投资中心
（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
国浩律师（银川）事务所                         补充法律意见书（三）
的出资结构如下：
 序号     股东姓名   合伙人类型   出资额（元）          出资比例
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
      合计            -          15,500,000      100.00%
  ⑦2017 年 12 月，合伙企业出资额第一次变动
产份额（占比 0.26%）转让给新入伙合伙人刘珊珊，并相应修改《合伙协议》。
达的出资结构如下：
 序号     股东姓名     合伙人类型        出资额（元）          出资比例
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
      合计           -         15,500,000      100.00%
  ⑧2018 年 6 月，合伙企业出资额第二次变动
  合伙企业做出决议，同意何军将持有合伙企业 5 万元财产份额（占比
的出资结构如下：
 序号     股东姓名    合伙人类型        出资额（元）         出资比例
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
      合计           -         15,500,000      100.00%
  ⑨2018 年 9 月，合伙企业出资额第三次变动
  合伙企业做出决议，同意何军将持有合伙企业 47 万元财产份额（占比
王乔晨，将持有合伙企业 6 万元财产份额（占比 0.387%）转让给奚海，将持有
合伙企业 1 万元财产份额（占比 0.065%）转让给姚曲，并相应修改合伙协议。
的出资结构如下：
 序号    合伙人姓名    合伙人类型        出资额（元）         出资比例
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
      合计           -         15,500,000      100.00%
  ⑩2022 年 8 月，合伙企业出资额第四次变动
刘珊珊将持有合伙企业 4 万元财产份额（占比 0.26%）转让给刘丹妮。
继承其在合伙企业财产份额，同意黄缨入伙；同意刘珊珊将持有合伙企业 4 万
元财产份额（占比 0.26%）转让给刘丹妮，刘珊珊退伙，刘丹妮入伙，并相应
修改《合伙协议》。
的出资结构如下：
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
 序号    合伙人姓名   合伙人类型    出资额（元）          出资比例
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
      合计             -         15,500,000      100.00%
  截至本补充法律意见书出具日，众诚志达合伙人持有的出资份额均不存在
质押、冻结等权利受限情形。
  （3）产权控制关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达的产权控制关系如下：
  （4）执行事务合伙人情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，皇甫龙为众诚志达的执行事务合伙人，男，中国
国籍，身份证号 1201091976****1037，住址：北京市海淀区紫竹院****。
  （5）下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达对外投资仅为中建信息，中建信息相关
情况参见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第三节 被合并方基本情况”之
“一、中建信息基本信息”。
  （6）最近三年主营业务发展情况
  众诚志达主营业务为：无实际业务。
国浩律师（银川）事务所                                         补充法律意见书（三）
  （7）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
  ①众诚志达最近两年的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
      项目          2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
     资产总计             3,497.61                      3,488.06
     负债合计                -                             -
     股东权益             3,497.61                      3,488.06
  归属母公司股东的权益          3,497.61                      3,488.06
      项目             2022 年度                        2021 年度
    营业总收入                -                             -
     营业利润             1,472.86                      1,557.01
     净利润              1,479.55                      1,660.91
 归属母公司股东的净利润          1,479.55                      1,660.91
  注：上述财务数据未经审计。
  ②众诚志达最近一年简要财务报表如下：
  a.简要合并资产负债表
                                                           单位：万元
           项目                        2022 年 12 月 31 日
        流动资产                              461.87
        非流动资产                            3,035.75
        资产总计                             3,497.61
        流动负债                                -
        非流动负债                               -
        负债合计                                -
国浩律师（银川）事务所                             补充法律意见书（三）
        股东权益                 3,497.61
     归属母公司股东的权益              3,497.61
  注：上述财务数据未经审计。
  b.简要合并利润表
                                           单位：万元
         项目                 2022 年度
        营业收入                    -
        利润总额                 1,479.55
         净利润                 1,479.55
    归属母公司股东的净利润              1,479.55
  注：上述财务数据未经审计。
  c.简要合并现金流量表
                                           单位：万元
         项目                 2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额                -
   投资活动产生的现金流量净额                -
   筹资活动产生的现金流量净额                -
    现金及现金等价物净增加额                -
  注：上述财务数据未经审计。
  （8）其他事项说明
  ①众诚志达与其他主要股东之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达与中建材进出口、中建材智慧物联、中
建材联合投资、中建材投资不存在关联关系。
  ②众诚志达与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达与上市公司及其控股股东、实际控制人
之间不存在关联关系。
国浩律师（银川）事务所                           补充法律意见书（三）
  ③众诚志达向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
  截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达不存在向上市公司推荐董事、高级管理
人员的情况。
  ④众诚志达及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达及其执行事务合伙人最近五年未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
  ⑤众诚志达及其执行事务合伙人的诚信情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，众诚志达及其执行事务合伙人最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
  （1）基本信息
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资持有中建信息 4.69%的股份，为
中建信息的主要股东。中建材联合投资的基本情况如下：
公司名称          中建材联合投资有限公司
企业性质          有限责任公司（法人独资）
注册地址          北京市海淀区紫竹院南路 2 号
主要办公地点        北京市海淀区复兴路17号国海广场B座16层
法定代表人         陈雨
注册资本          175,000万元
统一社会信用代码      91110000717843451K
成立时间          2014 年 7 月 17 日
              投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营
经营范围          项目，开展经营活动 ；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
               和限制类项目的经营活动。）
  （2）历史沿革
  ①2014 年 7 月，中建材联合投资设立
定》，同意通过中建材联合投资有限公司公司章程，由中国建材集团出资
立时股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称         出资额（万元）      持股比例
              合计               100,000      100%
  ②2020 年 8 月，第一次增资
定》，同意向中建材联合投资增资 7.5 亿元，注册资本由 10 亿增加至 17.5 亿元。
同意相应修改公司章程。
的中建材联合投资股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称         出资额（万元）      持股比例
              合计               175,000      100%
  截至本补充法律意见书出具日，中建材联合投资股东中国建材集团持有的
  （3）产权控制关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资的产权控制关系如下：
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
     （4）主要股东情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，中国建材集团为中建材联合投资的全资股东，中
国建材集团的相关情况参见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第二节 上市
公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制
人情况”。
     （5）下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资主要下属一级子公司情况如下：
                  注册资本
序号       企业名称               持股比例        主营业务       产业类别
                  （万元）
                                     碳纤维原丝、碳纤维、碳
                                     纤维制品的研发、制造与
      中复神鹰碳纤维股份                      销售；承接相关工程设
         有限公司                        计、提供技术咨询服务；
                                     自营和代理各类商品及技
                                      术的进出口业务
                                     航空复材领域技术服务、
                                     技术开发、技术咨询、技
                                     术交流、技术转让、技术
      中建材（上海）航空
        技术有限公司
                                     工程和技术研究和试验发
                                     展；民用航空材料销售；
                                     高性能纤维及复合材料销
国浩律师（银川）事务所                                         补充法律意见书（三）
                                          售；玻璃纤维增强塑料制
                                          品销售；信息技术咨询服
                                          务；货物进出口；技术进
                                          出口；高性能纤维及复合
                                          材料制造【分支机构经
                                          营】；玻璃纤维增强塑料
                                          制品制造【分支机构经
                                          营】。民用航空器零部件
                                          设计和生产【分支机构经
                                          营】；民用航空器维修
                                          【分支机构经营】；检验
                                             检测服务
                                          房地产项目的建设，开
      中国建材集团上海管                           发，工程建设与管理，设
        理有限公司                             备安装，物业管理，会务
                                          及展览服务，投资管理
      中建材私募基金管理                           私募股权投资基金管理、
      （北京）有限公司                            创业投资基金管理服务
     （6）最近三年主营业务发展情况
     中建材联合投资主营业务为：主要开展投资管理与资产管理，投资咨询相
关业务。
     （7）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
     ①中建材联合投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
       项目            2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
       资产总计                2,153,649.44           1,803,899.50
       负债合计                1,164,593.13           1,372,826.61
       股东权益                989,056.31             431,072.89
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
  归属母公司股东的权益      679,854.34                350,252.37
      项目          2022 年度                   2021 年度
    营业总收入         209,611.92                120,767.58
     营业利润         158,398.96                107,648.46
     净利润          219,604.93                105,718.83
 归属母公司股东的净利润      181,155.39                 91,011.73
  ②中建材联合投资最近一年经审计简要财务报表如下：
  a.简要合并资产负债表
                                                     单位：万元
           项目                  2022 年 12 月 31 日
        流动资产                      492,823.11
        非流动资产                     1,660,826.33
        资产总计                      2,153,649.44
        流动负债                      984,910.78
        非流动负债                     179,682.35
        负债合计                      1,164,593.13
        股东权益                      989,056.31
     归属母公司股东的权益                   679,854.34
  b.简要合并利润表
                                                     单位：万元
           项目                     2022 年度
        营业收入                      209,611.92
        利润总额                      225,430.82
           净利润                    219,604.93
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
    归属母公司股东的净利润             181,155.39
  c.简要合并现金流量表
                                             单位：万元
         项目                 2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额            917,017.54
   投资活动产生的现金流量净额            -527,814.46
   筹资活动产生的现金流量净额            -287,516.61
    现金及现金等价物净增加额            101,973.11
  （8）其他事项说明
  ①中建材联合投资与其他主要股东之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资与中建材智慧物联、中建材进出
口、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
  ②中建材联合投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资与上市公司及其控股股东的实际
控制人均为中国建材集团。
  ③中建材联合投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资不存在向上市公司推荐董事、高
级管理人员的情况。
  ④中建材联合投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员
最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  ⑤中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
  （1）基本信息
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资持有中建信息 2.01%的股份，为中建
信息的主要股东。中建材投资的基本情况如下：
公司名称          中建材投资有限公司
企业性质          有限责任公司（法人独资）
注册地址          深圳市罗湖区人民南路国贸大厦 12 楼南
主要办公地点        深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南
法定代表人         陈咏新
注册资本          300,000 万元
统一社会信用代码      91440300726173031U
成立时间          2001年1月8日
              一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事物
              流业务（外商投资准入负面清单类除外）；电子商务服务（不含
              增值电信业务）；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得使用
              权的土地上从事房地产开发经营（外商投资准入负面清单类除
经营范围
              外，具体项目另行申报）；物业租赁。（企业经营涉及前置性行
              政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；停车场服
              务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动），许可经营项目是：煤炭经营。
  （2）历史沿革
  ①2001 年 1 月，中建材投资设立
司的批复》，同意北新建材（集团）有限公司与北新集团建材股份有限公司、
中国建筑材料及设备进出口珠江公司、深圳珠江建材实业公司合资筹建北新物
流有限公司，注册资金 20,000 万元，其中北新建材（集团）有限公司出资 600
万元、北新集团建材股份有限公司出资 16,000 万元、中国建筑材料及设备进出
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
口珠江公司出资 2,960 万元、深圳珠江建材实业公司出资 440 万元。
“（深圳市）名称预核内字[2000]第 0135550 号”《企业名称预先核准通知
书》，核准使用的名称为“北新物流有限公司”。
号《验资报告》，确认截至出具日，北新物流有限公司已收到股东缴纳的注册
资本合计 20,000 万元，其中货币出资 15,440 万元，房产评估作价出资 4,560 万
元。
司设立时股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称          出资额（万元）     持股比例
              合计                 20,000     100%
  ②2001 年 11 月，第一次股权转让
有限公司股权的决定》（北新总字（2001）第 98 号），决定中国建筑材料及设
备进出口珠江公司的全资子公司深圳珠江建材实业公司原持有的北新物流有限
公司 2.2%的股权划拨给中国建筑材料及设备进出口珠江公司。
珠江公司签署《关于北新物流有限公司股权划转的协议》，约定根据《关于划
拨北新物流有限公司股权的决定》，深圳市珠江建材实业公司将所持有的北新
物流有限公司 2.2%股权划转给中国建筑材料及设备进出口珠江公司。
并同意股东深圳珠江建材实业公司将所持有的北新物流有限公司 2.2%的股权转
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
让予中国建筑材料及设备进出口珠江公司，并相应修改公司章程。
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称            出资额（万元）        持股比例
              合计                    20,000        100%
   ③2002 年 3 月，增资至 21,567.81 万元
股东北新集团建材股份有限公司以其持有的北新数码有限公司 80%的股权向公
司增资，并相应修改公司章程。
会兴字第 324 号《验资报告》，确认截至 2000 年 6 月 30 日，北新物流有限公
司 增 加 投 入 的 资 本 为 15,678,085.25 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 总 额 为
公司以其持有北新数码有限公司 80%的股权评估后的价值作为增资。
后，北新物流有限公司股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称            出资额（万元）        持股比例
              合计                   21,567.81      100%
   ④2002 年 11 月，第二次股权转让
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
司曾用名）作出《关于将北新物流有限公司部分股权无偿划转的通知》（中新
投发[2002]275 号），决定将中国建筑材料及设备进出口珠江公司持有的北新物
流有限公司 15.7642%的股权无偿划转给北新建材（集团）有限公司。
意股东中国建筑材料及设备进出口珠江公司根据《关于将北新物流有限公司部
分股权无偿划转的通知》将所持有的北新物流有限公司 15.7642%股权转让予北
新建材（集团）有限公司，并相应修改公司章程。
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称          出资额（万元）        持股比例
              合计                21,567.81      100%
  ⑤2002 年 12 月，第三次股权转让
中国化建部分资产转换的批复》，同意北新建材（集团）有限公司以所持北新
物流有限公司 18.5461%的股权及北新建材（集团）有限公司控股的北新集团建
材股份有限公司所持北新物流有限公司 1.4538%的股权，与中国化学建材股份
有限公司所持咸阳凯盛无机材料有限公司 90%的股权及其它资产进行置换，资
产置换后北新建材（集团）有限公司仍持有中国化学建材股份有限公司 37.83%
的股权，中国化学建材股份有限公司持有不低于 20%的北新物流有限公司的股
权。
公司签署《资产置换协议》，约定北新建材（集团）有限公司将所持有的北新
物流有限公司 18.5461%股权以资产置换的方式转让予中国化学建材股份有限公
司。2002 年 12 月 7 日，北新集团建材股份有限公司与中国化学建材股份有限公
司签署《股权转让协议》，约定北新集团建材股份有限公司将所持有的北新物
流有限公司 1.4538%股权转让予中国化学建材股份有限公司。
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
建材股份有限公司将所持有的北新物流有限公司 1.4538%股权转让予中国化学
建材股份有限公司，同意股东北新建材（集团）有限公司将所持有的北新物流
有限公司 18.5461%股权转让予中国化学建材股份有限公司，并相应修改公司章
程。
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称         出资额（万元）         持股比例
              合计               21,567. 81      100%
  ⑥2007 年 10 月，名称变更为“中建材投资有限公司”
意公司名称由北新物流有限公司变更为“中建材投资有限公司”。
“（国）名称变核内字[2007]第 830 号”《企业名称变更核准通知书》，核准
北新物流有限公司名称变更为“中建材投资有限公司”。
变更为“中建材投资有限公司”。
  ⑦2008 年 1 月，第四次股权转让
转让协议》，约定北新集团建材股份有限公司将所持有的中建材投资 80%股权
转让予中国建材股份；同日，中国玻纤股份有限公司（中国化学建材股份有限
公司变更后名称）与中国建材股份签署《股权转让协议》，约定中国玻纤股份
有限公司将所持有的中建材投资 20%股权转让予中国建材股份。
集团建材股份有限公司将所持有的中建材投资 80%股权转让予中国建材股份，
同意中国玻纤股份有限公司将所持有的中建材投资 20%股权转让予中国建材股
国浩律师（银川）事务所                                  补充法律意见书（三）
份，并相应修改公司章程。
让后，中建材投资股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称           出资额（万元）       持股比例
              合计                 21,567.81     100%
  ⑧2009 年 4 月，增资至 5 亿元
的股东决定》，同意向中建材投资增资 28,432.19 万元，增资方式为货币出资，
增资完成后中建材投资的注册资本由 21,567.81 万元增加至 5 亿元，并相应修改
公司章程。
中国建材股份缴纳的新增注册资本 284,321,914.75 元，变更后的注册资本总额
为 5 亿元。
建材投资股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称           出资额（万元）        持股比例
              合计                   50,000       100%
  ⑨2019 年 6 月，增资至 30 亿元
同意以中国建材股份持有的江西万年青水泥股份有限公司 3,000 万股股份以及
中国中材股份有限公司所持有的北京金隅集团股份有限公司 45,994 万股股份、
渤海水业股份有限公司 46.2 万股股份非公开协议转让给中建材投资的方式向中
建材投资增资，上述转让股份按照《上市公司国有股权监督管理办法》有关规
定确定股份作价；同意以中国建材股份持有的大冶尖峰水泥有限公司 24%的股
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
权、以及中材股份所持厦门艾思欧标准砂有限公司 51%的股权、长城久恒灵活
配置混合型证券投资基金 599,596.97 份基金份额向中建材投资进行增资（均按
账面净值作价），同时将中国建材股份对中建材投资的 5 亿元债权转为中建材
投资股权。本次增资完成后，中建材投资的注册资本由 5 亿增加至 30 亿元，并
相应修改公司章程。
建材投资股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称         出资额（万元）      持股比例
              合计               300,000      100%
  截至本补充法律意见书出具日，中建材投资股东中国建材股份持有的 100%
股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
  （3）产权控制关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资的产权控制关系如下：
国浩律师（银川）事务所                                 补充法律意见书（三）
     （4）主要股东情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，中国建材股份为中建材投资的全资股东，中国建
材集团为中建材投资的实际控制人，中国建材股份及中国建材集团相关情况参
见《重组报告书（草案）（修订稿）》“第二节 上市公司基本情况”之“三、
最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
     （5）下属企业情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资主要下属一级子公司情况如下：
                  注册资本
序号       企业名称              持股比例      主营业务       产业类别
                  （万元）
                                  大宗建材、五金、化工、
                                  机电、电子、航空用品、
                                  煤炭及矿产品的进出口贸
                                  易、国内贸易、转口贸易
国浩律师（银川）事务所                                        补充法律意见书（三）
                                       及保税贸易
                                     保税物流、供应链和跨境
                                      电商展示交易平台
       厦门艾思欧标准砂有                     生产、销售水泥强度试验
         限公司                           用 ISO 标准砂
       上海自贸区南方水泥                     销售水泥及制品、煤炭、
         有限公司                        石膏、耐火耐磨材料等
                                     石墨及伴生资源开发、石
                                       研发与贸易
                                     石墨及伴生资源开发、石
       南方石墨研究院（湖
        南）有限公司
                                       研发与贸易
       北新科技发展有限公                     新材料的科研开发和技术
          司                             咨询服务
       上海圳通股权投资管                     股权投资管理，投资咨
        理有限公司                         询，企业管理咨询
                                     国内贸易；货物及技术的
                                     进出口；建筑材料与装饰
       中建材海外经济合作
         有限公司
                                     品、钢材、非金属矿产品
                                         销售等
                                     新型建筑材料、家居材
       深圳峰汇创业投资发                     料、新材料的销售；建筑
        展有限公司                        装饰专项工程设计；装饰
                                      装修工程施工等
      （6）最近三年主营业务发展情况
      中建材投资主营业务为：主要开展投资管理、进出口业务、物流业务等。
国浩律师（银川）事务所                                     补充法律意见书（三）
  （7）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
  ①中建材投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
     资产总计         1,505,888.73               1,233,543.29
     负债合计          987,284.59                 732,423.75
     股东权益          518,604.13                 501,119.54
  归属母公司股东的权益       442,071.97                 498,375.10
      项目           2022 年度                     2021 年度
    营业总收入         2,004,660.23               1,427,344.16
     营业利润          -7,543.83                  28,503.70
     净利润           -11,038.48                 29,250.59
 归属母公司股东的净利润       -7,454.52                  29,907.75
  ②中建材投资最近一年经审计简要财务报表如下：
  a.简要合并资产负债表
                                                      单位：万元
           项目                      2022 年 12 月 31 日
        流动资产                          686,769.21
        非流动资产                         819,119.52
        资产总计                         1,505,888.73
        流动负债                          852,175.11
        非流动负债                         135,109.49
        负债合计                          987,284.59
        股东权益                          518,604.13
国浩律师（银川）事务所                               补充法律意见书（三）
     归属母公司股东的权益             442,071.97
  b.简要合并利润表
                                             单位：万元
          项目                 2022 年度
        营业收入                2,004,660.23
        利润总额                 -10,631.78
         净利润                 -11,038.48
    归属母公司股东的净利润              -7,454.52
  c.简要合并现金流量表
                                             单位：万元
          项目                 2022 年度
   经营活动产生的现金流量净额             89,600.18
   投资活动产生的现金流量净额             -10,990.64
   筹资活动产生的现金流量净额             1,684.98
   现金及现金等价物净增加额              82,505.70
  （8）其他事项说明
  ①中建材投资与其他主要股东之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资与中建材智慧物联、中建材进出口、
中建材联合投资的实际控制人均为中国建材集团。
  ②中建材投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资与上市公司及其控股股东均为中国建
材股份，实际控制人均为中国建材集团。
  ③中建材投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资不存在向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况。
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
    ④中建材投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资及其董事、监事、高级管理人员最近
五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    ⑤中建材投资及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，中建材投资及其董事、监事、高级管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    （二）说明宁夏赛马直接控股股东由宁夏建材变更为天山股份，是否影响
宁夏赛马及下属公司相关安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、取水许
可证等生产经营资质的重新申取或变更
    截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司正在使用的主要业务资
质共计 66 项。根据资质颁发机关出具的相关合规证明，宁夏赛马及其控股子公
司已取得的日常生产经营所需的相关许可资质，不存在受生产经营资质相关行
政处罚的情况，且均在有效期内。
    对于宁夏赛马，控股股东变化不属于相关资质法定需重新申领的情形，且
未发生其他法定应当变更或重新申领的情况，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛
马取得的相关生产经营资质无需重新申领或变更。
    对于宁夏赛马控股子公司，均独立于宁夏赛马开展生产经营，宁夏赛马控
股股东变化不涉及其下属企业，且各控股子公司未发生法定应当变更或重新申
领的情况，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马控股子公司取得的相关生产经营
资质无需重新申领或变更。
    宁夏赛马及其控股子公司正在使用的主要资质及相关法律规定如下：
序   证书名                            是否需重新申领/变
              需重新申领或变更的情形及法律依据
号    称                                更
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
    业产品                              变化不影响各资质
          第二十六条 在生产许可证有效期内，企业生产条件、
    生产许                              企业生产经营，生
          检验手段、生产技术或者工艺发生变化的，企业应当及
    可证                               产经营条件等未发
          时向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主
                                     生改变，无需重新
          管部门提出申请，国务院工业产品生产许可证主管部门
                                       申领。
          或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门
          应当依照本条例的规定重新组织核查和检验。
          《排污许可管理办法（试行）》
          第四十三条 在排污许可证有效期内，下列与排污单位
          有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向
          核发环保部门提出变更排污许可证的申请：
          （一）排污单位名称、地址、法定代表人或者主要负责
          人等正本中载明的基本信息发生变更之日起三十个工作
          日内；
          （二）因排污单位原因许可事项发生变更之日前三十个
          工作日内；
                                     各排污资质企业未
          （三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目
    排污许                              发生列示情形，无
    可证                               需重新申领或变
          见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内；
                                        更。
          （四）新制修订的国家和地方污染物排放标准实施前三
          十个工作日内；
          （五）依法分解落实的重点污染物排放总量控制指标发
          生变化后三十个工作日内；
          （六）地方人民政府依法制定的限期达标规划实施前三
          十个工作日内；
          （七）地方人民政府依法制定的重污染天气应急预案实
          施后三十个工作日内；
          （八）法律法规规定需要进行变更的其他情形。
国浩律师（银川）事务所                           补充法律意见书（三）
          发生本条第一款第三项规定情形，且通过污染物排放等
          量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标
          的，在排污单位提交变更排污许可申请前，出让重点污
          染物排放总量控制指标的排污单位应当完成排污许可证
          变更。
          《固定污染源排污登记工作指南（试行）》
                                      各排污资质企业排
    固定污
          五、变更登记                      污登记信息未发生
                                      变动，无需重新申
    记     排污登记表有效期内，排污登记信息发生变动的，应当
                                       领或变更。
          自发生变动之日起 20 日内进行变更登记。
          《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
          第二十一条 非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期
          内有下列情形之一的，应当自工商营业执照变更之日起
                                      各许可资质企业未
          变更安全生产许可证：
    安全生                               因宁夏赛马控股股
    证                                 形，无需重新申领
          （二）变更主要负责人的；
                                        或变更。
          （三）变更单位地址的；
          （四）变更经济类型的；
          （五）变更许可范围的。
          《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》
                                      各许可资质企业未
          第十二条 有下列情形之一的，持证单位应当按照原申
    辐射安                               因宁夏赛马控股股
          请程序，重新申请领取许可证：
          （一）改变所从事活动的种类或者范围的；
    证                                 形，无需重新申领
          （二）新建或者改建、扩建生产、销售、使用设施或者      或变更。
          场所的。
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
          《建筑业企业资质管理规定》
                                       各持证企业未因宁
          第十九条 企业在建筑业企业资质证书有效期内名称、     夏赛马控股股东变
          地址、注册资本、法定代表人等发生变更的，应当在工     化发生证载信息变
    建筑企
          商部门办理变更手续后 1 个月内办理资质证书变更手    更情形，各持证企
          续。                           业也未发生合并、
    证书
                                       分立、重组以及改
          第二十一条 企业发生合并、分立、重组以及改制等事
                                       制等事项，无需重
          项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建
                                       新申领或变更。
          筑业企业资质等级。
                                       各持证企业未因宁
          《交通部关于启用新版道路运输证件的通知<道路运输
                                       夏赛马控股股东变
    道路运   经营许可证>修改说明及管理使用规定》
                                       化而发生需变更经
                                       营内容等列示情
    许可证   损或者需要变更经营内容的，到原发证的道路运输管理
                                       形，无需重新申领
          机构办理变更和申请补办手续。
                                         或变更。
          《银川市预拌砂浆生产企业备案管理暂行办法》        持证企业未因宁夏
    银川市                                赛马控股股东变化
          第八条预拌砂浆生产企业申请备案的程序：
    预拌砂                                发生名称变更、资
    企业备   产重组、生产工艺及技术设备等重大调整事项，应在      及技术设备等重大
    案证书   30 日内向银川市建筑行业管理处申请变更手续；      调整事项，无需重
                                       新申领或变更。
          《取水许可和水资源费征收管理条例》
                                       各持证企业未因宁
          第二十二条 取水申请批准后 3 年内，取水工程或者设
                                       夏赛马控股股东变
    取水许   施未开工建设，或者需由国家审批、核准的建设项目未
    可证    取得国家审批、核准的，取水申请批准文件自行失效。
                                       无需重新申领或变
          建设项目中取水事项有较大变更的，建设单位应当重新        更。
          进行建设项目水资源论证，并重新申请取水。
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
          《危险废物经营许可证管理办法》
          第十一条 危险废物经营单位变更法人名称、法定代表
          人和住所的，应当自工商变更登记之日起 15 个工作日
          内，向原发证机关申请办理危险废物经营许可证变更手
          续。
                                       持证企业未因宁夏
    危险废   第十二条 有下列情形之一的，危险废物经营单位应当     赛马控股股东变化
    物经营   按照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证：     发生列示情形，无
    许可证                                需重新申领或变
          （一）改变危险废物经营方式的；
                                          更。
          （二）增加危险废物类别的；
          （三）新建或者改建、扩建原有危险废物经营设施的；
          （四）经营危险废物超过原批准年经营规模 20%以上
          的。
    （三）补充披露情况
    中建信息的主要股东情况已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第四
节 交易对方基本情况”之“五、中建信息的主要股东”补充披露。
    （四）核查意见
    经核查，本所律师认为：
联合投资、中建材投资的主要信息已经补充披露；
东变化而需重新申领或变更。
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
              第三节 补充核查事项
  一、本次重大资产重组之方案
  根据宁夏建材及本次交易相关各方的书面确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，原法律意见书披露本次重大资产重组之方案的以下内
容进行了修改补充、调整：
人保护的相关安排”修改为“本次交易中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁
夏建材水泥业务的控制权，中国建材集团和中国建材股份关于同业竞争的承诺
函得以履行。为推进平稳过渡，以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的
协同效应，本次未置出水泥业务 100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中
国建材集团将在本次交易完成后 2 年内，促使中国建材集团控制的上市公司股
东择机向上市公司股东大会提案。在符合上市公司规范运作要求和国有资产和
证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。截至
《重组报告书（草案）（修订稿）》签署之日，宁夏建材和中建信息已分别就
本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要
求提前清偿债务或提供担保的书面通知。”
归属安排”调整为“在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应
当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式
持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努
力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客
户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文
件资料，及时缴纳有关税费。
  在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方
的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资
料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极
配合。
  在过渡期内,合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与
国浩律师（银川）事务所                  补充法律意见书（三）
政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及
时缴纳有关税费。
  过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、
送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
  换股吸收合并交割日起 30 日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的
会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
  合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信
息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、
中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易
完成后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予
以全额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知
之日起 30 日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
  补偿金额=截至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术
股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》（以下简称：“《过渡期亏损补偿协
议》”）签署日补偿义务方各自持股数量÷截至《过渡期亏损补偿协议》补偿
义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。
  截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次
换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。”
“本次交易中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控制权，
中国建材集团和中国建材股份关于同业竞争的承诺函得以履行。为推进平稳过
渡，以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次未置出水泥
业务 100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完
成后 2 年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会
提案。在符合上市公司规范运作要求和国有资产和证券监管要求的前提下，将
上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
  截至《重组报告书（草案）（修订稿）》签署之日，中国建材集团、宁夏
赛马、天山股份并未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达
成任何意向。同时，考虑到宁夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟
国浩律师（银川）事务所                                  补充法律意见书（三）
向天山股份出售剩余水泥业务，将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监
管要求、宁夏建材和天山股份各自的公司治理规则履行必要的审批、批准、备
案、评估等程序，中国建材集团作为宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国
建材集团控制的主体在宁夏建材与天山股份对剩余水泥业务出售时需要回避表
决，中国建材集团无法确保宁夏建材一定会在本次交易完成后 2 年内，将剩余
水泥业务出售给天山股份，故 2 年内出售剩余水泥业务不构成中国建材集团所
作出的承诺。”
     除上述修改补充、调整外，原法律意见书披露的本次交易的方案的其余内
容均未发生变化。
     本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案修改补充、
调整后的内容仍符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、
行政法规、规章、规范性文件的规定。本次交易的方案修改补充及调整不构成
重大调整。
     二、本次重大资产重组所涉各方的主体资格
     （一）宁夏建材
     截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏建材前十大股东情况如下：
序号           股东名称              持股数（股）           持股比例
      中国建设银行股份有限公司-汇添富
          指数证券投资基金
国浩律师（银川）事务所                                  补充法律意见书（三）
      证国新央企股东回报交易型开放式指
           数证券投资基金
      招商银行股份有限公司-创金合信中
                 金
      中国工商银行股份有限公司－博时创
        新精选混合型证券投资基金
            合计                 257,229,190      53.80%
     截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏建材与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，原法律
意见书披露的上市公司的基本情况、控股股东及实际控制人均未发生变化。
     （二）中建信息
     截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息前十大股东情况如下：
国浩律师（银川）事务所                                  补充法律意见书（三）
序号          股东名称               持股数量（股）          持股比例
      无锡红诚国际创业投资中心（有限
              合伙）
      北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新
           （有限合伙）
           合计                  111,314,153      74.53%
     截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，原法律意
见书披露的中建信息的基本情况、控股股东及实际控制人均未发生变化。
  （三）天山股份
  截至 2023 年 6 月 30 日，天山股份与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，原法律
意见书披露的天山股份的基本情况、控股股东及实际控制人均未发生变化。
  （四）中材集团
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的中
材集团的基本情况、控股股东及实际控制人均未发生变化。
  （五）中建信息主要股东
  截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息的持股 5%以上主要股东及其一致行动人
为中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资，
其中：中建材智慧物联持股比例为 37.16%、中建材进出口持股比例为 10.71%、
众诚志达持股比例为 10.64%、中建材联合持股比例为 4.69%、中建材投资持股
比例为 2.01%，合计持股比例 65.21%。中建材智慧物联、中建材进出口、众诚
志达、中建材联合投资、中建材投资基本情况见本补充法律意见书“第二节
《 审 核问询函》回复”之“十 五、问题十五：26.关于其他”之“26.2”之
“（一）中建信息主要股东情况”。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材作为
合法有效存续的上市公司，仍具备作为本次重大资产重组的换股吸收合并的合
并方、重大资产出售的出售方、向特定对象发行股份募集资金的募集方的合法
主体资格；中建信息作为合法有效存续的股转系统挂牌企业，仍具备作为本次
重大资产重组的被合并方的合法主体资格；天山股份作为合法有效存续的上市
公司，仍具备作为本次交易中重大资产出售交易对方的合法主体资格；中材集
团作为合法有效存续的有限责任公司，仍具备认购本次募集配套资金的主体资
格；中建信息主要股东为合法有效存续的有限责任公司或合伙企业，具备本次
交易的相关主体资格。
  三、本次交易的批准和授权
  （一）本次交易已取得的批准和授权
  截至本补充法律意见书出具日，本次交易进一步取得的审批程序如下：
  宁夏建材于2023年11月14日召开的第八届董事会第二十次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
  中建信息于2023年11月14日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议了
本次重大资产重组的相关议案。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，原法律
意见书披露的本次交易已取得的批准和授权未发生变化。
  （二）本次重大资产重组尚需取得的批准与同意
  截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得下述批准和同意：
报送股转公司，履行相应程序；
  （三）中建信息申请终止股票挂牌事项的相关情况
  根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，挂
牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销，应当向
股转公司申请终止其股票挂牌；挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项
的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌；挂牌公司应当在终止挂牌事项获
得股东大会决议通过后的一个月内向股转公司提交终止挂牌的书面申请等文件，
股转公司于受理之日起 15 个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。
  鉴于本次吸收合并尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实
施，本次吸收合并能否通过审核、注册程序仍存在不确定性，如在本次吸收合
并取得中国证监会注册同意前审议中建信息终止股票挂牌事宜并申请停牌，将
可能对中建信息的新三板挂牌公司身份及公众股东的股票流通性产生不利影响。
  因此经中建信息与股转公司咨询，中建信息未在召开股东大会审议本次吸
收合并交易同时审议终止挂牌事宜，并计划在本次吸收合并取得中国证监会注
册同意后现金选择权实施前尽快召开审议中建信息股票终止挂牌的股东大会。
  截至本补充法律意见书出具日，中建信息合计持股三分之二以上股东中建
材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已出具
书面承诺函，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信
息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意中建信息终止其股票在全
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
国中小企业股份转让系统挂牌。基于以上，中建信息股东大会审议通过股票终
止挂牌事宜不存在实质障碍。在股东大会审议通过终止股票挂牌后，中建信息
将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等有关
规定向股转公司提交终止挂牌申请并取得股转公司的同意，预计不存在实质性
法律障碍。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得
现阶段法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准和授权，该等授权和批准
合法、有效，本次交易尚需进一步取得上述列明的授权和批准。
     四、本次交易的相关协议
司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（三）
》。
中建材联合投资、中建材投资签署了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合
并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》。
  截至本补充法律意见书出具日，除上述新签署的协议外，原法律意见书已
披露本次交易的相关协议及内容均未发生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方所签署的相关
协议，系协议各方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、法规的规范
性文件的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述各相关协
议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
     五、上市公司拟收购资产
  （一）中建信息的基本情况
  根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，中建信息的基本信息变化情况详见本补充法律意见书“二、本次重大资产
重组所涉各方的主体资格”之“（二）中建信息”。
国浩律师（银川）事务所                                                       补充法律意见书（三）
    （二）中建信息的历史沿革
    根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，原法律意见书披露的中建信息注册资本及股本结构均未发生变动。
    （三）中建信息的业务及经营资质
    根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，原法律意见书披露的中建信息的经营范围及主营业务均未发生变化。
    根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，中建信息及其全资、控股子公司拥有
的主要经营资质共计 37 项。除原法律意见书披露的经营资质外，中建信息及其
全资、控股子公司就原法律意见书披露的 1 项经营资质办理了换证、及 1 项经
营资质办理了续期，进一步获得 3 项经营资质，具体情况如下：
序
     主体           资质证书                      证书编号         有效期至         颁发单位
号
            质量管理体系认证证书
     信云                                0350121Q308                    兴原认证中心
     智联                                      66R0S                     有限公司
          职业健康安全管理体系认证
     信云                                0350123S305                    兴原认证中心
     智联                                      98R1S                     有限公司
             ISO 450001:2018）
            环境管理体系认证证书                                                北京大陆航星
     元亿                                04523E30659
     科技                                       R0M
          信息安全管理体系认证证书                                                北京大陆航星
     元亿                                    04523I20096
     科技                                       R0M
国浩律师（银川）事务所                                     补充法律意见书（三）
    科技      证书（ISO/IEC20000-         0053R0MN     质量认证中心
   除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的中建
信息及其全资、控股子公司其他主要经营资质情况未发生变化。
   本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中建信息及其全资、控股
子公司已取得的主要经营资质仍在有效期内，可依据现有获得的主要资质继续
开展相关业务。
   （四）中建信息的主要资产
   根据中建信息 6.30 加期审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息合并
口径资产总计 1,266,424.38 万元，其中流动资产合计 1,227,141.40 万元，流
动资产中货币资金 61,159.23 万元、应收票据 18,069.35 万元、应收账款
其它应收款 6,447.96 万元、存货 333,524.01 万元、合同资产 1,746.89 万元、
其他流动资产 2,807.82 万元，非流动资产合计 39,282.98 万元，股东权益
   根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，原法律意见书披露的中建信息分支机构中除依法设立的北京分公司负责人
由陈咏新变更为陈刚外，其它均未发生变化。
   本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中建信息依法设立的分支
机构仍有效存续，不存在根据相关法律法规规定应当予以终止的情形。
   根据中建信息提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
原法律意见书披露的中建信息的全资及控股子公司、重要子公司中，除信云智
联的经营范围由“软件设计与开发、系统集成、网络工程、企业信息化、网站设
计与开发、电子商务、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动化
工程、软件销售、技术支持、技术服务、技术培训、技术开发；销售医疗器械Ⅱ、
III类；电信业务、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
后方可开展经营活动）”变更为：“一般项目：软件开发；信息系统集成服务；
办公服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；软
件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第
二类医疗器械销售；计算机系统服务；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；
电池销售；智能输配电及控制设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用
软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能
行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；互联网安全服务；工业控制计
算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统运行维护服务；云计
算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备制造；
网络设备销售；计算器设备销售；计算器设备制造；电子产品销售；数据处理服
务；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、
限制的经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；互联
网信息服务；建设工程施工；认证服务；第二类增值电信业务；基础电信业务（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门许可证件为准）”外，其余均未发生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中建信息全资子公司及控
股子公司仍有效存续，不存在根据相关法律法规规定应当予以终止的情形。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的中建信息及其全资、
控股子公司土地使用权资产情况未发生变化。
  （1）自有房屋
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的中建信息及其全资、
控股子公司自有房屋情况未发生变化。
  （2）租赁物业
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司正在租
赁使用的物业共计 125 处，原法律意见书中披露的租赁物业中，有 6 处物业到
期未续租，分别为：坐落于连云港市海洲区解放东路 8 号万润怡景苑 16 号楼 2
国浩律师（银川）事务所                         补充法律意见书（三）
单元 801 室、坐落于江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融中心
写字楼 A 座 1912-15 室、坐落于银川市金凤区泰康街 83 号隆基商务大厦 14 层
什市建设路 2 号尚东花苑小区 2 幢 2 层 6 单元 621 号、坐落于四川省广元市利
州区万源古堰社区 A1 栋电梯 13-1 号的租赁物业。
  另有 18 处物业发生了租赁期限变更、新取得租赁物业产权证书等变化情形。
此外，中建信息其全资、控股子公司新增租赁物业 8 处。上述发生变化及新增
的租赁物业具体如下：
国浩律师（银川）事务所                                                                                 补充法律意见书（三）
                                         房屋产权证号/权属证       租赁面积
序号   承租方      出租方      房屋坐落位置                                        租赁期间          约定租赁用途   实际使用用途
                                              明文件         （㎡）
           北京托普世
                    北京市丰台区南四环西
     中建信   纪科技企业                         京（2018）丰不动产权                2023.06.01-
     息     孵化器有限                           第 0024406 号               2025.05.31
                     层 01-04、08-10 室
              公司
           北京托普世
                    北京市丰台区南四环西
           纪科技企业                         京（2018）丰不动产权                2023.06.01-
           孵化器有限                           第 0024406 号               2025.05.31
                        层 06-07 室
              公司
           北京托普世
                    北京市丰台区南四环西
     信云智   纪科技企业                         京（2018）丰不动产权                2023.06.01-
     联     孵化器有限                           第 0024406 号               2025.05.31
                         层 05 室
              公司
                    南阳市卧龙区卧龙路与
     中建信   刘文梅、朱    北京大道交叉口西南角           豫（2022）南阳市不动                2023.05.16-
     息        玉阳    1 幢 2 单元 18 层 1802    产权第 0220982 号              2024.05.15
                            号
国浩律师（银川）事务所                                                                             补充法律意见书（三）
     息              皇帝帝王广场 2 栋 3 单        712006032 号             2024.06.09
                        元 2710 室
     中建信            宁德市福宁北路 1 号        闽（2017）宁德市不动               2023.06.10-
     息              （东城水岸）6 幢 2207      产权第 0003054 号             2024.06.09
           长安夏玉房    长安区中山东路勒泰中         冀（2020）石家庄市不
     中建信                                                          2023.05.08-
     息                                                            2025.05.06
              务部     2805、2806 单元        商品房买卖合同
                    天津市河西区江西路与         津（2019）河西区不动
     中建信                                                          2023.04.10-
     息                                                            2024.04.09
                       中心 1-3105         屋租赁合同书
                    云南省昆明市西山区滇
           云南科威电    池路 384 号滇池时代广
     中建信                                                          2023.06.01-
     息                                                            2026.05.31
              公司    1407、1408、1409、
     中建信            北京市丰台区丰台北路         京（2018）丰不动产权               2023.06.30-
     息               甲 45 号楼 7 层 705      第 0047641 号             2024.06.29
     中建信            北京市丰台区丰台北路         京（2018）丰不动产权               2023.06.30-
     息               甲 45 号楼 7 层 705      第 0047641 号             2024.06.29
国浩律师（银川）事务所                                                                            补充法律意见书（三）
     中建信            北京市丰台区丰台北路         京（2018）丰不动产权              2023.06.30-
     息               甲 45 号楼 7 层 705     第 0047641 号             2024.06.29
     中建信            北京市丰台区丰台北路         京（2018）丰不动产权              2023.06.30-
     息               甲 45 号楼 7 层 705     第 0047641 号             2024.06.29
                    辽宁省大连市中山区大
     中建信                                                         2023.06.01-
     息                                                           2024.05.31
                           号
           吉林市昌邑
     中建信   区森城房屋    吉林市丰满区师院小区         吉（2020）吉林市不动              2023.06.09-
     息     信息咨询服     10 号楼 1 单元 601     产权第 0031758 号            2024.06.08
              务部
                    云南省玉溪市红塔区抚
     中建信   王茂洋、卢    仙路 35 号（玉景苑二       云（2017）红塔区不动              2023.05.09-
     息        景     期）2 幢 3 单元 11 层     产权第 000594 号             2024.05.08
                    云南省红河州蒙自市观
     中建信            澜路以南、启明路西侧         云（2018）蒙自市不动              2023.5.12-
     息              春熙苑（蒙自市 2012        产权第 0028320 号            2024.5.11
                    年公共租赁住房）28 幢
国浩律师（银川）事务所                                                                            补充法律意见书（三）
           西藏均惠企    拉萨市堆龙德庆区小学
     信云智                             藏 2017 堆龙德庆不动               2023.07.01-
     联                                 产第 0000008 号              2023.12.31
              公司          室
                    福州市晋安区茶园街道
     中建信                             闽（2018）福州市不动                2023.06.11-
     息                                产权第 9020422 号              2023.12.10
                                     洪房权证红谷滩新区字
                    江西省南昌市红谷滩新       第 1000607149 号、洪
     中建信            区红谷中大道 1619 号    房权证红谷滩新区字第                  2023.6.15-
     息              国际金融中心写字楼 A      1000607150 号、洪房             2024.6.14
                      座 1912-15 室    权证红谷滩新区字第
                    银川市金凤区广场东路
           宁夏建材集
     中建信            219 号宁夏建材大厦综        金凤区字第                     2023.5.6-
     息               合办公楼 6 层 604      2015081279 号               2024.5.5
              公司
     中建信            汉台区长青自然保护局                                   2023.05.13-
     息              区管理局商住楼 1508                                 2024.05.12
国浩律师（银川）事务所                                                                                补充法律意见书（三）
                           室
           北京蜗牛馨    北京市丰台区西局玉园
     中建信                               安置用房认购协议书、                    2023.05.10-
     息                                        证明                     2024.05.09
           有限公司          1204 室
                    宝鸡市金台区虢十路 3
     中建信                                 商品房买卖合同                     2023.05.30-
     息                                  （YS00151658）                 2024.05.29
                       单元 0610 室
                    西安市高新区科技路南         西安市房权证高新区字
     中建信                                                             2022.11.20-
     息                                                               2023.11.19
                      元 15 层 1501 室         11501 号
           北京久居丰
     元亿科            北京市朝阳区汤立路          京（2017）朝不动产权                  2022.12.26-
     技               218 号 7 层 807 房      第 0024966 号                2023.12.25
              公司
国浩律师（银川）事务所                                           补充法律意见书（三）
    经核查，中建信息及其全资、控股子公司均已签署房屋租赁协议，并取得
了产权人的房屋所有权证书、不动产登记证、购买合同、转租同意函或其他同
意出租的文件，该等房屋租赁协议合法有效。截至 2023 年 6 月 30 日，上述协
议均在正常履行。
    （1）注册商标
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司名下共
拥有 14 项注册商标，除原法律意见书披露的注册商标外，中建信息及其全资、
控股子公司新取得 1 项注册商标，具体情况如下：
                                                                      是否
              商标                                                 权利
序                                                           取得        授权
     商标名称     注册   注册号        类别    注册日期        有效期至             受限
号                                                           方式        他人
              人                                                  情况
                                                                      使用
              信云                                            原始
              智联                                            取得
    经核查，上述注册商标的权属清晰，不存在质押等权利受限情形。
    （2）被许可使用的商标
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的中建信息及其全资、
控股子公司拥有授权商标使用权未发生变化。
    （3）著作权
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司共拥有
软件著作权未发生变化。
    （4）专利
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司共拥有
增取得 10 项实用新型专利，具体如下：
国浩律师（银川）事务所                                               补充法律意见书（三）
                                                                       权利
序          专利   专利名                  专利申    授权公        专利到        取得
    专利权人              专利号                                              受限
号          类别    称                   请日      告日         期日        方式
                                                                       情况
    中建信         一种工
    息、信云   实用   厂警示   20222138   2022.06.   2023.05.   2032.06.   原始
    智联、博   新型   标识识    00397          06      09         05       取得
     瑞夏         别装置
    中建信
                一种开
    息、信云   实用         20232000   2023.01.   2023.06.   2033.01.   原始
    智联、博   新型          20813          03      20         02       取得
                装置
     瑞夏
    中建信
                一种料
    息、信云   实用         20232000   2023.01.   2023.06.   2033.01.   原始
    智联、博   新型          2032X          03      20         02       取得
                检测仪
     瑞夏
    中建信
                一种漏
    息、信云   实用         20232000   2023.01.   2023.06.   2033.01.   原始
    智联、博   新型          21924          03      20         02       取得
                工装
     瑞夏
    中建信
                一种皮
    息、信云   实用         20232000   2023.01.   2023.06.   2033.01.   原始
    智联、博   新型          21055          03      20         02       取得
                检测仪
     瑞夏
    中建信         一种室
    息、信云   实用   内抽烟   20232000   2023.01.   2023.06.   2033.01.   原始
    智联、博   新型   检测工    18847          03      20         02       取得
     瑞夏          装
    中建信    实用   一种数   20232000   2023.01.   2023.06.   2033.01.   原始
    息、信云   新型   据看板    70899          04      20         03       取得
国浩律师（银川）事务所                                               补充法律意见书（三）
    智联、博        机
     瑞夏
    中建信         一种水
    息、信云   实用   泥袋堵   20232000   2023.01.   2023.06.   2033.01.   原始
    智联、博   新型   包检测    74368         04       20         03       取得
     瑞夏         工装
    中建信         一种水
    息、信云   实用   泥袋喷   20232000   2023.01.   2023.06.   2033.01.   原始
    智联、博   新型   码检测    78091         04       20         03       取得
     瑞夏         工装
                一种微
    中建信
                动翻板
                阀运动   20232000                                         无
                检测工    18071
     瑞夏
                装
    除上述情况外，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的中建信息及
其全资、控股子公司拥有的专利情况未发生变化。
    经核查，上述专利的权属清晰，不存在质押等权利受限情形。
    （5）域名
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的中建信息及其全资、
控股子公司拥有主要域名未发生变化，不存在质押或其他权利受限情形，不存
在权属纠纷。
    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中建信息及其
全资、控股子公司合法拥有的注册商标、软件著作权、专利、域名等知识产权
的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
    根据中建信息 6.30 加期审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息合
并口径债权类资产总额合计 827,903.46 万元（应收票据 18,069.35 万元、应收
账款 647,033.74 万元、应收款项融资 5,342.44 万元、预付款项 151,009.97 万
国浩律师（银川）事务所                                                          补充法律意见书（三）
元、其它应收款 6,447.96 万元），占资产总额的 65.37%，所占比例较大。其
中应收账款及预付账款期末余额的前五名情况如下：
  （1）应收账款
                                                                             单位：万元
         单位名称                                       占应收账款期末
                                   期末余额                               已计提坏账准备
                                                       余额的比例
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采
          购中心
融智通（天津）数据科技有限公司                    24,211.23               3.41%             242.11
  上海朋熙半导体有限公司                      19,749.42               2.79%             197.49
 北京中科拓达科技有限公司                      17,954.01               2.53%             2,945.71
南京嘉环网络通信技术有限公司                     16,972.96               2.39%             169.73
           合计                      110,395.32              15.56%        25,610.43
  （2）预付款项
                                                                             单位：万元
      债务人名称（姓名）                                                     占预付款项期末余额
                                               期末余额
                                                                     合计数的比例
  AMD Intl Sales and Service LTD               42,263.18              27.99%
        华为技术有限公司                               26,409.71              17.49%
 北京华鲲振宇智能科技有限责任公司                              20,222.54              13.39%
  华为数字技术（苏州）有限公司                               11,295.95               7.48%
   华为数字能源技术有限公司                                 8,422.37               5.58%
              合计                             108,613.75               71.93%
国浩律师（银川）事务所                                         补充法律意见书（三）
    （五）中建信息的主要债务
    根据中建信息 6.30 加期审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息合并
口径负债总额为 1,058,139.92 万元，其中短期借款 466,317.35 万元、应付票据
薪酬 3,221.71 万元、应交税费 4,256.01 万元、其他应付款 41,330.38 万元、一年
内到期的非流动负债 68,490.54 万元、其他流动负债 6,024.65 万元、长期借款
非流动负债 6,548.79 万元。
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司均不存
在因质量、环境保护、知识产权、土地等原因发生且尚未完结的重大侵权之债。
    根据中建信息 6.30 加期审计报告并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中建
信息及其全资、控股子公司未偿还的银行贷款本金余额共计人民币 659,466.65
万元，美元 9,080.00 万元，均正常履行。具体借款银行、金额等信息如下：
序                     贷款本金余额           借款开始        合同还款         担保人/抵押物/质
    借款人       贷款单位
号                        （元）             日期          日期            押物
           建设银行深圳华                                              中建材进出口保证
              侨城支行                                                 担保
           北京银行景山支
                行
           北京银行景山支
                行
                                                                高额本金不超过 4
           北京银行景山支
                行
           北京银行景山支
                行
国浩律师（银川）事务所                                         补充法律意见书（三）
               行                                                额不超过 2 亿元保
                                                                   证担保
            星展银行北京分
               行
            星展银行北京分
               行
            新韩银行北京亦
              公庄支行
            广发银行北京玉                                             中建材进出口保证
              泉路支行                                                  担保
            江苏银行北京广                                             中建材进出口保证
              渠门支行                                                  担保
            邮储银行北京望
              京支行
            渤海银行北京分
               行
            交通银行北京西
              三环支行
            交通银行北京西
              三环支行                                              中建材进出口保证
            交通银行北京西                                                 担保
              三环支行
            交通银行北京西
              三环支行
            兴业银行北京安
              华支行
            中国银行北京西                                             中建材进出口最高
              城支行                                               本金余额 2.5 亿元
国浩律师（银川）事务所                                          补充法律意见书（三）
                                                                   保证担保
            中国银行北京西
              城支行
            中国银行北京西
              城支行
            民生银行北京分
               行
                                                                 中建材进出口最高
            民生银行北京分
               行
                                                                    证担保
            民生银行北京分
               行
            中国建材集团财
             务有限公司
            中国建材集团财
             务有限公司
            中国建材集团财
             务有限公司
            邯郸银行保定分
               行
            东亚银行北京分                                              中建材进出口保证
               行                                                     担保
            国家开发银行北                                              中建材进出口保证
              京分行                                                    担保
            国家开发银行北                                              中建材进出口保证
              京分行                                                    担保
            国家开发银行北                                              中建材进出口保证
              京分行                                                    担保
国浩律师（银川）事务所                                          补充法律意见书（三）
              北京分行                                                  担保
            中国进出口银行                                              中建材进出口本金
              北京分行                                               5 亿元保证担保
            华夏银行北京车                                              中建材进出口最高
              公庄支行                                               额 2 亿元保证担保
            上海银行北京分                    2023/5/17    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                    2023/5/28    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                    2023/5/28    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                     2023/6/1    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                     2023/6/7    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                     2023/6/8    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                     2023/6/9    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                    2023/6/11    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                    2023/6/14    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                    2023/6/16    2023/8/14
               行
            上海银行北京分                    2023/6/20    2023/8/14
               行
国浩律师（银川）事务所                                         补充法律意见书（三）
            北京银行和平里
                支行
            中国建材集团财
             务有限公司
     香港中建   中信银行北京分   USD10,000,000.
      信息        行           00
     香港中建   恒生银行北京分   USD18,000,000.
      信息        行           00
                                                                额 15,000 万元保证
     香港中建   恒生银行北京分   USD2,800,000.0
      信息        行           0
                                                                中建信息提供最高
     香港中建   华夏银行香港分   USD30,000,000.
      信息        行           00
                                                                    证担保
                                                                中建信息提供最高
     香港中建   星展银行北京分   USD10,000,000.
      信息        行           00
                                                                    证担保
     香港中建             USD20,000,000.
      信息                    00
     香港中建
      信息
     经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司对合并
报表范围以外的公司提供担保的情况未发生变化。
     综上所述，本所律师认为，报告期内，中建信息及其全资、控股子公司均
不存在因质量、环境保护、知识产权、土地等原因发生且尚未完结的重大侵权
之债，银行借款均正常履行，未出现逾期或违约情形，不存在对外担保事项。
国浩律师（银川）事务所                                补充法律意见书（三）
  （六）中建信息的税务
  根据中建信息 6.30 加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，原法律意见书已披露的中建信息执行的增值税税率发生变化，变化后中建
信息执行的主要税种、税率情况如下：
    税种                         税率
    增值税                     13%、9%、6%
 城市维护建设税                        7%
   企业所得税                   25%、20%、16.5%
  根据中建信息加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
报告期内中建信息及其全资、控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的中建信息及其全资、
控股子公司受到的税收行政处罚事项未发生变化。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，中建信息及其全资、控股子公司的
主要税种、税率和税收优惠仍符合相关法律法规的规定，不存在对其生产经营
产生重大影响的税务处罚的情况。
  （七）中建信息的环境保护、安全生产
  经核查，报告期内，中建信息及其全资、控股子公司均不存在因违反环境
保护相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。
  经核查，报告期内，中建信息及其全资、控股子公司均不存在因违反安全
生产相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，报告期内，中建信息及其全资、控股子公司不存在
因违反环境保护、安全生产相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。
国浩律师（银川）事务所                                             补充法律意见书（三）
    （八）中建信息的重大诉讼、仲裁和行政处罚
    经核查，截至2023年6月30日，中建信息新增2项诉讼本金在1,000万以上的
未决案件。除原法律意见书披露的信云智联与上海福睿驰科技有限公司等买卖
合同纠纷一案已调解并申请强制执行收回部分债权、中建信息与湖北电信工程
有限公司买卖合同纠纷一案已调解并收回全部本金外，原法律意见书披露的其
他未决案件不存在变化或调整。
    截至2023年6月30日，中建信息及其全资、控股子公司发生的诉讼本金在
况如下：
    原告/                                    截至2023年6月
序                              涉案本金                     截至2023年9月30
    申请      被告/被申请人     案由                 30日未收回本
号                              （万元）                       日进展情况
    人                                       金（万元）
          苏宁易购集团股份有限公
    中建                  买卖合
    信息                  同纠纷
           购集团股份有限公司
          河南神瑞电子科技有限公                                   2023年7月，一审
    中建 司、张广磊、李少帅、张 买卖合                                  判决被告支付货款
    信息 旭恒、潘锋强、张少苹、 同纠纷                                  及违约金；被告已
             王五广                                        上诉，二审审理中
          南宁市庆余通通信设备有
    中建                  买卖合
    信息                  同纠纷
           黎贤来、张玉萍
          济南荣沃信息技术有限公
          司、柏兆福、王伟杰、赵
    中建                  买卖合
    信息                  同纠纷
          继毅、刘波、刘燕、山东
          国为云计算有限责任公司
国浩律师（银川）事务所                                               补充法律意见书（三）
          南宁市庆余通通信设备有
    中建                   买卖合
    信息                   同纠纷
           黎贤来、张玉萍
          南宁市庆余通通信设备有
    中建                   买卖合
    信息                   同纠纷
           黎贤来、张玉萍
    信云 软通智慧信息技术有限公 服务合
    智联        司          同纠纷
          湖北敏捷物联网络科技有
    中建 限公司、陈小凤、徐泽江 买卖合
    信息 、北京天宇浩海信息技术 同纠纷
             有限公司
              合计                50,985.33    50,894.73                —
    经核查，上述诉讼、仲裁案件的主要案由是买卖合同纠纷，系因中建信息
及其子公司进行商品买卖的相对方未能及时支付货款，向相对方提起的诉讼、
仲裁，败诉风险较小。
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除原法律意见书披露的中建信息与集辉
信息系统（上海）有限公司等买卖合同纠纷一案收回部分债权、中建信息与甘
肃华亿安可信息技术有限公司等买卖合同纠纷一案已收回全部本金、中建信息
与贵州捷星慧旅教育培训有限公司买卖合同纠纷一案收回部分债权外，原法律
意见书披露的其他已裁决但尚未执行完毕案件不存在变化或调整。
    截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司发生的诉讼本金
在 1,000 万以上的已裁决但尚未执行完毕的案件 13 项，涉案本金合计 31,094.91
万元，具体情况如下：
                                            截至2023年
    原告/                                                  截至2023年9
序                                    涉案本金 6月30日未                    坏账计提情
    申请 被告/被申请人      案由   受理机构                            月30日进展
号                                    （万元） 收回本金（                      况
    人                                                      情况
                                             万元）
国浩律师（银川）事务所                                                  补充法律意见书（三）
                          中国国际
    中建 北京康拓科技有 买卖合同 经济贸易
    信息     限公司     纠纷     仲裁委员
                            会
                                                            调解，约定
                                                            被告在2023
                                                            年7月15日前
         上海福睿驰科技
                          北京市丰                              支付全部货
    信云 有限公司、睿至 买卖合同                                                    按账龄组合
    智联 科技集团有限公     纠纷                                                   计提
                           法院                               等。被告逾
            司
                                                            期未履行全
                                                            部义务，信
                                                            云智联已申
                                                            请强制执行
         集辉信息系统(
         上海)有限公司
         、张建宏、景
                                                                       所涉及房产
         自豪、安吉、
                                                                       抵押部分按
         王冬梅、文长
                                                                       照账龄法计
         春、荆勇慧、           北京市怀
    中建             买卖合同                                                提,剩余应收
    信息             纠纷                                                  账款按照
         成、王缇缇、            法院
         江苏集辉信息
                                                                       进行坏账计
         系统有限公司
                                                                         提
         、浙江集辉信
         息系统有限公
         司、崔业正
         江阴鑫辉太阳能
                                                            终结本次执
    中建 有限公司、合肥 买卖合同 江阴市人
    信息 海润光伏科技有     纠纷     民法院
                                                              破产
         限公司、奥特斯
国浩律师（银川）事务所                                                 补充法律意见书（三）
         维能源（太仓）
          有限公司
                                                            终结本次执
         合肥海润电力科                                            行；合肥海
         技有限公司、合                                            润光伏科技
    中建 肥海润光伏科技 买卖合同 江阴市人                                    有限公司、
    信息 有限公司、奥特      纠纷    民法院                               奥特斯维能
         斯维能源（太仓                                            源（太仓）
          ）有限公司                                             有限公司已
                                                             破产
                          中国国际
                                                            终结本次执
                          经济贸易
         北京润天世纪                                             行；北京润
    中建             买卖合同 仲裁委
    信息              纠纷    北京市海
          、李俊虎                                              有限公司已
                          淀区人民
                                                             破产
                           法院
         内蒙古山路能           北京市海
    中建             买卖合同                                     终结本次执
    信息              纠纷                                        行
          任公司              法院
                          中国国际
         西藏国路安科技
    信云                    经济贸易                              中止执行；
    智联                    仲裁委员                              被告已破产
           注1）
                            会
                                                                    所涉及房产
         江苏集辉信息系
                                                                    抵押部分按
         统有限公司、安
                                                                    照账龄法计
         吉、张建宏、王          北京市怀
    中建             买卖合同                                             提,剩余应收
    信息              纠纷                                              账款按照
         曹业成、浙江集           法院
         辉信息系统有限
                                                                    进行坏账计
           公司
                                                                      提
国浩律师（银川）事务所                                                    补充法律意见书（三）
     信息    限公司         纠纷    台区人民                               本金      计提
                              法院
          甘肃华亿信息技
          术有限公司、白            北京市怀
     中建               买卖合同                                     已收回全部 按账龄组合
     信息                纠纷                                       本金      计提
          涵、郭毅、张霞             法院
           、马鸿涛
          北京中科联教科            北京市怀
     中建               买卖合同                                     终结本次执
     信息                纠纷                                        行
                                                                       涉诉金额为
          贵州捷星慧旅             北京市海
     中建               买卖合同                                             预收款项，
     信息                纠纷                                              无需进行坏
            公司                法院
                                                                       账计提
                 合计                    31,094.91   23,505.11
注 1：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲裁委员会提起保证
合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份有限公司欠付主债务承担保证责
任，截至本补充法律意见书出具日，彭朝晖案件已终结执行，孙绍钢案件进展为终结本次执行。
注 2：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）的
诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市海淀区人民法院提起保证合同纠纷，
要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中建信息的债务、王江对中科融通的赔偿义务承担赔偿
责任，二审判决中科融通向中建信息承担北京中科联教科技有限公司不能清偿债务部分的二分之一，中科
融通已申请再审。
     经核查，上述案件已采取强制执行措施或收回全部本金，所涉应收账款已
进行充分坏账准备计提。
     经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除原法律意见书披露的行政处罚外，中
建信息及其全资、控股子公司未新增受到行政处罚的情形。
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，中建信息最近三年不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
     综上所述，本所律师认为，报告期内，中建信息及其子公司信云智联发生
国浩律师（银川）事务所                              补充法律意见书（三）
的诉讼本金在 1,000 万以上的未决诉讼、仲裁案件以及已裁决但尚未执行完毕
案件，不会对中建信息及其子公司的生产经营产生重大不利影响；不存在因违
法行为被行政机关给予单笔处罚金额 50 万元以上的行政处罚的情形。截至本补
充法律意见书出具日，中建信息最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
     六、上市公司拟出售资产
     （一）宁夏赛马51%股权
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的宁夏赛马基
本信息未发生变化，仍为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法
律法规及其章程规定应当终止的情形。
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的的宁夏赛马
注册资本及股本结构未发生变化。
     （1）主营业务
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的宁夏赛马及
其控股子公司的主营业务未发生变化，宁夏赛马及其控股子公司不存在超越经
营范围开展生产经营活动的情形。
     （2）主要业务资质
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的
主要业务资质共计66项。原法律意见书披露的青水股份拥有的（宁）XK08-
FM安许证（2020）6008号安全生产许可证有效期已完成续期。具体情况如下：
     ①全国工业产品生产许可证
序号     公司名称        证书编号           发证机构       有效期至
国浩律师（银川）事务所                                  补充法律意见书（三）
     ②安全生产许可证
序号     公司名称       证书编号               发证机构       有效期至
                （宁）FM 安许证          宁夏回族自治区市场监
                （2020）6008           督管理厅
     除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的宁夏
赛马及其控股子公司的拥有的其他主要业务资质情况未发生变化。
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马及其
控股子公司均已取得从事主营业务必备的经营资质与许可，且均在有效期内。
     （1）分支机构
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的宁夏赛马分
支机构情况未发生变化，仍为依法设立并合法存续的分支机构。
     （2）长期股权投资及重要子公司
     经核查，宁夏赛马重要子公司天水中材法定代表人发生变更，由金敏变更
为朱春秋，天水中材已经于 2023 年 9 月 11 日完成变更登记。
     截至本补充法律意见书出具日，除上述天水中材法定代表人发生变更外，
原法律意见书披露的宁夏赛马的长期股权投资及重要子公司其他情况未发生变
化。宁夏赛马控股子公司不存在根据法律法规或其章程规定的需要终止的情形；
上述公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，上述公司股东宁夏赛马
及宁夏建材合法持有上述公司股权，不存在质押、冻结等权利受限情形。
     本所律师认为，宁夏赛马设立的分支机构合法、有效存续；宁夏赛马合法
持有其上述控股子公司的股权的权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻
结等权利受限的情形。
     （3）自有房屋
     ①已取得权属证书的房屋
     经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马名下的宁（2023）金凤区不动
产权第 0066423 号、宁（2018）兴庆区不动产权第 0061372 号、宁（2018）兴
国浩律师（银川）事务所                                   补充法律意见书（三）
庆区不动产权第 0061375 号、宁（2018）兴庆区不动产权第 0061401 号共计 4
处房产因诉讼案件被法院查封。截至本补充法律意见书出具日，前述 4 处房产
的查封已解除，不会对本次交易造成实质影响。
   除上述情况外，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股子公司拥有的权属
证书的房屋情况未发生变化。宁夏赛马及其控股子公司合计拥有 218 处已取得
房屋权属证书的主要房屋建筑物，建筑面积合计 217,026.10 平方米。
   ②未取得产权证书的房产
   经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股
子公司拥有的取得产权证书的房产情况未发生变化。宁夏赛马及其控股子公司
合 计 拥 有 242 处 尚 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 的 房 屋 建 筑 物 的 建 筑 面 积 合 计
   综上所述，本所律师认为：
   截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司合法拥有已取得权属证
书的生产经营相关房屋所有权。该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷，除宁夏
赛马名下共计 4 处房产因诉讼案件被法院查封以外，宁夏赛马及其控股子公司
拥有的其他房屋不存在抵押、查封或其他权利受限制的情形。截至本补充法律
意见书出具日，宁夏赛马名下所有的上述 4 处房产的查封已解除，不会对本次
交易造成实质影响。宁夏赛马及其控股子公司拥有的，但未将权属证书变更登
记至宁夏赛马及其控股子公司名下的房屋 53 处，面积合计 40,938.47 平方米的
房屋，占宁夏赛马及其控股子公司自有房屋总建筑面积的 12.34%，上述房屋中
的 52 处已取得主管部门关于其权属的证明及相关第三方的说明，1 处已取得相
关第三方的承诺。上述权属证书未完成变更不会对宁夏赛马及其控股子公司生
产经营产生重大不利影响。
   截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有 242 处未取得权属
证书的生产经营相关房屋，建筑面积合计 114,739.70 平方米。上述房屋中 237
处已经取得了主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，
相关主体可继续占有、使用相关房产。其余 5 处房屋虽未取得主管部门出具的
证明，但均用于办公、住宿、仓储等生产经营辅助用途或对外出租，且其面积
占宁夏赛马及其控股子公司拥有、使用的房屋总面积的 0.51%，占比很低，不
国浩律师（银川）事务所                                      补充法律意见书（三）
会对宁夏赛马及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。宁夏赛马及其控股
子公司拥有的尚未取得权属证书的生产经营相关房屋不存在产权纠纷，不存在
抵押、查封或其他权利受限制的情形。
    （4）土地使用权
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股
子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。宁夏赛马及其控股子公司合计拥有
土地使用权共计 55 宗，土地使用权面积合计 5,050,116.16 平方米。其中，54 宗
已取得土地使用权证书/不动产权证书，面积合计 4,999,326.16 平方米；1 宗尚
未取得产权证书，面积为 50,790 平方米。
    截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马及其控股子公司已取得权属证书
的土地使用权中，青水股份拥有的 2 宗土地使用权完成了权利人变更登记，即
原土地使用权证号为青国用（2012）第 60105 号、青国用（2012）第 60106 号
土地使用权分别于 2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 12 日完成变更登记、换发新
证；中材甘肃拥有的 3 宗土地使用权完成续期手续办理，即原不动产权证号为
甘 （2019）白银市不动产权第 0005444 号、甘（2019）白银市不动产权第
月 26 日完成续期、换发新证。上述 5 宗土地变更后的的具体情况如下：
                  证载                   使用   证载                权利
序   土地使用权证             坐落位    面积                 土地使用权
                  权利                   权类   土地                限制
号     书编号               置    （㎡）                 终止日期
                  人                    型    用途                情况
                       青铜峡
    宁（2023）青
                       市青铜
    铜峡市不动产        青水
    权第 Q0003128   股份
                       徕渠东
        号
                        侧
国浩律师（银川）事务所                                      补充法律意见书（三）
                       青铜峡
    宁（2023）青
                       市青铜
    铜峡市不动产        青水
    权第 Q0003148   股份
                       徕渠东
        号
                       侧
    甘（2023）白           白银区
                  中材                        采矿
                  甘肃                        用地
    第 0007651 号        东台村
    甘（2023）白           白银区
                  中材         69,717.        采矿
                  甘肃           3            用地
    第 0007652 号        东台村
    甘（2023）白           白银区
                  中材         31,509.        采矿
                  甘肃           4            用地
    第 0007653 号        东台村
    另，宁夏赛马拥有的 1 宗面积为 333,341.4 平方米、不动产权证号为宁
（2018）灵武市不动产权第 L0006394 号的土地使用权，其主管部门宁夏回族自
治区凝冻能源化工基地管理委员会（以下简称“宁东管委会”）因其他项目用
地规划原因拟收回上述土地使用权中的 18,576.15 平方米土地。宁夏赛马已与宁
东管委会基地建设和交通局签订了《国有土地使用权收回协议书》，2023 年 8
月 21 日，宁东管委会向宁夏赛马支付了协议约定的土地收回补偿费用。截至本
补充法律意见书出具日，因上述土地正在办理地界勘测，收回部分土地尚未移
交，宁夏赛马也未办理土地使用权变更登记手续。
    本所律师认为：
    截至 2023 年 6 月 30 日，除 7 宗使用权已到期的土地使用权以外，宁夏赛
马及其控股子公司合法拥有上述生产经营相关的土地使用权。7 宗使用权期限
已届满的土地使用权，正在办理续期手续，宁夏赛马及青水股份拥有的 6 宗尚
未完成证载权利人变更的土地使用权正在办理权属变更登记手续，上述未完成
续期手续及证载权利人变更手续办理的情形不会对宁夏赛马及相关子公司生产
经营产生不利影响。截至本补充法律意见书出具日，7 宗使用权期限已届满的
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
土地使用权中的 3 宗已经完成续期手续办理；6 宗尚未完成证载权利人变更的
土地使用权中的 2 宗已经完成证载权利人变更登记，剩余 4 宗尚未完成证载权
利人变更的土地使用权系宁夏赛马通过吸收合并继受，其实际权利归属已根据
协议约定取得，未完成过户不影响宁夏赛马对该等土地的占有和使用。截至
得自然资源主管部门出具的说明，乌海西水可以继续占用、使用该土地，且相
关第三方亦出具承诺书，称对该宗土地及相关房产无产权争议及权利主张，并
承诺愿意配合乌海西水后续办理土地及房产的产权登记手续。故，该宗土地未
取得权属证书不会对乌海西水生产经营产生重大不利影响。
  截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的上述生产经营相
关土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利受限情形。
  （5）租赁使用的土地
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股
子公司租赁使用的土地情况未发生变化。
  本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司租赁使
用的土地使用权，均与出租方签署了租赁协议，除 1 宗以外，其他租赁协议均
与土地使用权人签署，其租赁行为合法有效。上述 1 宗存在瑕疵的租赁土地，
因租赁土地的使用用途为辅助性用途，故上述土地租赁瑕疵不会对宁夏赛马及
其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
  （6）宁夏赛马及其控股子公司使用的其他土地
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的宁夏赛马及
其控股子公司使用的其他土地情况未发生变化。
  本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司使用的
其他土地中的 6 项已经签署了相关使用协议，1 项已经取得临时用地手续，1 项
已经取得主管部门的说明，均可以继续占用、使用上述土地。上述使用行为不
会对宁夏赛马及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
  （7）矿业权
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，乌海西水名下 1 项矿业权已完成续期，
具体如下：
国浩律师（银川）事务所                                      补充法律意见书（三）
序              采矿                  证载生      矿区面积（平
      矿山名称            证书编号                              有效期
号              权人                  产规模       方公里）
    内蒙古自治区西卓
               乌海   C15030020101   70 万吨/             2023.06.01-
               西水   17120090263      年                2030.06.01
      泥灰岩矿
    本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的
矿业权均已取得矿业权权属证书，权属无争议、不存在抵押、查封等权利受限
情形。
    （8）知识产权
    ①注册商标
    a.自有商标
    经核查，截至2023年6月30日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股子公
司拥有的自有商标共计23项，情况未发生变化。
    截至2023年6月30日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的注册商标权属清晰，
不存在权利纠纷，也不存在质押、冻结等权利收到限制的情况。
    b.被许可使用的商标
    经核查，截至2023年6月30日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股子公
司被许可使用的商标情况未发生变化。
    ②专利
    经核查，截至2023年6月30日，宁夏赛马及其控股子公司拥有专利168项。
除原法律意见书披露的专利外，新增6项专利，具体情况如下：
国浩律师（银川）事务所                                                                              补充法律意见书（三）
序             专利                                                                           取得   权利受限
    专利权人              专利名称           专利号          专利申请日        授权公告日        专利到期日
号             类别                                                                           方式   情况
              实用                                                                           原始
              新型                                                                           取得
              实用                                                                           原始
              新型                                                                           取得
              实用                                                                           原始
              新型                                                                           取得
              实用                                                                           原始
              新型                                                                           取得
              发明                                                                           受让
              专利                                                                           取得
              发明                                                                           受让
              专利                                                                           取得
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
  截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的专利权属清晰、
不存在权利纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形。
  ③计算机软件著作权
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股
子公司计算机软件著作权 6 项，情况未发生变化。宁夏赛马控股子公司乌海西
水拥有的软件著作权权属清晰、不存在权利纠纷，不存在质押或其他权利受限
制的情形。
  ④域名
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股
子拥有的域名 2 项，情况未发生变化。宁夏赛马及其控股子公司拥有的上述域
名权属清晰、不存在权利纠纷，也不存在质押等权利受到限制的情况。
  综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子
公司合法拥有上述注册商标、发明专利、软件著作权、域名，该等知识产权的
权属清晰、不存在权利纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形；对于本补
充法律意见书出具日前宁夏赛马及其控股子公司被许可使用的注册商标，宁夏
赛马及其控股子公司已与商标权人签订了许可使用协议，可以合法使用该等注
册商标。
  （1）主要税种、税率
  根据宁夏赛马 6.30 加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
未发生变化。
  （2）税收优惠
  根据宁夏赛马 6.30 加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股子公司享受的主要税收优惠政策未
发生变化。
  （3）因报告期前事项导致的税务行政处理与处罚
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的宁夏赛马因
报告期前事项导致的税务行政处理与处罚情况未发生变化。
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
  （4）依法纳税情况
  根据宁夏赛马及其控股子公司提供的资料、主管税务机关出具的证明并经
本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司依法纳税，
未新增因税务违法行为被税务机关给予重大行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，宁夏赛马及其控股子公司主要税种、
税率和税收优惠符合相关法律法规的规定；截至本补充法律意见书出具日，宁
夏赛马及其控股子公司不存在因违反有关税收法律法规而到重大行政处罚的情
形。
  （1）环境保护
  ①排污许可/登记
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的宁夏赛马及其控股
子公司排污许可/登记情况未发生变化。
  ②环保行政处罚
  经核查，报告期内，宁夏赛马及其控股子公司不存在因违反环境保护法律
法规被环境保护主管机关给予重大行政处罚的情形。
  （2）安全生产
  ①安全生产许可
  截至 2023 年 6 月 30 日，除中宁赛马持有的 1 项安全生产许可证有效期已
完成续期外，宁夏赛马及其他控股子公司已取得安全生产许可未发生变化，具
体情况参见本补充法律意见书“六、上市公司拟出售资产”之“（一）宁夏赛
马 51%股权”之“3。宁夏赛马业务与经营资质”之“（2）主要业务资质”。
  ②安全生产行政处罚
  经核查，报告期内，宁夏赛马及其控股子公司不存在因违反安全生产法律
法规被安全生产主管机关给予重大行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，宁夏赛马及及其控股子公司不存在
因违反环境保护方面或安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
  （1）主要负债情况
  根据宁夏赛马 6.30 加期审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马母公
司合并口径主要负债构成情况如下表所示：
                                                      单位：万元
       项目
                       金额                        占比
      应付账款           65,148.19                  12.56%
      合同负债           13,576.76                  2.62%
     应付职工薪酬           1,102.99                  0.21%
      应交税费            6,860.29                  1.32%
     其他应付款           401,638.14                 77.45%
  一年内到期的非流动负债         3,672.71                  0.71%
     其他流动负债           1,730.31                  0.33%
     流动负债合计          493,729.39                 95.21%
      长期借款           14,640.00                  2.82%
     长期应付款            860.00                    0.17%
    长期应付职工薪酬          679.64                    0.13%
      预计负债            2,212.16                  0.43%
      递延收益            6,408.87                  1.24%
    递延所得税负债            16.58                    0.00%
    非流动负债合计          24,817.24                  4.79%
      负债合计           518,546.64                100.00%
  （2）或有负债情况
  根据宁夏赛马 6.30 加期审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马涉及
未决诉讼总金额为 106.81 万元，已经确认 106.81 万元预计负债；宁夏赛马涉及
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
其他或有负债事项总金额共计 2,105.35 万元，已经确认预计负债 2,105.35 万元。
  （3）对外担保情况
  根据宁夏赛马 6.30 加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，宁夏赛马不存在对外担保。
  （1）重大未决诉讼、仲裁
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司不存在标的金
额 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
  （2）行政处罚
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司未新增受到行
政部门给与单笔处罚金额罚金额 50 万元以上的行政处罚的情形。
  （3）其他合法合规情况
  截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，宁夏赛马及其控股子公司不存在标
的金额 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件；不存在因违法行为被行政机关
给予单笔处罚金额 50 万元以上的行政处罚的情形。截至本补充法律意见书出具
日，宁夏赛马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况。
  （二）嘉华固井
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井基本信息
未发生变化，仍为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规
及其章程规定应当终止的情形。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井注册资本
及股本结构未发生变化。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井取得的政
国浩律师（银川）事务所                                补充法律意见书（三）
府许可、备案类资质证照情况未发生变化。
    本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，嘉华固井已取得从事主营业务必
备的经营资质与许可。
    （1）房产
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井拥有的房
产情况未发生变化。嘉华固井拥有的房产权属清晰，不存在权利纠纷，也不存
在抵押、查封等权利受到限制的情况。
    （2）土地使用权
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井拥有的土
地使用权情况、租赁土地情况未发生变化。嘉华固井拥有的土地使用权权属清
晰，不存在权利纠纷，也不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
    （3）矿业权
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井矿业权情
况未发生变化。
    （4）注册商标
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井自有注册
商标及被许可使用注册商标的情况未发生变化。
    （5）专利
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，嘉华固井拥有的专利情况共 29 项，除原
法律意见书披露的 27 项专利外，新增取得的 2 项专利具体如下：
                                                  权
         专                                        利
序   专利   利                专利申   授权公   专利到    取得   受
             专利名称   专利号
号   权人   类                请日    告日    期日     方式   限
         别                                        情
                                                  况
国浩律师（银川）事务所                                                   补充法律意见书（三）
           实   一种稠油
    嘉华     用   热采井固   20222320   2022.11.   2023.05.   2032.11.   原始
    固井     新   井材料生    49331       30         09         29       取得
           型   产设备
               一种稠油
           实
               热采井固
    嘉华     用          20222299   2022.11.   2023.05.   2032.11.   原始
    固井     新           45983       10         16         09       取得
               加药混合
           型
                设备
    经本所律师核查，上述专利的权属清晰，不存在质押等权利受限情形。
    （6）软件著作权
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井的软件著
作权情况未发生变化。
    （7）域名
    经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，原法律意见书披露的嘉华固井的域名情
况未发生变化。
    综上所述，本所律师认为：
    截至 2023 年 6 月 30 日，嘉华固井已拥有 5 处未取得权属证书的生产经营
相关房屋，均用于办公、仓储等生产经营辅助用途，上述房屋正在办理房屋权
属证书，未取得权属证书不会对嘉华固井的整体经营产生重大不利影响；嘉华
固井合法拥有其已取得权属证书的 2 宗生产经营相关的土地使用权，上述土地
使用权权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利受限情形。嘉华固井拥有的专
利权属清晰、不存在权利纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形。嘉华固
井已被其股东嘉华特种水泥股份有限公司许可使用 1 项注册商标，嘉华固井在
许可使用期限内可无偿使用上述商标。
    （1）税种、税率
    根据嘉华固井 6.30 加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，原法律意见书披露的嘉华固井执行的主要税种、税率情况未发生变化。
国浩律师（银川）事务所                                    补充法律意见书（三）
  （2）税收优惠
  根据嘉华固井 6.30 加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，原法律意见书披露的嘉华固井享受的主要税收优惠政策未发生变化。
  （3）依法纳税情况
  根据嘉华固井提供的资料、主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，
截至 2023 年 6 月 30 日，嘉华固井依法纳税，未新增因税务违法行为被税务机
关给予重大行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，嘉华固井主要税种、税率和税收优
惠符合相关法律法规的规定；嘉华固井不存在因违反有关税收法律法规而到重
大行政处罚的情形。
  （1）主要负债情况
  根据嘉华固井加期审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，嘉华固井主要负债
构成情况如下表所示：
                                                      单位：万元
       项目
                        金额                       占比
      应付账款            8,329.81                  78.75%
      合同负债             212.39                   2.01%
     应付职工薪酬            47.59                    0.45%
      应交税费             282.67                   2.67%
     其他应付款            1,564.43                  14.79%
     其他流动负债            27.61                    0.26%
     流动负债合计           10,464.51                 98.93%
      递延收益             113.58                   1.07%
    非流动负债合计            113.58                   1.07%
      负债合计            105,78.09                100.00%
国浩律师（银川）事务所                        补充法律意见书（三）
  （2）或有负债情况
  根据嘉华固井 6.30 加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，嘉华固井无或有负债。
  （3）对外担保情况
  根据嘉华固井 6.30 加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，嘉华固井不存在对外担保。
  （1）重大未决诉讼、仲裁
  经核查，截至2023年6月30日，嘉华固井不存在标的金额在1,000万元以上
的重大未决诉讼、仲裁案件。
  （2）行政处罚
  根据嘉华固井提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，嘉华固
井未新增受到行政处罚的情形。
  （3）其他合法合规情况
  截至本补充法律意见书出具日，嘉华固井不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，嘉华固井不存在标的金额 1,000 万
元以上的未决诉讼、仲裁案件；不存在因违法行为被行政机关给予重大行政处
罚的情形。截至本补充法律意见书出具日，嘉华固井不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理
  （一）中建信息及宁夏建材债权债务处理
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易中中建信息及
宁夏建材取得债权人同意函的情况如下：
  截至 2023 年 4 月 30 日（中建信息股东大会审议本次吸收合并的审计报告
基准日），中建信息母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额约为
国浩律师（银川）事务所                            补充法律意见书（三）
交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、预收客户货款等）的金额约
为 137,311.75 万元。
   （1）针对上述金融债务，截至本补充法律意见书出具日，中建信息已偿还
或已取得全部尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本
次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保。
   （2）针对上述非金融债务，截至本补充法律意见书出具日，中建信息已取
得非金融类债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提
供担保的合计比率为 87.38%。截至本补充法律意见书出具日，中建信息尚未取
得债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的
非金融类债权合计金额 17,334.03 万元，占中建信息截至报告期总资产比重
   根据本次交易方案，中建信息将按照相关法律法规的规定履行债权人的通
知和公告程序。中建信息已就本次吸收合并事宜进行公告，在公告后法定期限
内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
   截至 2023 年 4 月 30 日（宁夏建材股东大会审议本次吸收合并的审计报告
基准日），宁夏建材母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额为
酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等）的金额
为 165,527.66 万元。
   （1）截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材已取得全部尚未偿还的金融
债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会要求宁夏建材
提前清偿债务或另行提供担保。
   （2）针对上述非金融债务，截至 2023 年 4 月 30 日（宁夏建材股东大会审
议本次吸收合并的审计报告基准日），应付子公司和同一控制下关联方合计金
额 158,109.67 万元，占比 95.52%；应付下游客户的投标保证金 4,186.17 万元，
占比约 2.53%，无需取得确认函，其余非金融债务款项金额较小。
   根据本次交易方案，宁夏建材将按照相关法律法规的规定履行债权人的通
知和公告程序。宁夏建材已就本次吸收合并事宜进行公告，在公告后法定期限
国浩律师（银川）事务所                         补充法律意见书（三）
内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易中涉及的宁夏建
材及中建信息的债权债务处理及债权人通知情况符合《公司法》第一百七十三
条及其他相关法律法规的规定，不会对本次吸收合并造成实质性障碍。
  （二）拟出售资产债权债务处理
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的本次交易涉
及的宁夏赛马的债权债务处理未发生变化。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，嘉华固井及其子公司、宁夏赛马及其控
股子公司对宁夏建材的应付款项包括关联借款、应付股利以及应付股权转让款，
金额合计为 38.70 亿元。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的嘉华固井、
宁夏赛马及其控股子公司应付宁夏建材相关款项的处理安排未发生变化。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易中涉
及的对拟出售资产宁夏赛马债权债务的处理方式符合相关法律法规的规定。
  八、本次重大资产重组涉及的员工安置问题
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的本次交易涉
及的职工安置情况未发生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次合并所涉宁夏建材、
宁夏赛马、中建信息、嘉华固井职工的职工安置方案不存在违反法律规定的情
形，不损害各公司员工的合法权益。
  九、关联交易与同业竞争
  （一）关联交易
  根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、审计机构出具的宁夏建材 2022
年度审计报告以及 6.30 审阅报告，截至 2023 年 6 月 30 日，本次交易前后宁夏
建材关联采购金额及占比情况对比如下：
                                        单位：万元
国浩律师（银川）事务所                                补充法律意见书（三）
        关联方名称                2023年1-6月       2022年度
   交易前上市公司的关联采购                7,648.62      38,514.06
     备考口径的关联采购                  136.47         74.60
   交易前上市公司的营业成本               391,366.54     751,778.42
     备考口径的营业成本                890,036.79    2,143,854.00
     交易前关联采购占比                  1.95%          5.12%
     交易后关联采购占比                  0.02%          0.00%
  注：交易前宁夏建材2023年1-6月财务数据未经审计。
  本次交易前后宁夏建材关联销售金额及占比情况如下：
                                                 单位：万元
      关联方名称             2023年1-6月            2022 年度
  交易前上市公司的关联销售           164,455.88         295,338.05
   备考口径的关联销售             174,928.57         340,594.81
  交易前上市公司的营业收入           426,308.04         865,762.50
   备考口径的营业收入             958,215.33         2,296,981.50
   交易前关联收入占比                 38.58%           34.11%
   交易后关联收入占比                 18.26%           14.83%
  注：交易前宁夏建材 2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
  经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，除上述情形外，本次交易涉及的关联交
易事项未发生变化。
  本所律师认为，本次交易完成后，有助于规范上市公司关联交易，且相关
主体已出具了关于规范关联交易的承诺，该等承诺不违反法律法规强制性规定，
对作出承诺的主体具有法律约束力。
  （二）同业竞争
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的同业竞争事项未
发生变化。
  本所律师认为，本次交易完成后，有助于解决与上市公司的同业竞争，且
国浩律师（银川）事务所                                         补充法律意见书（三）
相关主体已出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律法规强制性
规定，对作出承诺的主体具有法律约束力。
  十、本次重大资产重组符合相关实质性条件
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、审计机构出具的宁夏建材
                                                    单位：万元
                                 归属于母公司股东权益合
      项目         资产总额                                  营业收入
                                           计
被吸收合并方（中建信息）   1,433,079.34            194,924.74     1,871,514.90
吸收合并方（宁夏建材）     1,007,520.17           704,077.72      865,762.50
被吸收合并方/吸收合并方     142.24%                 27.69%         216.17%
  中建信息 2022 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例
达到 50%以上，中建信息 2022 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入
的比例达到 50%以上。
  截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马、嘉华固井 2022 年的财务数据与
上市公司经审计的 2022 年度相关财务数据比较如下：
                                                    单位：万元
                                     归属于母公司股东权益
     项目         资产总额                                   营业收入
                                         合计
拟出售资产（宁夏赛马）     753,491.71             112,025.25     491,665.96
拟出售资产（嘉华固井）     19,736.88               3,524.50       22,209.12
  拟出售资产合计       773,228.59             115,549.75     513,875.08
    宁夏建材       1,007,520.17            704,077.72     865,762.50
拟出售资产合计/宁夏建材     76.75%                 16.41%          59.36%
国浩律师（银川）事务所                    补充法律意见书（三）
  宁夏赛马及嘉华固井 2022 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产
总额的比例达到 50%以上，宁夏赛马及嘉华固井 2022 年度营业收入占宁夏建材
同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上。
  经本所律师核查，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重
大资产重组。
  本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天
山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参
与本次募集配套资金发行股份的认购。
  根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联
交易，在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东应当回避表决。
  本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建
材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，
存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。
  根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
  综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，属于关联交易，但不
构成重组上市。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、相关方提供的资料并经本所律
师核查相关方环保主管部门官方网站，宁夏建材主要从事“水泥及水泥熟料、
商品混凝土和砂石骨料的制造与销售”，中建信息主要从事“ICT 及其他产品
增值分销及服务、云及数字化服务等业务”，均不属于重污染行业。
  本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水泥及水泥熟料、商品混凝土
和骨料的制造与销售变更为增值分销、数字化服务、智慧物流、数据中心运营
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
产业。
  因此，本次交易符合国家相关产业政策。
  （2）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
  本次交易中，宁夏建材、中建信息报告期内均不存在因违反环境保护相关
法律规定而受到重大行政处罚的情形。
  本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不
涉及环保有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。宁夏赛马
及相关水泥业务公司所涉及的环保合法合规情况详见原法律意见书及本补充法
律意见书“六、上市公司拟出售资产”之“（一）宁夏赛马 51%股权”之“8。
重大未决诉讼、仲裁及合法合规情况”，及“六、上市公司拟出售资产”之
“（二）嘉华固井”之“7.重大未决诉讼、仲裁及合法合规情况”，该等情况
不会对本次交易构成重大不利影响。
  因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
  报告期内，宁夏建材因土地相关事宜受到的行政处罚情况详见《法律意见
书》“十四、其他需要说明的问题”，合并双方不存在自有土地使用权违反土
地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
  本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不
直接涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行
政法规。
  因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
  《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经
营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。《关于经营者集中申报的指导意见》第二
十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局
申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表
国浩律师（银川）事务所                           补充法律意见书（三）
决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决
权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
  根据宁夏建材向国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易是否需申请反
垄断审查的咨询，鉴于本次交易的相关参与方宁夏建材、中建信息、天山股份
均属于受同一实际控制人中国建材集团控制的企业，本次交易不影响中国建材
集团对宁夏建材、中建信息、天山股份的控制权，实质符合《关于经营者集中
申报的指导意见》第二十五条第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，因
此，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
  因此，本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
  本次交易的交易各方不属于外国投资者，合并双方不属于《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》规定实施特别管理措施的行业，本
次交易不涉及外商投资和对外投资事项。
  中建信息在香港设立有全资子公司中建材信息（香港），中建信息设立中
建材信息（香港）事项已履行了境外投资备案程序，符合《境外投资管理办法》
等法律、法规的规定。
  因此，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
  综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，本次交易前，
宁夏建材总股本为 478,181,042 股，中建信息总股本为 149,359,999 股。参照本
次换股比例计算，宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
的股本总额将增至 651,856,849 股，股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持
股比例将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市
条件。
  综上，本所律师认为，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
权益的情形
  根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，本次交易中，
宁夏建材换股发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产，充分参考了宁夏建材在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有
公允性，且换股价格均不低于市场参考价格的 80%；定价基准日后，经公司
（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除息后的宁夏建材换股发行价格为
  本次交易中，中建信息的换股价格以符合《证券法》规定的评估机构出具
的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息 100%股权评估结果
为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的评估机构及经办人员与中建
信息、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。本次交易中中建信息的交易定价以评估报告的
评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损
害上市公司及股东利益。
  同时，上述价格充分参考可比公司和可比交易估值水平，并综合考虑了本
次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性，上市公司独立董事已就本
次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表独
立意见。
  此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方股东收购请求权和被吸
并方股东现金请求权安排。
  本次交易中拟出售资产的交易价格以经国资委备案确认的经符合《证券法》
要求的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，由交易
相关方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构及经办人员
与拟出售标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中拟出售资产的交易定
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、
公允，没有损害上市公司及股东利益。
  综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规。
碍，相关债权债务处理合法
  根据《重组报告书（草案）（修订稿）》等相关文件，本次合并完成后，
中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中建信息相关资产权
属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；对于尚未取得相关权
属证书的资产，中建信息及相关方正在积极推进相关权属证书的办理及完善，
或避免该等资产瑕疵使得中建信息遭受损失或对其经营造成重大不利影响，相
关资产过户或转移不存在实质性法律障碍。在本次交易获得中国证监会同意注
册后，本次合并涉及中建信息的相关资产按照交易合同约定办理资产过户不存
在实质性法律障碍。
  合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前
清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并
双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并
完成后由宁夏建材承继，相关债权债务处理合法。宁夏建材和中建信息已分别
就本次吸收合并事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清
偿债务或提供担保的书面通知。
  本次拟出售资产之一为嘉华固井的控制权，由天山股份通过改选嘉华固井
董事会的方式取得，不涉及资产过户和债权债务转移，在相关交易各方履行交
易合同约定的前提下，不存在法律障碍。
  本次拟出售资产之一为宁夏赛马的控制权，由天山股份通过对宁夏赛马增
资的方式取得。宁夏赛马股权权属清晰、完整，不存在权利纠纷或潜在纠纷，
亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题，在相关交易各方履行交
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
易合同约定的前提下，天山股份通过增资方式取得宁夏赛马的控制权不存在法
律障碍。
    综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    根据《重组报告书（草案）（修订稿）》等相关文件，本次交易中被吸并
方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具
备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司主营业
务将变更为增值分销、数字化服务、智慧物流、数据中心运营等。
    本次合并完成后，合并双方将通过业务、资产、人员、管理等各个要素的
深度整合，充分发挥战略、地域、成本等多维度协同效应，推动存续公司资产
规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力，
不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上，本所律师认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为
中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及中国建材集团、中国建材股份出具
的关于独立性的承诺函，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将继
续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
提高管理效率，完善公司治理架构。因此，本次交易不会对宁夏建材的独立性
造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  宁夏建材已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《宁夏建
材集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，设有股东大会、
董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组
织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将根据有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规
定。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
  本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业
务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将
承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验
及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转
型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息
化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
  本次合并完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管
理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，
利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能
应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增
长。
  本次交易完成后，根据 6.30 审阅报告，存续公司的总资产、归属于母公司
所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升，2022 年度，上市公司归属
于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应
收账款计提影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归
属于母公司所有者净利润约为 62,964.23 万元，较本次交易前上市公司归属于母
公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-6 月，上市公司归属于母公司所有
者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和 15.90%。另外，因出
售资产分红及内部整合等事宜，截至 2023 年 6 月 30 日，宁夏赛马及嘉华固井
对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 38.70 亿元。根据《重大资产
出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日
予以偿付。长期来看，随着业务整合的推进和建材行业数字化、信息化服务业
务的持续培育，上市公司归属于母公司股东的净利润预计也将进一步提升，财
务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
  （2）有利于上市公司减少关联交易
  本次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝
土、建材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的
熟料、煤炭、生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并
方中建信息的关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品或提供数字化服务等及
采购房屋租赁服务，或提供境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同
样较低。2021 年度及 2022 年度，中建信息关联销售、关联采购占该公司整体
收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购占其整体收入和成本的比
例。
  本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将
由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发
展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针
对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格
国浩律师（银川）事务所                   补充法律意见书（三）
履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。
  为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股
东中国建材股份出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
  因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
  （3）有利于上市公司减少同业竞争
  本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天
山股份、宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生
产及销售，存在业务重合，存在潜在的同业竞争。
  本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与
天山股份、祁连山、北方水泥之间的同业竞争问题将得以解决。
  同时，上市公司将转型为企业级 ICT 生态服务平台，形成增值分销业务和
数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务
重合，不存在同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司
实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。
  因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市
公司减少同业竞争。
  （4）有利于上市公司增强独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。
上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不
会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继
续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，
提高管理效率，完善公司治理架构。此外，上市公司的实际控制人中国建材集
团及控股股东中国建材股份已出具关于独立性的承诺函。
  因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项之规定。
国浩律师（银川）事务所                       补充法律意见书（三）
告
    经本所律师核查，宁夏建材 2022 年度财务会计报告已经审计机构审计并出
具大华审字[2023]001199 号标准无保留意见审计报告。
    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    根据宁夏建材及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
内办理完毕权属转移手续
    根据合并双方签订的交易合同，宁夏建材作为合并方暨存续公司，中建信
息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由宁夏建材承
继及承接，交易合同对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。
    在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，本次换股吸收
合并涉及的中建信息的相关资产按照交易合同约定由宁夏建材承继及承接不存
在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，中建信息及相关方正
在积极推进相关权属证书的办理及完善，或避免该等资产瑕疵使得中建信息遭
受损失或对其经营造成重大不利影响，相关资产过户或转移不存在实质性法律
障碍。
    本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
    （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
    《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
国浩律师（银川）事务所                          补充法律意见书（三）
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预
案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一
百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于
发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  本次交易中，宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公
司和中建信息流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等并购相关费用，其中
用于补充流动资金、偿还债务的比例未超过交易中换股吸收合并的交易价格的
  本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
的规定。
  （五）本次重组符合《重组管理办法》的其他规定
息的股份换股发行价格为 13.60 元，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产。经公司 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全
体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除
息后的宁夏建材发股价格为 13.21 元/股。
  本所律师认为，本次股份换股发行价格符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
律师核查，本所律师认为，有关各方股份锁定期限符合《重组管理办法》第四
十六条的规定。
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
  （六）本次重组募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
  根据本次募集配套资金方案，本次重组募集配套资金的发行对象为包括中
材集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
  本所律师认为，本次重组募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》
第五十五条的规定。
  根据本次募集配套资金方案，本次发行股份募集配套资金采用询价发行的
方式。本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
  本所律师认为，本次重组募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办
法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。
  根据本次募集配套资金方案，宁夏建材拟采用询价方式向包括中材集团在
内的不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核同意且中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受
市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或
未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中材集团承诺
将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
  本所律师认为，本次重组募集配套资金发行对象及认购方式符合《发行管
理办法》第五十八条的规定。
国浩律师（银川）事务所                     补充法律意见书（三）
  根据本次募集配套资金方案，宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,357.70 万元，不超过本次交易中
换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的
按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
  本所律师认为，本次重组募集配套资金的发行数量符合《发行管理办法》
第四十条和《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》第四条第一款的规定。
  根据本次募集配套资金方案，宁夏建材向中材集团募集配套资金发行的股
份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集
配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
  本所律师认为，宁夏建材本次重组募集配套资金的发行股份锁定期符合《
发行管理办法》第五十九条的规定。
  根据本次募集配套资金方案，宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,357.70 万元，用途为拟用于补充
上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用等。
  经本所律师核查，本次募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例未超过交易作价的 25%。
  本所律师认为，本次重组所涉及募集配套资金的用途符合《发行管理办法》
第十二条第一项及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“第三条 募集配套
资金用途”的规定。
国浩律师（银川）事务所                     补充法律意见书（三）
  （七）上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
  根据宁夏建材说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宁
夏建材不存在《发行管理办法》第十一条规定的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  本所律师认为，本次重组不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重
组管理办法》《发行管理办法》及相关规范性文件规定的实质性条件。
     十一、本次重大资产重组信息披露
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨
关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2023〕46 号)，并于同日披
露了关于收到上交所问询函的公告。
海证券交易所<关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>之回
国浩律师（银川）事务所                      补充法律意见书（三）
复》。
本次交易相关议案，并于 2023 年 11 月 14 日披露了董事会决议以及相关的文件
资料。
本次交易相关议案，并于 2023 年 11 月 14 日披露了董事会决议以及相关的文件
资料。
  根据宁夏建材的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，除上述新增披露事项外，原法律意见书披露的本次交易的信息披露未发生
变化，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材已履行了现阶段
法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
  十二、参与本次重大资产重组服务机构的资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的参与本次交
易的服务机构未发生变化。
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的相关证券
服务机构仍具备为本次交易提供相关专业服务的相关资格。
  十三、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的关于本次交
易相关方买卖股票的自查情况未发生变化或调整。
  十四、其他需要说明的问题
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的其他需要说
明的问题情况未发生变化。
  十五、结论性意见
  综上，本所律师认为：
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
成重组上市。
生效后，对相关各方具有法律约束力。
司章程对关联交易的规定；对于本次交易完成后的关联交易，上市公司实际控
制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺》，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承
诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。
国建材股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。为了避免新增与
上市公司的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材
股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺的内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履
行将有效避免同业竞争。
权利受到限制的情形；本次交易上市公司出售标的资产宁夏赛马的主要资产权
属清晰，不存在权利纠纷，不存在抵押、质押等权利受到限制的情形。在本次
交易获得中国证监会同意注册后，资产过户的相关法律程序得到适当履行的情
形下，合并双方办理完毕本次合并涉及的主要资产由宁夏建材承接或承继不存
在实质性的法律障碍，资产出售交易双方办理完毕本次资产出售涉及的变更登
记不存在实质性的法律障碍。
人利益的情形。
法规和规范性文件规定的情形。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
国浩律师（银川）事务所                 补充法律意见书（三）
购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行管理办法》关于上市
公司向特定对象发行股份规定的实质条件。
有效；本次交易取得本补充法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之
“（二）本次重大资产重组尚需取得的批准与同意”所述的全部批准和授权后，
可以依法实施。
  （以下无正文，为签署页）
国浩律师（银川）事务所                         补充法律意见书（三）
              第四节 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有限
公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
  本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（银川）事务所
                       本所律师： 柳向阳
负责人：   柳向阳
                            杜   涛
                            金   晶
                            冯建军
国浩律师（银川）事务所         补充法律意见书（三）

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
宁夏建材
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示宁夏建材盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年