北京市中伦律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）（修订稿）
二〇二三年十一月
目 录
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）（修订稿）
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州航宇科技发展股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航宇科技”）的委托，担任公司向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发
行出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北
京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再
融资）﹝2023﹞222 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所根据《审核问询
函》的要求对相关事项进行核查并出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇
法律意见书
科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于上海证券交易所对
本次发行审核提出进一步要求，本所现据此对《补充法律意见书（二）》进行了
更新了并出具本《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简
称“本法律意见书”或“本补充法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为、事实届时有效的
法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理
解而出具。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报相关部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充
法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见
书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》
未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事
项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所
列声明事项一致，在此不再赘述。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使
用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业
园建设项目”总投资额 69,127.01 万元，其中建设投资金额 62,373.83 万元，占总
投资的 90.23%；项目建成达产后可将形成 3,000 吨/年特种合金精密环锻件的生
产能力；2）前次募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制
造产业园建设项目”规划新增特种合金环轧锻件生产能力 5,060 吨/年，截止日该
项目累计产能利用率 60%，目前收益未达预期；3）公司本次募投项目与前次募
投项目产品均为特种合金精密环锻件产品，在细分产品工艺上存在一定区别；4）
本次募投项目将在四川省德阳市实施，目前尚未取得募投用地相关权证。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系
和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域
等方面的比较情况，说明在前募未达到预计效益的情况下，本次募投项目建设是
否具有必要性和紧迫性，是否属于实质上的重复建设，是否符合投向主业的规定；
（2）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市
场空间、竞争格局、在手或意向性订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情
况、可比公司产能扩张情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性以及产
能消化措施；（3）本次募投项目用地进展，是否存在实质性障碍；（4）公司及
法律意见书
控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请发行人律师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明
确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
员会就本次募投项目用地出具的说明；
乡建设厅、重庆市住房和城乡建设委员会、河南省住房和城乡建设厅、上海住房
和城乡建设管理委员会、江苏省住房和城乡建设厅等网站，了解发行人及其控股
子公司、参股子公司是否具有房地产开发企业资质；
是否存在房地产相关业务收入；
产业务的书面确认。
【核查内容】
（一）本次募投项目用地进展，是否存在实质性障碍
根据本次募投项目备案信息，本次募投项目拟建设地点为德阳市旌阳区扬子
江路和高山路西南角，属于德阳经开区。截至本补充法律意见书出具日，公司尚
未取得该地块的不动产权证书。
宇科技发展有限责任公司募投项目用地相关事宜的说明》，就本次募投项目用地
情况作出说明，具体如下：
“就四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“贵公司”）于 2023
年 6 月取得关于“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”的《四川
省固定资产投资项目备案表》，拟在四川省德阳市旅阳区扬子江路和高山路西南
法律意见书
角购置 200 亩项目用地，目前正在办理土地招拍挂前期手续，尚未签署土地出让
合同、尚未取得土地使用权证，现就有关情况说明如下：
利用总体规划，符合国家土地政策、产业政策和城市规划，目前正在办理土地招
拍挂前期手续，后期将通过招拍挂的方式出让该项目地块；
大不确定性，用地落实不存在风险；
致贵公司上述项目建设用地无法落实，本部门将积极协调选取附近其他符合要求
的替代可用地块，且用地及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保
对项目实施不会产生重大不利影响。”
综上，本次募投项目相关用地手续正在办理中，预计获取相关土地不存在实
质性障碍。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
（1）公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质
根据发行人出具的说明并经本所律师登录住房和城乡建设部网站查询，公司
及其子公司未持有房地产开发经营相关资质。
（2）公司及其子公司经营范围不涉及房地产业务
发行人及其子公司《营业执照》载明的经营范围情况如下：
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序号 主体 并表/参股 经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：
航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻
铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电
设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外））
四川德兰航 航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；机械加工；新型
宇科技发展 材料技术开发；计算机软件开发；技术转让、技术咨询、维修
有限责任公 服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限
司 定或禁止的商品、技术除外）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
贵州钜航表 可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
有限公司 理加工；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金
属材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广）
淮安厚载企 一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
业管理合伙 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服
企业（有限 务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，
合伙） 凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆晴鹤企 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市
业管理合伙 场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
企业（有限 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
合伙） 凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人制造；数字技
术服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；数字视
频监控系统制造；信息系统集成服务；机械设备销售；通用设
上海清航科 备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、
公司 航空运输设备销售；货物进出口；船用配套设备制造；水上运
输设备零配件销售；电子专用设备销售；机械设备研发；特种
设备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；电
子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
售；人工智能硬件销售；包装专用设备销售；包装材料及制品
销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售。（除依法
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须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：检验检测服务；特种设备制造；民用航空器零部件设计
和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：有色金属合金制造；金属结构制造；新材料技术研
发；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；技术服
四川骏德精
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；通用设备修理；
有限公司
金属切削加工服务；民用航空材料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技
重庆三航新 术推广服务，工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，金
材料技术研 属制品研发，金属成形机床制造，数据处理服务，软件外包服
究院有限公 务，软件开发，知识产权服务，科普宣传服务，企业管理，工
司 业设计服务，专业设计服务，标准化服务，计量服务，园区管
理服务，单位后勤管理服务，餐饮管理，非居住房地产租赁，
会议及展览服务，办公设备租赁服务，办公服务，图文设计制
作，打字复印，物业管理，货物进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶
炼；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服
务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
河南中源钛
业有限公司
金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制
品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
贵州黎阳国 （审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机、地面燃
公司 验、国内国外销售及售后服务；国内生产物资的采购、经营；
本企业废旧资源和废旧材料的销售；自营和代理商品及技术的
进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出
口业务；技术咨询、技术服务与加工服务）
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
验检测有限
件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属表面
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公司 处理及热处理加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（军民用紧固件、橡胶
贵州航飞精 件及航空发动机零组件产品、计算机软件及辅助设备、电子设
公司 设备、电器设备的研制、生产、销售；消防工程；航空航天科
学、舰艇船舶制造、消防安装、防水、自动化控制设备、纺织
科学技术研究；计算机系统集成；技术推广、开发、转让、咨
询、服务；隐身材料技术研制。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动））
除参股子公司重庆三航经营范围包括“非居住房地产租赁”外，发行人及其
子公司经营范围未包含房地产业务相关内容。根据重庆三航出具的说明，其未实
际从事该业务。
（3）公司及其子公司不存在房地产开发项目，不存在房地产开发收入
经核查发行人近三年定期报告、最近一期《财务报表》和发行人出具的说明，
发行人及其子公司不存在房地产开发项目，不存在房地产开发收入；发行人近三
年房屋出租收入情况如下：
单位：万元
房屋租赁 占营业收入 房屋租 占营业收 房屋租 占营业收 房屋租 占营业收
收入 的比例 赁收入 入的比例 赁收入 入的比例 赁收入 入的比例
报告期内，发行人各期房屋租赁收入占当期营业收入的比例极小，2023 年以
来新增房屋租赁收入为德兰航宇将部分自有厂房向四川德宇检验检测有限公司进
行出租，以实现为德兰航宇产品进行配套检测，协同生产。该房屋租赁属于盘活
资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于房地产开发
经营业务。
法律意见书
根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于航空、航
天用大型环锻件精密制造产业园建设项目及补充流动资金项目，未投向房地产相
关业务。
综上所述，本所律师认为：
性障碍；
产相关业务。
问题 2：关于前次募投项目
根据申报材料，1）2022 年 8 月 30 日，公司董事会将 IPO 募投项目“航空
发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”达到预定可使用
状态的时间由 2022 年 8 月调整至 2023 年 1 月；2）2022 年、2023 年 1-5 月，前
次募投项目实现的效益分别为-1,715.41 万元、-458.02 万元。
请发行人说明：达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，与承诺效益是
否一致，并结合前次募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前
次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序。请保荐机
构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
经济效益测算等文件；
部分募投项目延期的议案》及相关决议，了解 IPO 募投项目延期的原因；
次募集资金实现效益的补充说明》等议案及相关公告；
法律意见书
【核查内容】
（一）达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，与承诺效益是否一致
公司 IPO 募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业
园建设项目”原计划于 2022 年 8 月达到预定可使用状态，由于 2020 年至 2022 年
阶段内宏观经济波动因素影响，项目建设进度受到一定限制，该项目实际于 2023
年 1 月在工程建设、产线性能方面达到可使用状态。
本次可转债申报材料中，基于谨慎性原则，申报会计师出具的《前次募集资
金使用情况审核报告》等文件披露 IPO 募投项目 2022 年、2023 年 1-5 月“实际效
益”分别为-1,715.41 万元、-458.02 万元，此处-1,715.41 万元、-458.02 万元分别指
德兰航宇（即 IPO 募投项目的实施主体）2022 年、2023 年 1-5 月单体报表的净利
润数据。
为使投资者更清晰地了解前次募集资金的使用状况及效益实现情况，公司于
审议了《关于前次募集资金实现效益的补充说明》的相关议案，独立董事发表了
明确同意的独立意见，对公司《2022 年年度报告》、《2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》以及《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募
集资金使用情况审核报告》中的内容做如下补充说明，并补充披露了《关于前次
募集资金实现效益的补充说明的公告》、《前次募集资金使用情况专项报告》等
文件，同时，申报会计师更新了《前次募集资金使用情况审核报告》。现对 IPO
募投项目的效益补充说明如下：
（1）IPO 募投项目建设期、无需适用效益计算
根据《贵州航宇科技发展股份有限公司航空发动机、燃气轮机用特种合金环
锻件精密制造产业园建设项目可行性研究报告》等资料，IPO 募投项目开工日期为
受阶段性宏观经济波动因素影响，上市公司及时履行了募投项目延期的程序后，
将预计达到可使用状态日期由原来的 2022 年 8 月调整至 2023 年 1 月，并实际于
投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理
预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序”。
法律意见书
目在建设期无需适用效益计算。公司及申报会计师出具的《2021 年年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》、
《前次募集资金使用情况审核报告（2022 年出具）》、
《募集资金存放与实际使用情况的审核报告（2022 年出具）》等文件中，2020 年、
符合可行性研究报告等资料。
由于延期后，IPO 募投项目在 2022 年全年度仍处于建设期，因此在本次更新
后出具的《前次募集资金使用情况审核报告》等文件中，IPO 募投项目实际效益在
一致。
（2）2023 年 1 月 IPO 募投项目投产以来对集团效益贡献显著
IPO 募投项目于 2023 年 1 月在工程建设、产线性能方面达到可使用状态，开
始投产。2023 年 1-5 月，因德兰航宇暂未取得部分独立对外销售产品所需的资质
及客户认证等因素影响，IPO 募投项目主要通过为母公司航宇科技提供部分工序加
工及成品生产服务、生产的产品主要通过航宇科技统一对外销售的方式贡献效益，
此外，德兰航宇还承担航宇科技其他建设项目或支付募投项目以外的其他成本费
用。
作为 IPO 募投项目的实施主体，德兰航宇自 2019 年成立至今，其主要职能系
承担 IPO 募投项目的建设及投产，以补足集团产能严重不足及外部采购成本较高
的制约瓶颈。尤其是 2023 年 1 月份 IPO 募投项目工程建设、产线性能方面达到可
使用状态后，在母公司基本面保持平稳、2022 年产能利用率达到 104.81%基本满
负荷的情况下，合并层面公司 2023 年前三季度营业收入 171,130.90 万元、同比增
长 72.75%，剔除股份支付费用的影响后、前三季度合并层面实现归属于上市公司
股东的净利润为 22,874.20 万元、同比增长 50.42%（相关数据为公司测算，非审定
数据）。相比较而言，同行业上市公司中，中航重机、派克新材、三角防务等 2023
年 1-9 月收入增长率为 3.23%、32.35%、33.18%，归属于上市公司股东的净利润同
比增长率分别为 12.22%、20.61%、31.49%，公司的收入及净利润增速也高于同行
业。整体来看，公司 2023 年 1-9 月收入及净利润快速增长，主要因 IPO 募投项目
的投产对集团盈利能力的提升起到了巨大作用，效益显著。
德兰航宇作为航宇科技战略规划的重要一环，承揽立足四川，辐射西部的重
要职能。德兰航宇主要拓展西南及华中地区客户，西南地区具备丰富的客户群体，
以成都为例，成都聚集了如成飞集团、航发科技等大型航空航天军工企业，德兰
航宇可实现对于现有客户群体的进一步拓展，基于上述情况，德兰航宇前期已产
法律意见书
生部分成本及费用，影响德兰航宇的短期利润，但随着客户群体的逐步拓展及订
单的获取，德兰航宇的业绩将逐步释放。另一方面，德兰航宇作为航宇科技高度
自动化生产线的具体项目，在生产自动化、精度管理、品控优化等方面进行进一
步的试验与研究，为提升公司整体生产工艺亦做出了贡献，但此部分贡献不能在
单体报表中充分体现。
因此，虽然 2023 年 1-5 月德兰航宇单体报表净利润较低，但从合并层面 IPO
募投项目全面建成投产后对公司整体生产制造能力、资产质量、运营能力及盈利
水平提升显著（具体参见本补充法律意见书之问题 2 回复“（三）前次募投项目
对公司的资产质量、运营能力及盈利能力的影响”的相关分析），合并层面实现
效益可以更好反映 IPO 募投项目对公司整体效益贡献。
为更谨慎地反映募投项目实际效益，保持与 IPO 募投项目可行性研究报告效
益预测口径一致，也便于投资者对 IPO 募投项目效益与公司整体效益相互关系的
理解，公司对 IPO 募投项目 2023 年 1-9 月按照合并口径贡献效益的情况进行测算。
具体测算依据如下：
（1）整体原则
随着 IPO 募投项目的投产，德兰航宇及 IPO 募投项目主要通过为母公司航宇
科技提供部分工序加工及成品生产服务、生产的产品主要通过航宇科技统一对外
销售的方式贡献效益，其对外销售收入金额主要体现为上市公司合并口径的营业
收入。通过 IPO 募投项目自建德兰航宇环形锻件产线，对于公司整体而言可以扩
大产能、扩大销售规模、节约原材料委外加工成本，在相同收入规模的情况下原
本由外部供应商享有的净利润将留存在上市公司体内。
（2）具体假设
①IPO 募投项目产出的全工序成品，其销售收入计入 IPO 募投项目；
②IPO 募投项目产出的部分成品产品，最终实现销售收入由 IPO 募投项目及
母公司按照成本投入进行分摊；
③谨慎起见，期间费用率按照母公司口径 2023 年 1-9 月具体生产销售所涉及
的期间费用率计算（剔除股权激励影响），不考虑集团整体战略发展涉及的研发
费用、其他收益等因素影响。
法律意见书
经计算，以 2023 年 1-9 月 IPO 募投项目对合并层面的效益贡献测算，IPO 募
投项目利润贡献为 8,204.26 万元，已经达到 IPO 募投项目的可行性研究报告的预
测效益。具体情况如下：
单位：万元
IPO 募投项目
期净利润 合并层面实际效益测算 效益
航空发动机、燃气轮机用
特种合金环锻件精密制造 7,953.28 8,204.26 是
产业园建设项目
注 1：2023 年 1-9 月预期净利润按照 IPO 募投项目可行性研究报告运营期第
一年预期净利润四分之三测算。
此外，在前次募投项目投产前，公司产能利用率已达到 104.81%，产能难以满
足未来订单需求、供需矛盾日益凸显，产能不足成为制约公司未来发展的重要瓶
颈，产能增长对公司整体业绩提升起到重要的决定性作用，因此前次募投项目产
能及产量也是体现对集团效益贡献的重要参考指标。截至 2023 年 9 月末，IPO 募
投项目的预测产能产量及实际实现情况如下：
单位：吨
募投项目 实际产能利
测产能 实际产量 测产能利用率
用率
航空发动机、燃气轮机
用特种合金环锻件精密 5,060.00 2,395.30 50.00% 63.12%
制造产业园建设项目
注：上表中 2023 年 1-9 月实际产能利用率已做年化处理。
根据上述情况，2023 年 1-9 月，IPO 募投项目实际产量已超过预测产量，且
实际产能利用率已超过预测产能利用率，IPO 募投项目的生产能力及生产规模均已
达到 IPO 预测情况。
在国内市场，按照行业惯例，参与型号的研制是未来承担该型号批产任务的
先决条件。国内客户一般在产品型号研制阶段选定 2-3 家具备相关业务资质的锻件
供应商供应锻件产品，为保证客户产品的性能稳定性和质量可靠性，在型号定型
批产之后一般不会轻易更换供应商。
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在国际商用航空发动机市场，从初期接触到通过终端客户的资格认证，通常
需要 3-5 年；而在通过了客户的资格认证后，下游客户还会通过单件首件包审核等
方式逐步考察供应商的持续供货能力和质量保证能力，之后才会与供应商就部分
航空发动机型号签订长期协议。
公司 IPO 募投项目系围绕公司主营业务展开，基于公司现有市场、下游优质
客户资源及深厚的技术积累发展，通过前次募投项目的实施，公司可保障现有和
未来潜在订单的产品供应，将有效推动公司在军用及民用航空发动机用特种合金
环锻件尤其是大型环锻件的业务发展。在提高公司业务规模的同时，新厂区规模
化、自动化的生产工艺将一方面将提高公司的整体交付能力，随着时间推移将不
断提高客户粘性、扩大客户规模基数，提升公司市场占有率；另一方面，在规模
效应下，公司产能大幅提高将有效降低生产成本。IPO 募投项目效益将持续带动公
司整体业绩的提升，为股东创造更多回报。
鉴于德兰航宇 IPO 募投项目目前仍主要为航宇科技提供部分工序加工及成品
生产服务，IPO 募投项目生产的产品主要通过航宇科技统一对外销售的方式贡献效
益，且德兰航宇还承担航宇科技其他建设项目或支付募投项目以外的其他成本费
用，因此以集团合并层面对 IPO 募投项目实际贡献净利润进行计算更能体现其实
际效益情况，并且能够保持与 IPO 募投项目可行性研究报告效益预测口径一致。
经计算，IPO 募投项目 2023 年 1-9 月能够达到预测利润水平。
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（二十一）前次募投项目效益不达预期的风险”披露相关风险。
（二）结合前次募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前
次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序
根据《贵州航宇科技发展股份有限公司航空发动机、燃气轮机用特种合金环
锻件精密制造产业园建设项目可行性研究报告》等资料，IPO 募投项目开工日期为
IPO 募投项目原定达到可使用状态前，公司于 2022 年 8 月 30 日召开第四届董
事会第 20 次会议、第四届监事会第 14 次会议，审议通过了《关于部分募投项目
延期的议案》，及时履行了募投项目延期的程序，同意将《航空发动机、燃气轮
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机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目》预计达到可使用状态日期由原
来的 2022 年 8 月调整至 2023 年 1 月，延期时间为 5 个月，延期较短。
该项目实际于 2023 年 1 月在工程建设、产线性能方面达到可使用状态，即在
董事会审议的期间内，实现了项目的完工建设。
航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目的开工
日期为 2020 年 8 月，项目建设期为 2 年。前次募投项目延期的主要原因如下：
（1）外部环境导致部分核心设备购置延缓
前次募投项目拟引进多台高端工业机器人及进口锻造、热处理、机加工及理
化检测设备。由于受不可抗力因素影响，部分项目所需设备的选配、谈判、生产、
交付、运输和安装调试等环节出现延缓。
（2）外部环境导致项目推进诸多环节延迟
公司原计划主体工程的建设及装修期约为一年时间，在项目建设期间，部分
时间段因为人员及物流流通受限，导致项目在设计阶段、建设阶段、竣工验收环
节均出现了延迟，导致前次募投项目的厂房建设主体工程的建设和装修周期较原
计划有所延长。
（3）IPO 募集资金额度少于预期、到账时间晚于预期
根据公司第三届董事会第十次会议及 2019 年第三次临时股东大会决议，公司
IPO 计划募集资金 70,000.00 万元。
单位：万元
序号 募集资金投资项目 预计总投资额 预计募集资金使用额 实施主体
航空发动机、燃气轮机用特种合金环
轧锻件精密制造产业园建设项目
总计 70,000.00 70,000.00 -
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 34,864.06 万元，低于预计金额，
因 IPO 募集资金不足，且考虑到公司自有资金需要先保证日常生产经营的需要，
叠加阶段内宏观经济波动使得公司业务开展、项目建设等均受到一定程度影响，
致使公司对募投建设所需的设备和产线采购计划有所推迟，导致项目的建设进度
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延缓，具有合理性。
相关因素在申请前次募集资金时无法判断结束时点及相关政策影响，因此 IPO
募投项目延期相关延期事由充分，并履行了法定审议程序。
（三）前次募投项目对公司的资产质量、运营能力及盈利能力的影响
前次募投项目延期未对公司正常经营造成不利影响，同时前次募投项目全面
建成投产后对公司资产质量、运营能力及盈利水平提升显著。具体分析如下：
（1）提升了生产设备的先进性并优化公司整体制造工艺
前次募投项目建造了“设备+大数据+智能制造”的精益智能制造生产线，由
全自动下料线、柔性锻造线、全自动热处理线和智能仓储线构成，提供高品质、
低成本、短流程的精密环锻件系统解决方案。
该生产线已于 2023 年 1 月正式投产，优势主要体现在以下几个方面：
项目 具体内容
生产效率 自动化产线大幅提高了生产效率，可以在不间断的情况下快速生产产品
产品质量 自动化产线减少了人为的操作误差，从而提高产品的质量
生产成本 自动化产线减少生产过程中的人工成本和废料，从而降低生产成本
人工安全 自动化产线可以减少了工人与机器的直接接触，从而提高工人的安全
生产灵活性 自动化产线可以方便快捷的更改生产模式和产品规格，提高了生产灵活性
（2）前次募投项目实施带动公司固定资产整体成新率有所提升
前次募投项目实际于 2020 年 8 月开始投建，公司于相关资产完工/达到预定可
使用状态时依据企业会计准则规定进行转固，考虑到大量厂房及设备固定资产于
转固完成。因此将 2023 年 6 月末固定资产成新率与 2022 年初比较如下：
项目 2023.6.30 2021.12.31
固定资产成新率 78.39% 52.98%
其中：房屋及建筑物成新率 85.80% 64.07%
机器设备成新率 72.12% 49.92%
如上表所示，前次募投项目实施后，公司固定资产成新率大幅提升，资产质
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量进一步提高，为未来公司业绩增长提供了坚实基础。
（3）前次募投项目实施后，公司资产规模提升明显
公司前次募投项目设计产能为 5,060 吨，公司 2022 年产能为 8,995.13 吨。在
前次募投项目投产前的 2022 年度，公司产能利用率已达 104.81%，在不考虑产品
销售结构、单价提升等因素影响的前提下，前次募投项目完全达产对公司 2023 年
主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 变化金额 变化比率
/2023.6.30 /2022.6.30
资产总额 358,629.53 240,561.20 118,068.33 49.08%
负债总额 202,901.98 129,290.01 73,611.97 56.94%
归属母公司股东
所有者权益
如上表所示，前次募投项目实施后，公司资产规模尤其是归属母公司股东所
有者权益提升明显，业务规模持续扩大，为业绩增长提供了有效保障。
（1）减少外协采购，提升内部生产效率
随着 2022 年下半年公司前次募投项目产线陆续投入使用，公司生产规模迅速
发展，减少外协加工采购。同时，公司内部协同效率较高，提升了内部生产的周
转率，优化了公司的生产效率。具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月/2023.6.30 2022 年 1-12 月/2022.12.31
委托加工物资占收入比例 0.69% 4.06%
委托加工物资占存货比例 1.62% 7.09%
存货周转率 1.81 1.38
在产品周转天数 51.91 64.48
原材料周转天数 82.05 112.02
如上表所示，前次募投项目实施后大幅提升了公司环锻件产品的产能，多角
度强化内部协同，公司委托加工物资占收入及存货的比例大幅下降，在保障供应
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的前提下，委外加工减少的同时有效降低了公司产品生产成本，存货周转率不断
提升，生产效率有所提高。
（2）提升资金使用效率及经营效率
前次募投项目实施后，公司营运资本周转率得到较大提升，反映出前次募投
项目有效改善了企业营运资本的运用效率，具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
营运资本周转率 1.49 1.15
（1）提升了公司的业务规模，增强持续盈利能力
公司前次募投项目完全达产后大幅提升了公司现有产能，可一定程度上解决
因产能不足而导致的部分客户订单交付较慢等问题，有效提升了公司的整体业务
规模和盈利能力。公司前次募投项目于 2023 年 1 月达到可使用状态，因此将 2023
年 1-6 月与上年同期主要盈利指标变化情况比较如下：
项目 2023 年 1-6 月/2023.6.30 2022 年 1-6 月/2022.6.30
营业收入（万元） 118,253.71 62,328.37
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.81 0.67
综上，前次募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上并对公司现有业
务布局的补充、扩展和完善，前次募集资金投资项目的实施将巩固公司的市场地
位，进一步提升公司业务规模，提升产品的质量，提高市场竞争实力，为公司盈
利能力不断增长提供强有力的支持。
（2）前次募投项目投产后，公司人均盈利贡献提升明显
如前文所述，前次募投项目实施后，公司环锻件产品自动化生产水平大幅提
高，在减少人为操作误差、降低人工依赖的同时，可以有效提升人均盈利贡献，
以 2023 年上半年前次募投项目投产后的区间计算，其与 2022 年上半年人均盈利
贡献比较情况如下：
单位：万元
法律意见书
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
人均收入 168.21 122.94
如上表所示，2023 年 1 月前次募投项目投产后，公司员工人均收入增长明显，
公司盈利能力持续向好。
综上所述，前次募投项目延期未对公司正常生产经营造成不利影响。随着前
次募投项目顺利实施，公司自动化生产水平相应提高，资产规模提升明显，生产
经营效率及资金使用效率稳步提升；公司锻件产品产能的提高也较大程度补足了
产能严重不足及外部采购成本较高的制约瓶颈，助力公司经营规模快速扩张，使
公司在资产质量、运营能力及盈利能力方面均迈上了新的台阶。
综上所述，本所律师认为：
务、生产的产品主要通过航宇科技统一对外销售的方式贡献效益，以 2023 年 1-9
月 IPO 募投项目对集团合并层面的效益贡献测算，实现效益金额达 8,204.26 万元，
年化后 IPO 募投项目已经达到预测效益；
证日常生产经营的需要，叠加阶段内宏观经济波动的影响，导致公司对募投建设
所需的设备和产线采购计划有所推迟，进度延缓系基于公司实际情况，具有合理
性，相关延期理由充分，相关延期事项履行了法定审议程序。
问题 7：关于其他
根据申报材料，公司存在专利质押、自有厂房和土地使用权抵押等情形。请
发行人说明：结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好，相关资产受限
对公司生产经营、核心技术的影响，是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
访谈确认相关抵押/质押资产对公司业务的影响；
法律意见书
【核查内容】
（一）结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好
（1）土地使用权抵押
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司德兰航宇存在 1 宗抵押土地，
具体情况如下：
面积 使用期限 权利 担保主债
产权证号 坐落 用途 抵押权人 主债务期限
（㎡） （至） 限制 务金额
办公、 兴业银行
川（2019）广 广汉市 2021/12/07
生产 股份有限 20,000 万
汉市不动产权 金鱼镇 134,494.00 2069.08.22 抵押
及仓 公司贵阳 元 -2027/12/06
第 0013157 号 鸪鸣村
储 分行
（2）专利质押
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 5 项质押专利，具体情况如下：
债务/ 运用的
序 类 专利权 质押权 主债务/授
专利名称 专利号 授信期 运用的技术类型 产品类
号 型 终止日 人 信金额
限 型
一种大直
径、大厚壁 难变形合金材料组织均匀性控制
发 ZL201711 2037/1
明 449768.7 2/26
件的制造 设银行 2022/0 低应力控制关键技术
方法 股份有 15,000 万 3/08-20
一种多台 限公司 元 27/03/1
低塑性材料成形表面控制技术、全 航空发
阶大直径 贵阳京 0
发 ZL201711 2037/1 流程的工艺智能数值仿真设计与 动机、燃
明 445898.3 2/26 优化关键技术、难变形材料环件轧 汽轮机
件的制造
制全流程低应力控制关键技术 环锻件
方法
难变形合金材料组织均匀性控制
一种 Wasp 中国进 2023/1
技术、低塑性材料成形表面控制技
aloy 合金 发 ZL202011 2040/1 出口银 1/10-20
的锻造方 明 261175.X 1/11 行贵州 24/11/0
体化轧制关键技术、难变形材料环
法 省分行 9
件轧制全流程低应力控制关键技
法律意见书
术、环锻件制造过程精确控制技术
复杂异形环锻件轧制中间坯设计
与制造关键技术、难变形合金材料
一种高温 组织均匀性控制技术、低塑性材料
合金锻造 发 ZL201911 2039/1 成形表面控制技术、大型复杂异型
及热处理 明 266620.9 2/10 环件成形成性一体化轧制关键技
方法 术、难变形材料环件轧制全流程低
应力控制关键技术、环锻件制造过
程精确控制技术
一种高温
合金锻造 难变形合金材料组织均匀性控制
发 ZL201911 2039/1
明 267658.8 2/10
法及其产 低应力控制关键技术
品
其中，第 1、2 项专利为中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行质押，为公
司签订的《最高额权利质押合同》（编号：HTU520430000FBWB2022N0002）提
供担保，担保该合同项下 15,000 万元以内的全部债权，授信期间为 2022 年 3 月 8
日至 2027 年 3 月 10 日，质押期限为 2022 年 3 月 8 日至被担保的债权诉讼时效届
满之日止。第 3-5 项专利为中国进出口银行贵州省分行质押，为公司签订的《借
款合同》（编号：HET0233000008202310000000041）提供担保，担保该合同项下
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.45、1.52、1.51 和 1.59，速动比率
分别为 0.89、0.91、0.90 和 0.97。公司流动比率与速动比率整体保持稳定，且目
前尚未使用的银行授信额度充足，短期偿债能力较好。
发行人上述资产受限系为公司向银行的借款提供担保，属于公司在银行融资
过程中常用的增信措施，符合公司经营需要，有利于促进公司业务持续发展。截
至本补充法律意见书出具日，发行人财务状况较好，偿债能力较强。
（二）资产受限对公司生产经营、核心技术的影响
根据发行人与相关银行签署的融资文件，相关银行未对发行人在担保期间继
续正常使用上述土地使用权或专利作出限制，质押期限内不影响发行人对相关资
产的使用。发行人发生银行债务到期无法偿还从而导致担保物被处置的风险较小，
不会对公司生产经营及核心技术造成重大不利影响。
法律意见书
（三）资产受限是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响
发行人被抵押土地不涉及本次募投项目，抵押情形不会对本次发行构成重大
不利影响。
本次募投项目航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目涉及上述质
押专利。但鉴于：（1）发行人财务状况较好，发行人发生银行债务到期无法偿还
从而导致质押专利被处置的风险较小；（2）截至本补充法律意见书出具日，发行
人取得发明专利共计 67 项，除上述被质押的 5 项专利外，发行人就实施本次募投
项目具备其他多项来源于公司核心技术的发明专利，上述专利权质押不会对本次
发行造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
持续发展。公司财务状况良好，相关资产受限情形不会对公司生产经营、核心技
术造成重大不利影响；
质押专利涉及本次募投项目。但鉴于：（1）担保主债务到期无法偿还从而导致
质押专利被处置的风险较小；（2）发行人就实施本次募投项目具备其他多项核
心专利，因此专利质押不会对本次发行造成重大不利影响。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》之签字
盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
汪 华
经办律师：
薛 祯
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