天风证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软
件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询
函》之独立财务顾问核查意见
上海证券交易所科创板公司管理部：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“凌
志软件”）于 2023 年 9 月 21 日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志
软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》
（上证科创公函【2023】
（以下简称“问询函”）。天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”或“天风证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进
行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。如无特别说
明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《苏州工业园区凌志软件股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中
披露的释义相同。
本核查意见的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 对报告书内容的修改、补充
特别说明：在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在
差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1
草案显示，1）上市公司拟购买日本智明创发软件株式会社、 Zhiming
Software Holdings (BVI), Limited（以下合称标的资产）100%股权。2）本次
交易有助于上市公司进一步开拓日本市场，提高上市公司市场影响力和品牌知
名度，有助于上市公司主营业务做大做强。3）报告期内，上市公司主营业务毛
利率为 45.99%、41.15%和 41.97%，标的资产毛利率为 15.74%、15.23%和 17.09%。
万元，占营业收入的比例分别为 0.73%、1.09%和 1.08%，低于上市公司。5）本
次交易前，交易对方为上市公司第一大客户，销售占比达 45.90%；交易完成后，
上市公司对其销售收入占比将提升至 66.83%。
请公司：结合标的资产的核心竞争力、未来发展战略、业务开拓规划、标的
资产同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应等，补充披露本次交易对
上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等方面的具体影响，并结合
前述分析，进一步披露本次收购标的资产的原因和目的。
【回复】
一、标的资产的核心竞争力、未来发展战略、业务开拓规划、标的资产同上
市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应
（一）标的公司的核心竞争力
智明软件与野村综研自 2001 年前后开始合作至今，系野村综研最早的两家
国内“e-Partner”合作伙伴之一（野村综研将合作伙伴分为“e-Partner”、
“签订框
架合同的合作伙伴”和“签订个别合同的合作伙伴”三个层次，其中“e-Partner”
为最高层次，是“具有特别专业的 IT 运营及技术能力，在项目管理及其他方面
紧密合作”的合作伙伴）。智明软件担负着野村综研 THE STAR 系统近 5 成的对
外发包量、I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为
重要的软件外包服务提供商。
在二十余年的对日软件开发服务中，智明软件几乎参与了日本证券行业所有
重大制度变革，对野村综研 STAR 系列产品进行对应的升级改造，系野村综研同
类型供应商中为数不多的可以承接包含概要设计、基本设计、详细设计、系统测
试和运行维护等在内的几乎所有软件开发上游工程的软件外包服务提供商，甚至
参与了部分项目的需求分析（软件开发的最上游工程）；同时，凭借丰富的软件
开发管理和业务经验、较高的技术水平，承接了较多业务或技术难度较大的项目，
至今未出现过延迟交付或重大系统质量问题等情形。
与野村综研集团其他事业本部或子公司相比，智明软件同样具有较为突出的
证券业务和技术实力，结合上市公司的研发成果，未来在日本证券行业具有较大
的拓展空间。
“ISUCON”竞赛是野村综研举办的年度社内开发技能大赛，主要测
试参赛者所开发程序的性能优劣。在近 30 个参赛队伍中，不乏来自云计算服务、
数字化等专业部门和子公司的团队，日本智明排名前五，展示了智明软件在野村
综研集团内较高的技术地位。
作为智明软件离岸开发的主要载体，北京智明系北京软件和信息服务业协会
第九届理事会理事单位，自 2017 年度起连续获评“中国最具影响力服务外包企
业五十强”，自 2018 年度起连续获评“中国最具影响力离岸服务外包企业”，自
长型企业 TOP100”、2018 年度、2019 年度“对日外包业务领军企业”、
“2018 中
“2018 年度中国最具影响力 ITO 企业二十强”、
国服务外包百强企业”、 “2022 年
度数字服务暨服务外包百强企业”等荣誉称号。
本证券市场核心交易系统近 5 成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖
THE STAR 和 I-STAR 产品系野村综研向日本证券公司客户提供的证券基础
设施解决方案，在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约 50%的东京
证券交易所交易量通过 THE STAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE
STAR 管理，代表了日本证券行业最先进的 IT 应用技术能力。智明软件自 2001
年前后即开始承接野村综研 STAR 系列产品的软件开发业务，至今已超过 20 年，
目前，智明软件担负着 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、I-STAR 系统约 8
成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件外包服务提供商。
作为 STAR 系列产品主要的开发和运维工作承担方，智明软件凭借日本智明在日
本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运
营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，野村综研亦因此对智明
软件形成了较大依赖。
团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；标的公
司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业
务经验优势
智明软件作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、智明
软件主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近 10 年内，野村综研
逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和
运维工程交由智明软件实施，智明软件的业务承接范围变得更为广泛，系统设计
和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为
具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
同时，智明软件与客户合作的加深也增强了客户粘性，有利于原有业务的稳定持
续和新业务的开拓承接。
智明软件在多年的经营发展过程中，形成了稳定、专业且具有丰富行业经验
的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有 10 年
以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通
并提供现场软件开发服务的能力。智明软件对日本证券行业业务流程以及野村综
研 STAR 系列产品的整体架构、技术细节、运行环境、底层业务逻辑等有深刻的
认识和理解，并结合自身业务特点开发了证券行业业务数据自动化测试统合工具、
PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，有效提高了
软件开发的效率和质量，代码缺陷率始终控制在较低水平，在日本证券交易系统
开发领域具备较强的技术和业务经验优势。
中国大量优秀人才的调配和管理经验
野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，自 2010 年起连续
件与野村综研已合作二十余年，尤其在 2015 年被野村综研收购后，与野村综研
共享相同的人才教育体系、质量管理水准和开发管控手段，与野村综研进行了更
为深入和广泛的人员、技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和
经营理念，在今后的业务开拓过程中，可以迅速掌握客户需求，更好地完成客户
的开发任务。另外，通过二十余年的对日软件开发服务经验积累，智明软件掌握
了组织中国优秀 IT 人才进行大型项目两岸协同开发的管理经验，从而满足在日
本本土 IT 人才不足的情况下对大型项目开发维护的需求。
（二）标的公司的未来发展战略
本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合标
的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在企业文化、团队管理、
技术研发、经营模式、客户资源、人力资源等方面与智明软件进行融合，加强对
标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展。上市
公司以“诚信负责、成就客户、造就员工”的经营理念，按照“诚信为本、客户
至上、以顾客为中心、服务于全球”的经营方针，持续保持研发投入，引进和培
养人才，不断进行技术和管理创新。未来上市公司将发挥在云计算、大数据、人
工智能和区块链等新兴技术领域的优势，聚焦于金融科技领域，大力开拓国外市
场，不断提升公司在国际产业链中的层次和水平；进一步研发云计算、大数据、
人工智能和区块链等新兴技术与金融科技领域高度融合的软件产品，不断加大国
内金融行业应用软件市场份额，服务我国金融业数字化转型；积极布局物联网，
研发基于智能设备的新产品，开拓新型的业务模式，通过技术与业务创新，提供
优质的科技服务，力争成为中国具有国际先进水平的骨干企业和知名品牌。
本次交易完成后，标的公司将遵循上市公司整体发展战略，协同经营理念、
经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的协同效
应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科技领域，加强新兴技术与金融科技的
结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，扩大国内外金融行业应用软件市场份
额，服务好我国金融业数字化转型，提升自身在国际产业链中的层次和水平。
（三）标的公司的业务开拓规划
标的公司的业务开拓规划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，首先，
将继续深化与现有客户的合作；其次，将进一步开发更多日本和国内优质客户。
受标的公司人员利用率等限制，标的公司短期内主要优先保证对野村综研、
NEC 的交付能力，维持与野村综研、NEC 的良好合作关系，为其持续提供优质
的服务。
报告期内，标的公司现有客户情况如下：
单位：万元
序 占营业 占营业 占营业
客户名称
号 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例
野村综研 25,611.13 99.30% 43,938.63 99.03% 45,523.36 98.56%
野村综研（大连）
科技有限公司
小计 25,611.13 99.30% 43,938.63 99.03% 45,524.46 98.56%
东 邦系 统科学 株
式会社
合计 25,791.24 100.00% 44,371.18 100.00% 46,188.57 100.00%
报告期内，标的公司对日软件开发服务中的交付能力及人员利用率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
A=实际交付能力（人月） 8,800 14,200 13,800
B=最大交付能力（人月） 9,100 14,800 14,600
C=A/B=人员利用率 96.70% 95.95% 94.52%
如上所示，报告期内，标的公司的营业收入基本来自于野村综研、NEC，而
目前人员利用率接近饱和，因此保证对野村综研、NEC 的交付能力，维持与野村
综研、NEC 的良好合作关系为标的公司现阶段业务拓展规划中的首要目标。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥合理调配内外部资源高效完成项目的
能力，在保证标的公司对野村综研、NEC 的交付能力之外，进一步开发更多日本
和国内优质客户。上市公司在为客户项目进行软件开发服务前，对项目工作量具
有较为准确的预测，在公司通过内部人员调整不能满足需求时，提前进行外协安
排，外协商的开发人员主要辅助公司软件开发业务的开展，公司将软件外协商的
开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，通过内外部的资源调配和整合，
有利于公司有效分配公司的主要技术人员，使其主要精力聚焦在项目管理、技术
难题解决、质量管控上，充分发挥自身的技术优势，从而能够高效地完成项目开
发任务。
综上，标的公司将协同上市公司的业务开拓规划，深化与现有客户的合作、
进一步开发更多优质客户，一方面提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓
展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运
营的前后端，提升软件开发服务的附加值；另一方面，将陆续拓宽标的公司的客
户范围，开拓包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国
内客户等。
（四）标的公司同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应
模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞
争力
（1）标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入
本次收购完成后，一方面，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合
作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司
拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国
国内客户等；另一方面，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括
咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件
开发服务的附加值。此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司
公司 2022 年度、2023 年 1-6 月模拟合并营业收入分别为 44,371.18 万元、25,791.24
万元，收购完成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业
地位和抗风险能力。
（2）标的公司与上市公司能够实现规模化效应、发挥成本控制优势
上市公司和标的公司承接的业务一般为项目外包业务，该类业务使得公司可
以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，便于公司有效控制成本。公司拥
有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员利用率和较强的软件交付能
力。由于软件企业中人力成本是最主要成本，较高的人员利用率能有效降低公司
的运营成本。具体包括：
①上市公司和标的公司的维护项目比例较高，本次交易完成后，公司能更好
地规划整体项目安排，同时由于最终用户的忠诚度和黏性较高，客户因后续升级
和维护需求带来的项目维护费用将成为公司收入的稳定来源。
②公司对拟承接项目的预测准确度较高，使公司能保持较高的人员利用率。
在对日软件开发服务业务的日常管理中，公司各事业部结合现有合同，通过与客
户沟通，每月提交未来 1 个月、3 个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件
开发服务业务模式较为成熟，公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项
目规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件
外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，从而较好地保证了公
司软件开发服务业务的交付能力。
（3）标的公司与上市公司能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞
争力
①提高参与软件开发上游工程的比例。软件开发的上游工程主要包括咨询、
基本设计、详细设计及部分系统测试和运行维护，其对软件开发服务商的行业知
识积累、软件产品开发能力等要求较高。上市公司为一级软件承包商提供的服务
基本包含了除咨询外的其他所有上述业务，而上市公司直接承接的大东建托的 IT
业务除了涵盖所有上述工程之外，正在积极参与其集团和子公司数字化转型的整
体系统设计开发。标的公司为野村综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部
分）、基本设计、详细设计、系统测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求
分析（咨询的一部分，系软件开发的最上游工程）。本次交易完成后，公司参与
软件开发上游工程的比例将进一步提高，公司在软件开发服务能力方面的竞争优
势将进一步增强。
②提高金融应用软件业务比例。上市公司最主要客户野村综研在日本金融、
电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，
其构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用
户也以金融业为主。上市公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产
管理等全方位的金融业务，作为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大
部分为对日金融领域实现的。标的公司绝大部分收入来自于野村综研证券交易系
统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业的最终用户占比将进一步提高。
由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开发企
业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。
③提高参与软件核心系统开发的比例。上市公司参与完成了众多行业应用软
件的核心业务系统开发，包括证券业务的网上交易系统、客户关系管理系统等，
保险业务的核心系统、营业支援系统、销售平台系统、数据分析系统，银行客户
的网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部
业务系统和销售支持系统等；标的公司则从事证券市场核心交易系统的开发和维
护。本次交易完成后，公司参与开发的软件核心系统范围将进一步扩大。日本企
业以要求严谨、服务质量高著称，上市公司和标的公司二十余年对日软件开发服
务经验使自身形成了具有国际竞争力的业务水平。本次交易完成后，公司参与金
融应用软件核心系统及上游工程的比例都将提高，该类项目开发难度较大，对软
件开发服务商的能力要求很高，公司能够充分利用自身合理调配内外部资源高效
完成项目的能力，聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身
的技术优势，提高公司软件开发服务能力、提升核心竞争力。
到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大
上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：
（1）在对日软件开发服
务领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不断
研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目前，
上市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目
中。例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可实现计算
速度的大幅提升；通过 AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针对潜在的
高成交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的 Angular 前台框架，对
客户保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使用感受；通过
DDD（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，优化业务逻辑，
同时导入 CICD 平台提升测试、发布效率，降低维护成本。
（2）在国内客户应用
软件解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集
分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT 智能推荐引擎、智能化
数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引
擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存
访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云 DataV 数据可视化服务，为金融公
司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；
在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工
作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、
“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。
标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了
证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试
工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用
于标的公司的定制软件开发服务中，其主要产品 STAR 系列在日本证券行业的软
件系统中占据绝对优势地位，约 50%的东京证券交易所交易量通过 THE STAR
进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理。标的公司自 2001 年
前后即开始承接野村综研 STAR 系列产品的软件开发业务，至今已超过 20 年，
目前，标的公司担负着 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、I-STAR 系统约 8
成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件外包服务提供商。
作为 STAR 系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭借日本智明在日
本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运
营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标的公司承担开发和维
护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的产品属性。
本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，公司在超大
型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用
范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。
交付能力
上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验
的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员工均
多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多年的
日本工作经历和超过 20 年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部长等均
有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二十余年的
公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸 IT 管理人才队伍，管理团队
丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有力保障。
具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突
破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作为野
村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责软件开
发的格局。在进入野村综研体系内的近 10 年内，野村综研逐渐将越来越多普通
软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由标的公
司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以
大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维
护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备
较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有 10 年以上从事日本证券
交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开
发服务的能力。
人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至 2022 年末，上市公司拥
有员工 1,941 人，标的公司截至 2023 年 6 月末拥有员工近 900 人，本次交易完
成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有效
提高软件开发服务交付能力。
（五）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本，获取主营业务所需的关
键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场以及其他有利于主营业务发
展的积极影响。
标的公司和上市公司承接的业务一般为项目外包业务，对于该类业务，公司
可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，从而能够实现规模化效应、发
挥成本控制优势，实现提升效率、降低成本。
一方面，上市公司和标的公司的维护项目比例较高，业务具有同质性，本次
交易完成后，标的公司的业务与上市公司的业务能够实现规模化效应，由上市公
司统筹安排，能更好地规划项目整体安排，实现提升效率、降低成本。
另一方面，上市公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员
利用率和较强的软件交付能力，本次交易完成后，能够在整体上对人员利用和软
件交付效率进行提升，从而实现成本控制。上市公司对拟承接项目的预测准确度
较高，使上市公司能保持较高的人员利用率和交付效率。在对日软件开发服务业
务的日常管理中，上市公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，每月提交
未来 1 个月、3 个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件开发服务业务模式
较为成熟，上市公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目规模、数量
进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件外协公司的开
发人员纳入上市公司的人员调配系统中统一管理，从而能够保证上市公司软件开
发服务业务的交付能力。本次交易完成后，标的公司与上市公司作为整体进行精
细化管理，从而提升人员利用和软件交付效率、有效降低成本。
（1）能够获取主营业务所需的关键技术并实现技术协同
本次交易完成后，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验
将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大。
标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了
证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试
工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用
于标的公司的定制软件开发服务中，其承担开发和维护的主要产品 STAR 系列在
日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约 50%的东京证券交易所交易
量通过 THE STAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理。
标的公司自 2001 年前后即开始承接野村综研 STAR 系列产品的软件开发业务，
至今已超过 20 年，目前，标的公司担负着 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、
I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件
外包服务提供商。作为 STAR 系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司
凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日
本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标的
公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的
产品属性。
上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：①在对日软件开发服务
领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不断研
发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目前，上
市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。
例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可实现计算速度
的大幅提升；通过 AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针对潜在的高成
交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的 Angular 前台框架，对客户
保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使用感受；通过 DDD
（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，优化业务逻辑，同
时导入 CICD 平台提升测试、发布效率，降低维护成本。②在国内客户应用软件
解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分析
技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT 智能推荐引擎、智能化数据
服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及
产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问
技术等专有核心技术为基础，运用阿里云 DataV 数据可视化服务，为金融公司提
供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；在
区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工作
质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、
“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。
本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，上市公司在
超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的
应用范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。
（2）能够获取主营业务所需的研发人员并实现人员协同
上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验
的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员工均
多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多年的
日本工作经历和超过 20 年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部长等均
有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二十余年的
公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸 IT 管理人才队伍，管理团队
丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有力保障。
具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突
破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作为野
村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责软件开
发的格局。在进入野村综研体系内的近 10 年内，野村综研逐渐将越来越多普通
软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由标的公
司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以
大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维
护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备
较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有 10 年以上从事日本证券
交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开
发服务的能力。
人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至 2022 年末，上市公司拥
有员工 1,941 人，标的公司截至 2023 年 6 月末拥有员工近 900 人，本次交易完
成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有效
提高软件开发服务交付能力。
标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，促进各自产品或服务进入新的
市场，有效增加营业收入。
首先，本次收购完成后，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合作，
同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司拓宽
客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内
客户等。日本智明成立于 1998 年 10 月，注册地址为日本东京，已在日本经营二
十余年。BVI 公司下属经营实体北京智明成立于 2004 年 9 月，注册地址位于中
国北京，并在吉林、大连等地设有子公司。日本智明、BVI 公司均为野村综研全
资子公司，主要业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。从软件开发
流程来看，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的
运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负
责。凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，日本智明
亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综研
升级其产品并进行客户拓展。上市公司主要从事对日软件开发业务及国内应用软
件解决方案业务，其中对日软件开发业务方面，为日本主要金融机构开发了众多
核心业务系统。2022 年，上市公司来自日本的营业收入为 49,520.98 万元，占营
业收入的比例为 75.66%。标的公司长期深耕日本市场，对日本市场需求、产业
政策、地域文化等均有较为深刻的理解，本次交易完成后，将有助于上市公司更
好地服务日本客户及开拓日本市场。
其次，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、
运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附
加值。
此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司 2022 年度、2023
年 1-6 月营业收入分别为 65,451.20 万元、33,528.19 万元；标的公司 2022 年度、
成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业地位和抗风险
能力。
因此，标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，能够扩大市场，进入新
的市场，具有良好的市场协同。
（1）标的公司与上市公司能够实现协同，进一步提高软件开发服务能力、
提升核心竞争力
①提高参与软件开发上游工程的比例
软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和
运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。
上市公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业
务，而上市公司直接承接的大东建托的 IT 业务除了涵盖所有上述工程之外，正
在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。标的公司为野村综
研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、系统测
试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软件开发的
最上游工程）。本次交易完成后，上市公司参与软件开发上游工程的比例将进一
步提高，上市公司在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。
②提高金融应用软件业务比例
上市公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有优
秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日本
金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用户也以金融业为主。上市公司
实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，作
为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现的。
由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开发企
业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。标的公司绝大部分收入来自于野
村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业的最终用户占
比将进一步提高。
③提高参与软件核心系统开发的比例
上市公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务
的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、
销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客
户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；标的公司
则从事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司参与开发的
软件核心系统范围将进一步扩大。日本企业以要求严谨、服务质量高著称，上市
公司和标的公司二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具有国际竞争力
的业务水平。
本次交易完成后，上市公司参与金融应用软件核心系统及上游工程的比例都
将提高，该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高，上市公司
能够充分利用自身合理调配内外部资源高效完成项目的能力，聚焦在项目管理、
技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身的技术优势，提高上市公司软件开发
服务能力、提升核心竞争力。
（2）标的公司在所属细分领域具有较高的市场占有率和影响力，本次交易
完成后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。野村综研是国际领先的咨询服
务及系统解决方案供应商，自 2010 年起连续 12 年被评选为全球金融 IT 服务公
司 100 强之一，其中 2020 年排名第 11 位，2021 年排名第 10 位。野村综研财务
报告显示，其金融 IT 解决方案业务营业收入占比为 50%左右，其中证券业营业
收入占比为 20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发
业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率
和影响力，截至 2023 年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家
面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为
本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。
二、本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等方面
的具体影响
（一）本次交易有利于提升上市公司研发实力，上市公司在超大型证券交易
系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进
一步扩大
统开发维护方面的技术经验将得到显著增强
标的公司已深耕日本证券市场核心交易系统的软件开发服务领域二十余年，
对日本证券行业业务流程以及野村综研 STAR 系列产品的整体架构、技术细节、
运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，并结合自身业务特点开发了证
券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工
具等一系列先进核心技术。野村综研 THE STAR 产品每天处理着约 50%的东京
证券交易所交易量，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理，为近
的实时处理及海量用户的并发访问，具备大数据、云计算的产品属性。本次交易
对于丰富上市公司在日本证券行业的业务知识和技术解决方案经验具有重要意
义，有利于公司将其复制到其他国内外业务中，挖掘国内外证券业务的潜在需求，
提出创新应用软件解决方案，推动国内外证券行业应用软件的发展。
一步扩大
目前，上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中，包括对日软件开
发服务和国内应用软件解决方案。在对日软件开发服务中，上市公司依靠不断研
发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，已将所掌
握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。国内客户应用
软件解决方案中，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分
析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT 智能推荐引擎、智能化数
据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎
及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访
问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云 DataV 数据可视化服务，为金融公司
提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；
在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工
作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、
“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。
标的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、
云计算的产品属性，本次交易完成后，公司将进一步扩大新兴技术的应用范围，
深入研究新兴技术在日本证券业务中的融合运用，充分挖掘客户需求，提升技术
成果向经营成果转化的效率。
（二）本次交易有利于上市公司进行市场开拓，能够拓深拓宽客户合作，有
效增加营业收入，直接扩大公司市场份额
本次交易有利于上市公司进行市场开拓，标的公司与上市公司能够拓深拓宽
客户合作。本次收购完成后，一方面，标的公司可以促进上市公司与野村综研的
深度合作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标
的公司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以
及中国国内客户等；另一方面，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程
中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提
升软件开发服务的附加值。
本次交易能够有效增加上市公司营业收入、扩大市场份额。上市公司 2022
年度、2023 年 1-6 月营业收入分别为 65,451.20 万元、33,528.19 万元；标的公司
元，收购完成后，公司营业收入规模将大幅上升，市场份额快速增长，能够快速
有效提升行业地位和抗风险能力。
（三）本次交易有利于提高上市公司财务质量，维持上市公司轻资产运营模
式，大幅增加上市公司营业收入规模，有效提升上市公司盈利水平
本次交易有利于提高上市公司财务质量，标的公司资产质量较好，有利于上
市公司维持轻资产运营模式。本次交易对上市公司财务状况的具体影响如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
资产总额 135,040.30 161,654.08 19.71% 145,199.57 174,244.41 20.00%
负债总额 7,545.99 34,344.43 355.13% 10,938.98 37,043.78 238.64%
所有者权益 127,494.31 127,309.64 -0.14% 134,260.58 137,200.64 2.19%
归 属 于 母 公司
所有者权益
报告期内，标的公司模拟合并的资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,881.30 68.44% 10,983.81 44.80% 24,610.02 63.88%
应收账款 4,457.78 20.50% 4,787.01 19.53% 4,974.36 12.91%
预付款项 87.68 0.40% 82.30 0.34% 71.03 0.18%
其他应收款 580.30 2.67% 5,815.44 23.72% 5,026.89 13.05%
其他流动资产 297.98 1.37% 548.72 2.24% 40.81 0.11%
流动资产合计 20,305.05 93.38% 22,217.28 90.62% 34,723.12 90.12%
非流动资产：
固定资产 67.04 0.31% 82.47 0.34% 116.05 0.30%
使用权资产 785.39 3.61% 1,437.20 5.86% 2,691.45 6.99%
无形资产 197.44 0.91% 243.91 0.99% 318.75 0.83%
长期待摊费用 43.46 0.20% 107.77 0.44% 236.12 0.61%
递延所得税资产 345.56 1.59% 427.97 1.75% 442.64 1.15%
非流动资产合计 1,438.89 6.62% 2,299.32 9.38% 3,805.02 9.88%
资产合计 21,743.94 100.00% 24,516.60 100.00% 38,528.13 100.00%
标的公司的资产质量较好，主要为货币资金、应收账款，截至 2023 年 6 月
末，二者合计金额为 19,339.08 万元，占资产总额的比例为 88.94%。其中，货币
资金主要为银行存款，无相关受限情形；应收账款主要为对野村综研的应收账款，
其回款情况良好，未发生过拖欠。
报告期内，标的公司模拟合并的负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 2,344.67 25.26% 2,062.21 23.69% 2,877.92 20.12%
应付职工薪酬 3,855.75 41.54% 4,693.01 53.92% 5,558.61 38.87%
应交税费 2,120.66 22.85% 301.19 3.46% 2,748.76 19.22%
其他应付款 346.99 3.74% 282.56 3.25% 373.61 2.61%
一年内到期的非
流动负债
流动负债合计 9,154.24 98.63% 8,558.62 98.33% 12,969.01 90.69%
非流动负债：
租赁负债 69.28 0.75% 92.92 1.07% 1,279.48 8.95%
预计负债 52.01 0.56% 52.01 0.60% 52.01 0.36%
递延所得税负债 6.24 0.07% - - - -
非流动负债合计 127.54 1.37% 144.93 1.67% 1,331.49 9.31%
负债合计 9,281.78 100.00% 8,703.55 100.00% 14,300.50 100.00%
标的公司的负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费，不存在大额预
计负债、或有负债等不确定性负债。
综上，标的公司资产质量较好，本次收购完成后，上市公司所有者权益不会
发生重大变化，将继续维持轻资产运营模式。
本次交易有利于提高上市公司财务质量，大幅增加上市公司营业收入规模，
有效提升上市公司盈利水平。本次交易对上市公司经营成果的具体影响如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
营业收入 33,528.19 58,149.65 73.44% 65,451.20 108,056.10 65.09%
营业利润 5,232.87 7,506.04 43.44% 15,601.45 16,807.12 7.73%
利润总额 5,245.97 7,516.88 43.29% 15,578.51 16,781.60 7.72%
净利润 4,838.09 6,616.89 36.77% 14,070.20 15,130.02 7.53%
归属于母公司所
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司营业收入将实现大幅度增长，净利润水平将得到
进一步提升。本次交易前，标的公司毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系标的
公司的业务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较高。
本次交易完成后，标的公司能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发经验、
人才和项目管理优势继续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大市场占
有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与标的公司在客户、技术、人员和业务
规模方面实现协同效应，有利于上市公司进一步实现规模化效应、发挥成本控制
优势，提高软件开发服务能力、提升效率，从而提高业务整体盈利水平以及上市
公司财务质量。
（四）本次交易有利于促进上市公司主业发展，标的公司与上市公司处于同
行业，在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协同效应，能显著增
强公司的主业发展能力
上市公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软
件解决方案业务，标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务
（GB/T 4754-
业务，两者均聚焦于金融软件开发业务。根据《国民经济行业分类》
（国家统计局令第 23 号），两者均属于“I6513 应用软件开发”之“金
（2018）》
融行业软件”行业。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
标的公司和上市公司在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协
同效应，本次交易完成后，标的公司将遵循上市公司整体发展战略，协同经营理
念、经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的协
同效应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科技领域，加强新兴技术与金融科
技的结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，扩大国内外金融行业应用软件市
场份额，服务好我国金融业数字化转型，提升自身在国际产业链中的层次和水平。
在业务方面，公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化
效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力；
在技术方面，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增
强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大；在人员方面，能够显著增强人员的
规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。
因此，标的公司与上市公司的协同效应明显，本次交易能显著增强公司的主
业发展能力，有利于促进上市公司主业发展。
三、本次收购标的资产的原因和目的
（一）进一步提高公司的盈利能力，增强公司在金融软件领域的核心竞争力
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。本次交易完成后，将进一步增
加上市公司的业务规模、技术人员储备，提高公司盈利能力，增强上市公司在金
融软件领域的核心竞争力。
较高的行业地位；
（2）具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，多年来担负
着日本证券市场核心交易系统近 5 成的开发规模，野村综研对其形成了较大依
赖；
（3）具有人才和技术优势，在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突
破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；核心开发团队稳
定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；
（4）具
备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的
调配和管理经验。
公司整体发展战略，协同经营理念、经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等各方面的协同效应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科
技领域，加强新兴技术与金融科技的结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，
扩大国内外金融行业应用软件市场份额，服务好我国金融业数字化转型，提升自
身在国际产业链中的层次和水平。
客户合作、进一步开发更多优质客户，一方面提升自身所具备的软件开发服务能
力，不断拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，
深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值；另一方面，将陆续拓宽标
的公司的客户范围，开拓包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户
以及中国国内客户等。
业务方面，能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、
发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力；（2）
在技术方面，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增
强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经
营成果；
（3）在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发
服务交付能力。
（二）进一步提升为核心客户提供服务的能力，增加客户粘性
野村综研为上市公司的最主要客户，为全球顶尖金融服务技术供应商，2021
年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公司，
未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。野村综研为大部分日本证券公司提供
证券交易系统，而该交易系统的开发和维护工作主要由标的公司完成。本次交易
完成后，将进一步提升上市公司为野村综研服务的能力，增加客户粘性。
（三）进一步扩大在日本金融软件领域的影响力
上市公司主营业务主要为对日软件开发服务业务，且以金融行业为主，最终
用户涵盖保险、证券和银行等多类金融行业公司。上市公司从 2004 年起即与全
球顶尖金融服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软
件开发服务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从 2014 年起，上市公司
与日本其他知名 IT 咨询服务机构如 SRA、TIS 等公司的业务量逐渐增长，共同
为终端客户研发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品。2022 年，上市公司
来自日本的营业收入为 49,520.98 万元，占营业收入的比例为 75.66%。
标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承
担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至
券公司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15 家，主要包括野
村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。
本次交易完成后，上市公司对日软件开发的收入和市场份额将大幅增加，进
一步扩大在日本金融软件领域的影响力。
（四）本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等具
有积极影响
统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步
扩大。
增加营业收入，直接扩大公司市场份额，能够快速有效提升行业地位和抗风险能
力。
大幅增加上市公司营业收入规模，有效提升上市公司盈利水平。
业，在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协同效应，能显著增强
公司的主业发展能力。
问题 2
草案显示，本次交易属于上市公司境外投资，需办理发改部门和商务部门的
备案手续，公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
请公司补充披露：1）本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相
关程序的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露
相关内容并提示风险。2）发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计
办毕时间，如相关事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相关程序的办理进展、
预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露相关内容并提示风险
本次交易方案为上市公司境外全资子公司日本逸桥拟通过向交易对方支付
现金的方式收购标的公司 100%股权；本次交易的资金来源拟为日本逸桥的自有
资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款，不涉及上市公司向日本
逸桥增资或提供借款，也不涉及上市公司为日本逸桥的境外借款提供担保的情形。
根据《资本项目外汇业务指引（2020 年版）》并经咨询上市公司所在地的中
国人民银行，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的
境外企业无需办理外汇备案手续；同时，在上述资金来源方案下，本次交易对价
的支付不会涉及境内资金的跨境流动，也不涉及上市公司为日本逸桥提供融资担
保，无需办理境内资金汇出或内保外贷登记手续。因此，在上述资金来源方案下，
本次交易不涉及外汇审批程序。
二、发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计办毕时间，如相关
事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险
关于本次交易所涉及的发改部门手续，根据《企业境外投资管理办法》（国
家发展和改革委员会令第 11 号）第十三条和第十四条的有关规定，境内企业直
接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目应当向国家发展和改革委员会（以
下简称“国家发改委”）履行境外投资项目核准手续，境内企业直接开展的非敏
感类项目（即涉及境内企业直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项
目）需要向主管发改部门履行境外投资项目备案手续。《境外投资核准备案百问
（国家发改委外资司 2020 年 5 月发布）就“投资主体拟通过其控制的境外
百答》
企业开展中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，是否需要申请项目备案或
提交项目情况报告表？”答复道：“投资主体通过其控制的境外企业开展中方投
资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、
担保，则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告
表。
”
关于本次交易所涉及的商务部门手续，根据《境外投资管理办法（2014）》
（商务部令 2014 年第 3 号）第六条和第二十五条的有关规定，企业境外投资涉
及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实
行备案管理；企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企
业应当向商务主管部门报告。
结合本次交易方案，并根据上述规定、国家发改委发布的《境外投资敏感行
通过上市公司控制的境外企业开展中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，
且境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，因此无需办理发改部门与商务
部门的备案手续，在完成关于本次交易的境外法律手续后需向主管商务部门履行
报告程序，相关事项的办理不具有不确定性。
公司已在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易尚未履行的决策程序及
批准程序”以及“第一节 本次交易概况/五/（二）本次重组实施前尚需履行的决
策程序及审批程序”中将相关表述修改如下：
“本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，
本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召
开股东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。”
公司已在重组报告书“重大风险提示/一/（一）审批风险”以及“第十一节
风险因素/一/（一）审批风险”中将相关表述修改如下：
“本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易
方案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交
易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款提供担保的前提下，本次交
易不涉及外汇审批程序；
请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款提供担保的前提下，本次交
易无需办理发改部门与商务部门的备案手续，仅需在完成境外法律程序后向主管
商务部门履行报告程序，相关事项的办理不具有不确定性。
问题 3
草案显示，1)标的资产核心业务为日本证券市场核心交易系统和软件开发
服务。2）本次交易采用收益法评估方法，评估增值率为 43.73%。备忘录中约定
自交割日起、最晚至 2026 年 3 月最后一天止，野村综研及其子公司关联公司对
标的公司以 1 年为单位的系统开发及相关服务（以下简称系统开发等）的订单总
金额应超过每年 833,800.00 万日元，构成收益法评估相应预测期间内标的资产
主要收入来源。3）营运资本增加额对评估结果影响较大。
请公司：1）补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对
标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考
虑客户单一、订单延续等风险。2）结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单
保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据。3）
补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性。4）进一步披露
营运资金增加额测算过程和依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对标的资产
订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考虑客户单
一、订单延续等风险
（一）交易对方订单保证期的具体时间范围
根据野村综研与凌志软件签订的《备忘录》第 1 条规定，备忘录条款所约定
订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至 2026 年 3 月 31 日止的期间。
野村综研的财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，野村综研通常在每财年初（即
每年 4 月）开始对当年的系统升级运维工作制定预算及计划，并将部分项目交由
标的公司实施，标的公司收入依赖于野村综研当年的预算及实施计划和安排。
（二）收益法评估对标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性
备忘录约定的订单总金额为野村综研的最低保证量，相关盈利预测还会综合
考虑标的公司及其主要客户野村综研的实际经营情况、业务增长趋势以及标的公
司其他客户收入贡献情况等其他因素。
报告期内，日本智明营业收入占野村综研外包费比例较为稳定，且日本智明
营业收入、野村综研营业收入、野村综研外包费均呈增长趋势，具体情况如下：
单位：万日元
项目 2021 年度 2022 年度 增长率
日本智明营业收入 778,536.68 823,411.50 6%
野村综研营业收入 61,163,400.00 69,216,500.00 13%
野村综研外包费 19,476,600.00 21,416,600.00 10%
注：野村综研相关数据来源于其披露的定期报告，其会计期间为当年 4 月 1 日至次年 3
月 31 日，下同。
日本智明报告期内的营业收入处于增长态势，野村综研的营业收入及外包费
报告期内亦处于增长态势。考虑日本智明自身实际经营情况，以及主要客户野村
综研的实际经营情况和增长趋势，对预测期日本智明收入考虑一定比例的增长。
根据野村综研 2023 年一季报发布的数据，其 2023 年一季度外包费同比上涨 2.3%，
以此数据估算日本智明 2023 年度及后续年度的收入增长率。
对日本智明营业收入分自有技术人员创造收入、北京智明外包创造收入、其
他外包创造收入三个部分进行预测。首先，对 2023 年各部分收入进行预测，对
于自有技术人员创造收入，由于 2023 年上半年日本智明对自有技术员工进行了
扩员，其自有员工产生的交付能力同比有较大程度提升，且自有技术人员上半年
工作量接近饱和，预计下半年较上半年不会发生重大变化，因此该部分收入下半
年与上半年保持一致；对于北京智明外包创造收入，根据 2023 年下半年进行中
的项目订单预测下半年工数，根据上半年平均单价预测下半年平均单价，按预测
工数*预测单价计算下半年北京智明外包创造收入；对于其他外包创造收入，由
收入总额减去自有技术人员创造收入、北京智明外包创造收入进行计算。其次，
日本智明订单保证期内的营业收入预测情况如下：
单位：万日元
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度
自有技术人员创造收入 106,352.72 217,597.66 222,602.53
北京智明外包创造收入 182,333.46 479,420.47 490,447.42
其他外包创造收入 50,184.34 164,706.38 168,494.72
营业收入预测金额（A） 338,871.00 861,725.00 881,545.00
营业收入增速 - 2.3% 2.3%
备忘录最低订单金额（B） - 833,800.00 833,800.00
差异（C=A-B） - 27,925.00 47,745.00
差异占比（D=C/B） - 3.35% 5.73%
备忘录约定的订单总金额为野村综研对标的公司在订单保证期内的最低保
证量，与预测期日本智明的营业收入不存在重大差异，且一方面，预测期日本智
明营业收入除来自野村综研的收入外，还包括来自其他现有客户 NEC 的收入；
另一方面，预测期日本智明营业收入增速低于其自身历史年度的实际增速 6%，
亦低于野村综研历史年度的营业收入增速 13%及外包费增速 10%，结合日本智
明 2023 年交付能力的提升以及后续随人员经验增加交付能力逐步增长的趋势，
订单保证期内预测的收入具有较高的可实现性。
BVI 公司订单保证期内的营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 7-12 月 2024 年度 2025 年度
营业收入 9,042.47 23,775.93 24,322.79
BVI 公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公司开展业务，报告期内
营业收入全部来自日本智明的发包，预计后续仍有很大可能保持目前的业务模式，
据此预测其预测期营业收入，具体为日本智明营业收入中北京智明外包创造收入
部分扣除 1%的手续费，余下 99%的发包金额即为 BVI 公司的营业收入。
综上，对标的公司预测期营业收入的相关参数的估计主要根据标的公司所处
行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据和对其未来成长的判断，选取的预测
期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，测算金额符合标的公司的实际经营
情况，故本次交易订单保证期内相关预测数据具有合理性。
（三）采用收益法评估已考虑客户单一、订单延续等风险
报告期内，标的公司客户主要为野村综研，该客户收入占比为 99%左右。标
的公司现阶段客户单一主要系受野村综研集团内部管理机制的约束。标的公司系
野村综研于 2015 年自中讯控股收购而来，收购前标的公司的主要客户除野村综
研外，还有 NEC、东芝科技、日立、TIS 等其他客户；野村综研收购完成后，标
的公司作为子公司主要为野村综研提供服务，除仅保留少量 NEC 原有业务外，
基本不再承接其他外部客户的软件开发项目。
野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，自身有大量的软件开发需求，
根据野村综研披露的 2022 年年报，野村综研 2022 年度对外发包金额高达
模拟合并的营业收入占野村综研对外发包金额的比例仅为 4%左右。
本次收购完成后，标的公司在较长时间内仍将维持目前的业务模式，优先保
证现有客户的需求，服务好现有客户，保证高质量交付。因此，出于谨慎性考虑，
在本次评估进行收入预测时，标的公司客户情况主要考虑野村综研的相关情况并
据此进行预测。本次评估已充分考虑客户单一的风险，随着标的公司与上市公司
持续协同、效率提升，未来亦有可能承接其他优质客户的业务。
标的公司现阶段最主要的收入来源为野村综研，而野村综研的订单具有延续
性。首先，野村综研对标的公司的业务依赖较大：金融 IT 解决方案业务是野村
综研收入占比最高的一项业务，而金融 IT 解决方案业务中比重最大的证券类 IT
业务对标的公司的依赖较大。其次，野村综研对标的公司的采购需求可替代性较
弱：标的公司具有核心竞争优势，能够保证野村综研证券类 IT 业务的持续与稳
定，具有较强的不可替代性；标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，
较其他外部供应商具有较强的不可替代性；与标的公司长期合作、持续采购，符
合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效
益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性。具体内容参见本
核查意见“问题 4/一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，
补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务”之相关回
复。
综上，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公
司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具备较强的不可替代性，
因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务，标的公司从
野村综研处获取的订单具有可持续性。
二、结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单保证期满后，标的资产主要
收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据
（一）第三方客户开拓计划
标的公司的第三方客户开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，
在优先保证对现有客户野村综研、NEC 交付能力的基础上，根据业务实际发展
情况进一步开发更多日本和国内优质客户。具体内容参见本核查意见“问题 1/一
/（三）标的公司的业务开拓规划”之相关回复。
（二）补充披露订单保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相
关预测数据的依据
订单保证期满后，标的公司仍将优先保证现有客户野村综研、NEC 的业务
需求，标的公司主要收入来源预计仍为野村综研。
野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，自身有大量的软件开发外包需
求，标的公司的业务量占野村综研外包总需求的比例较小，未来仍有较大的开拓
空间，具体内容参见本核查意见“问题 3/一/（三）/1、关于客户单一的相关考虑”
之相关回复；同时，野村综研对标的公司形成了较大依赖、标的公司本身具有核
心竞争优势、日本企业文化相对谨慎等均使标的公司被替代的可能性较小，具体
内容参见本核查意见“问题 3/一/（三）/2、关于订单延续的相关考虑”之相关回
复。因此，订单保证期满后，标的公司与野村综研的业务合作仍具有稳定性和持
续性。
此外，考虑到进一步开发第三方客户存在不确定性，基于谨慎考虑，本次收
益法评估对于订单保证期满后的相关预测数据仍以标的公司主要客户为野村综
研、NEC 等现有客户作为依据，相关参数的预测方法同订单保证期内保持一致。
综上，订单保证期满后，标的公司主要收入来源预计仍为野村综研，收益法
评估下相关预测数据以标的公司主要客户仍为野村综研、NEC 等现有客户作为
依据具有合理性。
（三）订单保证期届满前交易对方故意违约、终止向标的公司采购的可能性
较小，且交易双方已约定相关违约责任；2026 年 3 月以后交易对方仍会向标的
公司继续采购相关服务，采购价格和数量将基于市场化原则确定，标的公司未来
具备持续经营能力，本次评估作价谨慎合理
小，且交易双方已约定相关违约责任，上市公司权益具有法律保障
根据本次交易备忘录的相关约定，2026 年 4 月前的订单保证期内，交易对
方有义务保证向标的公司每年至少 83.38 亿日元的采购规模。
（1）交易对方与标的公司已就订单保障措施进行了明确约定，订单保证期
内的作业量具有可实现性
根据野村综研出具的确认函，野村综研和标的公司在订单保证期内的主要项
目情况如下（假设本次交易于 2023 年 10 月完成交割，于 2023 年 11 月进入订单
保证期）：
期间 项目类型 所属系统 预计总工数（人月） 预计总金额（万日元）
THE STAR 800 55,300.00
系统维护开发
I-STAR 300 19,900.00
THE STAR 700 45,500.00
I-STAR 200 13,800.00
系统集成 其他 70 4,600.00
合计 2,070 139,100.00
THE STAR 5,000 335,000.00
系统维护开发
I-STAR 1,700 116,700.00
新制度对应开发
I-STAR 1,700 116,700.00
系统集成 其他 900 59,700.00
合计 12,400 835,700.00
THE STAR 6,200 412,000.00
系统维护开发
I-STAR 1,900 129,800.00
THE STAR 2,600 171,800.00
I-STAR 850 56,800.00
系统集成 其他 950 65,200.00
合计 12,500 835,600.00
THE STAR 1,750 115,000.00
系统维护开发
I-STAR 450 31,700.00
THE STAR 550 37,600.00
I-STAR 250 16,600.00
系统集成 其他 200 11,600.00
合计 3,200 212,500.00
注：上表中订单保证期内的具体项目届时可能会根据实际情况予以一定的调整。
标的公司系本次交易对方野村综研证券类 IT 业务主要产品 STAR 系列的主
要开发和运维工作承担方，在二十余年的业务合作过程中，野村综研已对标的公
司形成了较强的业务依赖；野村综研系国际领先的咨询服务及系统解决方案供应
商，日本东京证券交易所上市公司，具有较大的业务规模、良好的企业形象和较
高的商业信誉，其 2022 财年营业收入、金融 IT 解决方案业务收入和证券类 IT
业务收入分别为 6,921.65 亿日元、3,285.76 亿日元和 1,415.41 亿日元。交易双方
已在本次交易备忘录中就订单保证期内的订单量进行了明确约定，该订单保证量
因此，野村综研在订单保证期届满前故意违约、终止向标的公司采购的可能性较
小，且野村综研与标的公司已就上述主要项目情况进行了确认，订单保证期内的
作业量具有可实现性。
（2）交易双方已约定了明确的违约追责机制
备忘录约定的订单保证相关条款系野村综研的合同义务，同时交易双方已在
本次交易备忘录中对相关违约责任进行了约定，具体如下：因野村综研违反备忘
录规定的义务而导致或与之有关的凌志软件的任何损害、损失或费用（包括第三
方索赔、期待利益和律师费），野村综研应向凌志软件进行赔偿、补贴或补偿。
上述损害赔偿条款具有法律效力和实操性。若野村综研违约不履行相关义务，
公司有权通过法律途径要求其继续履行，及/或根据备忘录约定的违约责任要求
野村综研赔偿因此而产生的损害、损失或费用。
和数量将基于市场化原则确定，标的公司未来具备持续经营能力，本次评估作价
谨慎合理
（1）标的公司系本次交易对方野村综研证券类 IT 业务主要产品 STAR 系列
的主要开发和运维工作承担方，在二十余年的业务合作过程中，野村综研已对标
的公司形成了较强的业务依赖；同时，标的公司对野村综研的证券业务具有较强
的不可替代性。因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服
务，且采购规模预计不存在大幅下滑的趋势，具体内容参见本核查意见“问题 4/
一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保
证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务”之相关回复。
（2）本次交易双方虽未对订单保证期满后的采购价格和数量进行明确约定，
但鉴于标的公司与野村综研已形成稳定的业务合作关系，以及对日软件开发服务
行业已形成成熟的商业模式，订单保证期满后野村综研向标的公司的采购价格和
数量将基于市场化原则确定，在外部经营环境不发生重大变化的情况下，标的公
司的收入规模、盈利能力与订单保证期间内相比预计不会发生重大不利变化。根
据野村综研出具的确认函，订单保证期满后（即 2026 年 4 月 1 日以后）其仍会
向标的公司继续采购相关服务，采购价格和数量将基于市场化原则确定。
（3）标的公司具有独立获取订单的能力，具备较强的持续经营能力，且本
次交易完成后，上市公司通过保持标的公司的核心竞争力、加强对标的公司的有
效管控、借助上市公司优势积极支持标的公司业务订单拓展等具体措施，能够进
一步加强其持续经营能力、提升其盈利能力，具体内容参见本核查意见“问题 4/
二、结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、
管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获
取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施”之相关回复。
（4）标的公司与野村综研的业务合作具有稳定性和持续性，同时，考虑到
进一步开发第三方客户存在不确定性，基于谨慎考虑，本次收益法评估对于预测
期的相关数据仍以标的公司主要客户为野村综研、NEC 等现有客户作为依据，
收入方面，预测期日本智明营业收入增速低于其自身历史年度的实际增速 6%，
亦低于野村综研历史年度的营业收入增速 13%及外包费增速 10%，BVI 公司的
营业收入来自于日本智明营业收入中北京智明外包创造收入部分扣除 1%的手续
费；成本费用方面，预测期标的公司相关成本费用系根据其实际经营情况综合分
析后从报告期内的相关历史数据推算得出。本次收益法评估已考虑标的公司客户
单一、订单延续等风险，评估作价谨慎合理。
（5）订单保证期满后标的公司与野村综研的业务合作仍具有稳定性和持续
性，假设标的公司按其目前的模式、规模、环境等持续不断地经营，收益法对于
订单保证期满后的相关数据仍以标的公司主要客户仍为野村综研等现有客户作
为依据，相关参数的预测方法同订单保证期内保持一致，故本次评估未予考虑标
的公司因获取其他客户订单所付出的增量成本，具有合理性。
三、日本《经济安全保障推进法》的后续实施对标的资产业务开展可能实施
事前审查，如审查未能通过的后果如何，标的资产具体应对措施；如将相关业务、
人员转移至日本国内，需付出的成本是否在评估作价中考虑
（一）日本《经济安全保障推进法》的后续实施对标的资产业务开展可能实
施事前审查，如审查未能通过的后果如何，标的资产具体应对措施
根据对日本知诚法律事务所律师的访谈，事前审查以“引进关键设备或者委
托重要维护、管理是否很可能被用作特定干扰行为（即损害特定社会基础设施服
务稳定供给的行为）的手段”为标准进行判断，如果被主管部长认定有可能作为
特定干扰行为手段的会被建议变更或中止相关引进或委托行为。因此，如果在《经
济安全保障推进法》后续实施的过程中，标的公司部分业务开展被实施事前审查
且未能通过，客户将变更或中止相关委托行为。
尽管如此，首先，根据目前已公布的“符合特定社会基础事业单位规定标准
的事业单位公告”（截至 2023 年 10 月 4 日）的内容来看，标的公司主要客户野
村综研并未被作为需要进行事前审查的“特定社会基础设施经营者”而列入其中；
其次，标的公司正在通过将部分开发力量逐步向日本国内转移、进一步扩充日本
本土工程师团队等措施积极进行提前布局和应对，以期防范、化解或降低该法施
行后可能对离岸对日软件开发业务带来的不利影响，且根据事前审查过程中所考
虑的重要因素之一为“特定社会基础设施经营者打算引进的特定关键设备的供应
商等是否受到日本境外主体的强烈影响”，可以合理预计在日本国内开展软件开
发活动相比在日本国外更有利于通过审查，标的公司采取的上述应对措施在很大
程度上是有效的；最后，根据目前已有的信息，标的公司可能因为个别作为超大
型金融机构的终端客户系“特定社会基础设施经营者”，其向野村综研委托并最
终转委托给标的公司实施的关键系统软件开发业务被要求进行事前审查申报的，
该部分业务收入占标的公司整体收入的比例较低，而且对于该部分业务可以采取
全部在日本国内开发的方式进行应对，因此，标的公司业务开展实际上受到事前
审查且被要求变更或中止的可能性及影响较小，《经济安全保障推进法》的施行
预计不会对标的公司的业务开展产生重大不利影响。
（二）如将相关业务、人员转移至日本国内，需付出的成本是否在评估作价
中考虑
由于截至目前日本《经济安全保障推进法》尚未出台相关实施细则，根据日
本智明管理层预计，该法的施行不会对目前标的公司的经营模式产生重大影响，
故假设国家和地方（标的公司经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业
政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，本次交易的交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，本次评估未予考虑将相关业务、
人员转移至日本国内需付出的成本，具有合理性。
另外，虽然相关业务、人员转移至日本国内需付出成本，但在日本国内开发
的基础单价会随之提升，预计不会明显降低标的公司的盈利能力，且标的公司的
销售额能因此而有所增加。
公司已在重组报告书“重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影
响的风险”及“第十一节 风险因素/二/（三）经营风险”中补充披露如下：
“1、日本《经济安全保障推进法》的施行可能对对日软件开发业务产生一
定不利影响的风险
于运营重要社会基础设施中如发生停止运作等情况则很可能危害国家或国民安
全之设施的经营者（“特定社会基础设施经营者”），从其他经营者引进特定关键
设备或者委托其他经营者维护、管理或操作特定关键设备，应事先向主管部长提
交通知将有关某些重要设备的引进及维护委托等的计划列为事前审查的对象。
如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为（即损害特定社会基础设施服务
稳定供给的行为）手段的，则会被建议变更或中止相关引进或委托行为。而“与
金融相关的业务”属于该法列举的 14 个提供特定社会基础设施的行业之一。
尽管标的公司、上市公司的主要客户野村综研目前尚未被作为需要进行事
前审查的“特定社会基础设施经营者”，且通过将部分开发力量逐步向日本国内
转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施，标的公司、上市公司在很大程度
上能进行有效应对，但由于截至目前《经济安全保障推进法》尚未出台相关细则，
该法施行后的影响范围和影响程度尚存在较大的不确定性，可能会导致部分对
日软件开发业务因无法通过事前审查而被建议变更或中止，从而给标的公司和
上市公司的经营业绩带来不利影响。”
四、补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性
本次评估未对日本智明的销售费用进行单独预测，主要系出于对日本智明业
务模式的考虑。
日本智明客户结构稳定，营业收入基本来自野村综研，该客户收入占比高达
智明形成了较大依赖、日本智明本身具有核心竞争优势、日本企业文化相对谨慎，
日本智明被替代的可能性较小。因此，预计本次交易完成后日本智明将保持现有
的业务模式，仍采用原有销售模式，销售人员仍然保持稳定，与原有客户的合作
方式亦不会发生重大变化，少量销售费用亦在管理费用中进行了归集，并据此预
测后续销售费用。
综上，本次评估未对日本智明销售费用进行单独预测符合日本智明的实际经
营情况，具有合理性。
五、进一步披露营运资金增加额测算过程和依据
（一）日本智明
对评估基准日流动资产、流动负债的情况进行分析，剔除非经营性资产、非
经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产减去流动负债，其差额即为评估基
准日日本智明拥有的营运资金。
日本智明评估基准日剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债后，流动
资产为 229,310.93 万日元，其中包括货币资金 140,143.59 万日元，应收账款
为 154,566.17 万日元，其中包括应付账款 86,094.56 万日元，应付职工薪酬
智明评估基准日拥有的营运资金为 74,744.76 万日元。
分析日本智明以往年度应收款项（剔除货币资金和非经营性资产后的流动资
产）、应付款项（剔除非经营性负债和付息负债后的流动负债）与营业收入、营
业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算日本智明未来
年度的营运资金，从而得到日本智明各年营运资金的增减额。
相关指标比率的历史及预测数据见下表：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 平均值
（预测）
应收款项周转率 8.67 9.08 9.01 8.92 8.92
应付款项周转率 4.90 5.58 5.61 5.37 5.37
注：2021 年应收款项周转率=2021 年营业收入/2021 年末应收款项，2022 年与 2023 年
应收款项周转率=当年营业收入/（ （年初应收款项+年末应收款项）/2）。其中，关于 2023 年
末应收款项的推算，首先计算报告期各期末应收款项占当期营业收入的比例；其次根据企业
实际经营情况综合分析后从报告期历史年度比例确定 2023 年末应收款项占当年营业收入的
比例；最后用 2023 年上半年营业收入加上预测的 2023 年下半年营业收入得到 2023 年全年
营业收入后，乘以推算的 2023 年末应收款项占当年营业收入的比例计算得出 2023 年末应
收款项。
应付款项周转率测算方法同应收款项周转率。
营运资金测算如下表：
单位：万日元
项目 基准日 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
付现成本 - 821,515.84 847,225.84 868,979.84 891,317.84 914,261.84 937,824.84
最低现金保有量 - 68,459.65 70,602.15 72,414.99 74,276.49 76,188.49 78,152.07
应收款项 - 95,401.89 96,597.83 98,819.62 101,092.52 103,417.66 105,796.27
应付款项 - 147,058.59 151,516.02 155,404.00 159,396.70 163,497.11 167,708.20
营运资金 74,744.76 16,802.95 15,683.97 15,830.61 15,972.31 16,109.04 16,240.15
营运资金增加额 - -57,941.81 -1,118.99 146.64 141.70 136.73 131.10
注：根据尽职调查及财务报表相关信息综合判断，预测期间内，日本智明最低现金保有
量为 1 个月付现成本，付现成本=营业总成本-折旧摊销，应收款项=营业收入/应收款项周转
率，应付款项=营业成本/应付款项周转率，营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项。
由上表可知，日本智明营运资金增加额对评估结果的影响较大主要系其评估
基准日营运资金较多导致。日本智明主营业务为对日金融软件开发，具有轻资产
性质，其资产主要为货币资金、应收账款等流动资产，负债主要为应付职工薪酬、
应付账款等流动负债。日本智明历史经营情况良好，对野村综研等主要客户的应
收账款账期较短且回款情况良好，积累了较多货币资金，且货币资金主要为银行
存款，无相关受限情形。截至评估基准日，日本智明货币资金为 140,143.59 万日
元，而其流动负债相对较少，营运资金充足。上述原因导致日本智明预测期间内
具有合理性。
（二）BVI 公司
对评估基准日流动资产、流动负债的情况进行分析，剔除非经营性资产、非
经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产减去流动负债，其差额即为评估基
准日 BVI 公司拥有的营运资金。
BVI 公司评估基准日剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债后，流动
资产为 10,917.08 万元，其中包括货币资金 7,860.94 万元，应收账款 2,504.02 万
元，预付账款 83.08 万元，其他应收款 469.03 万元；流动负债为 3,397.92 万元，
其中包括应付账款 504.55 万元，应付职工薪酬 2,457.32 万元，应交税费 124.42
万元，其他应付款 311.63 万元；BVI 公司评估基准日拥有的营运资金为 7,519.16
万元。
分析 BVI 公司以往年度应收款项（剔除货币资金和非经营性资产后的流动
资产）、应付款项（剔除非经营性负债和付息负债后的流动负债）与营业收入、
营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算 BVI 公司
未来年度的营运资金，从而得到 BVI 公司各年营运资金的增减额。
相关指标比率的历史及预测数据见下表：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 平均值
（预测）
应收款项周转率 7.97 6.90 5.73 6.87 6.87
应付款项周转率 3.52 4.04 4.55 4.04 4.04
注：2021 年应收款项周转率=2021 年营业收入/2021 年末应收款项，2022 年与 2023 年
应收款项周转率=当年营业收入/（ （年初应收款项+年末应收款项）/2）。其中，关于 2023 年
末应收款项的推算，首先计算报告期各期末应收款项占当期营业收入的比例；其次根据企业
实际经营情况综合分析后从报告期历史年度比例确定 2023 年末应收款项占当年营业收入的
比例；最后用 2023 年上半年营业收入加上预测的 2023 年下半年营业收入得到 2023 年全年
营业收入后，乘以推算的 2023 年末应收款项占当年营业收入的比例计算得出 2023 年末应
收款项。
应付款项周转率测算方法同应收款项周转率。
营运资金测算如下表：
单位：万元
项目 基准日 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
付现成本 - 22,452.41 23,195.72 23,643.87 24,101.36 24,568.37 25,045.10
最低现金保有量 - 1,871.03 1,932.98 1,970.32 2,008.45 2,047.36 2,087.09
应收款项 - 4,948.40 3,461.21 3,540.82 3,622.26 3,705.58 3,790.80
应付款项 - 5,925.87 5,161.80 5,258.33 5,356.80 5,457.24 5,559.70
营运资金 7,519.16 893.56 232.39 252.81 273.91 295.70 318.19
营运资金增加额 - -6,625.60 -661.16 20.42 21.10 21.79 22.50
注：根据尽职调查及财务报表相关信息综合判断，预测期间内，BVI 公司最低现金保有
量为 1 个月付现成本，付现成本=营业总成本-折旧摊销，应收款项=营业收入/应收款项周转
率，应付款项=营业成本/应付款项周转率，营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项。
由上表可知，BVI 公司营运资金增加额对评估结果的影响较大主要系其评估
基准日营运资金较多导致。BVI 公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公
司开展对日金融软件开发业务，收入来源于日本智明的发包，具有与日本智明类
似的轻资产运营性质和资产负债构成。BVI 公司历史经营情况良好，对日本智明
的应收账款账期较短且回款情况良好，积累了较多货币资金，且货币资金主要为
银行存款，无相关受限情形。截至评估基准日，BVI 公司货币资金为 7,860.94 万
元，而其流动负债相对较少，营运资金充足。上述原因导致 BVI 公司预测期间内
有合理性。
综上，标的公司营运资金增加额测算过程和依据谨慎合理，营运资金增加额
对评估结果影响较大具有合理性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
野村综研的业务最低保证量外，还考虑了标的公司及其主要客户野村综研的实际
经营情况、业务增长趋势以及标的公司其他客户收入贡献情况等其他因素，且已
考虑客户单一、订单延续等风险，测算金额符合标的公司的实际经营情况，本次
交易订单保证期内相关预测数据具有合理性；
法评估下相关预测数据以标的公司主要客户仍为野村综研、NEC 等现有客户作
为依据具有合理性；
明业务模式的考虑，符合日本智明的实际经营情况，具有合理性；
收款项、应付款项与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标
比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金，进而确定各年营运资金的增
减额，营运资金增加额测算过程和依据谨慎合理，营运资金增加额对评估结果影
响较大具有合理性。
问题 4
草案显示，1）报告期内，标的资产向交易对方野村综研提供的软件开发服
务收入占营业收入的 90%以上。上市公司为标的资产前五大供应商之一，且野村
综研同时为上市公司的第一大客户。2）本次交易完成后，最晚 2026 年 3 月前，
交易对方为标的资产提供订单保证期，标的资产优先满足交易对方订单需求。3）
备忘录对未来标的资产业务开展地点、同交易对方交易价格、维持既有制度人员
稳定等作出约定。
请公司：1）结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补
充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务。2）结合标
的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理团队背
景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，
以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施。3）结合前述分析，说明
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第
四条第（三）（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订
单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务
（一）野村综研对标的公司的业务依赖较大
金融 IT 解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融 IT 解决
方案业务中比重最大的证券类 IT 业务对标的公司依赖较大。
野村综研的业务主要包括咨询服务、金融 IT 解决方案、产业 IT 解决方案、
IT 基础服务，根据野村综研 2022 年年报披露，其各类业务收入及占比情况如下：
单位：百万日元
项目 2022 年度 同比变化 占比
金融 IT 解决方案 328,576.00 8.21% 47.47%
产业 IT 解决方案 267,190.00 20.04% 38.60%
IT 基础服务 50,298.00 18.05% 7.27%
咨询服务 46,100.00 7.69% 6.66%
合计 692,165.00 13.17% 100.00%
注：数据来源于野村综研 2022 年年报，财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
如上，金融 IT 解决方案业务为野村综研的第一大收入来源，2022 年该业务
收入占营业收入的比例高达 47.47%。在金融 IT 解决方案业务中，证券类 IT 业
务占据重要地位，具体情况如下：
单位：百万日元
项目 2022 年度 同比变化 占比
证券类 141,541.00 6.17% 43.08%
保险类 77,039.00 11.82% 23.45%
银行类 55,069.00 16.99% 16.76%
其他金融类 54,926.00 1.06% 16.72%
合计 328,576.00 8.21% 100.00%
注：数据来源于野村综研 2022 年年报，财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
如上，证券类 IT 业务为野村综研金融 IT 解决方案业务中最为重要的一类，
收入占比高达 43.08%，STAR 系列产品系其主要产品之一。截至 2023 年 3 月末，
野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公司，其中营
业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15 家，主要包括野村证券、瑞穗证
券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等，约 50%的东京证券交易所交易量通
过 THE STAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理；I-STAR
产品则在日本已覆盖 28 家面向机构客户的证券公司。
智明软件在野村综研的证券类 IT 业务中非常重要，具体体现在：
（1）从合作历史看，日本智明和 BVI 公司作为整体，长期服务于野村综研
证券类 IT 业务体系。智明软件自 2001 年前后即开始为野村综研提供软件开发服
务，至今双方合作超过 20 年。智明软件原控股股东中讯软件集团股份有限公司
（以下简称“中讯软件”）于 2004 年在香港联合交易所上市，2012 年中讯软件
开始走多元化发展路线，由对日软件开发行业逐步向旅游信息服务业、游戏业等
其他领域转型，股权架构亦频繁变动。野村综研为维持自身证券类 IT 业务体系
的稳定，于 2015 年收购了智明软件。
（2）截至目前，智明软件担负着野村综研 THE STAR 系统近 5 成的对外发
包量、I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要
的软件外包服务提供商。作为 STAR 系列产品的主要开发和运维工作承担方，凭
借日本智明在日本本土的地域优势，智明软件始终在接近客户的第一线，起到了
维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，
野村综研亦因此对智明软件形成了较大依赖。
综上，标的公司对野村综研核心业务之一的证券类 IT 业务非常重要，野村
综研对标的公司形成了较大依赖。
（二）野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱
重要，具有较强的不可替代性
标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位；标的公司具有较高的日本证券
交易软件开发市场份额，多年来担负着日本证券市场核心交易系统近 5 成的开发
规模，野村综研对其形成了较大依赖；标的公司具有人才和技术优势，在日本本
土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度
扩展了更多上游工程；标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开
发领域具备较强的技术和业务经验优势；标的公司具备优秀的管理能力，熟知客
户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验，具体内容
参见本核查意见“问题 1/一/（一）标的公司的核心竞争力”之相关回复。
标的公司较强的核心竞争力使标的公司在野村综研的业务体系中形成了较
强的竞争优势，能够为野村综研长期提供优质稳定的软件开发服务，对野村综研
证券类 IT 业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性。
有较强的不可替代性
日本企业文化保守，通常会与重要合作方建立长期稳定的合作关系。野村综
研在与供应商建立合作前，均会进行严格的考察和审核，之后进行小规模合作，
进一步考察供应商的各方面品质，最后才会签订框架合同并扩大合作规模。因此
一旦开展规模化合作，若无特殊情况，不会轻易更换供应商，具有较高的持续性
和稳定性。
标的公司和上市公司均为野村综研的“e-Partner”合作伙伴，即最核心和最
重要的合作伙伴。标的公司自 2001 年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，
至今双方合作超过二十年，标的公司担负着野村综研 THE STAR 系统近 5 成的
对外发包量、I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，对野村综研证券类 IT 业务的稳
定性非常重要。上市公司自 2003 年取得野村综研的供应商资质，双方已稳定合
作近二十年，从 2004 年承接日本最大的证券公司网上交易系统项目为开端，逐
步成为野村综研证券业务的重要供应商，其后，凭借自身过硬的技术实力和软件
开发服务能力，逐步拓展业务范围，2008 年起开始承接保险、产业业务系统的开
发，2010 年起开始承接银行业务系统的开发。目前，上市公司已成为野村综研各
大业务板块的重要合作伙伴，与野村综研签订了长期框架协议，持续为野村综研
提供全方位的优质软件开发服务。
在长期合作过程中，标的公司及上市公司均与野村综研形成了相互依赖，具
有深入和广泛的技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和经营理
念，能够很好地满足野村综研证券业务的开发维护需求。
务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具
有优势和较强的不可替代性
在金融 IT 领域，不同公司在产业链中的分工不同，一般与最终用户签约的
软件企业为一级软件开发承包商，与一级承包商签约的为二级软件开发承包商，
以此类推。一级软件开发承包商在软件开发过程中，主要负责需求分析、概要设
计、系统上线；二级软件开发承包商主要负责基本设计、详细设计、编码、单元
测试、连接测试、系统测试。
野村综研作为一级软件开发承包商，业务重点在于需求分析、概要设计、系
统上线，而对于其他工作一般外包给二级软件开发供应商，如中国的凌志软件、
中和软件（复旦复华（600624.SH）子公司）、上海海隆软件有限公司（二三四五
（002195.SZ）原子公司）、北京北方新宇信息技术有限公司（博彦科技（002649.SZ）
子公司）等，此种业务模式能够有效提升效率、降低成本，实现效益最大化。野
村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，也是日本往中国市场发包最多的企业
之一。根据野村综研披露的 2022 年年报，其软件发包金额占其生产成本的 47.40%，
对中国企业的发包金额从 2004 年的 64.59 亿日元增加至 2022 年的 374.36 亿日
元，年均复合增长率为 10.25%。
单位：百万日元
项目
金额 比例 金额 比例 比变化
外包 214,166.00 194,766.00 10.00%
（注 2） （注 2）
其中：向中国企业外包 37,436.00 36,730.00 1.90%
（注 3） （注 3）
注 1：数据来源于野村综研定期报告，财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
注 2：为外包金额占生产成本的比例。
注 3：为向中国企业外包金额占总外包金额的比例。
野村综研与标的公司长期合作、持续采购，既能保证自身证券类 IT 业务体
系的稳定和发展，聚焦主业方向，提升整体效率、降低整体成本，又有利于标的
公司及上市公司长远稳定发展并持续为野村综研提供更好的服务，将达到多方共
赢、实现整体效益最大化。
因此，野村综研与标的公司长期合作、持续采购较其内部开发具有优势和较
强的不可替代性。
（三）订单保证期届满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务
金融 IT 解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融 IT 解决
方案业务中比重最大的证券类 IT 业务对标的公司依赖较大。近年来野村综研证
券类 IT 业务和金融 IT 解决方案业务均呈现良好的增长态势，且未来仍有望保持
增长。根据野村综研发布的《NRI 集团中期经营计划（2023-2025）》，其 2025 年
的目标收入为 8,100 亿日元，预计 2022-2025 年收入的年均复合增长率达到 5.4%，
其中各类业务金融 IT 解决方案、产业 IT 解决方案、IT 基础服务和咨询服务计划
元以上和 50 亿日元以上的增长。野村综研 2021-2022 年实现收入、2023-2025 年
目标收入情况如下：
营业收入（亿日元）
数据来源：野村综研官网发布的《NRI 集团中期经营计划（2023-2025）》
。
同时，野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱：标的公司具有较强的
核心竞争优势，对野村综研证券类 IT 业务的稳定性非常重要，具有较强的不可
替代性；标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具
有较强的不可替代性；与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产
业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综
研内部开发具有优势和较强的不可替代性。
综上，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公
司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具有较强的不可替代性，
野村综研证券类 IT 业务发展态势良好、未来需求可期，因此，在订单保证期满
后野村综研会向标的公司继续采购相关服务，且采购规模预计不存在大幅下滑的
趋势。
二、结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限
制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独
立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施
（一）标的资产的业务和收入构成
智明软件是金融软件公司，致力于为金融服务基础设施提供创新 IT 解决方
案，报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，业务范围涵
盖了咨询、设计、开发、维护等全方位软件开发流程。其中，日本智明主要负责
概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元
测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。
智明软件自 2001 年前后即开始为野村综研 THE STAR 和 I-STAR 产品提供
软件开发服务，承担了其中多个核心业务系统和模块（如交易子系统、财务会计
子系统、开户子系统、税务子系统、顾客情报管理子系统等）的开发工作，在完
成开发交付以后成为证券公司开展业务所依赖的重要系统。在后续使用过程中，
野村综研会随着技术的演进、业务的发展、新客户的导入提出新的开发维护需求，
需求内容包括业务升级、功能增加、新法规应对、技术升级、性能优化、系统上
线运维等。智明软件会根据客户需求的变化对相关开发成果进行修改、增减、升
级，以满足客户的需要。由于在软件新产品开发及后续维护开发过程中能够持续
为客户提供优质的软件开发服务，智明软件与主要客户之间形成了长期稳定的业
务合作关系，开发项目始终处于开发、优化、二次开发的持续更新循环中。
报告期内，智明软件收入构成如下：
单位：万元
序 占营业 占营业 占营业
客户名称 业务类型
号 金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例
定制软件
开发服务
定制软件
开发服务
东邦系统科学株式 定制软件
会社 开发服务
野村综研（大连） 定制软件
科技有限公司 开发服务
合计 - 25,791.24 100.00% 44,371.18 100.00% 46,188.57 100.00%
（二）备忘录对标的资产业务开展的相关限制
备忘录中不存在对标的公司业务开展的限制条款。备忘录中对标的公司开展
业务的相关约定如下：
项目 具体条款 对条款的说明
如果智明软件在交割日前主要从事与证券业务有
野村综研对标的公司的业务依赖较大，金
关的系统开发，则野村综研应在商业上可行的范围
融 IT 解决方案业务是野村综研收入占比
内，努力确保根据本款下达的订单主要用于与证券
关于 最高的一项业务，而金融 IT 解决方案业
业务有关的系统开发。凌志软件在订单保证期间
订单 务中比重最大的证券类 IT 业务对标的公
内，应促使智明软件不得拒绝前款规定的来自野村
的约 司依赖较大。备忘录中该条款是野村综研
综研或其子公司、关联公司的系统开发等订单。但
定 为保障自身金融 IT 解决方案业务的顺利
是，当野村综研或其子公司或关联公司向智明软件
开展，对标的公司需优先保障自身采购需
发出的系统开发等的订单量明显超过其应对能力
求而进行的约定。
时，双方可另行协商调整该订单量。
作为野村综研 STAR 系列产品主要的开
关 于
凌志软件在订单保证期间内，应促使智明软件努力 发和运维工作承担方，标的公司凭借日本
标 的
在日本国内确保人员和建立其他必要的制度，以使 智明在日本本土的地域优势，起到了维持
资 产
野村综研或其子公司或关联公司能够尽可能在日 日本证券业务基础运营的重要作用，对日
业 务
本国内实际实施其向智明软件订购的系统开发等。 本证券业的顺利运转具有深远影响。备忘
开 展
双方根据前款规定，在双方协商的基础上，设定在 录中对标的公司业务开展地点的约定是
地 点
日本国内的人员确保和其他必要的制度建立的目 为了保障标的公司能够继续维持在日本
的 约
标并推进管理。 国内为野村综研提供的服务，维持本次交
定
易前后野村综研证券类 IT 业务的稳定性。
关于
订单
价格方面，备忘录中约定本次股权转让前
保证 凌志软件在接受订单的情况下，应促使智明软件以
后维持相同价格，有利于保障双方利益，
期间 与本次股权转让前相同的单价接受有关开发工程
不会因服务价格上涨或下降而给交易双
内交 的订单（但可根据野村综研或其子公司或关联公司
方造成损害，保障了交易双方业务的延续
易价 指定的合理的外汇调整方法进行调整）。
性。
格的
约定
标的公司在多年的经营发展过程中，形成
凌志软件在订单保证期间内，应使智明软件维持在
了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理
关于 交割日时智明软件各公司的公司名称、业务制度、
团队和优秀并有大量实施经验的开发和
维持 管理人员及员工（不包括已辞任的管理人员）的稳
研究团队，大部分员工具有 10 年以上从
既有 定。但是，在交割日时依据智明软件的人事和考核
事日本证券交易系统开发工作的经验，具
制度 制度而产生的管理人员及员工的职位和待遇的变
备直接与日本客户进行业务沟通并提供
人员 化除外。除前款规定外，凌志软件对于智明软件各
现场软件开发服务的能力，在日本证券交
稳定 公司的重要管理人员及员工应进行更多考量，尽最
易系统开发领域具备较强的技术和业务
等的 大限度的努力保持该等人员的稳定。野村综研对凌
经验优势。维持标的公司现有制度及人员
约定 志软件进行的更多考量在商业合理范围内予以配
的稳定性有利于保障本次交易完成后野
合。
村综研证券业务的顺利开展。
凌志软件在订单保证期间内，应尊重智明软件的独
关 于
立性，并促使智明软件将智明软件各公司开展的业
标 的
务于本次签署日作为一个整体予以维持，且不得以
公 司 该条款是野村综研为了维持其证券类 IT
任何方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或
持 续 业务的稳定性，希望凌志软件维持标的公
以其他方式处置全部或部分该等业务（包括合并、
经 营 司的稳定与发展。
分立及其他组织结构调整，以及转让、转移、继承、
的 约
提供担保或以其他方式处置全部或部分智明软件
定
各公司的股权等），也不得停止或废止该等业务。
（三）管理团队背景
本次交易完成后，根据目前的计划安排，除野村综研提名的董事外，将由上
市公司委派的标的公司管理团队核心成员背景如下：
人员基本 在所任职公司在经营管理、业务拓展、技术研
主要从业经历
情况 发等方面的具体职责与贡献
社工程师；1994 年 7 月至 1999 年 3 月，任 AISIN
工程株式会社经理；1999 年 4 月至 2002 年 12 月，
张 宝泉， 上市公司的实际控制人和创始人，全面负责公
任美国德尔福汽车系统有限公司经理；2003 年 1 月
至 2006 年 12 月，任苏州工业园区联创国际科技有
生 ，西北 作，带领公司不断成长壮大，在软件开发领域
限公司董事、总经理；2006 年 12 月至 2012 年 6 月，
工 业大学 尤其是对日软件开发领域具有深厚的技术和管
任苏州工业园区凌志软件有限公司（以下简称“凌志
硕士。 理经验，同时为公司多项发明专利的发明人。
有限” ）董事长兼总经理，同时担任公司子公司执行
董事/董事长兼总经理；2012 年 6 月至今任凌志软件
董事长兼总经理。
从事对日软件开发业务二十余年，其中在日本
周 颖 ，
工作数年，历任系统工程师、项目经理、开发部
长等一系列职位，对于行业以及客户文化有着
生 ，本科
深刻的理解。作为上市公司的创始人之一，负
毕 业于南
京 航空航
有限公司系统工程师；2000 年 3 月至 2003 年 2 月， 富的管理经验和技能，带领团队为客户持续交
天 大学自
任日本 SunJapan 株式会社项目经理；2003 年 3 月至 付高质量软件开发项目并获得了较高的客户满
动 控制专
业 ；硕士
毕 业于中
于新兴技术有较好的前瞻性，带领研发团队积
欧 商学院
累了丰富的技术解决方案，为公司的业务发展
工 商管理
提供了源源不断的创新源泉。曾获得 2004-2019
专业。
年中国软件出口和服务外包卓越贡献奖。
自 2001 年起初期的 5 年间，参与了日本的石
油、物流、公共等众多行业的软件系统开发。之
后主要从事日本的证券软件系统的设计和开发
以及项目管理工作。经历过证券行业系统从大
型机向分布式系统的更替、日本大型证券公司
的统合以及大型系统的升级对应、伴随着 IT 技
术的发展而衍生出来的新服务的系统开发。其
中，自 2010 年开始，工作重心逐渐从开发向销
卢 光普， 售和经营管理转变，经营管理方面的工作主要
生 ，本科 成本计划。2010 年至 2015 年，参与了所在公司
有限公司（后主要业务和人员装入北京智明） ；2004
学 历，经 大型项目的投标工作，为其获得多个超过 2 亿
年至 2006 年，任职于アクティブネットワーク株式
济 信息管 日元的大型项目做出了重要贡献。同时，在一
会社（安科网际） ；2006 年至今，任职于日本中讯（后
理 与计算 些难度较高项目的开发过程中解决了诸多重大
更名为“日本智明” ） 。
机 应用专 课题，为所在公司能够顺利完成交付做出了有
业。 效的努力。 2015 年智明软件被野村综研收购后，
面临新的经营方针和企业文化，通过带领管理
团队进行不懈的努力和摸索，较快地调整和制
定了新的业务开展以及管理模式，推动智明软
件顺利进入新的发展轨道，并且证券领域的销
售额得到了大幅提升。近两年，伴随新兴技术
的飞速发展，积极组织智明软件进行新开发方
式的制定并应用在具体项目中，满足了客户大
型系统升级的需求，带领团队为客户提供了高
品质的软件开发服务。
主要负责不动产和信用卡的整体业务推进以及
赵 坚 ， 据点运营，经过十年左右的行业深耕，所负责
生 ，本科 之一的跨越。活用中国在区块链、大数据、云计
州）有限公司软件工程师；2003 年 3 月至今，任职
毕 业于东 算等方面的技术优势，反向导入日本市场，帮
于凌志有限、凌志软件，历任项目经理、事业部长、
南 大学应 助客户在 IOT 应用、数字营销、私有云建设等
副总裁。
用 数学专 方面获得领先优势，从而持续保持增收增益。
业。 曾获得 TIS 株式会社社长奖、NRI 株式会社最
佳项目奖。
铃 木 孝 中：1981 年 4 月至 2000 年 3 月，任职于流通系统开
政 ， 1959 发部；2000 年 4 月至 2003 年 3 月，任职于工业系统
在野村综研任职期间，先后担任多项职务，为
年 出生， 部；2003 年 4 月至 2008 年 3 月，任职于协力公司推
野村综研的业务开拓和发展做出了积极贡献。
本 科毕业 广部；2008 年 4 月至 2008 年 12 月，任职于亚洲系
在日本逸桥任职期间，曾主要负责日本逸桥的
于 青山学 统事业部；2009 年 1 月至 2009 年 4 月，借调至上海
日常经营管理和拓展离岸业务，为公司发展做
院 大学理 菱威深信息技术有限公司；2009 年 5 月至 2012 年 3
出了积极贡献，现主要作为日本逸桥的系统咨
工 学部电 月，借调至苏州菱威深信息技术有限公司并担任总
询顾问。
气 电子工 经理；2012 年 4 月至 2015 年 3 月，任职于流通工业
程系。 系统开发室。2015 年 4 月至今，任职于日本逸桥，
历任专务、顾问。
中：1986 年 10 月至 1988 年 12 月，任职于野村综研
纽约子公司；1989 年 1 月至 1996 年 5 月，任职于证
小 村丰， 在日本逸桥任职期间，在公司管理方面，主要
券总部；1996 年 5 月至 2001 年 10 月，任金融本部
总经理；2001 年 10 月至 2004 年 3 月，任产业总部
生 ，本科 合法合规、安全管理、会计和总务，有效提升了
总经理；2004 年 4 月至 2007 年 3 月，任金融本部总
毕 业于早 公司综合管理效率；在业务推广方面，对日本
经理兼部长；2007 年 4 月至 2009 年 3 月，任人事课
稻 田大学 大型系统集成公司的管理层进行关系管理，以
长；2009 年 4 月至 2015 年 3 月，任金融系统业务部
理 工学部 维持现有业务的开展并拓展新业务。作为上市
长；2015 年 4 月至 2020 年 3 月，任 NRI Data i Tech,
数 学 专 公司与客户之间的协调要员，为上市公司的整
Ltd.总裁；2020 年 4 月至 2020 年 12 月，任 NRI
业。 体业务做出贡献。
Digital, Ltd.人事部长。2021 年 1 月至 2021 年 12 月，
任日本逸桥常务；2022 年 1 月至今，任日本逸桥专
务。
上述拟新任管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的从业经验，有助
于标的公司加强管理和技术研发，进一步开拓市场和发展业务。
（四）未来客户和订单开拓计划
在被野村综研收购之前，标的公司凭借着较强的面向市场获取业务能力，承
担了 THE STAR 和 I-STAR 产品多个核心业务系统和模块的开发工作，同时还与
NEC、东芝科技、日立、TIS 等主要客户建立了业务合作关系。在被野村综研收
购之后，受限于野村综研集团内部管理机制的约束，标的公司主要承接野村综研
业务，但日本智明凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经
验，亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村
综研升级其产品并进行客户拓展，其仍然具备较强的面向市场获取业务的能力。
标的公司未来的客户和订单开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展
计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC 交付能力的基础上，根据业务实际
发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户，具体内容参见本核查意见“问题
（五）标的资产具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经
营能力的具体措施
业务方面，智明软件主要从事日本证券交易软件开发服务，经过二十余年的
发展，已经具备独立的业务承接、项目实施和研发能力，自主研发了一系列先进
核心技术，主要包括证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无
脚本化单体自动测试工具、WEB 自动化测试工具、智明版千手差分比较工具、
面向前台开发的技术框架运用、面向微服务的 RestAPI 框架和 OCI 云服务方案。
上述核心技术均由智明软件自主研发，且均在相关领域处于领先或先进水平；相
关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用于智明软件的定制软件开发服务
中。作为软件行业二级供应商，在订单保证期满后，凭借过硬的技术实力和丰富
的行业经验，智明软件能够独立承接野村综研及其他客户的相关软件开发业务。
本次交易备忘录中不存在对智明软件业务开展的限制条款，对本次股权转让
后的相关约定主要是为了保障野村综研和智明软件未来业务的顺利开展，不存在
限制智明软件承接其他客户业务的条款，不会影响智明软件独立获取订单的能力。
管理人员方面，智明软件在多年的经营发展过程中形成了稳定、专业且具有
丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员
工具有 10 年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与包括野村
综研、NEC、东芝科技、日立、TIS 等日本优秀客户进行业务沟通并提供现场软
件开发服务的能力。另外，本次交易完成后，上市公司将委派数名资深管理、技
术人员进入智明软件，相关管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的从业
经验，有助于智明软件加强管理和技术研发，进一步开拓市场和发展业务。因此，
智明软件具备较强的独立对外经营能力。
智明软件未来的客户和订单开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展
计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC 交付能力的基础上，根据业务实际
发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户。
综上，智明软件凭借自身过硬的技术实力、丰富的行业经验、优秀的管理团
队和研究开发团队，在订单保证期届满后能够有效开拓市场，具备独立获取订单
的能力。
（1）保持标的公司的核心竞争力，保障其生产经营的持续性和稳定性
标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位；具有较高的日本证券交易软件
开发市场份额，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；
同时，标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中
国大量优秀人才的调配和管理经验。上述核心竞争力使标的公司在野村综研的业
务体系中形成了较强的竞争优势，能够为野村综研长期提供优质稳定的软件开发
服务，未来上市公司将继续保持标的公司自身的核心竞争力以保证其持续稳定发
展并不断发挥竞争优势。
本次交易完成后，上市公司拟聘请核心团队成员在标的公司继续任职，交易
双方亦在本次交易的备忘录中签订了在订单保证期间内维持标的公司管理人员、
员工稳定的相关条款。标的公司核心团队成员在任职期限、竞业禁止方面的约定
仍按照目前签署的劳动合同、竞业禁止协议（如有）执行，以确保标的公司在本
次交易完成后管理层、核心业务人员的稳定及业务的持续发展。
为激发员工的积极性，实现员工与公司的共同成长，上市公司可以根据实际
情况进行股权激励。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一管理，可以
根据实际情况，统筹考虑在适当的时机对包括标的公司管理骨干、业务骨干在内
的公司认为需要激励的对象进行股权激励。激励措施的设置有利于确保核心人员
与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，
为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑。
（2）加强对标的公司的有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规
模和范围将得到大幅扩大，为提高本次交易的整合绩效，上市公司将结合标的公
司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在企业文化、团队管理、技
术研发、生产销售模式、客户资源、人力资源等方面与标的公司进行融合，加强
对标的公司的有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，
从管理上防范和控制商誉减值风险。
在业务管控方面，上市公司将向标的公司委派多数董事，将标的公司的发展
战略和经营规划纳入整个上市公司体系加以全盘统筹规划，以在业务经营上与上
市公司实现协同发展。
在财务管控方面，上市公司将标的公司纳入自身财务体系，将对其资金、财
务状况等进行监督管控。上市公司将批准标的公司的年度经营计划和预算，并加
强对标的公司的财务监督，保证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情
权，确保标的公司预算编制、资金支出等方面符合上市公司财务管理制度及中国
证监会、上交所的相关规定，从而提高标的公司的经营管理水平和防范财务风险。
（3）借助上市公司优势，积极支持标的公司业务订单拓展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加强把控标的公司的经营计划和业务方向，一
方面，结合标的公司的特点，在供应商管理、客户拓展、人员调度、质量控制、
研究开发等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，将标的公司的发
展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在软件开发服务领域的现有
资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，推动
标的公司业务进一步发展，保障标的公司的持续经营能力。
三、结合前述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
法》第十一条第（五）项、
重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“上市公司
实施重大资产重组要有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”本次交易符合上述条款
规定，具体如下：
本次交易完成后，日本智明和 BVI 公司将成为上市公司的全资子公司，上
市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，营业收入将实现大幅度增长，净利润
水平得到提升，上市公司的持续经营能力得以显著增强。同时，本次交易完成后，
上市公司将进一步实现规模化效应、发挥成本控制优势，提高软件开发服务能力、
提升效率，从而提高业务整体盈利水平以及上市公司财务质量，有利于增强上市
公司持续经营能力。
营业务的情形
本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，主要从事日本证券市场核心交
易系统的软件开发服务。本次交易完成后，上市公司和标的公司将充分发挥协同
效应，在业务方面，上市公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够
实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升
核心竞争力；在技术方面，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术
经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大；在人员方面，能
够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。因此，本次交
易完成后，上市公司的业务范围和经营规模将得到进一步扩张和提升，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定
资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条第（三）项规定：“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资
产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、
特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。”本次交易符合上述条款规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易的标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，
具备生产经营所必须的资产，截至报告期末，标的公司主要资产不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易为上市公司向交易对方收购标的公司 100%股权，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将合法拥有标的公司及其相关
资产，并能实际控制标的公司的生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性。
（2）本次交易有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立
从标的公司的业务持续性来看，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要
意义，野村综研对标的公司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务
具有较强的不可替代性，因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采
购相关服务。
从标的公司的独立经营能力来看，标的公司凭借自身过硬的技术实力、丰富
的行业经验、优秀的管理团队和研究开发团队，在本次交易完成后能够有效开拓
市场，具备独立获取订单和持续经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提
高整体经营效率，提升上市公司与标的公司的盈利能力，提高在行业中的话语权，
有利于上市公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条第（四）项规定：“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、
增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”本次交易符合上述条款规定，
具体如下：
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力
根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 变动率 交易后 变动率
交易前 交易前
（备考） （%） （备考） （%）
营业收入 33,528.19 58,149.65 73.44 65,451.20 108,056.10 65.09
营业成本 19,450.36 39,666.72 103.94 38,510.00 74,283.09 92.89
营业利润 5,232.87 7,506.04 43.44 15,601.45 16,807.12 7.73
净利润 4,838.09 6,616.89 36.77 14,070.20 15,130.02 7.53
归属于母公司所有者的净利润 4,880.08 6,658.88 36.45 14,118.99 15,178.80 7.51
基本每股收益（元/股） 0.1220 0.1665 36.45 0.3530 0.3795 7.51
稀释每股收益（元/股） 0.1220 0.1665 36.45 0.3530 0.3795 7.51
本次交易完成后上市公司营业收入、利润规模将进一步扩大。本次交易前，
智明软件毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系智明软件的业务拓展受野村综研
集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较高。本次交易完成后，智明软
件能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发经验、人才和项目管理优势继
续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大市场占有率，提高毛利率；同
时，上市公司能够与智明软件在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，
有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
上市公司控股股东已作出《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同
业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺，对上市公司的
独立性、减少关联交易及避免同业竞争等方面起到了一定程度的保障作用。此外，
一方面，本次交易完成后，智明软件不再受野村综研集团内部管理机制的约束，
能够自主进行业务开拓和客户承接，具备独立获取订单和持续经营的能力，上市
公司的盈利能力和市场份额将得以提升，有利于上市公司增强独立性；另一方面，
本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司新增
关联方或关联交易，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条第（三）（四）项规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
期满后交易对方会向标的公司继续采购相关服务；
司业务开展的相关约定主要系野村综研为了维持其证券类 IT 业务的稳定性，希
望上市公司维持标的公司的稳定与发展、保持标的公司与野村综研业务合作的持
续开展，标的公司管理团队具有良好的专业素质及丰富的行业经验，因此，标的
公司具备独立获取订单能力，在订单保证期满后能够保证持续经营能力；
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（三）（四）项规定。
问题 5
草案显示，1）本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董
事将由上市公司委派；BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派。2）订单保证
期内，上市公司和交易对方组成协商机构，各委派 3 人，处理向标的资产采购的
系统开发等事务。3）备忘录写明，上市公司保证自身及第三方不追究标的资产
过往管理人员作为或不作为责任。4）订单保证期内，上市公司不得以任何方式
转让、转移、继承、提供担保等方式处置标的资产业务，也不得停止或废止该业
务。
请公司：补充披露本次交易完成后，1）标的资产的股东、董事会、管理层
和协商机构的具体职责范围，上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理，
交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排。2）标的资产董事会和高级管理
人员的具体构成、委派情况。3）本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、
业绩对赌安排等未披露事项。4）目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原
因需要标的资产承担责任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市
公司承担相关义务、评估作价是否考虑相关事项影响。5）结合前述分析以及订
单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司
能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
【回复】
一、标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上市公
司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊
表决权安排
（一）标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件，本次交
易完成后，日本逸桥拟根据日本《公司法》、BVI《英属维尔京群岛商业公司法》
的规定及前述相关的协议约定，制定日本智明《公司章程》及 BVI 公司《公司章
程》。日本智明及 BVI 公司的股东、董事会、管理层的职责范围具体如下：
（1）日本智明
项目 职责范围及权限
日本《公司法》关于股东会的职责及权限具体规定如下：
第二百九十五条：“股东会可以对本法规定的事项和股份有限公司的组
织、运作、管理及其他与股份有限公司有关的一切事项作出决议。”
股东
根据日本智明现行有效的《公司章程》第十二条的规定：“除法律或本章
程另有规定外，股东会的决议应由有权行使表决权的出席股东的多数票
通过。”
本次交易完成后，日本逸桥将成为日本智明的唯一股东，上市公司能够
通过日本逸桥完全控制日本智明股东会。
日本《公司法》关于董事会的职责及权限具体规定如下：
第三百六十二条：“董事会由全体董事组成。董事会履行下列职责：一、
决定公司业务的执行；二、监督董事履行职责；三、选举和解聘董事
长。……”
第三百六十九条：“董事会决议，应由过半数（若公司章程中规定的比例
高于半数的，按照公司章程比例）有权参加表决的董事出席，并通过。”
根据日本智明现行有效的《公司章程》第二十条的规定：“除法律或本章
程规定外，与董事会有关的事项应遵循董事会制定的《董事会规程》。”
以及《董事会规程》第九条的规定：“董事会决议应在有过半数有表决权
董事会 的董事出席的会议上以过半数表决通过。”日本智明董事会决议需过半数
有权参加表决的董事审议通过，且不存在需要全体董事一致表决通过的
事项。
本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定日本智
明《公司章程》，明确董事会的具体职责，同时明确董事会决议全部事项
必须经至少过半数有权参加表决的董事审议通过，并且董事会决议事项
中不会设置需要全体董事一致表决通过的事项，亦不会设置“一票否决
权”等特殊安排。本次交易完成后，日本智明三分之二的董事由日本逸桥
委派，根据前述规定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实
现对日本智明的控制。
日本《公司法》及日本智明现行有效的《公司章程》均未对高级管理人员
的职责作出明确规定。
管理层
本次交易完成后，日本智明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，上市公
司能够完全控制日本智明的经营管理活动。
①研发部门
主要负责开发工具的研发、其他开发部门的技术支持等。
②软件开发部门
主要负责 STAR 系列产品中的部分业务子系统或模块的开发和维护、证
研发及主要业 券公司定制化软件开发服务（与 STAR 系列产品进行交互的外围系统）
务部门 以及野村综研证券本部以外的业务如生命保险、银行、资产运用等软件开
发工作。
③日本智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相监
督、协同完成；因客户较少且易于维护，销售活动由开发人员承担具体职
责。
（2）BVI 公司
项目 职责范围及权限
根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，股东职责主要有：
①公司、公司董事会、公司的每位董事和每位股东均享有该法所规定的
权利、权力、职责和义务，除非在该法允许的范围内被公司组织章程大
纲或章程细则否定或修改。
②除该法另有规定外，公司股东可通过决议修订公司组织章程大纲与章
股东 程细则。
③除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，公司股东可以决议免任
公司董事。
④股东有权批准或核准与董事有利益关系的交易，如无股东批准、核准，
该交易可能会因董事未披露相关利益而被公司撤销。
⑤任何吸收合并或新设合并计划须经公司股东批准。
⑥除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，批准公司价值超过百分
之五十（50%）的资产的出售、转让、出租、交换或其他资产处置须经
股东会决议，但抵押、押记或其他权利负担除外。
⑦除该法、公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，股东可通过决议
使公司按照 BVI 以外的司法管辖区的法律规定继续存续。该项也可以
通过董事决议达成。
⑧公司的自愿清算需要公司股东批准清算计划。
⑨股东可以任命一名合格的个人作为公司的自愿清算人。公司组织章程
大纲或章程细则也可授予董事该项清算人任命权。
根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》第二十八条的规定：“在任何会
议上，提交会议表决的决议应以简单多数举手表决决定，除非（在宣布
举手表决结果之前或之时）要求进行投票：
①由主席提出；或
②由任何亲自或委托代表出席并持有公司已发行的有表决权股份总数
的不少于十分之一并有权在会议上投票的股东提出。”
本次交易完成后，日本逸桥将成为 BVI 公司的唯一股东，上市公司能
够通过日本逸桥完全控制 BVI 公司股东会。
根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，董事及董事委员会的
职责主要有：
①A、公司业务及事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。
B、公司董事享有上述管理、指导、监督所需的全部权力。C、上述两项
受公司组织章程大纲或章程细则的任何修改或限制所约束。
②A、除公司组织章程大纲、章程细则及该法另有规定外，公司董事拥
有如下职权：（a）任命一个或多个董事会下属委员会，每个委员会由一
名或多名董事组成；（b）将其权力中的一项或多项委托给委员会行使，
包括加盖公司公章的权力。
B、董事无权将下列权力委托给委员会，即使公司组织章程大纲或章程
细则中有相反规定：（a）修订公司组织章程大纲或章程细则；（b）任
命董事会下属委员会；（c）向董事会下属委员会进行授权；（d）任免
董事；（e）任免公司代理人；（f）批准公司吸收合并、新设合并计划
或安排；（g）为该法规定的目的作出偿付能力声明，或批准公司清算计
划；（h）根据该法有关规定的认定，公司在完成提议的分红后将满足偿
董事会
付能力测试要求。
总体而言，该法任何未保留给公司股东行使的权力均由董事会行使。这
包括公司业务和事务的管理，除非公司组织章程大纲和章程细则另有规
定。
根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》第六十四条的规定：“如果公司
只有一名董事，则不适用下文中关于董事会议的规定，但该唯一董事应
拥有代表公司处理所有事项的全部权利，并应以书面形式记录并签署所
有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议纪要。就所有目的
而言，该说明或备忘录应构成此类决议的充分证据。”
本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定 BVI
公司《公司章程》，对董事会具体管理、指导、监督的事务进行明确规
定，明确董事会的具体职责，董事会决议均由唯一董事暨日本逸桥委派
董事决定通过。本次交易完成后，BVI 公司董事会仅设一名董事暨日本
逸桥委派的董事，根据前述规定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董
事会层面实现对 BVI 公司的控制。
根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》，关于高级管理人员职责的规定
管理层
具体如下：
公司董事可在认为必要或合适时，通过董事会决议任命公司高级管理人
员。该等高级管理人员可由一名总经理、一名或多名副总经理、一名秘
书、一名财务主管和/或不时被视为必要的其他高级管理人员组成。
高级管理人员应履行其任命时规定的职责，并应遵守此后董事会对其职
责作出的任何修改。在没有任何具体职责分配的情况下，应由总经理负
责管理公司的日常事务，在总经理缺席的情况下，则由副总经理接替。
本次交易完成后，BVI 公司拟设 1 名总经理，由上市公司委派，上市公
司能够完全控制 BVI 公司的经营管理活动。
①研发部门
推进开发的自动化、工具化及其应用，主要负责前沿技术研究和研发项
目前期的调研提案和可行性分析，提出研发内容的初步方案；根据确定
的研发方案制定明确的研发计划；协调研发资源，组建研发项目组，直
至完成开发和测试。
研发及主要业务 ②软件开发部门
部门 主要负责证券、保险、金融、资产管理和工业领域的软件系统设计、开
发业务，主要承接来自日本智明的详细设计、编码、单元测试、连接测
试等工作。
③北京智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相监
督、协同完成；因几乎所有业务均来自日本智明，不独立对外开展销售
活动。
注：BVI 公司主要经营实体为北京智明及其下属子公司，所列研发及主要业务部门职责
为北京智明研发及主要业务部门职责。
根据上市公司与交易对方签署的备忘录，其第 8 条对于“两公司的协商机构”
进行了约定，具体如下：
“第 8 条（两公司的协商机构）
机构（以下简称“两公司协商机构”）。两公司协商机构致力于管理甲方或其子公
司或关联公司向智明软件订购的系统开发等义务，以及本备忘录第 1 条至第 5 条
规定的义务（以下简称“业务持续相关义务”）的履行情况，并确保其彻底履行。
决业务本部经理）和乙方提名的三人（包括乙方董事长）组成。甲乙双方应在甲
乙双方提名的三人中各指定一人作为其代表。
抗力导致的情况），两公司协商机构应协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方
的代表达成一致的基础上，向负有义务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙
方中负有义务的一方应在该期限内根据该补救措施进行改进。”
因此，本次交易完成后，交易双方约定的“两公司的协商机构”主要职责为
在野村综研委托的业务订单基础上的沟通协商，非标的公司日常经营事项的决策
机构。
（二）上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理
基于上述约定，“协商机构”由上市公司及交易对方各提名三人组成，双方
均无法控制“协商机构”。根据野村综研出具的《确认函》：
“《备忘录》约定的‘协
商机构’系本公司及凌志软件在订单保证期间内，为确保《备忘录》约定的相关
义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执行职责。本公司
亦不存在通过‘协商机构’控制日本智明日常生产经营管理的情形。”
根据交易双方的约定及确认，“协商机构”系上市公司及交易对方在订单保
证期间内为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，不存
在具体决策或执行职责，非标的公司日常经营事项的决策机构。
根据交易双方的约定及确认，备忘录约定的“协商机构”系交易双方在订单
保证期间内，为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，
并不存在具体决策或执行职责。
本次交易完成后，上市公司不仅是本次交易的买方，还将控制标的公司继续
作为野村综研的重要软件开发供应商，为野村综研持续提供软件开发服务。同样，
野村综研不仅是本次交易的卖方，还将作为客户，持续采购上市公司控制的标的
公司所提供的软件开发服务。因此，在“协商机构”中，上市公司和交易对方的
角色、身份分别是代表供应商和客户，具体沟通协商标的公司如何承接和切实履
行客户暨野村综研委托的业务订单。
根据备忘录第 8 条第 3 款的规定，“如果野村综研或上市公司未能或可能未
能履行其业务持续相关义务（包括因不可抗力导致的情况），两公司协商机构应
协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方的代表达成一致的基础上，向负有义务
的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙方中负有义务的一方应在该期限内根据
该补救措施进行改进。”
从功能作用而言，“协商机构”一方面有利于促进野村综研相关软件系统开
发维护的稳定性，另一方面保证了上市公司与野村综研之间有良好的沟通机制，
可以快捷顺畅地沟通和处理标的公司的业务问题，促使标的公司及时高效地完成
业务订单，积极为上市公司创造效益。总而言之，“协商机构”致力于通过上市
公司和野村综研的沟通协商，促进标的公司对于野村综研相关业务订单的承接和
切实履行，促进标的公司生产经营的有序开展，促进实现各方互利共赢的局面。
根据备忘录的相关约定，“协商机构”由野村综研、上市公司各提名三人组
成。根据目前的计划安排，上市公司拟提名人选为张宝泉、小村丰、卢光普，野
村综研拟提名人选待定。
“协商机构”系上市公司与交易对方在订单保证期间内设立的沟通机构，不
存在具体决策或执行职责，因此，在“协商机构”层面上无需亦不存在争议解决
机制。
“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不属于
标的公司订单保证期内的最高决策机构
如上所述，根据备忘录的约定及交易双方的确认，“协商机构”系为确保备
忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执
行职责，“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不属
于标的公司的最高决策机构。
（三）交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排
根据本次交易双方签署的备忘录、交易对方及上市公司出具的《确认函》，
本次交易完成后，野村综研在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排。
（四）上市公司能够通过有效的公司治理机制强化对标的公司的控制
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件、标的公
司所在地的法律、法规的规定、标的公司现行有效的《公司章程》及内部组织机
构分工职责等文件，本次交易完成后，日本逸桥将成为标的公司日本智明和 BVI
公司的唯一股东，上市公司委派的董事会成员占标的公司的多数或为唯一董事，
上市公司将向标的公司委派总经理，因此，上市公司将通过全资子公司完全控制
标的公司股东会、董事会及经营管理层；标的公司研发及主要业务部门分工明确、
职责明晰，受经营管理层的完全管辖，上市公司能够完全主导标的公司的日常生
产经营，从而实现对标的公司的完全控制。
二、标的资产董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》、备忘录及出具的《确认
函》等文件，本次交易完成后，标的公司的董事会和高级管理人员的具体构成、
委派情况如下：
项目 人员构成、委派情况
野村综研拟提名 1-2 名董事，其余董事由上市公司提名或委派，且上市
日本智明董事会 公司及野村综研将保证董事会半数以上（不含半数）的席位系由上市公
司提名或委派。
BVI 公司董事会 BVI 公司拟设一名董事，且由上市公司委派。
日本智明高级管 日本智明拟设一名总经理，且由上市公司委派或聘任由上市公司委派董
理人员 事提名的人员。
BVI 公司高级管 BVI 公司拟设一名总经理，且由上市公司委派或聘任由上市公司委派董
理人员 事提名的人员。
根据目前的计划安排，日本智明董事会拟设置 3 名董事，其中野村综研提名
其中，铃木孝政于 2015 年 4 月入职日本逸桥后工作至今，小村丰于 2021 年 1 月
入职日本逸桥后工作至今，二者均为深耕日本市场多年的资深专业人士，为上市
公司业务发展做出了积极贡献，且二者入职日本逸桥时间较早，与本次交易系先
后发生的独立事件，不存在实质是由野村综研委派的情形；BVI 公司拟设 1 名董
事，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉先生；日本智
明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为日本逸桥的小村丰；BVI 公司
拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉
先生。上述上市公司委派人员简历参见本核查意见“问题 4/二/（三）管理团队背
景”之相关回复。
根据上市公司上述拟委派人员签署的《确认函》，张宝泉先生、铃木孝政和
小村丰均未在野村综研及其关联方处任职，与野村综研及其主要股东、实质支配
者、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系、共同投资关系等密切
关系；同时，上述人士作为拟委派董事/高级管理人员，承诺在标的公司履职期
间，将恪尽职守，严格遵照上市公司的意志行事，勤勉尽责维护上市公司利益。
除《股份转让协议》及备忘录外，上市公司与交易对方未就本次交易完成后
标的公司的股东、董事会/董事、管理层的设置及具体职责达成其他约定。
根据野村综研出具的《确认函》，其对如下事项进行了确认：
（一）备忘录约定野村综研“订单保证期内，可提名一名或两名日本智明的
董事”，该设置主要系为了确保野村综研在“订单保证期内”的委托业务顺利实
施而进行的约定。本次交易完成后，“订单保证期内”野村综研同意日本智明董
事会过半数董事由凌志软件提名/委派的安排，
“订单保证期”后，除非双方另行
约定，野村综研将不再向日本智明提名/委派董事。除前述约定外，野村综研对于
本次交易完成后日本智明及 BVI 公司的董事会/董事、管理层的人员设置不存在
其他约定。
（二）本次交易完成后，野村综研不再向 BVI 公司提名/委派董事。
（三）本次交易完成后，野村综研不再向日本智明及 BVI 公司委派高级管
理人员，日本智明、BVI 公司及其下属公司的高级管理人员聘任及解聘工作按其
公司章程及内部制度执行。
三、本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露
事项
根据《股份转让协议》、备忘录及交易双方出具的《确认函》，本次交易不存
在野村综研未来回购标的资产、业绩对赌的安排，除《股份转让协议》及备忘录
已约定的事项外，亦不存在其他特殊权益安排。
四、目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原因需要标的资产承担责
任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市公司承担相关义务、评
估作价是否考虑相关事项影响
（一）日本智明及 BVI 公司
根据逗子法律事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，日本智
明最近三年内不存在作为诉讼或仲裁当事人的情况，且最近三年内不存在受到行
政处罚的情况；日本智明取缔役（董事）、监查役（监事）、代表取缔役（高级管
理人员）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，截至该法律意见书出
具日，BVI 公司不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁，且不存在受到任何政府机
构的任何行政处罚的情形；BVI 公司未设置监事、高级管理人员职位，其唯一董
事同时担任日本智明的取缔役（董事）。
（二）北京智明及其下属子公司
根据北京智明及其分支机构开具的主要主管部门合规证明，并经中介机构检
索其公司所在地的市场监督管理局、税务局、应急管理局、工信部门、海关部门、
外汇部门、商务部门、住建部门、自然资源和规划部门、生态环境部门、消防部
门、人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心、公安部门等政府主管部门
网站及国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务总局网站、国家统
计局网站、证券期货市场失信记录查询平台、动产融资统一登记公示系统等，北
京智明及其下属子公司最近三年不存在受过行政处罚、刑事处罚的记录，亦不存
在重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据北京智明及其下属子公司境内董事、监事、高级管理人员填写的调查表
及其开具的无犯罪记录证明并经中介机构核查，截至本核查意见出具日，前述人
员最近五年内不存在重大行政处罚或违法行为，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁。
根据野村综研出具的《确认函》，截至出具日，日本智明、BVI 公司及其下
属子公司不存在因管理层履职不当等原因而需要日本智明、BVI 公司及其下属子
公司承担责任的事项。
综上，日本智明、BVI 公司及其下属子公司目前不存在因管理层履职不当等
原因需要标的公司承担责任的事项。
五、结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，
进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求
（一）结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制
等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产
本次交易系野村综研出于其长期规划和业务模式的考虑，精细化产业链分工，
聚焦其咨询、系统集成等核心业务，可以提升各方效率、降低成本，将达到多方
共赢、实现整体效益最大化。
（1）本次交易有利于野村综研的长期发展
从野村综研长远规划及业务模式来看，野村综研作为一级软件开发承包商，
业务重点在于需求分析、概要设计、系统上线，而对于其他基本设计、详细设计、
编码、单元测试、连接测试、系统测试等工作一般外包给二级软件开发供应商，
此种模式有利于提升各方效率、降低总体成本，实现效益最大化。正因如此，野
村综研对外发包金额占其生产成本将近 50%，并且其对外发包金额及向中国企
业的发包金额均持续增长。具体内容参见本核查意见“问题 4/一/（二）/3、与标
的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利
于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强
的不可替代性”之相关回复。
标的公司自 2001 年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，原控股股东
为香港联合交易所上市公司中迅软件。2012 年，中讯软件开始走多元化发展路
线，由对日软件开发行业逐步向旅游信息服务业、游戏业等其他领域转型，股权
架构亦频繁变动。野村综研为维持自身证券类 IT 业务体系的稳定，于 2015 年收
购了标的公司。在野村综研业务体系内，标的公司的角色分工与凌志软件等二级
软件开发供应商相似，虽然在进入野村综研体系的近 10 年内，标的公司员工具
有和野村综研本部员工相同的权限去熟悉业务系统、提升自身技能，获得了野村
综研普通软件外包商不具备的经验和技术，具备承接和实施概要设计、系统上线
等更上游工程的能力，但其主要工作仍然偏向二级软件开发供应商负责的基本设
计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试等内容。
在目前的状态下，野村综研对标的公司需要花费较多的时间、人力去统筹管
理，这与野村综研的金融 IT 解决方案业务重点集中于需求分析、概要设计、系
统上线的长期战略及业务模式有所偏差，不利于提升效率、降低成本、实现效益
最大化。因此，将其出售给一家合作稳定、沟通顺畅、互相依赖的供应商，既能
够保证该部分业务既有的交付质量、交付效率，又无需花费较多额外的沟通成本、
关系维护成本，且能够使野村综研更加聚焦于自身战略定位和业务方向，对野村
综研自身的长远发展更为有利。野村综研曾于 2019 年初将标的公司原有的保险
业务（对应原上海志明软件有限公司、无锡智明创发软件有限公司）出售给上海
海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”），而海隆软件同时亦为野村综研合作
多年的重要供应商之一。
本次交易野村综研向凌志软件出售标的公司，切合野村综研的长远规划及业
务模式，既能够维持自身证券类 IT 业务体系的稳定和发展，又能够聚焦自身战
略定位和业务方向，有利于提升效率，实现长期发展。
（2）本次交易有利于标的公司的长期稳定和发展
标的公司的长期稳定对野村综研非常重要，具体内容参见本核查意见“问题
的长期稳定和发展对野村综研具有重要意义。本次向凌志软件出售有利于标的公
司的长远稳定发展。
首先，凌志软件综合实力强、与野村综研合作基础好，野村综研将标的公司
出售给凌志软件后，标的公司出现不稳定风险的概率较低。凌志软件为野村综研
最核心、最重要的合作伙伴之一，与野村综研合作稳定、沟通顺畅、互相依赖，
双方合作效率高、效果好。具体内容参见本核查意见“问题 4/一/（二）/2、标的
公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可
替代性”之相关回复。
其次，标的公司与凌志软件具有良好的协同效应，能够实现业务协同、技术
协同、人员协同，提升软件开发服务交付能力和交付效率，有效实现成本控制，
增强盈利能力，有利于标的公司的长远稳定发展。具体内容参见本核查意见“问
题 1/一/（四）标的公司同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应”之相
关回复。
最后，受野村综研内部管理机制的约束，目前标的公司及其员工的成长性和
发展空间均受到一定的限制，本次交易完成后，标的公司及其员工将有机会参与
更多类型的项目、接触更多新的领域、研究应用更多新的技术，能获得更大的发
展空间，有利于标的公司的长远稳定发展。标的公司 2015 年被野村综研收购之
前，主要客户除野村综研外，还有 NEC、东芝科技、日立、TIS 等其他客户；被
收购之后，作为野村综研全资子公司除仅保留少量 NEC 原有业务外，基本不再
承接其他外部客户的软件开发项目，一定程度上限制了标的公司及其员工的长远
发展空间。本次交易完成后，将通过与上市公司的业务、技术、人员协同，进而
拓宽标的公司及其员工的未来发展空间，有利于标的公司及其员工的长期稳定和
持续发展。
综上，野村综研本次向凌志软件出售标的公司，一方面，既能维持野村综研
自身证券类 IT 业务体系的稳定和发展，又直接切合野村综研的长远规划及业务
模式，有利于野村综研的长远发展；另一方面，能够促使凌志软件、标的公司通
过业务、技术、人员协同，拓宽标的公司及其员工的发展空间，创造更好的发展
前景，增强凌志软件与标的公司的综合实力，促进凌志软件、标的公司的长远稳
定发展，从而有利于为野村综研提供长期优质稳定的服务。本次交易将达到多方
共赢、实现整体效益最大化。
从标的公司股权结构及内部治理结构来看，标的公司的股东、董事会/董事、
管理层职责范围明确，“协商机构”主要职责为沟通协商，系上市公司及交易对
方在订单保证期间内为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟
通机构，不存在具体决策或执行职责，不存在野村综研通过“协商机构”控制日
本智明日常生产经营管理的情形；本次交易完成后，野村综研在日本智明董事会
中不存在特殊表决权安排；本次交易完成后，上市公司将合法持有标的公司 100%
股权，并通过多数董事控制日本智明董事会、向日本智明委派总经理对业务进行
管理，向 BVI 公司委派唯一董事并担任总经理，以实际控制标的公司的日常生
产经营；本次交易不存在野村综研未来回购标的资产、业绩对赌的安排；目前不
存在因标的公司管理层履职不当等原因需要标的公司承担责任的事项。
从标的公司相关限制性条款来看，订单保证期内上市公司对标的资产处分权
的限制为备忘录中约定的“凌志软件在订单保证期间内，应尊重智明软件的独立
性，并促使智明软件将智明软件各公司开展的业务于本次签署日作为一个整体予
以维持，且不得以任何方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或以其他方式
处置全部或部分该等业务（包括合并、分立及其他组织结构调整，以及转让、转
移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等），
也不得停止或废止该等业务。”该条款主要是野村综研为了维持其证券类 IT 业务
的稳定性，希望上市公司维持标的公司未来作为其重要供应商的稳定与发展，不
存在谋求标的公司控制权的安排。
从合并财务报表控制的角度来看，本次交易完成后，上市公司将持有标的公
司 100%的股权，并将通过多数董事控制日本智明董事会，向日本智明委派总经
理对业务进行管理，向 BVI 公司委派唯一董事并担任总经理，且前述多数董事/
唯一董事/总经理人员不存在实质是由野村综研委派的情形，上市公司能够实际
控制标的公司的董事会，能够实际控制标的公司的日常生产经营，拥有对标的公
司的权力。本次交易完成后，标的公司将在协同上市公司长期战略的前提下独立
经营；标的公司在董事会、经营管理层的管理决策下实施经营活动，可为任何客
户提供服务；上市公司通过股权、董事会、经营管理层有能力主导标的公司的经
营活动；上市公司通过参与标的公司的经营活动而享有全部可变回报；上市公司
亦有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额。因此，本次交易完成后，上市
公司对标的公司的控制符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条、
第八条的规定，上市公司能够对标的公司实施控制与并表。
的盈亏负责
订单保证期满后，标的公司具有持续经营能力，且上市公司将对标的公司的
盈亏负责。本次交易订单保证期虽然只到 2026 年 3 月末，但基于野村综研出售
标的公司的原因、标的公司与野村综研的合作依存关系、上市公司与野村综研的
合作依存关系以及上市公司与标的公司的协同效应、标的公司新业务、新客户开
拓的可实现性等因素，在订单保证期届满后，交易双方预计仍将维持良好的业务
合作关系，标的公司具有持续经营能力，同时上市公司作为标的公司的唯一股东
将对标的公司的盈亏负责。具体内容参见本核查意见“问题 4/一、结合交易对方
对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方
会否向标的资产继续采购相关服务”之相关回复。
综上，本次交易符合各方长期利益，具有合理的商业逻辑，本次交易完成后，
上市公司能够通过股权、董事会/董事、管理层控制标的公司。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-3 收购少数股权、资产净额的
认定”规定：
“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得
标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）
少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要
标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增
强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有
具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范
围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机
构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项
指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条
款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产
额不应包括少数股东权益。”
数股权需要符合的条件
本次重大资产重组为上市公司拟收购标的公司 100%股权，不涉及购买少数
股权，因此无需适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-3 收购少数股
权、资产净额的认定”中购买少数股权的相关规定。
条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产净额的比例时，已参照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产
额不包括少数股东权益
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三/（一）本次交易构成重大资
产重组”中修改如下：
“本次交易的标的资产为日本智明、BVI 公司的股权，本次交易完成后，凌
志软件子公司日本逸桥将持有日本智明、BVI 公司 100%的股权。根据上市公司
易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、
资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 凌志软件 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 24,516.60 145,199.57 15,585.25 24,516.60 16.88%
资产净额 15,813.04 134,181.50 15,585.25 15,813.04 11.78%
营业收入 44,371.18 65,451.20 - 44,371.18 67.79%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
注 2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日
（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）进行折算。
本次交易的营业收入指标占比为 67.79%，超过了 50%，且超过 5,000 万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。”
综上，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
且均能够由上市公司主导并控制；交易双方在备忘录中约定的“协商机构”系沟
通机构，不存在具体决策或执行职责；本次交易完成后，交易对方在日本智明董
事会中不存在特殊表决权安排；
情况，上市公司能够控制标的公司；
项；
事项；
的公司；本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对苏
州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函〉之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周健雯 易 贰
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