天风证券股份有限公司
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司本次交易相关内幕信息知
情人买卖股票情况的自查报告之独立财务顾问核查意见
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凌志软件”）
拟通过支付现金的方式，向株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”或
“交易对方”）购买其所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software
Holdings (BVI), Limited（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独
立财务顾问”）接受凌志软件的委托，担任凌志软件本次重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等文件的规定，天风证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次重组首次
作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023 年 3 月 7 日至 2023
年 9 月 7 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员及其他知情人员；
（二）交易对方及其实质支配者、现任董事、监事、主要经营管理人员及其
他知情人员；
（三）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；
（四）为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（五）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据相关主体出具的自查报告或说明、中国证券登记结算有限责任公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及部
分相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细，自查期间上述纳入本次交易核查
范围的机构和自然人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
自查期间，上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人不存在直
接买卖上市公司股票的情形。
自查期间，上市公司董事、副总经理周颖先生及其配偶庞军女士，董事、副
总经理梁启华先生，监事会主席赵坚先生，监事夏朝阳先生，财务总监王育贵先
生，董事会秘书陈坤先生存在通过上市公司员工持股平台上海达盈智汇企业服务
中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海达富智汇企业
服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）、上海富凌智达
企业服务中心（有限合伙）间接卖出上市公司股票的情况。其中，上海达盈智汇
企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）在自查期
间买卖上市公司股票的情况已经按照相关法律法规进行了披露，具体内容详见
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股 5%以上股东集中竞价减持股份计划
公告》
（公告编号：2023-019）、
《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股 5%以
上股东集中竞价减持股份进展公告》
（公告编号：2023-029）。前述上市公司员工
持股平台在自查期间的具体买卖情况如下：
交易主体 职务/身份 买卖日期 交易方向 交易数量（股）
上海达盈智汇企业服 上市公司员 2023 年 5 月 22 日 卖出 128,121
务中心（有限合伙） 工持股平台 2023 年 5 月 23 日 卖出 226,616
上海华富智汇企业服 上市公司员 2023 年 5 月 25 日 卖出 51,880
务中心（有限合伙） 工持股平台 2023 年 5 月 26 日 卖出 300,000
上海达富智汇企业服 上市公司员
务中心（有限合伙） 工持股平台
上海富汇智华企业服 上市公司员
务中心（有限合伙） 工持股平台
上海富凌智达企业服 上市公司员
务中心（有限合伙） 工持股平台
自查期间，苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户、天风证
券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况。其中，苏州工业园区凌志软件股
份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖上市公司股票的情况已经按照相
关法律法规进行了披露，具体内容详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-032）、《苏州工
业园区凌志软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报
告书》（公告编号：2023-002）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于以集
中竞价交易方式回购股份的进展公告》
（公告编号：2023-022、2023-024、2023-027、
交易主体 职务/身份 买卖日期 交易方向 交易数量（股）
苏州工业园区 2023 年 5 月 11 日 买入 213,463
凌志软件股份 上市公司回购
有限公司回购 专用证券账户
专用证券账户 2023 年 5 月 15 日 买入 335,265
天风证券股份 2023 年 3 月 24 日 卖出 120,000
独立财务顾问
有限公司 2023 年 3 月 27 日 卖出 107,974
（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明
根据凌志软件作出的说明，苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证
券账户在自查期间买卖凌志软件股票的行为系根据凌志软件已披露的回购股份
方案进行的正常回购，与本次重组事项无关，不存在利用凌志软件重大资产重组
之相关内幕信息的情形。
根据天风证券作出的说明，天风证券已经制定并严格执行信息隔离管理制度，
在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。天风证券在自查期间买卖凌
志软件股票是基于上市公司公开披露信息以及自身投资研究策略而作出的独立
决策，属于日常市场化行为，与凌志软件本次交易不存在关联关系，天风证券不
存在公开或泄露凌志软件重大资产重组之相关信息的情形，也不存在利用该信息
进行内幕交易或操纵市场的情形。
根据上市公司董事、副总经理周颖先生，董事、副总经理梁启华先生，监事
会主席赵坚先生，监事夏朝阳先生，财务总监王育贵先生，董事会秘书陈坤先生
作出的说明，上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务
中心（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业
服务中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）在自查期间买
卖凌志软件股票的行为系其自行决策行为，不存在利用凌志软件重大资产重组之
相关内幕信息的情形。
根据上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心
（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务
中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）作出的说明，上海
达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、
上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合
伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）在自查期间买卖凌志软件股票的
行为系其自行决策行为，与本次重组事项无关，不存在利用凌志软件重大资产重
组之相关内幕信息的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告或说明、部分
相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细，经核查，本独立财务顾问认为：在
上述相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕信息知情人在自
查期间买卖凌志软件股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交
易行为，对本次交易不构成实质影响；除前述情况外，核查范围内的其他内幕信
息知情人在自查期间均不存在买卖凌志软件股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份
有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周健雯 易 贰
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