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凌志软件: 苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

来源：证券之星 2023-11-15 00:00:00
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股票代码：688588   股票简称：凌志软件   上市地点：上海证券交易所
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
     重大资产购买报告书（草案）
               （修订稿）
       项目                 交易对方
   支付现金购买资产           株式会社野村综合研究所
                独立财务顾问
               二〇二三年十一月
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                   交易各方声明
   一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
相应的法律责任；
  （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如
本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
  （三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
  （四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
  （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
  （六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
   二、交易对方声明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
  （二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
  （三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿
意承担相应的法律责任。
   三、证券服务机构声明
  本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构联合中
和土地房地产资产评估有限公司同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已
对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                                                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                 目           录
  五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                                                     重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在
  五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债
  十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                                                     重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表
     四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                                                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                            释       义
      在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
      一、一般释义
公司、本公司、上市公
               指   苏州工业园区凌志软件股份有限公司
司、凌志软件
重组报告书、报告书、本        苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书
               指
报告书                （草案）
本次交易、本次重组、本        苏州工业园区凌志软件股份有限公司向株式会社野村综合
               指
次重大资产重组            研究所支付现金购买标的公司 100%股权
日本智明           指   日本智明创发软件株式会社
BVI 公司         指   Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
北京智明           指   北京智明创发软件有限公司，BVI 公司全资子公司
北京智明成都分公司      指   北京智明创发软件有限公司成都分公司
大连智明           指   大连智明创发软件有限公司，北京智明全资子公司
吉林智明           指   吉林智明创发软件有限公司，北京智明全资子公司
                   日 本智 明创 发软 件株式会 社 、 Zhiming Software Holdings
标的公司、被评估单位     指
                   (BVI), Limited
标的资产、交易标的      指   标的公司 100%股权
                   日 本智 明创 发软 件株式会 社、 Zhiming Software Holdings
智明软件           指
                   (BVI), Limited 及其下属子公司，本次交易模拟合并对象
交易对方、野村综研      指   株式会社野村综合研究所
日本逸桥           指   イーテクノロジー株式会社，上市公司全资子公司
凌志有限           指   苏州工业园区凌志软件有限公司，上市公司前身
SRA            指   株式会社 SRA
NEC            指   日本電気株式会社
东芝科技           指   東芝テック株式会社（英文名：Toshiba Tec Corporation）
日立             指   株式会社日立制作所
TIS            指   TIS 株式会社
大东建托           指   大东建托株式会社
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所        指   上海证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委、国家发改委      指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部            指   中华人民共和国工业和信息化部
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问、天风证
             指   天风证券股份有限公司
券
法律顾问、锦天城律师   指   上海市锦天城律师事务所
审计机构、众华会计师   指   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
             指   联合中和土地房地产资产评估有限公司
构、联合中和评估
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》       指   《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规
             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》       指   《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
评估基准日、审计基准
             指   2023 年 6 月 30 日
日、报告期末
报告期、报告期各期    指   2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期各期末       指   2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日
                 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
                                         （众
备考审阅报告       指
                 会字（2023）第 08587 号）
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
   二、专业释义
                 大数据（Big Data）技术，在合理时间内达到存储、管理、处
大数据          指
                 理巨量数据的技术
                 云计算（Cloud Computing）技术，一种 IT 资源（包括网络、
                 服务器、存储、应用软件、服务）的交付和使用模式，指通
云计算          指
                 过网络将动态可扩展的、弹性的、按需的 IT 能力作为一种服
                 务提供给用户的技术
                 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
人工智能、AI      指
                 技术及应用系统的一门技术科学
                 移动互联网（Mobile Internet）技术，就是将移动通信和互联
移动互联网        指   网二者结合起来，成为一体，用户可以通过移动设备随时随
                 地访问互联网
                 物联网技术，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位
                 系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何
物联网          指
                 物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化
                 识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术
                 软件开发服务中常见的一种业务模式，一般指发包方为了专
                 注自身核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开
软件外包、项目外包    指
                 发项目中的全部或部分工作发包给提供软件开发服务的接
                 包方完成的行为
                 由软件外协商提供符合需求方公司要求的技术人员到需求
人力外包         指
                 方公司的软件开发项目组中工作
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                  项目人员工作地点在日本当地的对日软件开发服务业务，主
                  要由日本智明的员工负责执行，因项目短期内工作量较大导
在岸业务          指
                  致的临时性人员短缺也会在日本当地通过项目外包、人力外
                  包等形式完成
                  项目人员工作地点在中国境内的对日软件开发服务业务，主
                  要由北京智明及其子公司的员工负责执行，因项目短期内工
离岸业务          指
                  作量较大导致的临时性人员短缺也会在中国境内通过项目
                  外包、人力外包等形式完成
                  根据客户指定要求进行设计、开发或在已有软件基础上进行
定制            指
                  修改
                  软件开发工作量的一个计量单位，指软件开发服务合同约定
人月            指
                  一个标准能力的软件工程师工作一个月的工作量
                  Application Service Provider，即应用服务提供商，是指通过互
                  联网络上的配置、租赁和管理商业应用服务解决方案，为商
                  业和个人提供应用服务的专业化公司。ASP 的一方是用户，
                  另一方则是软件开发公司。ASP 建立客户所需要的软硬件平
ASP           指
                  台和应用软件，并根据不同客户的具体需求进行应用配置定
                  制、维护、管理及更新。而客户若要使用这些服务，只需有
                  电脑和浏览器，通过 Internet 使用在信息系统内运行的应用
                  软件，即可获得所需要的信息管理功能
      特别说明：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在
差异，均系计算中四舍五入造成。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                       重大事项提示
  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次重组方案概况
     交易形式      支付现金购买资产
               上市公司拟通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本
  交易方案简介
               智明、BVI 公司 100%股权
 交易价格（不含募集     布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇
  配套资金金额）      率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，折合人民币约 15,585.25
               万元）
       名称      日本智明创发软件株式会社
               对日软件开发业务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件
      主营业务
               开发服务
交易
      所属行业     I65 软件和信息技术服务业
标的
一              符合板块定位                               √是    □否   □不适用
     其他（如为拟
               属于上市公司的同行业或上下游                       √是    □否
     购买资产）
               与上市公司主营业务具有协同效应                      √是    □否
       名称      Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
               通过下属子公司北京智明及其分、子公司从事对日软件开发业
      主营业务
               务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务
交易
      所属行业     I65 软件和信息技术服务业
标的
二              符合板块定位                               √是    □否   □不适用
     其他（如为拟
               属于上市公司的同行业或上下游                       √是    □否
     购买资产）
               与上市公司主营业务具有协同效应                      √是    □否
               构成关联交易                               □是    √否
               构成《重组管理办法》第十二条规定
     交易性质                                           √是    □否
               的重大资产重组
               构成重组上市                               □是    √否
            本次交易有无业绩补偿承诺                            □有    √无
            本次交易有无减值补偿承诺                            □有    √无
 其他需特别说明的
    事项
  （二）交易标的评估或估值情况
      苏州工业园区凌志软件股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                           单位：万日元
                                                    本次拟交
交易标的
            基准日    评估方法     评估结果         增值率        易的权益          交易价格                其他说明
 名称
                                                     比例
                                                                                   最终交易价格在评
                                                                                   估值的基础上考虑
日本智                                                                                了日本智明在评估
明、BVI               收益法     357,625.00    43.76%    100.00%       311,120.00       基准日后向野村综
         月 30 日
 公司                                                                                研分红 41,000.00 万
                                                                                   日元，经交易双方
                                                                                   协商一致后确定
 合计          -          -   357,625.00          -         -       311,120.00              -
            （三）本次重组支付方式
                                                                           单位：万日元
                                               支付方式
        交易       交易标的名称                                                             向该交易对方
 序号                                                 可转债
        对方        及权益比例     现金对价         股份对价                        其他             支付的总对价
                                                     对价
                 日本智明、
        野村
        综研
 合计     -           -       311,120.00          -             -                -       311,120.00
            二、募集配套资金情况简要介绍
            本次交易不涉及募集配套资金。
            三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
            （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
            根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），
      本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公
      司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将大幅提升，归属于上市公
      司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司进一步提升在日本证券
      市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供
      商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，
      完善上市公司的战略布局。上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取、经
      营管理等各方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市
      公司的整体价值。
            （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
      本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
 结构发生变更。
      （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
 具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易对上市公
 司财务状况和盈利能力的影响如下：
                                                                        单位：万元
  项目
           上市公司         备考报表         变动比例          上市公司         备考报表         变动比例
资产总额       135,040.30   161,654.08        19.71%   145,199.57   174,244.41    20.00%
负债总额         7,545.99    34,344.43   355.13%        10,938.98    37,043.78   238.64%
所有者权益      127,494.31   127,309.64        -0.14%   134,260.58   137,200.64    2.19%
归属于母公司所
有者权益
营业收入        33,528.19    58,149.65        73.44%    65,451.20   108,056.10    65.09%
营业利润         5,232.87     7,506.04        43.44%    15,601.45    16,807.12    7.73%
利润总额         5,245.97     7,516.88        43.29%    15,578.51    16,781.60    7.72%
净利润          4,838.09     6,616.89        36.77%    14,070.20    15,130.02    7.53%
归属于母公司所
有者的净利润
      本次交易采用支付现金方式购买日本智明、BVI 公司 100%股权，本次交易
 完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
      四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
      本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
 次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开
 股东大会审议通过本次交易相关事项。
      上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
      五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
 董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳已就本次重组发表意见如下：
  “本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效
应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本
人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成
本次交易的顺利进行。”
  （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
  “2023 年 4 月 19 日，凌志软件公告了《苏州工业园区凌志软件股份有限公
司持股 5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》。除前述公告外，自凌志软件本
次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署
日本人暂无其他未执行完毕的凌志软件股份减持计划，后续如进行减持，本人将
严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”
   六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
  （二）严格执行内部决策程序
  在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 立意见。
   （三）股东大会通知公告程序
   上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的
 股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
   （四）股东大会表决及网络投票安排
   根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
 方式召开股东大会。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股
 东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
   本公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
 计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
   （五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
   上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
 务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估，确保拟购买资产定
 价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见，董事会
 已对评估合理性以及定价公允性等进行了分析。
   （六）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
   根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
 具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易前后上市
 公司主要财务指标如下表所示：
                                                                单位：万元、元/股
  项目
          上市公司         备考报表         变动比例          上市公司         备考报表         变动比例
归属于母公司所
有者权益
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益       0.1220       0.1665         36.45%      0.3530       0.3795     7.51%
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
稀释每股收益        0.1220   0.1665        36.45%     0.3530   0.3795   7.51%
    由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从
 股增加至 0.1665 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊
 薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需
 要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或
 是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被
 摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
    为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
 施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
    （1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事
 日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。上市公司与标的公司在技术产品和
 市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易
 后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升
 上市公司的盈利能力。
    （2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
    公司将严格遵循《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司治理准则》等法律、法规和
 规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
 规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
 够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供
 制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营
 效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
    （3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
        （证监会公告[2022]3 号）等规定的要求。本次重组实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
  （1）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
  为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳做出如下承诺：
  “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
  上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
苏州工业园区凌志软件股份有限公司        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
动；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
     （七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应责任。
     七、其他
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此做出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                   重大风险提示
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除
本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资
者注意“风险因素”中的下列风险：
   一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易方
案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易
方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因
此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险；
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或终止的可能；
意投资风险。
   二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
  （一）日本《经济安全保障推进法》的施行可能对对日软件开发业务产生一
定不利影响的风险
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
于运营重要社会基础设施中如发生停止运作等情况则很可能危害国家或国民安
全之设施的经营者（“特定社会基础设施经营者”），从其他经营者引进特定关键
设备或者委托其他经营者维护、管理或操作特定关键设备，应事先向主管部长提
交通知将有关某些重要设备的引进及维护委托等的计划列为事前审查的对象。
如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为（即损害特定社会基础设施服务
稳定供给的行为）手段的，则会被建议变更或中止相关引进或委托行为。而“与
金融相关的业务”属于该法列举的 14 个提供特定社会基础设施的行业之一。
  尽管标的公司、上市公司的主要客户野村综研目前尚未被作为需要进行事
前审查的“特定社会基础设施经营者”，且通过将部分开发力量逐步向日本国内
转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施，标的公司、上市公司在很大程度
上能进行有效应对，但由于截至目前《经济安全保障推进法》尚未出台相关细则，
该法施行后的影响范围和影响程度尚存在较大的不确定性，可能会导致部分对
日软件开发业务因无法通过事前审查而被建议变更或中止，从而给标的公司和
上市公司的经营业绩带来不利影响。
  （二）依赖日本市场风险
  对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件承
包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件承包商在中国设
立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。本次交易完
成后，对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市
场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到
日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
  （三）依赖主要客户的风险
  出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务委托给日本公司开发，中国
软件开发企业在日本主要从一级软件承包商处承接部分开发业务，由于日本规模
较大的一级软件承包商较少，因此客观上决定了公司客户集中度较高。另外，由
于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度
较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野
   公司 2022 年度向野村综研的销售收入占比为 45.90%；本次交易完成后，
村综研，
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公司 2022 年度向野村综研的销售收入占比将进一步提升至 66.83%，公司存在依
赖主要客户的风险。2021 年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全
球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。如果野
村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将
直接影响到公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。
  （四）汇率风险
  标的公司的核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，其营业
收入主要以日元结算，而上市公司大部分成本和费用则以人民币结算，上市公司
的利润水平与日元汇率存在较强的关联性，日元汇率波动对上市公司经营业绩会
造成一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，上市公司存在
因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
  （五）技术风险
  大数据、云计算、人工智能、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一
步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速
了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助
新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的
变化，洞察科技领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先
发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户
需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚
至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
   三、整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务
规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，
与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，
激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有
不确定性，存在《备忘录》中约定的订单总量、基础单价等无法实现的风险，存
在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度、
成本管理、协同效果未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公
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司的经营与发展。
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              第一节   本次交易概况
   一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的
广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、
新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。
该规划将“新一代信息技术产业”继续列入了“十三五”的战略性新兴产业之一。
在同年 12 月印发的《“十三五”国家信息化规划》中也明确指出信息化代表新的
生产力和新的发展方向，已经成为引领创新和驱动转型的先导力量，并着重强调，
“十三五”时期是信息通信技术变革实现新突破的发轫阶段，是数字红利充分释
放的扩展阶段，为行业下一阶段发展奠定了基础。之后，为贯彻落实“十三五”
规划纲要，国家工信部于 2017 年 1 月发布《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020 年）》，指出了未来要加强信息技术服务创新，在面向重点行业领域
应用需求时，需要进一步增强信息技术服务基础能力，提升“互联网+”综合集
成应用水平等，进而加快我国成为制造强国和网络强国的步伐。2018 年 11 月，
在国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，提出了九大战略性新
兴产业，而软件行业属于其中“新一代信息技术产业”的重要组成部分。2021 年
第一类 鼓励类/二十八、信息产业/第 23 条中的“软件开发生产”、第 24 条中的
“数字化系统（软件）开发及应用”为鼓励类产业。2021 年，作为“十四五”的
开局之年，国务院、工信部等分别发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》以及《软件和信息技术服务业“十四
五”发展规划》，两项政策都明确提出要持续推进云计算、大数据、人工智能、
推进软件正版化等。
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  我国政府对软件产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件
业作为战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇，为行业、公司及标
的公司的持续成长和快速发展奠定了良好的政策基础。
  标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。
  金融科技的发展，不断革新金融软件服务需求，为金融软件企业提供了持续
发展的空间。传统的金融软件服务企业主要为金融机构提供金融 IT 软件设计、
开发、运维服务等，在金融科技应用场景不断成熟的趋势下，金融软件服务企业
逐渐由传统的产品或技术服务提供商，转变为以软件为载体，以前沿的金融科技
为主要驱动力，与金融机构共同为终端用户提供高附加值创新型金融服务。大数
据与人工智能为金融科技的核心技术，其中大数据可以对各类海量金融数据进行
分析筛选，为各环节金融业务开展获取有价值的信息；人工智能则主要利用机器
学习、知识图谱、自然语言处理等技术推动传统金融业务转型升级，降低成本并
提升效能；云计算则作为基础工具，提供便捷、按需获得可配置计算资源的共享
网络服务，降低金融机构的创新成本。随着大数据、人工智能、云计算等新兴技
术的发展和应用，金融科技正在以多样化的形式渗透至金融行业的银行、证券、
保险、风控、支付等各参与主体与业务环节，成为当前金融行业信息化的主要手
段，并重塑了金融机构对金融软件与信息化技术服务行业的产品与服务需求。
  标的公司目前业务以日本市场为主。日本金融行业的信息系统严格遵循日本
金融信息系统中心（FISC）编写的“金融机构计算机系统安全措施与解释”标准。
随着云计算技术的不断成熟，FISC 在 2012 年发布的《FISC 安全指南（第八版）》
中确定了符合安全标准的云计算服务使用要求，消除了金融机构引入云计算服务
的障碍。此后，云计算服务的使用在日本金融行业不断推进，目前已广泛渗透至
日本各类金融机构中。根据日本富士奇美拉研究所发布的《IT 投资行业/数字解
决方案市场 2022 年版》，日本金融业 2026 年 IT 投资规模预测值为 41,160 亿日
元，折合人民币约为 2,066 亿元，较 2021 年增长 21.10%，年复合增长率约为
金融 IT 技术运用的投资需求。
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  标的公司承担开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR（以下统称“STAR 系
列产品”）系野村综研为终端客户提供的共同使用型服务，在日本证券交易系统
中占据绝对优势地位，需要支持海量数据的实时处理及海量用户的并发访问，具
备大数据、云计算的产品属性，在开发和维护过程中使用了一系列新兴技术，如
大数据远程传输技术 Kafka、云计算技术 OCI 和 AWS、微服务架构 SpringBoot
等，且未来仍面临着技术升级的强大需求。另外，标的公司目前在 STAR 系列产
品总开发规模中的占有率约为 50%，未来仍存在较大的市场拓展空间；在其他金
融领域，如野村综研面向银行、投资、信托的产品，由于该产品架构、编程语言
等与 STAR 系列产品类似，标的公司凭借着二十余年在 STAR 系列产品中积累的
丰富技术经验，未来在类似业务的开拓上也具有相对优势。
  因此，标的公司具有较好的发展前景。
  标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本，获取主营业务所需的
关键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场以及其他有利于主营业务
发展的积极影响。
  （1）降低成本
  标的公司和上市公司承接的业务一般为项目外包业务，对于该类业务，公司
可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，从而能够实现规模化效应、发
挥成本控制优势，实现提升效率、降低成本。
  一方面，上市公司和标的公司的维护项目比例较高，业务具有同质性，本次
交易完成后，标的公司的业务与上市公司的业务能够实现规模化效应，由上市公
司统筹安排，能更好地规划项目整体安排，实现提升效率、降低成本。
  另一方面，上市公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员
利用率和较强的软件交付能力，本次交易完成后，能够在整体上对人员利用和软
件交付效率进行提升，从而实现成本控制。上市公司对拟承接项目的预测准确度
较高，使上市公司能保持较高的人员利用率和交付效率。在对日软件开发服务业
务的日常管理中，上市公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，每月提交
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未来 1 个月、3 个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件开发服务业务模式
较为成熟，上市公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目规模、数量
进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件外协公司的开
发人员纳入上市公司的人员调配系统中统一管理，从而能够保证上市公司软件
开发服务业务的交付能力。本次交易完成后，标的公司与上市公司作为整体进行
精细化管理，从而提升人员利用和软件交付效率、有效降低成本。
  （2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员
  ①能够获取主营业务所需的关键技术并实现技术协同
  本次交易完成后，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经
验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大。
  标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成
了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测
试工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应
用于标的公司的定制软件开发服务中，其承担开发和维护的主要产品 STAR 系列
在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约 50%的东京证券交易所交易
量通过 THE STAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理。标的
公司自 2001 年前后即开始承接野村综研 STAR 系列产品的软件开发业务，至今
已超过 20 年，目前，标的公司担负着 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、I-
STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件外包
服务提供商。作为 STAR 系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭借
日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证
券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标的公司
承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的产
品属性。
  上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：A、在对日软件开发服
务领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不断
研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目前，
上市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目
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中。例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可实现计算
速度的大幅提升；通过 AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针对潜在的
高成交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的 Angular 前台框架，对
客户保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使用感受；通过
DDD（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，优化业务逻辑，
同时导入 CICD 平台提升测试、发布效率，降低维护成本。B、在国内客户应用软
件解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分
析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT 智能推荐引擎、智能化数据
服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及
产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问
技术等专有核心技术为基础，运用阿里云 DataV 数据可视化服务，为金融公司提
供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；在
区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工作
质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联
链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。
  本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，上市公司在
超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术
的应用范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。
  ②能够获取主营业务所需的研发人员并实现人员协同
  上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验
的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员工
均多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多
年的日本工作经历和超过 20 年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部长
等均有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二十
余年的公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸 IT 管理人才队伍，管
理团队丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有力
保障。
  具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突
破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作为野
苏州工业园区凌志软件股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责软件开
发的格局。在进入野村综研体系内的近 10 年内，野村综研逐渐将越来越多普通
软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由标的公
司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以
大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维
护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
  其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备
较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有 10 年以上从事日本证券
交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件
开发服务的能力。
  人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至 2022 年末，上市公司拥
有员工 1,941 人，标的公司截至 2023 年 6 月末拥有员工近 900 人，本次交易完
成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有效
提高软件开发服务交付能力。
  （3）产品或者服务能够进入新的市场
  标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，促进各自产品或服务进入新
的市场，有效增加营业收入。
  首先，本次收购完成后，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合作，
同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司拓
宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国
内客户等。日本智明成立于 1998 年 10 月，注册地址为日本东京，已在日本经营
二十余年。BVI 公司下属经营实体北京智明成立于 2004 年 9 月，注册地址位于
中国北京，并在吉林、大连等地设有子公司。日本智明、BVI 公司均为野村综研
全资子公司，主要业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。从软件开
发流程来看，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后
的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司
负责。凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，日本智
明亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综
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研升级其产品并进行客户拓展。上市公司主要从事对日软件开发业务及国内应
用软件解决方案业务，其中对日软件开发业务方面，为日本主要金融机构开发了
众多核心业务系统。2022 年，上市公司来自日本的营业收入为 49,520.98 万元，
占营业收入的比例为 75.66%。标的公司长期深耕日本市场，对日本市场需求、
产业政策、地域文化等均有较为深刻的理解，本次交易完成后，将有助于上市公
司更好地服务日本客户及开拓日本市场。
   其次，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、
运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附
加值。
   此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司 2022 年度、2023
年 1-6 月营业收入分别为 65,451.20 万元、33,528.19 万元；标的公司 2022 年
度、2023 年 1-6 月模拟合并营业收入分别为 44,371.18 万元、25,791.24 万元，
收购完成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业地位和
抗风险能力。
   因此，标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，能够扩大市场，进入新
的市场，具有良好的市场协同。
   （4）其他有利于主营业务发展的积极影响
   ①标的公司与上市公司能够实现协同，进一步提高软件开发服务能力、提升
核心竞争力
   A、提高参与软件开发上游工程的比例
   软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和
运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。
上市公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业
务，而上市公司直接承接的大东建托的 IT 业务除了涵盖所有上述工程之外，正
在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。标的公司为野村
综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、系统
测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软件开发
的最上游工程）。本次交易完成后，上市公司参与软件开发上游工程的比例将进
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一步提高，上市公司在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。
  B、提高金融应用软件业务比例
  上市公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有
优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日
本金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用户也以金融业为主。上市公
司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，
作为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现
的。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开
发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。标的公司绝大部分收入来自
于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业的最终用
户占比将进一步提高。
  C、提高参与软件核心系统开发的比例
  上市公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业
务的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、
销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客
户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；标的公司
则从事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司参与开发的
软件核心系统范围将进一步扩大。日本企业以要求严谨、服务质量高著称，上市
公司和标的公司二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具有国际竞争力
的业务水平。
  本次交易完成后，上市公司参与金融应用软件核心系统及上游工程的比例
都将提高，该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高，上市公
司能够充分利用自身合理调配内外部资源高效完成项目的能力，聚焦在项目管
理、技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身的技术优势，提高上市公司软件
开发服务能力、提升核心竞争力。
  ②标的公司在所属细分领域具有较高的市场占有率和影响力，本次交易完成
后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度
  标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
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客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。野村综研是国际领先的咨询服
务及系统解决方案供应商，自 2010 年起连续 12 年被评选为全球金融 IT 服务公
司 100 强之一，其中 2020 年排名第 11 位，2021 年排名第 10 位。野村综研财务
报告显示，其金融 IT 解决方案业务营业收入占比为 50%左右，其中证券业营业
收入占比为 20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业
务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和
影响力，截至 2023 年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面
向零售客户的证券公司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15
家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。本
次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。
  （二）本次交易的目的
  标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。本次交易完成后，将进一步增
加上市公司的业务规模、技术人员储备，提高公司盈利能力，增强上市公司在金
融软件领域的核心竞争力。
  野村综研为上市公司的最主要客户，为全球顶尖金融服务技术供应商，2021
年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公司，
未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。野村综研为大部分日本证券公司提供
证券交易系统，而该交易系统的开发和维护工作主要由标的公司完成。本次交易
完成后，将进一步提升上市公司为野村综研服务的能力，增加客户粘性。
  上市公司主营业务主要为对日软件开发服务业务，且以金融行业为主，最终
用户涵盖保险、证券和银行等多类金融行业公司。上市公司从 2004 年起即与全
球顶尖金融服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软
件开发服务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从 2014 年起，上市公司
与日本其他知名 IT 咨询服务机构如 SRA、TIS 等公司的业务量逐渐增长，共同
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为终端客户研发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品。2022 年，上市公司
来自日本的营业收入为 49,520.98 万元，占营业收入的比例为 75.66%。
  标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承
担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至 2023
年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公
司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15 家，主要包括野村证
券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。
  本次交易完成后，上市公司对日软件开发的收入和市场份额将大幅增加，进
一步扩大在日本金融软件领域的影响力。
  综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，标的公司业务与上市公
司现有业务具有较强的协同效应，有助于上市公司进一步提高盈利能力、提升其
为核心客户提供服务的能力、扩大其在日本金融软件领域的影响力，本次交易具
备合理性和商业实质，不存在不当市值管理行为，亦不存在利益输送的情形。
   二、本次交易具体方案
  （一）本次交易方案
  本次交易凌志软件拟通过全资子公司日本逸桥以支付现金的方式购买野村
综研持有的标的公司 100%股权，交易金额合计为 311,120.00 万日元。本次交易
完成后，标的公司将成为日本逸桥的全资子公司。
  （二）本次交易支付方式
  上市公司拟以现金方式向交易对方支付交易对价。自交易对方交付标的公司
日本智明股东名册更名申请书（上有交易对方的名称和印章）及 BVI 公司股份
转让文件（并由交易对方及其见证人签字）时，上市公司向交易对方全额支付转
让对价。
  （三）本次交易的评估和作价情况
  本次交易以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审
计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收
益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合
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中和评报字（2023）第 6226 号），截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司模拟合并账
面净资产为 12,462.17 万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为 17,915.00
万元，评估增值 5,452.83 万元，增值率 43.76%。按照中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率
为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，截至 2023 年 6 月 30 日的标的公司净资
产评估价值为 357,625.00 万日元。
  根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红
万日元。
  （四）本次交易的资金来源
  本次交易的资金来源拟为上市公司子公司日本逸桥的自有资金或日本逸桥
向当地银行申请一年期以内的短期借款，不涉及上市公司向日本逸桥增资或提
供借款，也不涉及上市公司为日本逸桥的境外借款提供担保的情形。
   三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易的标的资产为日本智明、BVI 公司的股权，本次交易完成后，凌志
                BVI 公司 100%的股权。根据上市公司 2022
软件子公司日本逸桥将持有日本智明、
年度审计报告、标的公司经审计的 2022 年度模拟合并财务数据以及本次交易价
格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资
产总额和资产净额计算的相关指标如下：
                                                                   单位：万元
  项目     标的公司         凌志软件               交易价格        指标选取标准        指标占比
 资产总额     24,516.60    145,199.57        15,585.25     24,516.60    16.88%
 资产净额     15,813.04   134,181.50         15,585.25     15,813.04    11.78%
 营业收入     44,371.18     65,451.20                -     44,371.18    67.79%
  注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
  注 2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日
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（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）进行折算。
  本次交易的营业收入指标占比为 67.79%，超过了 50%，且超过 5,000 万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
     （二）本次交易不构成关联交易
  上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
     （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、
实际控制人均为张宝泉、吴艳芳夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
     四、本次重组对上市公司的影响
     （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），
本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将大幅提升，归属于上市公
司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司进一步提升在日本证券
市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供
商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，
完善上市公司的战略布局。上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取、经
营管理等各方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市
公司的整体价值。
     （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变更。
     （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易对上市公
 司财务状况和盈利能力的影响如下：
                                                                        单位：万元
  项目
           上市公司         备考报表         变动比例          上市公司         备考报表         变动比例
资产总额       135,040.30   161,654.08        19.71%   145,199.57   174,244.41    20.00%
负债总额         7,545.99    34,344.43   355.13%        10,938.98    37,043.78   238.64%
所有者权益      127,494.31   127,309.64        -0.14%   134,260.58   137,200.64    2.19%
归属于母公司所
有者权益
营业收入        33,528.19    58,149.65        73.44%    65,451.20   108,056.10    65.09%
营业利润         5,232.87     7,506.04        43.44%    15,601.45    16,807.12    7.73%
利润总额         5,245.97     7,516.88        43.29%    15,578.51    16,781.60    7.72%
净利润          4,838.09     6,616.89        36.77%    14,070.20    15,130.02    7.53%
归属于母公司所
有者的净利润
      本次交易采用支付现金方式购买日本智明、BVI 公司 100%股权，本次交易
 完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
      五、本次交易决策过程和批准情况
      （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
 直接投资等的申报手续，本次交易可以进行；
 逸桥唯一股东决议通过。
      （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
      本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
 次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开
 股东大会审议通过本次交易相关事项。
       苏州工业园区凌志软件股份有限公司          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
         上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
       存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
          六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                       内容
              一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
              律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
              成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
              二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
              资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
       凌志软件
              字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提
              供的信息和文件真实、准确和完整。
              三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
              监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
              性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
              记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
              一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
              律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
              成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
              二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
              料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字
              与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
关于提供
              的信息和文件真实、准确和完整。
资料真实   凌志软件
              三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、准确   董监高
              漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
性和完整
              暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
性的声明
              书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
与承诺函
              公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
              交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
              券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
              司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
              投资者赔偿安排。
              一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
              律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
              成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
       标的公司
              二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
              承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原
              件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效
              签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
              一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
              和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
              准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
       交易对方
              重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
              二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
              易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
       苏州工业园区凌志软件股份有限公司           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
              关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等
              文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
              完整。
              三、如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律
              责任。
              一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
              行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
              二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
              存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
              形，不存在其他重大失信行为；
       凌志软件
              三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
              正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
              潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
              四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
              形。
              一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
              为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
              二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
              在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
       凌志软件
              形，不存在其他重大失信行为；
       董监高
              三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
              被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜
              在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
              四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
              一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
关于合法
              相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
合规及诚
              仲裁的情形；
信情况的
              二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
承诺函
              大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
       标的公司   施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为；
              三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
              法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
              调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
              四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
              用该内幕信息进行内幕交易的情形。
              一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证
              券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事
              诉讼或仲裁的情形；
              二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按
              期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
              监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为；
       交易对方   三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
              罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
              权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
              四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
              息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
              五、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承
              诺被证明为不真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于不存          本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36
       凌志软件
在涉嫌内          个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
       苏州工业园区凌志软件股份有限公司             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
幕交易而          《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规
受到处罚          定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
或受到立          本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36
案调查的   凌志软件   个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
承诺函    董监高    《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规
              定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
              本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
              或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
       标的公司
              究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
              票异常交易监管》第 12 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。
              本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
              或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
       交易对方
              究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
              票异常交易监管》第 12 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。
关于减持          东集中竞价减持股份计划公告》。除前述公告外，自凌志软件本次交易首次董事会决议公告
       凌志软件
计划的承          之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无其他未执行完毕的凌志软件
       董监高
诺函            股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披
              露义务。
              一、保证上市公司的人员独立。
              （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
              市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事
              以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业；（3）
              保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人
              不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
              二、保证上市公司的财务独立。
              （1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
              管理制度；（2）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使
              用；（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人关联企业共用一个银行账户；
              （4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
              三、保证上市公司的机构独立。
              （1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
关于保持          并与本人的机构完全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其子公司独立自主地
上市公司   凌志软件   运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经
独立性的   控股股东   营。
承诺            四、保证上市公司的资产独立、完整。
              （1）保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性
              文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违
              规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
              五、保证上市公司的业务独立。
              （1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
              立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及/或本人关联企业；（2）保
              证履行本人作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及
              其子公司与本人及本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资
              金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，
              对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上市公司的
              《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
              （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公
              司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
       苏州工业园区凌志软件股份有限公司           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
              一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
关于避免          二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司及其子公司之间
       凌志软件
同业竞争          新增同业竞争。
       控股股东
的承诺函          三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法
              承担相应的赔偿责任。
              一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利
              用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于
              市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司
              达成交易的优先权利。
              二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按
              照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上
关于减少          市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
和规范关   凌志软件   照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
联交易的   控股股东   允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
承诺函           三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保
              障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非
              法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法
              权益。
              四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
              五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本
              人愿意承担相应的法律责任。
关于规范
上市公司
              本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8 号
对外担保
       凌志软件   ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26
和不违规
       控股股东   号）的规定，规范本人及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市
占用上市
              公司的资金。
公司资金
的承诺函
              一、本公司合法拥有标的资产，已按标的资产的公司章程约定履行出资义务，不存在出资不
              实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
              二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
关于标的
              式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜
资产权属
       交易对方   在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
情况的承
              三、本公司所持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠
诺函
              纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
              四、在本次交易完成之前，本公司保证不就上述标的资产新增设置质押、担保等任何权利限
              制。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
            第二节            上市公司基本情况
   一、上市公司基本情况
  公司中文名称    苏州工业园区凌志软件股份有限公司
  公司英文名称    Linkage Software Co., LTD
统一社会信用代码    9132000074558280X7
  法定代表人     张宝泉
   股票简称          凌志软件                   证券代码         688588
  上市交易所       上海证券交易所                   注册资本     40,001.0003 万元
有限公司成立日期    2003 年 1 月 3 日
   上市日期     2020 年 5 月 11 日
   注册地址     苏州工业园区启泰路 96 号
   通讯地址     上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号楼 5 楼
   公司网址     www.linkstec.com
   联系电话     021-61659566
    传真      021-61659567
   电子信箱     info@linkstec.com
   所属行业     I65 软件和信息技术服务业
            销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、家用电器；
            研究开发销售电子产品；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨
            询设计服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
   经营范围
            设备、零配件、原辅材料的进口业务；物业管理；大数据、云计算、
            人工智能、物联网领域内的技术开发。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动）
   二、公司设立及股本变动情况
  （一）有限公司设立情况
次股东会召开，全体股东一致通过了《苏州工业园区联创国际科技有限公司章程
（草案）》。根据该章程（草案），公司注册资本为 1,000 万元，南京联创科技股份
有限公司现金出资 850 万元，占总股本 75%；南京联创科技股份有限公司工会现
金出资 26 万元，占总股本 2.60%；张宝泉现金出资 40 万元，占总股本 8%；潘
志红现金出资 40 万元，占总股本 7.30%；张亦进现金出资 15 万元，占总股本
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股本 1%；孟庆兰现金出资 7 万元，占总股本 1%；张有根现金出资 3 万元，占总
股本 0.40%；刘国祥现金出资 2 万元，占总股本 0.30%。
            《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 23 日，苏州工业园区联
（2002）1149 号”
创国际科技有限公司已收到全部股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均为货币
出资。
核，并出具了“众会字（2014）第 2786 号”
                        《关于苏州工业园区凌志软件股份有
限公司出资到位情况的验资复核报告》，确认该次出资到位。
有限公司成立，并核发了 3205941101549 号企业法人营业执照。
     苏州工业园区联创国际科技有限公司成立时，股权结构如下：
序号       股东名称     出资金额（万元）       出资比例（%）      股权比例（%）
       南京联创科技股份
         有限公司
       南京联创科技股份
        有限公司工会
        合计            1,000.00       100.00       100.00
  注：上表中股东出资比例与股权比例不一致的情形系南京联创科技股份有限公司对其他
自然人股东的股权赠予。
     （二）股份公司设立情况
一致通过决议，同意苏州工业园区凌志软件有限公司整体变更为股份公司，改制
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
基准日为 2012 年 3 月 31 日。
      根据上海众华沪银会计师事务所有限公司 2012 年 4 月 26 日出具的“沪众会
字（2012）第 5156 号”
               《审计报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，公司的净资产为
      根据上海立信资产评估有限公司 2012 年 5 月 28 日出具的“信资评报字（2012）
第 234 号”《资产评估报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，公司经评估的净资产为
业园区凌志软件有限公司截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 89,171,764.89
元出资，按 1.4862：1 比例折合股本 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，其余
（2012）第 2531 号”《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
      苏州工业园区凌志软件有限公司整体变更设立股份公司后，公司股权结构如
下：
 序号                股东名称        持股数量（股）        持股比例（%）
                   合计            60,000,000       100.00
苏州工业园区凌志软件股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
      （三）公司首次公开发行情况
      经中国证监会《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》
       （证监许可〔2020〕613 号）文同意注册，并经上海证券交易所
同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001.00 万股，发行
价格为人民币 11.49 元/股，并于 2020 年 5 月 11 日在上海证券交易所科创板上
市。公司上市后证券简称为“凌志软件”，证券代码“688588”，本次发行后公司
总股本为 40,001.0003 万股。
      （四）公司目前股权结构
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号             股东名称            持股数量（股）         持股比例（%）
        平安基金-中国平安人寿保险股份有限公
         益委托投资 2 号单一资产管理计划
        兴业银行股份有限公司-广发集裕债券型
               证券投资基金
               合计                247,791,473       61.97
      三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况
      最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为张宝泉、吴艳芳夫
妇，上市公司控制权未发生过变动。
      四、上市公司最近三年重大资产重组情况
      最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
      五、上市公司控股股东、实际控制人概况
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
   截至 2023 年 6 月 30 日，张宝泉、吴艳芳夫妇直接持有公司 146,108,743 股
股份，占公司总股本的 36.53%；间接持有公司 9,229,015 股股份，占公司总股本
的 2.31%；张宝泉、吴艳芳夫妇合计持有公司 38.83%股份，为公司的控股股东、
实际控制人。
   张宝泉，中国国籍，日本永久居留权，身份证号码 610103196510******，
式会社工程师。1994 年 7 月至 1999 年 3 月，任 AISIN 工程株式会社经理。1999
年 4 月至 2002 年 12 月，任美国德尔福汽车系统有限公司经理。2003 年 1 月至
月至 2012 年 6 月，任凌志有限董事长兼总经理，同时担任公司子公司执行董事
/董事长兼总经理。2012 年 6 月至今任公司董事长兼总经理。
   吴艳芳，中国国籍，日本永久居留权，身份证号码 35012719720123****，
ZENGER AUSTRALIA PTY LTD 销售。2001 年 9 月至 2003 年 3 月，任日本三菱
商事株式会社销售。2003 年 5 月至 2006 年 11 月，任南京联创科技股份有限公
司国际市场部总经理。2006 年 12 月至 2012 年 6 月，任凌志有限董事。2012 年
   本次交易系上市公司以支付现金的方式购买标的公司 100%股权，不涉及发
行股份情况。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张宝泉、吴艳芳
夫妇，公司控制权不会发生变动。
   六、上市公司主营业务情况
   公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解
决方案业务。公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、
开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、
资产管理等金融领域。最近三年，公司主营业务没有发生变化。
   公司为客户提供的软件产品及解决方案，按功能可分为营销与服务类、业务
及管理类、数据服务类、数据分析类、前端客户类、架构与工具类六大类。
   对日软件开发业务方面，公司是日本多家知名金融公司的长期合作伙伴，为
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为日本多家证券公
 司构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、
 投资银行业务系统和财富管理系统等；在银行业，公司开发的网银系统、债券交
 易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着多家商业银行的日常运营；在保
 险业，公司为多家知名保险公司开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，
 其中包括损保核心系统、寿险核心系统、网络直销平台、数据分析系统；在资产
 管理业，公司为某知名信托机构重新构筑了日本租赁物件市场保有量第一的房地
 产租赁平台系统。
       国内应用软件解决方案业务方面，公司依托多年对日软件开发服务积累的丰
 富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公
 司提供包括 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行
 业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理
 解决方案、资产管理解决方案和数据中台等各类金融行业软件产品及解决方案，
 为公司的长期发展打下了基础。
       七、上市公司最近三年主要财务数据
       上市公司最近三年的主要财务数据如下：
       （一）主要资产负债表数据
                                                           单位：万元
      资产负债表项目   2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
资产总额                    145,199.57          137,842.54          130,372.95
负债总额                     10,938.98           10,416.47           10,226.22
所有者权益合计                 134,260.58          127,426.07          120,146.73
归属母公司所有者权益合计            134,181.50          127,298.20          120,014.93
       （二）主要利润表数据
                                                           单位：万元
       利润表项目        2022 年度             2021 年度             2020 年度
营业收入                     65,451.20           65,266.33           63,009.16
营业利润                     15,601.45           17,060.34           22,259.45
利润总额                     15,578.51           16,961.13           22,259.88
净利润                      14,070.20           14,595.38           20,073.12
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
归属母公司所有者的净利润             14,118.99             14,599.31            20,074.77
    （三）主要现金流量表数据
                                                               单位：万元
   现金流量表项目           2022 年度              2021 年度              2020 年度
经营活动产生的现金流量净额            13,880.74             12,698.35            16,932.20
投资活动产生的现金流量净额                  17.10            5,726.87            -40,798.95
筹资活动产生的现金流量净额             -8,660.13             -8,505.93           30,830.27
现金净增加额                    3,055.54              5,833.89             6,364.69
    （四）主要财务指标
                                                               单位：万元
    主要财务指标
                     /2022 年度              /2021 年度             /2020 年度
资产负债率（%）                        7.53                 7.56                 7.84
流动比率（倍）                        10.03                11.42                10.19
速动比率（倍）                         9.95                11.32                10.10
毛利率（%）                         41.16                46.01                47.83
加权平均净资产收益率（%）                  10.89                11.78                20.14
基本每股收益（元/股）                 0.3530                0.3650               0.5192
稀释每股收益（元/股）                 0.3530                0.3650               0.5192
    注：上述指标计算公式为：
  证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
                                       （2010 年
  修订）规定计算。
    上述指标计算公式适用于本报告书全文。
     八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
  犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
  情形
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
  因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
苏州工业园区凌志软件股份有限公司        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
情形。
   九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。
   十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交
易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
  最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
               第三节          交易对方基本情况
     一、交易对方概况
  本次交易上市公司支付现金购买资产的交易对方为标的公司的唯一股东株
式会社野村综合研究所。
     二、交易对方详细情况
     （一）基本情况
  野村综研为日本东京证券交易所上市公司，股票代码为 4307，基本情况如
下：
公司名称       株式会社野村综合研究所
企业性质       日本上市公司
公司注册号码     0100-01-054032
成立时间       1965 年 4 月 1 日
注册资本       247.01 亿日元
注册地址       东京都千代田区大手町一丁目 9 番 2 号
主要办公地址     东京都千代田区大手町一丁目 9 番 2 号
法定代表人      此本臣吾
主营业务       咨询服务、金融 IT 解决方案、产业 IT 解决方案、IT 基础设施服务
     （二）历史沿革
设立；1988 年 1 月，旧野村综合研究所和野村计算机系统公司合并成为现在的
株式会社野村综合研究所；2001 年 12 月，株式会社野村综合研究所股票在东京
证券交易所第一部上市，股票代码为 4307。
  野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，是全球顶尖金融服
务技术供应商，其主要业务为咨询业务、金融领域 IT 解决方案、产业领域 IT 解
决方案及 IT 基础设施服务。
     （三）产权控制关系
  根据野村综研公开披露的第 58 期年报披露的股东持股情况，截至 2023 年 3
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
月 31 日，野村综研的股权结构图如下：
  注：根据日本逗子法律事务所出具的法律意见书，日本法律中的“实质支配者”是指日
本《关于防止犯罪收益转移法施行规则》第 11 条规定的“1、持有超过表决权总数 50%的自
然人（根据该条第 4 款，国家、地方公共团体、不具有法人格的社团或财团、上市公司等及
其子公司等视为“自然人”  ）；2、在没有第 1 项的情况下，持有超过表决权总数 25%的自然
人；3、在没有第 1 项和第 2 项的情况下，被认定为能够通过出资、融资、交易及其他关系
对业务活动产生控制性影响力的自然人；4、在前 3 项均不存在的情况下，代表法人执行其
业务的自然人”。而股东的表决权遵循 1 股 1 表决权的原则，因此，根据股权的持有比例推
定，野村综研不存在符合上述第 1 项和第 2 项标准的自然人；且由于野村综研系东京证券交
易所主要市场上市的大型企业，能够推定亦不存在符合上述第 3 项标准的自然人。从而，野
村综研的“实质支配者”为上述第 4 项标准规定的自然人，即其代表取缔役此本臣吾、江波
户谦、安斋豪格 3 人。
  根据野村综研 2023 年 6 月 28 日披露的大股东变动信息，其股东野村控股公
司持股比例变动为 18.75%，股东野村不动产公司持股比例变动为 3.54%，二者合
计持股比例未发生变化。
  （四）最近三年注册资本变化情况
  根据野村综研公开披露的第 58 期年报披露的信息，其最近三年注册资本变
化情况如下：
        时间           股本总额（株）              注册资本（百万日元）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  （五）最近三年主要业务发展状况
  野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，是全球顶尖金融服
务技术供应商，其主要业务为咨询业务、金融领域 IT 解决方案、产业领域 IT 解
决方案及 IT 基础设施服务。其中金融领域是野村综研最主要的业务领域，最近
三年的营业收入和利润均占其全部收入和利润的第一位。野村综研构筑的很多系
统已成为日本金融行业的基础设施并发挥着重要作用。
  （六）最近两年主要财务指标
  野村综研的财务报表系根据国际财务报告准则编制，并以日元作为列报货币，
财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。野村综研最近两个财年的财务数据均经
安永新日本有限责任公司审计。野村综研最近两年主要财务指标如下：
        项目
资产负债率（%）                                 51.99                         56.63
流动比率（倍）                                    1.76                         1.12
毛利率（%）                                   34.65                         35.33
加权平均净资产收益率（%）                            20.54                         21.25
基本每股收益（日元/股）                            128.92                        120.57
稀释每股收益（日元/股）                            128.88                        120.34
  （七）最近一年简要财务报表
  野村综研最近一年简要财务报表如下，该财务报表已经安永新日本有限责任
公司审计。
                                                             单位：百万日元
                 项目                                2023 年 3 月 31 日
资产合计                                                                 838,224
负债合计                                                                 435,817
所有者权益合计                                                              402,406
归属母公司所有者权益合计                                                         399,006
苏州工业园区凌志软件股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                              单位：百万日元
            项目              2022 年 4 月 1 日-2023 年 3 月 31 日
营业收入                                                692,165
营业利润                                                452,336
利润总额                                                108,499
净利润                                                  76,496
归属母公司所有者的净利润                                         76,307
                                              单位：百万日元
            项目              2022 年 4 月 1 日-2023 年 3 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                                       118,899
投资活动产生的现金流量净额                                       -61,190
筹资活动产生的现金流量净额                                       -44,921
现金净增加额                                               13,646
  （八）交易对方主要股东及其他关联人情况
  根据野村综研公开披露的第 58 期年报披露的股东持股情况，截至 2023 年 3
月 31 日，野村综研持股 5%以上股东的情况如下：
日本万事达信托银行持有野村综研 12.62%的股份，注册资本为 100.00 亿日元，
注册地址为东京都港区浜松町二丁目 11 番 3 号。日本万事达信托银行的主要业
务为资产管理业务。
动产公司持有野村综研 11.41%的股份，注册资本为 4.80 亿日元，注册地址为东
京都中央区日本桥本町一丁目 7 番 2 号。野村不动产公司的主要业务为设施管
理、房地产解决方案。
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                     重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
     股公司持有野村综研 10.87%的股份，注册资本为 5,944.93 亿日元，注册地址为
     东京都中央区日本桥一丁目 13 番 1 号。野村控股公司是全球前列的金融企业，
     主要业务为零售业务、资产管理、全球固定收益、全球股票和投资银行业务等。
     银行持有野村综研 5.13%的股份，注册资本为 510.00 亿日元，注册地址为东京都
     中央区晴海一丁目 8 番 12 号。日本托管银行主要业务为投资信托基金管理、养
     老资产基金管理、日本国内外证券管理、日本国内外托管服务、寿险资产管理业
     务、资产管理公司的中后台业务、场外衍生品交易的抵押品管理等。
          （九）主要下属企业情况
        根据野村综研公开披露的第 58 期年报披露的信息，其主要下属企业情况如
     下：
序                                                                             持股比例
                         企业名称                                  主营业务
号                                                                              （%）
     NRI セキュアテクノロジーズ㈱                                   信息安全的外包服务和咨询
     （NRI Secure Technologies, Ltd.）                    服务
     NRI プロセスイノベーション㈱
     （NRI Process Innovation, Ltd.）
     NRI システムテクノ㈱
     （NRI System Techno, Ltd.）
     ㈱DSB 情報システム
     （DSB Information System Co., Ltd.）
     日本証券テクノロジー㈱
     （Nippon Securities Technology Co. Ltd.）
     Nomura Research Institute Asia Pacific Private
     Limited
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                   Planit Test Management
                                                   持股公司
        截至 2023 年 3 月 31 日，野村综研主要子公司从事的业务主要为三类，其中
     一类主要负责信息系统的开发、运行和维护管理业务，一类主要负责 BPO（业务
     流程外包）服务业务，第三类主要为持股型子公司。
        （十）合法合规情况
        根据交易对方出具的承诺，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员在
     最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
     行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
        根据交易对方出具的承诺，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员最
     近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
     在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处
     罚的情形，不存在其他重大失信行为。
        （十一）其他事项说明
        交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；交易
     对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；交易对方不存在向上
     市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
              第四节          交易标的基本情况
   一、基本情况
  （一）日本智明
   公司名称       日本智明创发软件株式会社
   企业性质       株式会社
  公司注册号码      0100-01-070463
   成立时间       1998 年 10 月 19 日
   注册资本       4,000.00 万日元
   注册地址       东京都江东区木场一丁目 5 番 15 号
  主要办公地址      东京都江东区木场一丁目 5 番 15 号
   法定代表人      菅原能孝
   主营业务       软件开发服务
  （二）BVI 公司
   公司名称       Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
   企业性质       有限责任公司
  公司注册号码      605916
   成立时间       2004 年 7 月 12 日
   注册资本       50.00 万美元
              Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Il, Road Town,
   注册地址
              Tortola, VG1110, British Virgin Islands
              Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Il, Road Town,
  主要办公地址
              Tortola, VG1110, British Virgin Islands
   法定代表人      武田则幸
   主营业务       作为持有北京智明 100%股权的主体，未开展其他业务
   二、历史沿革
  （一）日本智明
气”，后续日本电气名称变更为 NEC 软件株式会社，以下简称“NEC 软件”）分
别出资 850.00 万日元、150.00 万日元设立日本中讯株式会社（以下简称“日本中
讯”）。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
   日本中讯设立时，股权结构如下：
            股东名称                 出资额（万日元）         持股比例（%）
王绪兵                                     850.00          85.00
日本电气软件株式会社                              150.00          15.00
               合计                      1,000.00        100.00
元、1,800.00 万日元。
   本次增资完成后，日本中讯股权结构如下：
            股东名称                 出资额（万日元）         持股比例（%）
王绪兵                                    2,050.00         51.25
NEC 软件株式会社                             1,950.00         48.75
               合计                      4,000.00        100.00
分别受让王绪兵、NEC 软件持有的日本中讯 51.25%、39.00%股权。
   本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
            股东名称                 出资额（万日元）         持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited         3,610.00         90.25
NEC 软件株式会社                              390.00           9.75
               合计                      4,000.00        100.00
   本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
            股东名称                 出资额（万日元）         持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited         4,000.00        100.00
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
让中讯控股持有的日本中讯 100.00%股权。
   本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
            股东名称                 出资额（万日元）         持股比例（%）
中讯控股日本株式会社                             4,000.00        100.00
   本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
            股东名称                 出资额（万日元）         持股比例（%）
中讯控股日本株式会社                             3,680.00         92.00
时崇明                                     320.00           8.00
               合计                      4,000.00        100.00
权。
   本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
            股东名称                 出资额（万日元）         持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited         3,680.00         92.00
时崇明                                     320.00           8.00
               合计                      4,000.00        100.00
   本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
            股东名称                 出资额（万日元）         持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited         4,000.00        100.00
   本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
            股东名称                 出资额（万日元）             持股比例（%）
株式会社野村综合研究所                                4,000.00          100.00
   （二）BVI 公司
立中讯发展控股有限公司（SinoCom Development Holdings Limited，以下简称“中
讯发展”）。
   中讯发展设立时，股权结构如下：
            股东名称                 出资额（美元）              持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited           423,217.00          100.00
美元。
   本次增资完成后，中讯发展股权结构如下：
            股东名称                 出资额（美元）              持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited           423,217.00           89.16
Nakayama Chikei                           25,727.00            5.42
XU Fang                                   25,727.00            5.42
               合计                        474,671.00          100.00
股权。
   本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
            股东名称                 出资额（美元）              持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited           448,944.00           94.58
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 Nakayama Chikei                           25,727.00            5.42
                合计                        474,671.00          100.00
美元股权。
    本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
             股东名称                   出资额（美元）            持股比例（%）
 SinoCom Holdings (BVI) Limited           474,671.00          100.00
    本次增资完成后，中讯发展股权结构如下：
             股东名称                   出资额（美元）            持股比例（%）
 SinoCom Holdings (BVI) Limited           500,000.00          100.00
    本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
             股东名称                   出资额（美元）            持股比例（%）
 株式会社野村综合研究所                              500,000.00          100.00
Software Holdings (BVI), Limited。
     三、产权及控制关系
    （一）股权结构
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  （二）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主
要内容
  截至本报告书签署日，标的公司公司章程不存在可能对本次交易产生影响的
内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （三）标的公司后续经营管理的安排
  本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董事将由上市公司
委派；BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派。
  标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规
定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司公司章程规定的基础上将采取合理
的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。
  （四）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权的协议或安排。
   四、下属企业情况
  （一）日本智明
  截至本报告书签署日，日本智明不存在下属企业。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  （二）BVI 公司
  截至本报告书签署日，BVI 公司拥有一家全资子公司北京智明、一家分公司
北京智明成都分公司及两家全资孙公司吉林智明、大连智明。BVI 公司下属企业
具体情况如下：
    公司名称       北京智明创发软件有限公司
    企业性质       有限责任公司（外国法人独资）
 统一社会信用代码      911101087655068044
    成立日期       2004 年 9 月 3 日
    注册资本       500.00 万美元
   法定代表人       武田则幸
    注册地址       北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 09 层 02 号
  主要办公地址       北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 09 层 02 号
               开发、测试计算机软件；计算机系统集成；技术咨询、技术服务、
    经营范围
               技术培训；销售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口。
  （1）中讯高科设立
Limited，即中讯发展）出资 37.00 万美元，设立北京中讯高科软件有限公司（以
下简称“中讯高科”）。
  中讯高科设立时，股权结构如下：
        股东名称                    出资额（万美元）        持股比例（%）
中讯发展控股有限公司                              37.00        100.00
  （2）中讯高科增资
  本次增资完成后，中讯高科股权结构如下：
        股东名称                    出资额（万美元）        持股比例（%）
中讯发展控股有限公司                             500.00        100.00
  （3）中讯高科更名为北京智明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
限公司。
   （4）北京智明股东名称变更为 BVI 公司
称变更为 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（智明创发软件控股（BVI）
有限公司，即 BVI 公司）。本次更名后，北京智明股权结构如下：
         股东名称                      出资额（万美元）        持股比例（%）
智明创发软件控股（BVI）有限公司                         500.00          100.00
   （1）吉林智明
    公司名称         吉林智明创发软件有限公司
    企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码        91220214340006492Q
    成立日期         2015 年 8 月 7 日
    注册资本         200.00 万元
   法定代表人         户田一成
    注册地址         吉林高新区深圳街 98 号吉林软件服务外包产业基地（19-21 层）
   主要办公地址        吉林高新区深圳街 98 号吉林软件服务外包产业基地（19-21 层）
                 计算机软件开发，计算机系统集成，技术咨询、技术服务、计算机
    经营范围
                 软件销售。
   （2）大连智明
    公司名称         大连智明创发软件有限公司
    企业性质         有限责任公司（外商投资企业法人独资）
 统一社会信用代码        91210231341121679B
    成立日期         2015 年 8 月 12 日
    注册资本         200.00 万元
   法定代表人         户田一成
    注册地址         辽宁省大连市甘井子区软件园路 18 号 3 层 9#301-302 室
   主要办公地址        辽宁省大连市甘井子区软件园路 18 号 3 层 9#301-302 室
                 计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、测试；销售自行开发
    经营范围
                 的软件产品；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。
   （3）北京智明成都分公司
         苏州工业园区凌志软件股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
               机构名称        北京智明创发软件有限公司成都分公司
               企业性质        外商投资企业分公司
           统一社会信用代码        91510100350546003B
               成立日期        2015 年 8 月 17 日
             法定代表人         户田一成
               注册地址        四川省成都市青羊区西御街 3 号领地中心东塔 23 层 02、03 号
             主要办公地址        四川省成都市青羊区西御街 3 号领地中心东塔 23 层 02、03 号
               经营范围        为总公司提供咨询联络服务。
             五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
         情况、资产交易涉及债权债务转移情况
            （一）主要资产及权属情况
            （1）主要固定资产
            智明软件拥有的固定资产为办公设备及其他，截至报告期末，办公设备及其
         他的账面原值为 470.47 万元，账面价值为 67.04 万元，成新率为 14.25%。
            （2）自有房屋及建筑物情况
            截至报告期末，智明软件无自有房屋及建筑物。
            （3）租赁房屋及建筑物情况
            截至报告期末，智明软件租赁的用于生产经营活动的主要房屋及建筑物情况
         如下：
                                                                          租赁面积
序号   承租方        出租方                   坐落               租赁期限          用途
                                                                          （m2）
                   日本东京都江东区木场一丁目 5 番
          株式会社野村综合                              2021 年 3 月 31 日，到
             研究所                                  期后每年自动续期
                              层
                                                       （注）
          北京金隅集团股份 北京市海淀区西直门外大街 168 号 2021 年 1 月 15 日-
            有限公司    腾达大厦 9 层 02-03、05-07 室        2024 年 1 月 14 日
          北京金隅集团股份 北京市海淀区西直门外大街 168 号 2021 年 1 月 15 日-
            有限公司      腾达大厦 9 层 01、08-11 室         2024 年 1 月 14 日
          北京金隅集团股份 北京市海淀区西直门外大街 168 号 2021 年 2 月 1 日-2024
            有限公司    腾达大厦 21 层 01-03、05-11 室          年 1 月 31 日
              苏州工业园区凌志软件股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
        北京智明成 成都汉景实业有限 成都市青羊区西御街 3 号领地中心                     2020 年 9 月 1 日-2023
         都分公司     公司      东塔 23 层 02、03 号                         年 8 月 31 日
        北京智明成 仁恒置地（成都） 成都市人民南路二段 1 号仁恒置地                     2020 年 9 月 1 日-2023
         都分公司   有限公司       广场 21 层 01 单元                          年 8 月 31 日
              大连软件园股份有 大连市甘井子区软件园路 18 号                        2021 年 10 月 1 日-
                 限公司        9#301-302 室                        2024 年 9 月 30 日
              大连软件园股份有 大连市甘井子区软件园路 18 号                      2021 年 1 月 1 日-2023
                 限公司          9#313 室                            年 12 月 31 日
              大连软件园股份有 大连市甘井子区软件园路 18 号                      2022 年 7 月 1 日-2025
                 限公司          9#314 室                             年 6 月 30 日
              吉林大仝数码科技 吉林市高新区深圳街 98 号 19-21                    2021 年 10 月 1 日-
               股份有限公司            层                             2024 年 9 月 30 日
                 注：每次租赁期限届满前 2 个月出租人与承租人均未提出书面申请时，自动续签 1 年。
                 （1）主要无形资产
                 智明软件无形资产为日常生产经营用软件，截至报告期末，无形资产账面价
              值为 197.44 万元。
                 （2）软件著作权
                 截至报告期末，智明软件拥有的主要软件著作权具体情况如下：
序号             软件名称             著作权人     登记号        开发完成日期 首次发表日期              登记日期         取得方式
        SinoCom(中讯)测试辅助系统
                   V1.0
        Sinocom（中讯）大规模内网
              称：ISMS]V2.0
        SinoCom(中讯)程序结构解析
               系统软件 V2.0
        SinoCom(中讯)代码检查及关
              系解析系统 V1.0
        SinoCom(中讯)JAVA-WEB 开
            发辅助系统软件 V1.0
        SinoCom(中讯)COBOL 源代
         码规程解析系统软件 V1.0
        Sinocom（中讯）WEB 服务
                 OSC]V1.0
        Sinocom（中讯）信息安全管
                ISMS]V1.0
        SinoCom(中讯)程序结构解析
               系统软件 V1.0
           苏州工业园区凌志软件股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
       联解析系统软件 V1.0
     Sinocom（中讯）项目管理系
       统软件[简称：OSM]V1.0
     Sinocom（中讯）项目品质管
           理系统软件 V1.0
      SinoCom(中讯)COBOL 源代
       码规程解析系统软件 V2.0
     SinoCom(中讯)程序结构解析
            系统软件 V3.0
     SinoCom(中讯)JAVA-WEB 开
         发辅助系统软件 V2.0
     SinoCom(中讯)测试辅助系统
                V2.0
     SinoCom(中讯)代码检查及关
           系解析系统 V2.0
     SinoCom(中讯)代码-数据库关
         联解析系统软件 V2.0
      Zhiming(智明)文档管理软件
                V1.0
     Zhiming(智明)DB 数据生成软
               件 V1.0
      Zhiming(智明)远程测试软件
                V1.0
      Zhiming(智明)Java 单体测试
            辅助软件 V1.0
             注：部分软件的著作权人仍登记为北京智明的曾用名北京中讯高科软件有限公司，尚未
           进行著作权人名称变更。
              截至报告期末，智明软件不存在特许经营权。
              截至报告期末，智明软件主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
           质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
           碍权属转移的其他情况。
              （二）对外担保情况
              截至报告期末，智明软件不存在提供对外担保的情况。
              （三）主要负债及或有负债情况
              根据标的公司模拟合并报表，截至报告期末，智明软件的负债构成情况如下：
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         项目         金额（万元）            占比（%）
流动负债：
应付账款                       2,344.67           25.26
应付职工薪酬                     3,855.75           41.54
应交税费                       2,120.66           22.85
其他应付款                       346.99             3.74
一年内到期的非流动负债                 486.18             5.24
        流动负债合计             9,154.24           98.63
非流动负债：
租赁负债                         69.28             0.75
预计负债                         52.01             0.56
递延所得税负债                       6.24             0.07
       非流动负债合计              127.54             1.37
        负债合计               9,281.78       100.00
  截至报告期末，智明软件负债主要由应付职工薪酬、应付账款和应交税费构
成。
  截至报告期末，智明软件不存在或有负债。
     （四）资产交易涉及债权债务转移情况
  本次交易的标的资产为标的公司 100.00%股权。标的公司均系依法设立且合
法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公
司的全部债权债务仍由其享有或承担。
     六、标的公司主要业务情况
     （一）主营业务概况及报告期内的发展情况
  智明软件是金融软件公司，致力于为金融服务基础设施提供创新 IT 解决方
案，报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，业务范围涵
盖了咨询、设计、开发、维护等全方位软件开发流程。其中，日本智明主要负责
概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元
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测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。
  智明软件作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的公司，其承担
开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR 在日本证券市场具有很高的市场占有率
和影响力。截至 2023 年 3 月末，THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客
户的证券公司，I-STAR 产品在日本已覆盖 28 家面向机构客户的证券公司。约 50%
的东京证券交易所交易量通过 THE STAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户
通过 THE STAR 管理。
  报告期内，智明软件的上述主营业务未发生变化。
  （二）行业管理体制、法律法规和产业政策
  日本智明注册地为日本东京，BVI 公司主要经营主体注册地为中国境内，标
的公司主要生产、经营会涉及中国、日本两个国家。
  智明软件所处的软件和信息技术服务业的中国主管部门为工信部，主要负责
组织研究信息化发展的战略，提出政策建议；组织起草信息化法律法规草案和规
章；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；
推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发
等。中国软件行业协会为该行业的自律组织。智明软件所处行业已实现市场化竞
争，各企业自主经营，监管体制以中国软件行业协会自律规范为主。中国软件行
业协会主要负责深入研究软件产业的新形势、新趋势、新常态、新要求，通过市
场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、评价认定、政策研究
等方面的工作，加强全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，
加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化、服务
化，软件经营企业化和软件企业集团化；促进软件产业的健康发展。
  近年来，智明软件所处行业的主要法律法规及政策文件包括：
  （1）2019 年 12 月，中国银保监会发布《中国银保监会关于推动银行业和
保险业高质量发展的指导意见》
             （银保监发[2019]52 号），提出探索金融科技在客
户信用评价、授信准入、风险管理等环节的应用，有效提升金融服务覆盖面。
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  （2）2020 年 4 月，国家发改委、中央网信办发布《关于推进“上云用数赋
智”行动培育新经济发展实施方案》，提出以数字化平台为依托，构建“生产服
务+商业模式+金融服务”数字化生态，形成数字经济新实体，充分发掘新内需。
  （3）2021 年 3 月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，强调迎接数字时代，激活数
据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以
数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。
  （4）2021 年 12 月，中国人民银行发布《金融科技发展规划（2022-2025 年）》，
提出新时期金融科技发展指导意见，明确金融数字化转型的总体思路、发展目标、
重点任务和实施保障。提出要将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿
业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，推动我国金融科技从“立
柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段，力争到 2025 年实现整体水平与核心竞
争力跨越式提升。
  （5）2022 年 1 月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出加快
金融领域数字化转型，推动大数据、人工智能、区块链等技术在银行、证券、保
险等领域的深化应用，发展智能支付、智慧网点、智能投顾、数字化融资等新模
式，稳妥推进数字人民币研发，有序开展可控试点。
  （6）2022 年 1 月，中国银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型的指
导意见》，提出到 2025 年，银行业保险业数字化转型取得明显成效，数字化金融
产品和服务方式广泛普及，数字化经营管理体系基本建成，数据治理更加健全，
科技能力大幅提升，网络安全、数据安全和风险管理水平全面提升。
  （7）2023 年 2 月，中共中央、国务院发布《数字中国建设整体布局规划》，
提出加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，统筹发展和安全，强化系统观
念和底线思维，加强整体布局，按照夯实基础、赋能全局、强化能力、优化环境
的战略路径，全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济
和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。
  智明软件所处的软件和信息技术服务业的日本主管部门为经济产业省，其职
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能包括信息通信设备相关综合政策的规划、制定和推进，日本信息技术振兴机构
的总体组织和运作，与确保信息处理相关的网络安全，以及推进信息处理相关技
术的利用等。
  日本金融信息系统中心（FISC）是日本财务省于 1984 年建立的一家非盈利
组织，成员机构主要包括主要金融机构、保险公司、证券公司、计算机制造商以
及电信企业。通过与其成员机构、日本银行和金融厅协作，FISC 为确保金融机
构信息系统的安全制定了相关指南。随着云计算技术的不断成熟，FISC 在 2012
年发布的《FISC 安全指南（第八版）》中确定了符合安全标准的云计算服务使用
要求，消除了金融机构引入云计算服务的障碍。此后，云计算服务的使用在日本
金融行业不断推进，目前已广泛渗透至日本各类金融机构中。
  近年来，智明软件所处行业的主要法律法规及政策文件包括：
  （1）2020 年 7 月，日本内阁会议发布《科学技术创新综合战略 2020》，提
出针对 AI、物联网、大数据等革命性网络空间基础技术，下一代自动行驶等革命
性自动行驶车辆交通技术，机器人、3D 打印等革命性制造技术等领域，以突破
性创新为目标，制定研发计划。
  （2）2021 年 9 月，日本总务省发布《云服务提供信息安全对策指南》，该指
南总结了基于云服务的特性的信息安全对策，旨在推进云服务的安全使用。
  （3）2022 年 8 月，日本金融厅发布《2022 年事务年度金融行政方针》，提
出提高金融行政领域数据的应用水平，继续利用企业和金融机构数据，模拟金融
经济形势变化对企业和金融机构的影响；改善数据收集和管理框架，从 2022 年
度开始高效搜集金融机构相关数据，以及研究如何利用更精细的数据来把握证券
投资的趋势和风险。
  （4）2023 年 6 月，日本金融厅发布《电子支付手段经营者的条例》，自 2023
年 6 月 1 日起启用电子支付手段交易业务及电子支付处理业务新系统，对银行、
信托等金融机构在日本从事资金划转、电子结算、电子支付等业务的办理及监管
进行了规定。
  （5）2023 年 6 月，日本经济产业省发布《实现数字社会的政府活动和计划》，
提出完善数据等基础设施，在确定风险和必要的应对措施的基础上，推进政府和
          苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
          民间的 AI 技术的利用，利用 AI 技术解决社会问题和促进经济增长。
                 （三）主要产品或服务及报告期内的变化情况
                 报告期内，智明软件聚焦于软件开发服务要求较高的证券交易系统领域，为
          客户提供对日软件开发服务，其 90%以上的收入来自于野村综研 THE STAR 和
          I-STAR 产品的开发和维护。
                 THE STAR 和 I-STAR 产品系野村综研向日本证券公司客户提供的证券基础
          设施解决方案，其中，THE STAR 为面向零售客户的综合性证券后台系统，始创
          于二十世纪七十年代初，通过支持投资者的面对面销售和网上交易、机构业务、
          中介业务等证券公司的各类交易形态，具有从开设账户到交易、结算、投资信息、
          法律合规、销售日报、财务会计等全方位功能，为证券公司的整体管理提供支持；
          I-STAR 为面向机构客户的综合性证券后台系统，始创于二十世纪八十年代中，
          功能与 THE STAR 类似。THE STAR 和 I-STAR 能充分应对日本证券行业独有的
          复杂商业惯例和结算制度，深受众多证券公司客户的信赖。
                 报告期内，智明软件对日软件开发服务的主要项目情况如下：
序                                                                           对应的具体
     项目名称          项目期间             项目概述                 技术特色                          开发活动内容
号                                                                            子系统
                                            证券业
                                该 项目 对 THE STAR    （1）该项目在野村综
                                系统面向股票交易客          研的金融共通架构下，
                                户和证券公司的一万          使用了自动代码生成
                                多个 WEB 页面做了全       技术；                      THE STAR
                                面升级。此项目由包括         （2）该项目基于 OCI             系统中的注
                                智明软件在内的 6 家软       即       Oracle   Cloud   文约定子系
                                                                                       概要设计、基本
                                件外包服务提供商承          Infrastructure 进行，可      统、交易子系
                                                                                       设计、详细设计、
                                担开发任务，智明软件         以帮助客户在可扩展、               统、财务会计
    次期 Star（UI    2021 年 1 月-                                                          编码、单元测试、
    刷新）           2022 年 3 月                                                           连接测试、系统
                                的作业量。              能的环境中构建和运                子系统、股票
                                                                                       测试、上线支持、
                                通 过 此 项 目 ， THE    行各种应用；                   股价信息管
                                                                                       上线后运维
                                STAR 系统的 WEB 页     （3）该项目利用 Kafka           理子系统、顾
                                面设计更加符合最新          Broker/Zookeeper 技术      客情报管理
                                的技术潮流，可以支持         实现跨服务器远程数                子系统等
                                市面上各种主流浏览          据平衡以及数据的快
                                器，大幅提高了系统兼         速处理，并确保了数据
                                容性和用户友好性。同         的整合性，这对复杂证
          苏州工业园区凌志软件股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                               时，此项目对系统后台          券交易业务的实现起
                               处理功能也做了大幅           到了关键的技术支持
                               性能提升，通过导入多          作用。
                               重要素认证功能，对网
                               络交易的安全性进行
                               了升级。
                                               有着几十年历史的某            THE STAR
                               把某大型证券公司原
                                               大型证券公司原有交            系统中的注
                               来使用的交易、管理系
                                               易、管理系统想要无缝           文约定子系
                               统以及保有的各种数                                         概要设计、基本
                                               切换到 THE STAR 系       统、交易子系
                               据导入 THE STAR 系                                    设计、详细设计、
    某大型证券                                      统，需要在规定的短时           统、财务会计
    入                                          系统正确地加工和移            子系统、股票
                               THE STAR 系统提供的                                    测试、上线支持、
                                               植到指定数据库中，高           股价信息管
                               IT 服务可以使该证券                                       上线后运维
                                               性能海量数据处理技            理子系统、顾
                               公司节约大量的系统
                                               术能力就显得至关重            客情报管理
                               维护成本。
                                               要。                   子系统等
                                               （1）能实现 UI 的多线
                                               程信息响应；
                                               （2）采用 HTML 5、
                                               CSS 3 技术，进行了基
                               将 THE STAR 系统由
                                               于 iPad 、 Android 、                概要设计、基本
                               WEB 页面向智能手机
                                               Windows 平板的开发；                    设计、详细设计、
                               和平板电脑等移动终                            StarMOBILE
                               公司能够更加灵活便                            立系统）
                                               和后台应用程序间的                         测试、上线支持、
                               捷地与客户进行交流，
                                               松耦合，使后台系统能                        上线后运维
                               提高销售效率。
                                               够更加广泛地与各种
                                               第三方前台系统对接，
                                               大幅增加了可以提供
                                               服务的范围。
                                               THE STAR 系统通过向
                                               证券公司客户提供 IT
                                               服务，担负着日本全国           THE STAR
                                               超过 1,700 万个股票账       系统中的注
                                               户的各种交易，系统的           文约定子系
                                                                                 概要设计、基本
                               将 THE STAR 系统的 数据管理和处理能力             统、交易子系
                                                                                 设计、详细设计、
                               后台数据库全面移植 至关重要。本项目通过                 统、财务会计
    次 期 Star 2021 年 5 月-                                                         编码、单元测试、
    （OCI 移植） 2023 年 3 月                                                          连接测试、系统
                               幅降低 THE STAR 系 现对数据管理最高级             子系统、股票
                                                                                 测试、上线支持、
                               统后续的运维成本。       别的安全性、可靠性，           股价信息管
                                                                                 上线后运维
                                               同时降低对程序的依            理子系统、顾
                                               赖度，能够更加方便地           客情报管理
                                               运用各类开发技术，快           子系统等
                                               速应对客户的各种修
                                               改和升级需求。
                               THE STAR 系统从集中 使 用 SSM 框 架           THE STAR     概要设计、基本
    新一代证券        2022 年 7 月-   处理模式升级为微服 （Spring+SpringMVC+         系统中的顾        设计、详细设计、
    交易系统         2023 年 6 月    务分布式处理模式。由 MyBatis）和野村综研             客情报管理        编码、单元测试、
                               于系统过于庞大，升级 的金融共通架构、设计                子系统、交易       连接测试、系统
       苏州工业园区凌志软件股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                           工作正在分批次分期     仓库工具并结合业界           子系统     测试、上线支持、
                           逐步展开，首先进行的    流行的 gRPC 远程调用               上线后运维
                           是顾客情报管理子系     技术、Kafka 中间件技
                           统的升级，该子系统已    术进行程序开发，利用
                           顺利升级完毕，目前正    微服务架构 SpringBoot
                           在升级交易子系统。     进行系统部署，以实现
                                         系统运行功能和性能
                                         方面的要求。
                                    其他
                                         （1）通过将系统从微
                                         软 Azure 云平台向亚马
                                         逊云平台 AWS 迁移，
                                         熟练掌握了这两个不
                                                             日本某宅配
    日本某宅配                                同云平台的技术特点；
                           日本某宅配服务品牌                         服务品牌的
    服务品牌的    2021 年 6 月-                 （2）通过采用 React               基本设计、上线
    运送管理系    2022 年 3 月                  Native、Spring 开发技           后运维
                           级改造。                              统中的订单
    统                                    术，在实现便捷开发的
                                                             受取子系统
                                         同时，使系统能更加简
                                         便地与各种通讯平台
                                         融合，方便顾客下达订
                                         单并跟踪配送过程。
            智明软件自 2001 年前后即开始为野村综研 THE STAR 和 I-STAR 产品提供
       软件开发服务，承担了其中多个核心业务系统和模块（如交易子系统、财务会计
       子系统、开户子系统、税务子系统、顾客情报管理子系统等）的开发工作，在完
       成开发交付以后成为证券公司开展业务所依赖的重要系统。在后续使用过程中，
       野村综研会随着技术的演进、业务的发展、新客户的导入提出新的开发维护需求，
       需求内容包括业务升级、功能增加、新法规应对、技术升级、性能优化、系统上
       线运维等。智明软件会根据客户需求的变化对相关开发成果进行修改、增减、升
       级，以满足客户的需要。由于在软件新产品开发及后续维护开发过程中能够持续
       为客户提供优质的软件开发服务，智明软件与主要客户之间形成了长期稳定的业
       务合作关系，开发项目始终处于开发、优化、二次开发的持续更新循环中。
            （四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
            智明软件对日软件开发服务的业务流程如下：
       苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
软件开发
        项目计划、需求分析阶段                      设计、开发、测试阶段                      验收、上线阶段       运维阶段
生命周期
                          基本设计     基本设计    详细设计和
开发阶段    需求分析      概要设计                                单元测试   连接测试    系统测试     项目收尾     日常运维
                         （外部设计）   （内部设计）    编码
                                           前
                                           台    前
                         业                 详    台      后
                         务                 细    编      台             系   验
                         设                 设    码      单             统   收
                         计                 计           元             测   测
                                                       测             试   试
         需                                             试
         求                   外       内     后
         分                   部       部     台    后            内   外
 开                 概         设       设                       部   部           上          日
 发       析                                 详    台
         、         要         计       计     细    编            连   连           线     上    常
 活                 设                                         接   接           准     线    运
 动       要                                 设    码
         件         计                       计                 测   测           备          维
                         方                                   试   试
         定               式
         义                                             批
                         设                             处
                         计                 批                         性   质
                                                       理             能   量
                                           处    批      单
                                           理    处                    测   改
                                                       元             试   善
                                           详    理      测
                                           细    编      试
                                           设    码
                             数据库设计         计
                       智明软件责任工程      智明软件责任工程
 图例：   智明软件参与工程
                        （在岸部分）        （离岸部分）
             （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
             智明软件采购内容主要包括第三方软件外包服务，计算机设备、网络设备等
       电子设备，以及操作系统、数据库、开发工具等软件产品。
             电子设备和软件产品由于供应市场成熟，竞争充分，智明软件的采购量与市
       场供应量相比极小，采购需求能得到充分满足。
             为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，
       智明软件提前进行项目外包或人力外包安排。对于项目外包，智明软件将软件开
       发项目的部分通过项目委托开发的方式交给供应商实施，由供应商按照约定的进
       度与质量要求将软件开发成果物（如设计书、代码、测试用例书等）交付给智明
       软件，由智明软件项目组对供应商该阶段工作的完成情况进行验收；对于人力外
       包，供应商向智明软件提供符合要求的技术人员，由智明软件将其纳入公司人员
       调配系统统一管理，从而保证自身软件开发业务的交付能力。
             智明软件选取软件外包供应商的主要考虑因素包括供应商开发人员业务或
       技术经验与项目需求的契合度、供应商资质及信用情况等，报告期内绝大部分软
苏州工业园区凌志软件股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
件外包供应商系合作多年的供应商，价格较为稳定。
  智明软件对日软件开发服务业务中，客户将其软件开发项目整体或部分通过
项目委托开发的方式交给智明软件实施，由智明软件按约定的进度与质量要求将
软件或服务交付给客户。智明软件提供的均为定制软件开发服务，具体模式如下：
  智明软件在取得客户供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框
架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托智明软件进行系统分析、设计、开
发等业务的基本条款，同时约定个别合同在客户向智明软件发出订单、智明软件
接受订单时成立。
  在此框架协议下，客户一般通过需求方案说明书告知供应商如下信息：项目
背景、商业目标、项目概要（即最终客户的主要需求）、具体包含业务需求（比
如和旧系统相比新追加的功能情况）、技术要求、开发期间、项目推进方针、对
供应商提案的评分基准、供应商评选的流程和日程安排、供应商承接项目的前提
条件（比如需要遵守特别的信息安全条例）以及希望提案书中必须说明的特别事
项等具体内容。供应商根据客户的需求方案说明书上报提案书，提案书内容主要
包括业务优势、技术解决方案、质量保障计划、人员安排、项目开发计划、项目
人月数估算、总体报价等。随后，智明软件根据客户要求的开发期限安排项目进
度和人员配置。
  客户评审各家提案书后，选择最优供应商。客户通知智明软件赢得项目后，
智明软件根据提案书中拆分至月度的开发工作量（提案书规定的工作范围发生变
化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量）于每月末向客户就下个月的
订单情况进行确认，客户确认后按月在月末下达订单。客户下达订单后，智明软
件需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括概要设计书、基本设计
书、详细设计书、代码、测试用例书以及最终交付编译后可运行软件系统等，客
户业务部门对智明软件该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后智明软件向客
户提交交付报告（纳品书）进行请款，最后通过客户的 UAT（user-accept-test）
验收后相关软件系统上线。
  定制软件开发服务按产品阶段又可分为“新产品开发”和“维护开发”。其
苏州工业园区凌志软件股份有限公司        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中，软件系统第一次上线之前的开发阶段，包含设计、编码、测试，统称为“新
产品开发”；上线后随着业务需求以及法律法规不断发生变化，软件系统也需要
相应改善和升级，这个阶段一直伴随到软件系统的生命周期结束，有可能跨度 10
年以上，这一期间的开发统称为“维护开发”。
                    “新产品开发”和“维护开发”项
目在项目承接、工作内容等方面基本没有区别，在项目正式启动之前，会明确双
方职责范围以及供应商承接的开发范围。日本一级承包商通常对新产品开发或既
有系统重大升级换代采用竞争性谈判的方式，对既有系统的维护开发项目一般优
先采用原项目供应商。维护开发内容通常是子系统的新增、升级等，维护开发项
目一般以子系统为单位进行委托开发，因此单个项目开发规模通常较小，但数量
众多。报告期内，智明软件承接的项目以维护开发项目为主。
  在对日软件开发服务领域，一般在业务合作初期供应商与新客户签订项目合
同，随着合作的深入，在双方建立信任的基础上，将签订长期框架合同。目前，
智明软件与主要客户均已签订长期框架合同。在双方建立长期合作关系后，智明
软件积极了解客户需求，主要以竞争性谈判的方式获取项目订单。
  报告期内，智明软件未设置单独的销售部门，由日本智明各开发部门同时负
责业务开拓和项目实施，各开发部门的业务开拓主要集中在现有业务范围内，销
售流程大致如下：（1）挖掘潜在项目需求；（2）向客户提案并得到其确认；（3）
准备向客户报价并得到其确认；（4）项目承接并实施。
  智明软件采用以市场需求为导向、以提高软件开发效率和质量、提升技术水
平为目标、独立自主的技术研发模式。在该模式下，智明软件研发部门密切跟踪
所处行业的市场需求以及技术发展趋势，有针对性地研究各类先进技术在开发管
理活动中的应用，在消化和吸收后转化为自身核心技术，形成了多种软件开发工
具、测试平台等辅助工具或解决方案。
  智明软件的研发过程主要分为如下阶段：
                   （1）调研提案阶段，研发人员收集
开发部门在日常开发过程中遇到的共性问题，结合对技术发展和市场趋势的理解，
提出研发内容的初步方案，包括研发目标、技术方案、制作原型等；
                             （2）审核决
苏州工业园区凌志软件股份有限公司        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
策阶段，根据反复多轮的调研提案，研发部门制定明确的研发计划，包括研发内
容和工期、投入等，相关负责人根据市场发展趋势、自身研发能力、解决方案通
用性等，决定是否立项；
          （3）立项阶段，协调研发资源，组建研发项目组，包括
项目经理、产品经理、架构师、开发人员、测试人员、品质管理人员等；
                               （4）研
发执行阶段，根据研发目标，产品经理细化功能设计，架构师搭建框架和提供技
术支持，项目经理把控整体进度和协调任务，以项目制的方式推进，完成开发和
测试，并由品质管理人员对项目质量情况进行监测。
  除此以外，智明软件还鼓励一线开发人员提出创新、创造、创意思路，经论
证后由公司支持实施落地，为公司积累具有创新性、通用性、高可移植性的技术
开发经验提供了重要的企业文化保障。
  报告期内，智明软件的盈利主要来自于所提供软件开发服务形成的销售收入
与相应成本费用之间的差额。
  智明软件与客户通常签订长期框架协议，在承接具体项目时，客户认可的提
案书内容已将开发工作按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶段下达订单。若因
客户原因造成变更或开发进度调整，相关变动经双方确认后将体现在订单中。只
要智明软件按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照
事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额结算和付款，进度款的金
额与智明软件当月实际投入的人员数量无关。智明软件对软件交付成果负责，并
承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量
与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额结算和付款。
  （六）销售情况
  对于软件开发行业，通常用业务交付能力来计算和衡量软件开发服务的产能，
即软件开发服务商向客户提供所需的软件开发服务的能力，其中实际交付能力是
指软件开发服务商含外包人力的相关业务技术人员根据合同进行软件开发服务
得到客户认可的计费总工时（在对日软件开发服务中，一般以人月数计算），最
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大交付能力是指软件开发服务商所有能提供服务的含外包人力的业务技术人员
折算的总工时。
  报告期内，智明软件对日软件开发服务中的交付能力及人员利用率情况如下：
        项目               2023 年 1-6 月               2022 年度          2021 年度
  A=实际交付能力（人月）                      8,800               14,200               13,800
  B=最大交付能力（人月）                      9,100               14,800               14,600
   C=A/B=人员利用率                     96.70%               95.95%               94.52%
  报告期内，智明软件模拟合并营业收入分别为 46,188.57 万元、44,371.18 万
元和 25,791.24 万元，均为主营业务收入，智明软件主营业务突出。报告期内，
智明软件主营业务收入构成情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
              金额          比例             金额           比例          金额           比例
定制软件开发服务     25,791.24   100.00%        44,371.18    100.00%     46,188.57    100.00%
其中：在岸业务      10,938.73   42.41%         21,035.88     47.41%     21,241.53     45.99%
   离岸业务      14,852.51   57.59%         23,335.29     52.59%     24,947.04     54.01%
  智明软件主要客户群体稳定，报告期内，主要客户群体包括野村综研、NEC
等。智明软件以项目为单位向客户进行报价，经客户竞争性报价或内部商谈等采
购程序后确定最终价格，具体定价方式及标准如下：
  智明软件根据软件开发项目的具体需求、技术难度、开发周期、实施地点等
因素，预计项目所需要投入人数及所需投入的时间，综合考虑人员薪酬、研发支
出分摊、项目开发潜力、合理利润率及其他间接成本，结合行业平均市场价格计
算确定项目的最终报价。
  报告期内，智明软件的上述定价模式未发生变化，同时，由于智明软件与客
户以日币结算，当日元汇率出现持续或大幅下跌或上涨时，智明软件会通过与客
户协商调整人员单价的方式来调整项目价格，以减少汇率波动对自身经营业绩带
来的不利影响，报告期内总体毛利率波动较为稳定。
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       报告期内，智明软件向主要客户销售情况如下：
                                                                    单位：万元
序号         客户名称                  占营业                    占营业                   占营业
                    金额           收入的         金额         收入的        金额         收入的
                                  比例                     比例                   比例
     野村综研          25,611.13      99.30%    43,938.63    99.03%   45,523.36    98.56%
     野村综研（大连）科技有
     限公司
            小计     25,611.13     99.30%     43,938.63   99.03%    45,524.46   98.56%
           合计      25,791.24     100.00%    44,371.18   100.00%   46,188.57   100.00%
       野村综研系本次交易的交易对方，报告期内，智明软件向其提供的软件开发
     服务收入占营业收入的 90%以上，其原因及合理性、最终实现销售情况具体如下：
       （1）智明软件收入主要来源于交易对方的原因及其合理性
       智明软件系野村综研于 2015 年自中讯控股收购而来，收购前智明软件前身
     的主要客户除野村综研外，还有诸如 NEC、东芝科技、日立、TIS 等其他客户；
     收购完成后，出于野村综研自身定位和战略规划的考虑，作为野村综研全资子公
     司的智明软件除仅保留少量 NEC 原有业务外，基本不再承接其他外部客户的软
     件开发项目。
       （2）来自于交易对方的收入最终实现销售情况
       报告期内，智明软件主要为野村综研的 THE STAR 和 I-STAR 产品提供软件
     开发维护服务。THE STAR 和 I-STAR 产品系野村综研向日本证券公司客户提供
     的证券基础设施解决方案，野村综研作为该应用服务提供商（Application Service
     Provider，简称“ASP”），通过向终端客户收取服务费的方式实现最终销售，终端
     客户包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等众多日本
     知名大型证券公司或金融机构。在终端客户使用过程中，随着技术的演进、业务
     的发展、相关法律法规的出台，野村综研会定期或不定期地对系统进行升级维护，
     相应的开发维护需求则交由智明软件等软件开发服务商具体实施。在上述服务模
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式下，智明软件为野村综研提供的软件开发维护服务一般无直接对应的终端客户，
智明软件向野村综研收取的软件开发维护费与野村综研向终端客户证券公司收
取的应用服务费无直接关联。
  除野村综研系标的公司的控股股东以及标的公司部分日本籍董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员可能通过野村综研员工持股会持有野村综研的股票
外，报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户 NEC 中
持有权益的情况。
  （七）采购情况
  报告期内，智明软件主要采购内容为第三方软件外包服务，且以项目外包形
式为主，具体采购情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目
           金额          比例            金额      比例        金额          比例
 软件外包服务    7,681.60    91.49%   12,003.14    90.59%   12,105.64    89.59%
   其他       714.33      8.51%    1,246.33     9.41%    1,407.04    10.41%
   合计      8,395.92   100.00%   13,249.47   100.00%   13,512.67   100.00%
  报告期内，智明软件绝大部分软件外包供应商系合作多年的供应商，价格较
为稳定。
  智明软件主营业务所需的能源以电力为主，由经营所在地的电力公司统一供
应，供应充足且价格较为稳定。智明软件经营过程中耗电较少，不存在电力供应
紧张的问题。
  报告期内，智明软件向前五名供应商采购情况如下：
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                                                                单位：万元
                                                                占采购总额
序号              供应商名称                   采购内容       采购金额
                                                                 的比例
                          合计                         5,053.99     60.20%
                                                                占采购总额
序号              供应商名称                   采购内容       采购金额
                                                                 的比例
      日本明月ソフト株式会社（日本
      明月软件技术株式会社）
      パクテラ?テクノロジー?ジャパ
      Co., Ltd.）
      華智ジャパン㈱（Whizen Japan
      Inc.）
                          合计                         8,201.41     61.90%
                                                                占采购总额
序号              供应商名称                   采购内容       采购金额
                                                                 的比例
      パクテラ?テクノロジー?ジャパ
      Co., Ltd.）
      華智ジャパン㈱（Whizen Japan
      Inc.）
                          合计                         7,977.23     59.04%
     报告期内，智明软件不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中
持有权益的情况。
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       （八）境外经营和境外资产情况
       本次交易的标的公司之一日本智明系主要在境外进行生产经营，其业务活动
     范围在日本当地。日本智明主要资产的规模、所在地、经营管理和盈利情况等内
     容详见本节日本智明相关内容。
       （九）环境保护和安全生产情况
       智明软件主要从事对日软件开发服务业务，其生产经营过程中不存在高危险、
     重污染、高耗能的情况。报告期内，智明软件不存在因安全生产、环境保护和能
     源消耗原因而受到处罚的情况。
       （十）质量控制情况
       智明软件致力于完善质量保证体系，建立了符合自身业务特点和客户要求的
     质量控制制度、质量控制标准并严格执行，其中，日本智明作为野村综研在日本
     本土的全资子公司，其质量管理活动遵循野村综研质量管理系统的规定。野村综
     研质量管理系统基于 ISO 9001 通用规范建立，涵盖人员体制、质量评审、员工
     教育、软件开发各环节规范和标准、监测、评估及持续改善等质量管理活动的各
     方面。北京智明及其子公司已取得《质量管理体系认证证书》，其应用软件和系
     统软件的设计、开发和服务符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系
     要求；同时，北京智明制定了《质量手册》
                       《不合格品控制程序》
                                《纠正和预防措
     施控制程序》等质量管理相关制度，用以指导北京智明的质量管理活动。
       报告期内，智明软件始终高度重视客户对软件开发服务的质量反馈信息，积
     极通过客户满意度调查、内部审计、数据分析及评估等措施，尽可能地消除质量
     隐患。报告期内，智明软件未发生过重大质量纠纷情况。
       （十一）核心技术情况
       智明软件提供的软件开发服务属于技术密集型行业，智明软件重视技术积累
     和研发投入，通过多年的技术沉淀和创新形成了具有自身特征的专有技术，成为
     驱动公司业绩的主要源动力。智明软件主要核心技术及其技术先进性如下：
                                                所处行业
序号   核心技术名称      技术先进性及具体表征           应用场景             技术来源
                                                技术水平
     证券行业业务   凭借多年的证券行业和技术研发经     该工具已经应用于国     相关领域   北京智明
     数据自动化测   验，智明软件自主研发了能够根据     外顶级证券公司的核     领先水平   自主研发
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
     试统合工具         客户需求不断升级和改进的自动化        心应用系统中，并得到
                   测试工具。该测试工具的技术先进        了客户的一致好评。
                   性主要体现在以下几个方面：一是
                   测试精度高，能够全面覆盖证券交
                   易系统的所有功能模块，并对系统
                   进行全面的机能测试；二是测试速
                   度快，能够在短时间内完成大规模
                   交易测试，大幅提高了测试效率；
                   三是测试报告全面且易懂，能够为
                   客户提供详细的测试报告，帮助客
                   户快速定位问题并采取相应措施。
                   证券交易系统日常会处理和生成大
                   量文件，在对系统进行修改的过程
                   中，修改前后经常需要对这些文件
                   或者数据进行比对，以确认是否符
                   合修改的目的。市面上虽然有各种
                   比较工具，但是没有能满足公司需        文件内容的批量比较       相关领域   北京智明
                   求的同类产品。                以及报告生成。         领先水平   自主研发
                   智明软件自主研发的该工具可以支
                   持各种类型的海量文件比较，并且
                   能提供非常详细的比较报告，大幅
                   提高了开发效率，也确保了高品质
                   开发。
                   通常而言，JAVA 开发程序的自动化
                   测试需要有脚本语言基础，并且公
                   司所开发和维护的系统同时又需要
                   有复杂的证券业务逻辑知识，因此
                   单元测试的自动化很大程度上受到
    无脚本化单体         了人员编程技术和业务知识的双重        所有 JAVA 开发程序的   相关领域   北京智明
    自动测试工具         制约，设计人员对测试的掌控也会        单元测试。           领先水平   自主研发
                   出现弱化。通过这个工具，智明软
                   件可以使得没有脚本语言基础的人
                   员以设计者的角度自由地设置测试
                   项目，从而极大地提高了人员效率
                   和测试品质。
                   如何提高测试阶段效率、节约投入
                   成本是公司的一个管理重点。从刚        用于解决软件开发周
                   开始针对某个项目的高度定制，不        期中的测试阶段需要
                   断进行更新和改良，现在已经演变        投入大量人力来进行
                   成具有高度共通性、可以运用到绝        重复性工作的难题。基
    WEB 自动化测                                              相关领域   日本智明
      试工具                                                 先进水平   自主研发
                   持 IE 浏览器的限制，可以支持多种     反复实施的思想，实现
                   浏览器。                   了从测试实施、成果物
                   基于开源项目（Selenium）进行二次   取得、成果物验证的高
                   封装，并加入了成果物自动取得、        度自动化。
                   自动比较的功能。
                   基于野村综研千手系统开发的任务        在野村综研的项目中，
    智明版千手差         占据了公司整体开发中的很大比         广泛使用千手系统来 相关领域         日本智明
    分比较工具          例，如何提高这部分开发工作的效        管理和运行，定时实施 先进水平        自主研发
                   率和质量是公司的一个管理重点。        批处理。但千手系统的
    苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                 该工具的推广使用极大地减少了千                      命令脚本存在可读性
                 手系统定义错误的局部障碍，得到                      差、修改处不便确认的
                 了野村综研的高度评价，并在野村                      问题。智明软件开发的
                 综研内部进行了推广。                           这个工具就是为了解
                                                      决上述难题，能够让修
                                                      改前后的变更点变得
                                                      更加可视化。
                                                      用于解决客户系统对
                 客户系统对前台功能的需求越发广
                                                      在画面上进行复杂操
                 泛，提升用户体验、不光能用还要
                                                      作的需求，提高用户的
                 好用是一个迫切的需求。运用
    面向前台开发                                            操作体验。该技术框架
                 Angular 框架可以有效解决这些需                                    相关领域   日本智明
                 求。                                                     先进水平   自主研发
      用                                               LC 脱 FLASH 案件、
                 该技术框架运用于野村综研多个项
                                                      ISTAR-LC 保守案件、
                 目，对于提高画面的实用性有直接
                                                      MY-NUMBER 保守案
                 的效果，得到了野村综研的好评。
                                                      件等项目。
                 与传统的单体 WEB 应用相比，API
                 服务以及微服务架构有着特殊的技
                 术需求，无论是 RestAPI 的设计原
                 则还是微服务架构，需要关注的各
                 种问题都有别于传统的 WEB 应用
                 开发。                                  该框架已成功运用于
                 智明软件通过自主研发面向微服务                      KP 次世代案件、 ISTAR
    面向微服务的       的 RestAPI 框架，积累了微服务、                 API 项目、STAR 再构    相关领域   日本智明
    RestAPI 框架   RestAPI、DevOps、OpenShift 等多          筑案件等数个项目，大        先进水平   自主研发
                 种技术开发经验，成为公司承接相                      幅提高了开发阶段的
                 关项目的重要抓手。特别地，在一                      生产效率。
                 个项目的扩展开发中还实现了对自
                 定义通用查询语言的支持，让业务
                 开发可以基本只用 YAML 定义文
                 件就可以完成相关 API 的开发，得
                 到了用户的好评。
                 野村综研内部私有云存在维护成本
                 高、配置增减受限制的难题，活用
                 Oracle 云方案可以有效解决该问
                 题。与传统的自建云服务器相比，
                                                      该方案已成功运用于
                 OCI（即 Oracle Cloud Infrastructure）
    OCI 云服务方                                          STAR OCI 移植案件、    相关领域   日本智明
         案                                            ISTAR OCI 移植案件    先进水平   自主研发
                 更低廉的优势，也是构建网络服务
                                                      等项目。
                 的一个趋势。野村综研的 STAR 系
                 列服务已经从内部私有云迁移到了
                 OCI 上，可靠性大幅提高的同时维
                 护成本得以大幅降低。
        智明软件凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了
    证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试
    工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用
    于智明软件的定制软件开发服务中。
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
         针对上述核心技术，智明软件主要通过制定并实行严格的保密制度、与关键
     技术人员签订保密协议/誓约书、适时申请软件著作权等措施进行技术保护。报告
     期内，智明软件不存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯他人知识产
     权的情形。
          （十二）研发投入情况
         报告期内，智明软件研发投入金额分别为 338.15 万元、484.69 万元和 278.53
     万元，占营业收入的比例分别为 0.73%、1.09%和 1.08%，研发投入的具体情况如
     下：
                                                                            单位：万元
          项目
                      金额          比例            金额        比例       金额         比例
     职工薪酬              272.61     97.87%        474.05    97.80%   331.46     98.02%
     使用权资产折旧             3.30      1.18%          3.84     0.79%        -          -
     房租水电费               2.62      0.94%          6.80     1.40%     6.69      1.98%
          合计           278.53    100.00%        484.69   100.00%   338.15    100.00%
          （十三）核心技术人员、研发人员情况
         截至报告期末，智明软件共有专职研发人员 9 人，占员工总人数的 1.02%；
     核心技术人员 8 名，占员工总人数的 0.91%。
         智明软件核心技术人员的基本情况如下：
                                                     取得的专业资质
序         学历及专   入职公司前的                                            对公司研发或技术进步的
    姓名                             历任公司职务            及重要科研成果
号          业背景    主要经历                                                具体贡献
                                                      和获得奖项
                                                                   在 STAR 系列产品的开发
                                                                   中，凭借高水平的系统框
                                                                   架设计能力实现了该系统
                                  明软件，历任系
          电子科学   2004-2017 年 任                                     对外部系统的高性能接口
                                  统工程师、项目            （1）PMP 认证
          技术大学   北京音泰思计算                                           功能，获得了客户的好评；
          计算机本   机技术有限公司                                           凭借优秀的开发管理能
                                  智明证券交易子            （2）日语 1 级
          科      系统工程师                                             力，在所担当的业务领域
                                  系统开发项目经
                                                                   内连续三年为公司获得每
                                  理、开发部长
                                                                   年超过 5 亿日元的销售额
                                                                   做出决定性贡献
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                            在 THE STAR 系统顾客情
                                 明软件，历任系                    造项目中，带领团队率先
                 中讯计算机系统
                                 统工程师、项目                    实现了微服务的系统构
                 （北京）有限公
          西南科技                   小组长、项目经                    造，为今后大型项目开发
                 司（后主要业务
                 和人员装入北京
          工程本科                   明证券顾客情报                    户的好评；同时，在 2021
                 智明，以下简称
                                 管理子系统开发                    年和 2022 年的项目开发
                 “北京中讯”     ）系
                                 项目经理、开发                    中，每年负责超过 5 亿日
                 统工程师
                                 部长                         元销售额对应的开发管理
                                                            工作
                                                            在 THE STAR 系统财务会
                                                            计子系统的开发中，对系
                                 明软件，历任系
                                                            统的框架设计、业务流程
                                 统工程师、项目
          北京工业   2005-2011 年 任                  （1）基本情报技    有着全面且深刻的理解，
                                 小组长、项目经
                                 理，现任日本智
          机本科    程师                             （2）日语 1 级   并被授权以野村综研社员
                                 明证券财务会计
                                                            的身份对整个系统进行开
                                 子系统开发项目
                                                            发管理，被野村综研视为
                                 经理
                                                            重要核心人员
                                                            在 THE STAR 系统余力管
                                 明软件，历任系        术者（注 2）     统的框架设计、业务流程
          北京工业   2005-2011 年 任   统工程师、项目        （2）应用情报技    有着全面且深刻的理解，
          机本科    程师              智明证券余力管        （3）证券二种外    并被授权以野村综研社员
                                 理子系统开发项        务员（注 4）     的身份对整个系统进行开
                                 目经理            （4）日语 1 级   发管理，被野村综研视为
                                                            重要核心人员
                                                            Sinocom（中讯）大规模内
                 任航天部 2 院程                                  件、SinoCom（中讯）代码
                 序员、系统工程                                    -数 据 库 关 联 解 析系 统 软
                 师；1992-1997 年                              件、SinoCom（中讯）程序
          浙江大学   历任尼紅ソフト         2015 年 加 入 智               结构解析系统软件、
          件本科    系统工程师、项         智明项目经理                     及关系解析系统等多项软
                 目 经 理 ； 1997-                              件著作权以及“证券行业
                 京中讯开发部                                     工具”、“无脚本化单体自
                 长、研究院院长                                    动测试工具”等核心技术
                                                            的主要研发者
                 任北京中讯程序
          北京交通   员、系统工程师；
          大学计算   2005-2008 年 任
          机科学与   日本中讯株式会
                               智明开发部长                       总体设计者
          技术本科   社（以下简称“日
                 本中讯”   ）系统工
                 程师；2008-2015
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                    年任北京中讯系
                    统工程师
                    任北京中讯程序
                    员、项目小组长、
                                    明软件，历任项
          华中科技      项目经理、Group
                                    目经理、开发部                         核心技术“PowerCompare”
                                    长，现任北京智                         的主要研发者
          机本科       部长；2013-2015
                                    明生产技术室室
                    年任长春六元素
                                    长
                    科技有限公司副
                    社长
                    日本 MKC 株式
                    会社系统工程
          北京工业      师；2003-2008 年
          大学计算      历任日本中讯系
          机及应用      统工程师、项目
                                    智明开发部长                          具”的主要研发者
          本科        经理；2008-2015
                    年历任北京中讯
                    项目经理、开发
                    部长
          注 1：即 Project Management Professional 认证，项目管理专业人士资格认证。
         注 2 ： 指 通 过 基 础 情 报 技 术 者 考 试 （ Fundamental Information Technology Engineer
     Examination，简称 FE，日本的一个 IT 资格考试）的人员。
       注 3：指通过应用情报技术者考试（Applied Information Technology Engineer Examination，
     简称 AP，日本的一个 IT 资格考试，比 FE 高一级）的人员。
          注 4：指通过证券外务员二种考试的人员，日本的一个金融业从业资格考试。
          报告期内，智明软件的核心技术人员保持稳定，未发生离职情况。
          为充分调动核心技术人员工作积极性和创造性，同时保持人员队伍的稳定性，
     智明软件对核心技术人员实施了如下激励约束措施：
          （1）在充分市场调研的基础上，参考同行业水平及地域经济发展水平，向
     核心技术人员提供有竞争力的薪酬待遇方案；
          （2）建立并实施了完善的绩效评价和考核晋升机制，在绩效评价和考核方
     面向核心技术人员适度倾斜，同时为人才提供畅通的晋升渠道；
          （3）建立并实施了严格的内部控制管理制度，对相关技术人员适用统一的
     保密规则。
          （十四）主要固定资产、无形资产及特许经营权
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
       智明软件主要固定资产、无形资产情况详见本节之“五、主要资产的权属状
 况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况
 /（一）主要资产及权属情况”。报告期内，智明软件不存在拥有特许经营权的情
 况。
       七、标的公司主要财务数据
       （一）智明软件模拟合并主要财务数据
       报告期内，智明软件模拟合并的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      资产负债表项目     2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
资产总计                       21,743.94           24,516.60           38,528.13
负债合计                        9,281.78            8,703.55           14,300.50
所有者权益                      12,462.17           15,813.04           24,227.64
归属于母公司所有者的净资产              12,462.17           15,813.04           24,227.64
       利润表项目         2023 年 1-6 月         2022 年度             2021 年度
营业收入                       25,791.24           44,371.18           46,188.57
营业成本                       21,384.50           37,613.65           38,917.56
利润总额                        2,048.57            1,321.13            2,480.62
净利润                         1,552.64            1,169.55              772.87
归属于母公司所有者的净利润               1,552.64            1,169.55              772.87
扣非归母净利润                     1,536.44            1,040.72              659.69
      主要财务指标
                   /2023 年 1-6 月           /2022 年度            /2021 年度
资产负债率                        42.69%              35.50%              37.12%
流动比率（倍）                         2.22                2.60                 2.68
速动比率（倍）                         2.21                2.59                 2.67
总资产周转率（次）                       1.12                1.41                 1.30
应收账款周转率（次）                      5.58                9.09                10.60
毛利率                          17.09%              15.23%              15.74%
      注：上述指标计算公式为：
      上述指标计算公式适用于本报告书全文。
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
   报告期内，智明软件模拟合并的非经常性损益如下：
                                                                     单位：万元
           项目                   2023 年 1-6 月        2022 年度           2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
                                            -           -0.00004                  -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定                    20.03               146.69         116.22
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -1.09                -1.38          13.82
减：所得税影响额                                 2.75                16.48          16.87
           合计                           16.20               128.83         113.18
   （二）日本智明主要财务数据
   报告期内，日本智明的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
   资产负债表项目      2023 年 6 月 30 日     2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
 资产总计                   12,194.99               15,888.90             17,982.76
 负债合计                    7,742.84                6,950.81              8,084.90
 所有者权益                   4,452.15                8,938.08              9,897.85
       利润表项目     2023 年 1-6 月           2022 年度                  2021 年度
 营业收入                   25,791.24               44,371.18             46,187.47
 营业成本                   24,016.79               41,922.26             42,442.94
 利润总额                     702.21                  290.53               1,657.73
 净利润                      418.26                  250.99               1,059.61
 扣非净利润                    417.46                  250.99               1,059.22
    主要财务指标
                 /2023 年 1-6 月          /2022 年度                 /2021 年度
 流动比率（倍）                     1.53                    2.23                  2.17
 速动比率（倍）                     1.53                    1.53                  1.53
 资产负债率                    63.49%                  43.75%                44.96%
 总资产周转率（次）                   1.84                    2.62                  2.74
 应收账款周转率（次）                  5.58                    9.09                10.60
 毛利率                       6.88%                   5.52%                 8.11%
   报告期内，日本智明的非经常性损益如下：
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                 单位：万元
               项目               2023 年 1-6 月      2022 年度         2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                             -               -              -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一                         -               -              -
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        1.23         -0.0004          0.59
减：所得税影响额                                  0.42         -0.0001          0.20
               合计                         0.80         -0.0003          0.38
      （三）BVI 公司主要财务数据
      报告期内，BVI 公司的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
      资产负债表项目       2023 年 6 月 30 日     2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
资产总计                        12,053.60            11,387.65           23,006.15
负债合计                         4,011.92             4,561.09            8,648.42
所有者权益                        8,041.68             6,826.56           14,357.73
归属于母公司所有者的净资产                8,041.68             6,826.56           14,357.73
       利润表项目         2023 年 1-6 月          2022 年度               2021 年度
营业收入                        14,604.23            21,787.40           24,009.65
营业成本                        11,887.47            18,377.25           20,772.21
利润总额                         1,426.43              954.26              850.84
净利润                          1,214.44              842.22              -258.79
归属于母公司所有者的净利润                1,214.44              842.22              -258.79
扣非归母净利润                      1,199.05              713.39              -371.59
      主要财务指标
                     /2023 年 1-6 月          /2022 年度             /2021 年度
流动比率（倍）                          2.82                 2.15                 2.68
速动比率（倍）                          2.80                 2.14                 2.67
资产负债率                         33.28%               40.05%              37.59%
总资产周转率（次）                        1.25                 1.27                 1.15
应收账款周转率（次）                       5.56                 8.37              11.67
毛利率                           18.60%               15.65%              13.48%
      报告期内，BVI 公司的非经常性损益如下：
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                               单位：万元
              项目                       2023 年 1-6 月          2022 年度           2021 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                       -                   -               -
 值准备的冲销部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一                             20.03           146.69             116.22
 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               -2.31                -1.38          13.24
 减：所得税影响额                                          2.32            16.48              16.66
              合计                                  15.39           128.83             112.79
      （四）北京智明主要财务数据
 数据的比例如下：
                                                                               单位：万元
       项目          资产总额              营业收入                  净资产                 净利润
  北京智明               9,841.34              11,576.94          6,785.09          1,137.57
  BVI 公司            12,053.60              14,604.23          8,041.68          1,214.44
       占比             81.65%                 79.27%           84.37%             93.67%
      由上表可知，北京智明的资产总额、营业收入、净资产额和净利润均超过 BVI
 公司 20%，且具有重大影响，因此单独披露北京智明的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
  资产负债表项目           2023 年 6 月 30 日           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
资产总计                             9,841.34                   9,073.22               20,493.48
负债合计                             3,056.25                   3,425.70               15,437.18
所有者权益                            6,785.09                   5,647.52                 5,056.30
      利润表项目          2023 年 1-6 月                  2022 年度                     2021 年度
营业收入                            11,576.94                  16,146.24               18,393.71
营业成本                             9,219.49                  13,460.51               15,277.63
利润总额                             1,344.41                    698.32                  1,178.97
净利润                              1,137.57                    591.21                    994.08
  主要财务指标
                     /2023 年 1-6 月                /2022 年度                    /2021 年度
流动比率（倍）                              2.84                       2.10                       1.20
速动比率（倍）                              2.83                       2.09                       1.20
资产负债率                            31.06%                      37.76%                   75.33%
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总资产周转率（次）               1.22         1.09        1.00
应收账款周转率（次）              6.26         8.49       11.87
毛利率                   20.36%       16.63%      16.94%
      八、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理
      （一）主要会计政策和会计估计
      （1）同一控制下的企业合并
      参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
 非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
      合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合
 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
 积不足冲减的，调整留存收益。
      合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
 益。
      合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
 关管理费用，于发生时计入当期损益。
      （2）非同一控制下的企业合并
      参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非
 同一控制下的企业合并。
      购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
 的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
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及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
  购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期损益。
  （1）合并范围
  合并财务报表的合并范围包括标的公司及子公司。合并财务报表的合并范围
以控制为基础予以确定。
  （2）控制的依据
  投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资
方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
  （3）合并程序
  子公司所采用的会计政策或会计期间与智明软件不一致的，按照智明软件的
会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照智
明软件的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
  合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益
变动表分别以智明软件和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股
东）权益变动表为基础，在抵销智明软件与子公司、子公司相互之间发生的内部
交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权
益变动表的影响后，由智明软件合并编制。
  智明软件向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属
于母公司所有者的净利润”。子公司向智明软件出售资产所发生的未实现内部交
易损益，按照智明软件对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”
和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交
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易损益，应当按照智明软件对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者
的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
  子公司所有者权益中不属于智明软件的份额，作为少数股东权益，在合并资
产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益
中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综
合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东
的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益
变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所
有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
  智明软件在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合
并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公
司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制
现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
  因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流
量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
  智明软件在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整
合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以
及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
  （1）金融工具的确认和终止确认
  智明软件成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
  对于以常规方式购买或出售金融资产的，智明软件在交易日确认将收到的资
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产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利
得或损失以及应向买方收取的应收款项。
  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
  ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
  ②该金融资产已转移，且智明软件转移了该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬；
  ③该金融资产已转移，且智明软件既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是，智明软件未保留对该金融资产的控制。
  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，智明软件终止确认该金融
负债（或该部分金融负债）。
  （2）金融资产的分类
  根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产
划分为以下三类：
  ①以摊余成本计量的金融资产。
  金融资产同时符合下列条件的，智明软件将其分类为以摊余成本计量的金融
资产：
  A、智明软件管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
  B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  金融资产同时符合下列条件的，智明软件将其分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产：
  A、智明软件管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以
出售该金融资产为目标。
  B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
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  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  按照本条第①项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第②项分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）之外
的金融资产，智明软件将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。
  在初始确认时，智明软件可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规
定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。智明软件在非同一控制下的企业
合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。
  （3）金融工具的计量
  ①初始计量
  智明软件初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当
期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认
金额。
  ②后续计量
  初始确认后，智明软件对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进
行后续计量。
  初始确认后，智明软件对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价
值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。
  金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额
经下列调整后的结果确定：
  A、扣除已偿还的本金。
  B、加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额
进行摊销形成的累计摊销额。
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  C、扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。
  智明软件按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘
以实际利率计算确定，但下列情况除外：
  A、对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，智明软件自初始确认起，
按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
  B、对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值
的金融资产，智明软件在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算
确定其利息收入。智明软件按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法
计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信
用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系
（如债务人的信用评级被上调），智明软件转按实际利率乘以该金融资产账面余
额来计算确定利息收入。
  （4）金融工具的减值
  ①减值项目
  智明软件以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失
准备：
  A、分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产。
  B、租赁应收款。
  C、贷款承诺和财务担保合同。
  智明软件持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，
包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），以及衍生金
融资产。
  ②减值准备的确认和计量
  除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外，智明软件在每个
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资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按
照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，智
明软件按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准
备，无论智明软件评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此
形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，智明
软件按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
无论智明软件评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成
的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  对于已发生信用减值的金融资产，处于第三阶段，智明软件在资产负债表日
仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每
个资产负债表日，智明软件将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损
失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失
小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，智明软件也将预期
信用损失的有利变动确认为减值利得。
  对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工
具投资），智明软件在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计
入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
  智明软件在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自
初始确认后信用风险显著增加的情形的，智明软件在当期资产负债表日按照相当
于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的
损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。
  智明软件在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充
分证据时，智明软件在组合基础上评估信用风险是否显著增加。
  对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具，智明软件按照下
列方法确定其信用损失：
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  A、对于金融资产，信用损失为智明软件收取的合同现金流量与预期收取的
现金流量之间差额的现值。
  B、对于租赁应收款项，信用损失为智明软件应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间差额的现值。
  C、对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款
的情况下，智明软件应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现
值。
  D、对于财务担保合同，信用损失应为智明软件就该合同持有人发生的信用
损失向其做出赔付的预计付款额，减去智明软件预期向该合同持有人、债务人或
任何其他方收取的金额之间差额的现值。
  E、对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的
金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金
流量的现值之间的差额。
  ③信用风险显著增加
  智明软件通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概
率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具
信用风险是否显著增加。除特殊情形外，智明软件采用未来 12 个月内发生的违
约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确
认后信用风险是否已显著增加。
  智明软件确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常逾期超过 30 日，智明
软件即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  ④应收账款减值
  对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，智明软件均按照整个存续期的
预期信用损失计量损失准备。
  当单项应收账款能够以合理成本评估预期信用损失的信息时，智明软件对应
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收账款单项计提预期信用损失，单项金额在 300 万元及以上的款项作为单项金额
重大类别披露；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，智
明软件依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则智明软件对该
应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，
智明软件参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通
过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
   应收账款组合：
   组合名称                       确定组合依据
组合 1：账龄组合      无需单项评估预期信用损失的应收非合并范围内单位的应收销售款
组合 2：集团内部往来    无需单项评估预期信用损失的应收合并范围内单位的款项
   ⑤其他应收款减值
   按照上述“②减值准备的确认和计量”中的描述确认和计量减值。
   当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，智明软件依
据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据如下：
     组合名称                     确定组合依据
 组合 1：押金保证金     应收押金、保证金等款项
 组合 2：账龄组合      一般往来款项
 组合 3：集团内部往来    应收合并范围内单位的款项
   使用权资产，是指智明软件作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
   （1）使用权资产的初始计量
   在租赁期开始日，智明软件按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包
括下列四项：
   ①租赁负债的初始计量金额；
   ②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；
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  ③承租人发生的初始直接费用；
  ④承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
  （2）使用权资产的后续计量
  在租赁期开始日后，智明软件采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即
以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。
  智明软件按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产
的账面价值。
  （3）使用权资产的折旧
  自租赁期开始日起，智明软件对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租
赁期开始的当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资
产的成本或者当期损益。
  智明软件在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利
益的预期实现方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。
  智明软件在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租
赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法
合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使
用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
  如果使用权资产发生减值，智明软件按照扣除减值损失之后的使用权资产的
账面价值，进行后续折旧。
  （1）收入确认原则
  合同开始日，智明软件对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
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  ①客户在智明软件履约的同时即取得并消耗智明软件履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制智明软件履约过程中在建商品或服务。
  ③智明软件履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且智明软件
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，智明软件在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，智明软件考虑下列迹象：
  ①智明软件就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
  ②智明软件已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③智明软件已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④智明软件已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     （2）收入计量原则
  智明软件按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是智明
软件因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
  合同中存在可变对价的，智明软件按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  合同中存在重大融资成分的，智明软件按照假定客户在取得商品或服务控制
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权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，智明软件预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
  客户支付非现金对价的，智明软件按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照智明软件承诺向客户转让商品的单
独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生
变动的，作为可变对价处理。
  智明软件应付客户（或向客户购买智明软件商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰
晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品
的除外。
  合同中包含两项或多项履约义务的，智明软件在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  对于附有销售退回条款的销售，智明软件在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回
将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，
扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为
一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产
成本的净额结转成本。每一资产负债表日，智明软件重新估计未来销售退回情况，
并对上述资产和负债进行重新计量。
  根据合同约定、法律规定等，智明软件为所销售的商品或所建造的资产等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
智明软件按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则进行会计处理。对于
为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质
量保证，智明软件将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证
的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得
服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定
苏州工业园区凌志软件股份有限公司          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标准之外提供了一项单独服务时，智明软件考虑该质量保证是否为法定要求、质
量保证期限以及智明软件承诺履行任务的性质等因素。
    智明软件有权自主决定所交易商品的价格，即智明软件在向客户转让商品及
其他产品前能够控制该产品，则智明软件为主要责任人，按照已收或应收对价总
额确认收入。否则，智明软件为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金
额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
    （3）收入确认的具体方法
    智明软件对日软件开发服务在取得客户出具的结算单据后确认收入。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    经查阅同行业上市公司年度报告等资料，标的公司收入确认原则和计量方法
等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对标的公司
利润无重大影响。
    （三）财务报表的编制基础
    智明软件模拟合并财务报表假设标的公司按照交易文件所规定于交割日的
组织架构在 2021 年 1 月 1 日起已经存在。在编制模拟合并财务报表时，模拟合
并范围内各企业之间的所有重大的内部交易及余额已经在模拟合并时相互抵消。
    智明软件以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
    （四）财务报表合并范围
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资
方的回报产生重大影响的活动。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，智明软件的合并范围如下：
    序号                            公司名称
  报告期内，智明软件合并范围未发生变化。
  （五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，智明软件不存在资产转移剥离调整情况。
  （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  智明软件的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
  （七）会计政策、会计估计变更
  报告期内，智明软件不存在会计政策、会计估计变更。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  智明软件所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
   九、合法合规情况
  截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，标的公司未受到行政处罚或者
刑事处罚。
   十、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估
值情况分析
  最近三十六个月内，标的公司不存在增减资、股权转让或改制相关的评估或
估值情况。
   十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市
苏州工业园区凌志软件股份有限公司             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司重大资产重组交易标的的情况
  最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况。
   十二、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
   十三、股权转让前置条件
  本次交易为野村综研转让其持有的标的公司 100%股权。根据标的公司法律
意见书，标的公司需就本次交易分别履行董事会/董事的决议程序。
股权事项。
   十四、涉及有关报批事项
  本次上市公司通过日本逸桥取得日本智明 100%股权属于作为外国法人全资
子公司的日本法人收购日本上市公司全资子公司的全部股权（被收购企业的业务
类型为承接软件开发业务）的情形，需要根据日本《外汇和外国贸易法》第 27 条
的相关规定进行对内直接投资等的申报。截至目前，日本逸桥已完成相关申报手
续，本次交易可以进行。
  另外，根据《境外投资管理办法（2014）》（商务部令 2014 年第 3 号）第六
条和第二十五条的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，
实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理；企业投资的境外企业
开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
                                因此，
在完成关于本次交易的境外法律手续后需向主管商务部门履行报告程序。
  除上述以外，本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等其他有关报批事项。
   十五、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  智明软件的房屋租赁情况详见本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（一）主要资
产及权属情况/1、固定资产/（3）租赁房屋及建筑物情况”。除此以外，截至本报
告书签署日，智明软件主要生产经营用资产中，不存在许可他人使用自己所有资
产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
              第五节     交易标的评估情况
    一、标的资产评估基本情况
   （一）标的资产评估概况
   本次交易以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审
计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收
益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》，截至
折合日元为 357,625.00 万日元，评估增值 5,452.83 万元，增值率 43.76%。
   （二）评估结果及增减值幅度
   根据联合中和评报字（2023）第 6226 号《资产评估报告》，以 2023 年 6 月
为 12,731.23 万元，评估增值 269.06 万元，增值率 2.16%。其中，日本智明资产
总额评估值为 243,494.80 万日元，评估增值额为 52.63 万日元，增值率为 0.02%；
负债总额评估值为 154,566.17 万日元，无增减值变动；股东全部权益评估值为
率为 0.06%。BVI 公司资产总额评估值为 8,276.44 万元，评估增值额为 6,379.86
万元，增值率为 336.39%；负债总额评估值为 0.00 万元，无增减值变动；股东全
部权益评估值为 8,276.44 万元，评估增值额为 6,379.86 万元，增值率为 336.39%。
   经采用收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值合计为
全部权益评估值为 133,606.00 万日元，折合人民币 6,693.00 万元，评估增值额为
元，折合日元为 224,019.00 万日元，与母公司所有者权益账面价值 1,896.59 万元
相比，评估增值额为 9,325.41 万元，增值率为 491.69%；与合并口径归属于母公
司所有者权益账面值 8,041.68 万元相比，评估增值额为 3,180.32 万元，增值率为
   （三）评估增值的主要原因及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
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  日本智明上述两种评估方法的评估结果相差 2,238.21 万元，差异率 50.24%；
BVI 公司上述两种评估方法的评估结果相差 2,945.56 万元，差异率 26.25%。差
异原因为两种方法从不同的角度进行评估。
  资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反
映企业价值的大小，但被评估单位为从事计算机软件开发与技术服务的轻资产公
司，资产基础法难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、经营资质、品牌、
市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式以及不可再生资源等无
形资产在内的企业整体价值。本次评估的目的是为委托人拟实施股权收购涉及的
被评估单位股东全部权益价值提供参考依据，收益法评估结果中包括企业可能拥
有的商誉、经营资质、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值，
而本次资产基础法评估结果无法量化该类资产的价值，因此收益法评估结果更能
反映基准日被评估单位股东全部权益的市场价值。
  （四）评估方法选取及评估结论
  联合中和评估认为，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评
估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
   二、评估假设
  根据评估准则的规定，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、
判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设：
  （一）前提条件假设
  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
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之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
  持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模
式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状
态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
     （二）一般条件假设
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
形成重大不利影响。
     （三）特殊条件假设
产权清晰。
行其职责。
收问题。
策在所有重要方面基本一致。
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现时保持不变。
后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
化。
各相关要素造成影响。
基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设被评估单位未来经营期间的营业收入
和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单
位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购
买力相适应。
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
从事离岸外包服务收入均占当年总收入 95%以上，本次假设 BVI 公司的子公司
未来年度能按计划持续满足获批技术先进型服务企业的条件，未来年度能持续享
有技术先进型服务企业的税收优惠政策。
     三、资产基础法评估情况
  截至评估基准日，经资产基础法（成本法）评估，日本智明及 BVI 公司股东
全部权益评估值合计为 12,731.23 万元，评估增值 269.06 万元，增值率 2.16%。
     （一）日本智明
  日本智明资产总额评估值为 243,494.80 万日元，评估增值额为 52.63 万日元，
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增值率为 0.02%；负债总额评估值为 154,566.17 万日元，无增减值变动；股东全
部权益评估值为 88,928.63 万日元，折合人民币 4,454.79 万元，评估增值额为 52.63
万日元，增值率为 0.06%。详细情况见下表：
                                                             单位：万日元
                                                       增减变动
    项目         账面价值          评估值           增减变动额             主要变动原因
                                                       幅度（%）
流动资产           236,834.50   236,834.50             -         -     -
非流动资产            6,607.67     6,660.30        52.63       0.80     -
                                                                 设备的市场二
固定资产              174.24       187.47         13.23       7.59   手价大于设备
                                                                  的净残值
                                                                 软件使用权受
无形资产              351.00       390.40         39.40      11.23   益期限大于会
                                                                 计摊销年限
递延所得税资产          6,082.43     6,082.43             -         -     -
资产总计           243,442.17   243,494.80        52.63       0.02     -
流动负债           154,566.17   154,566.17             -         -     -
非流动负债                   -              -           -         -     -
负债总计           154,566.17   154,566.17             -         -     -
所有者权益（股东全部
权益价值）
   （二）BVI 公司
   BVI 公司资产总额评估值为 8,276.44 万元，评估增值额为 6,379.86 万元，增
值率为 336.39%；负债总额评估值为 0.00 万元，无增减值变动；股东全部权益评
估值为 8,276.44 万元，评估增值额为 6,379.86 万元，增值率为 336.39%。详细情
况见下表：
                                                              单位：万元
                                                       增减变动
    项目         账面价值          评估值           增减变动额             主要变动原因
                                                       幅度（%）
流动资产               21.81        21.81              -         -     -
非流动资产            1,874.77     8,254.63      6,379.86    340.30     -
                                                                 投资单位经营
长期股权投资           1,874.77     8,254.63      6,379.86    340.30
                                                                   增值
资产总计             1,896.59     8,276.44      6,379.86    336.39     -
流动负债                    -              -           -         -     -
非流动负债                   -              -           -         -     -
负债总计                    -              -           -         -     -
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所有者权益（股东全部
权益价值）
   如上，BVI 公司增值来自对北京智明的长期股权投资增值，该长期股权投资
账面价值 1,874.77 万元，评估价值 8,254.63 万元，评估增值 6,379.86 万元，增值
率 340.30%，具体评估情况如下：
                                                                              单位：万元
                                            增减变       增减变动幅
    项目       账面价值          评估值                                          主要变动原因
                                             动额        度（%）
 流动资产        8,610.09      8,610.09               -              -            -
 非流动资产       1,231.25      2,700.79     1,469.54         119.35               -
 长期股权投资       400.00       1,706.49     1,306.49         326.62       投资单位经营增值
                                                                      部分电子设备经济
                                                                      耐用年限大于会计
 固定资产          20.51         95.84           75.33       367.30       折旧年限及部分费
                                                                      用化电子设备纳入
                                                                        资产范围
 使用权资产        558.95        558.95                -              -            -
                                                                      部分无形资产研发
 无形资产         179.86        267.58           87.72           48.77    时费用化，账面未
                                                                         记录
 长期待摊费用        40.67         40.67                -              -            -
 递延所得税资产       31.26         31.26                -              -            -
 资产总计        9,841.34   11,310.87       1,469.54             14.93            -
 流动负债        3,030.00      3,030.00               -              -            -
 非流动负债         26.24         26.24                -              -            -
 负债合计        3,056.25      3,056.25               -              -            -
 所有者权益（股东
 全部权益价值）
   如上，北京智明评估增值原因包括长期股权投资增值、固定资产增值、无形
资产增值，其中长期股权投资增值为大连智明、吉林智明经营盈利，固定资产增
值为部分电子设备经济耐用年限大于会计折旧年限及部分费用化电子设备纳入
资产范围，无形资产增值为部分无形资产研发时费用化，账面未记录。
   四、收益法评估情况
   （一）收益法的具体模型及估算公式
   本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是企业全
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部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。其中，日本智明历史数
据及现金流采用单体报表口径，BVI 公司历史数据及现金流采用合并报表口径。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计
算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经
营性负债、付息负债得出股东全部权益价值。
  计算公式：
  股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资产-非经
营性负债+溢余资产
  自由现金流量现值按以下公式确定：
  自由现金流量现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量（终值）现值
  （1）明确的预测期及收益期的确定
  评估人员在根据被评估单位的具体情况和对收集的评估资料进行必要分析
和调整的基础上，考虑被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分
为两个阶段，第一阶段为 2023 年 7 月至 2028 年 12 月，共 5.5 年。第二阶段为
水平。然后将企业自由现金流量折现，把两部分折现值加总再加上单独评估的非
经营性资产、溢余资产，减去非经营性负债、付息负债，即为被评估单位的股东
全部权益价值。
  （2）预测期之后资产终值
  由于本次对被评估单位的收益预测期限为无限年期，因此不需要考虑企业终
值对企业价值的影响。
  （3）企业自由现金流量
  本次评估采用企业自由现金流量的口径来计算评估值，现金流量的计算公式
如下：
  企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营
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运资金追加额
  =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财
务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。
  付息负债指基准日账面需支付利息的负债。
  （二）收益法重要评估参数的确定
  国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故
被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；故
本次被评估单位收益年限为永续。
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
  式中：Re 为权益资本成本；
      Rd 为债务资本成本；
      D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估
单位的目标债务与股权比率。
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  （1）权益资本成本 Re 的确定
  Re=Rf+β×ERP+Rc
  其中：Rf 为无风险报酬率；
       β 为企业风险系数；
       ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
       Rc 为企业特有风险收益率。
  （2）债务资本成本 Rd 的确定
  根据被评估单位评估基准日所在国银行贷款利率确定债务资本成本 Rd。
  （三）评估计算及分析过程
  （1）未来预期收益现金流
  ①营业收入预测
  日本智明客户较为稳定，历年以日元计价的年度收入呈现上涨趋势，日本智
明在野村综研的外包单位中供应额占比稳定，2021-2022 年年均占比为 4%。根据
野村综研 2023 年一季报发布的数据，其 2023 年一季度外包费同比上涨 2.3%，
以此数据估算被评估单位 2023 年度及后续年度的收入增长率。
  根据日本智明自有员工交付能力有限和海内外技术人员用工成本差异两方
面因素，日本智明的收入可分为由日本智明自有技术人员、北京智明外包人员、
其他外包人员三类人员创造的收入。
  A、日本智明自有技术人员创造的收入
  日本智明自有员工主要负责设计工作，在业务单价方面，设计人员的基础单
价会根据项目难易度、员工技术能力、开发质量、交付能力等定期与野村综研沟
通进行增减调整；在人员数量方面，2023 年，日本智明对自有技术员工进行了扩
员，其自有员工产生的交付能力同比有较大程度提升；在工作饱和程度方面，2023
年上半年，自有技术人员工作量接近饱和。
  基于上述分析，首先，考虑 2023 年下半年相比当年上半年不会发生重大变
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化，据此预测 2023 年下半年自有技术人员创造的收入与上半年相同；其次，日
本智明自有技术人员工作模式较为成熟，2023 年因扩员而使自有技术人员交付
能力提升，据此参照 2023 年自有技术人员收入占比来预测后续年度的自有技术
人员收入。
   B、北京智明外包创造的收入
   北京智明主要负责开发工作，未单独设置销售部门，销售工作主要由日本智
明开展，日本智明负责客户、项目的获取。日本智明为野村综研全资子公司，隶
属于野村综研的证券本部，基本都是承接野村综研证券本部的业务。报告期内，
日本智明对北京智明外包的业务仅收取原始订单金额的 1%作为手续费，余下全
部发包给北京智明。
   报告期内，北京智明外包创造的收入占日本智明收入的比例情况如下：
                                                               单位：万日元
     年度         日本智明营业收入          北京智明外包收入             北京智明外包收入占比
除 2022 年度影响，北京智明外包创造的收入占日本智明收入的比例总体呈上升
趋势。
   报告期内，北京智明工数及销售单价情况如下：
                 北京智明外包收入               北京智明外包交付工数              单价
     年度
                   （日元）                    （人月）               （日元/人月）
   a、单价方面
   历史年度单价呈上涨趋势，主要受外包工作内容难易度（随着难度的增加单
价会在基础单价上上调）和日元汇率变动的影响。日本智明对北京智明的外包收
取 1%的手续费，日元兑人民币汇率从 2021 年的 0.06 下降到 2023 年的 0.05，日
元贬值明显，所以野村综研在销售单价方面进行了弥补。另外，2022 年中国境内
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员工部分时间居家办公，员工工作效率和软件外包服务均受到影响，因此日本智
明承担了部分原向北京智明分配的项目开发工作，而日本智明仍按原工作分配方
案同北京智明进行结算，导致北京智明 2022 年结算单价水平较高。
  野村综研在每财年初（即每年 4 月）开始对当年的系统升级运维工作制定预
算及计划，为弥补 2022 年以来日元持续走弱给北京智明带来的损失，自 2023 年
  b、工数方面
  中国的软件开发行业较日本更成熟，最重要的是中国的软件开发人员工资比
日本本土低。2022 年北京智明外包交付工数低于 2021 年，主要系 2022 年中国
境内员工部分时间居家办公，员工工作效率和软件外包服务均受到影响。2023 年
外包交付工数相应提高。
  北京智明管理层根据 2023 年下半年进行中的项目订单对预计占用工数进行
了预测，详情如下：
            时间                  预估工数（人月）
  由于一方面，野村综研根据当年经营计划和投资预算将证券交易系统部分项
目交由日本智明实施，项目的工作性质和难易度较稳定；另一方面，北京智明为
日本智明提供软件外包服务多年，技术开发人员对工作内容较为熟悉。结合历史
数据对比分析以及管理层对野村综研证券本部开发业务的熟悉程度，北京智明
京智明外包创造的收入进行预测时，参照 2023 年上半年北京智明外包单位工数
的平均价格水平、下半年预计工数计算确定；对于 2024 年及后续年度的北京智
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   明外包收入，参照 2023 年北京智明外包创造的收入占比来进行预测。
         C、其他外包创造的收入
         其他外包主要为日本本土的软件外包公司，其主要完成在日本智明自有员工
   和北京智明交付能力不足时对其外包的工作。此类外包订单的利润水平根据外包
   工作内容的难易程度、时间要求、办公地点等因素来确定，一般控制在 10%-30%
   之间。
         基于上述分析，首先，对 2023 年下半年其他外包创造的收入预测采用倒算
   逻辑，在总收入的基础上减去自有技术人员收入和北京智明外包收入，得出其他
   外包创造的收入；其次，参照 2023 年其他外包收入占比来预测后续年度的其他
   外包收入。
         综上，日本智明未来年度具体收入预测数据详见下表：
                                                                                  单位：万日元
 项目                       2024 年度      2025 年度        2026 年度        2027 年度      2028 年度         永续年度
自有技术人员    106,352.72      217,597.66   222,602.53      227,722.47    232,960.21   238,318.33      238,318.33
北京智明外包    182,333.46      479,420.47   490,447.42      501,727.90    513,267.90   525,073.13      525,073.13
其他外包          50,184.34   164,706.38   168,494.72      172,370.16    176,334.77   180,390.49      180,390.49
收入合计      338,871.00      861,725.00   881,545.00      901,821.00    922,563.00   943,782.00      943,782.00
       注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
         ②营业成本预测
         被评估单位的主营业务成本为人工费、外包费和其他三部分构成。被评估单
   位历史年度毛利率呈波动趋势，其中 2021 年毛利率为 8.11%，2022 年毛利率为
   成如下：
                                                                                  单位：万日元
         项目                 类别             2023 年 1-6 月             2022 年度       2021 年度
                           人工费                      80,887.92        133,448.95     128,664.34
      软件设计及
                           外包费                 379,807.73            629,678.28     574,070.34
       开发
                          其他费用                       8,144.26         14,838.84       12,684.27
              主营业务成本合计                         468,839.91            777,966.07     715,418.94
                    毛利率                                6.88%             5.52%           8.11%
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         被评估单位的主营业务成本由人工费、外包费、其他费用组成，根据成本构
  成分别进行预测：
         A、人工费
         人工费由职工薪资、法定福利费、厚生福利费、奖金构成，除奖金外的其余
  部分参照报告期的人均工资水平和被评估单位所处行业平均工资增长情况，并结
  合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测年度人员配置确定，奖金部分参照占
  自有员工创造收入的比例进行预测。
         B、外包费
         外包费包括北京智明外包和其他外包，具体对应收入占比及毛利率如下：
                       北京智明外        北京智明外包创造收                                 其他外包创造收入
                                                                其他外包创
                       包创造收入        入的毛利率（1-北京                                的毛利率（1-其他
          年度                                                    造收入/日
                       /日本智明        智明外包成本/对应部                                外包成本/对应部分
                                                                本智明收入
                         收入            分收入）                                      收入）
         北京智明外包费预测方法：日本智明对北京智明外包仅收取 1%的手续费，
  余下 99%作为发包金额给到北京智明，经被评估单位管理层介绍，该发包政策管
  理层没有变更的计划，因此，按照北京智明外包创造收入和 1%的毛利率来预测
  该部分外包费。
         其他外包费预测方法：报告期内，其他外包利润水平处于波动状态，出于谨
  慎性考虑，参照报告期内的最低毛利率 10.32%来预测该部分外包费。
         C、其他费用
         其他费用主要包括研修费、通信费、办公用品费等，参照报告期占收入比例
  进行预测。
         综上，未来年度营业成本预测如下：
                                                                                   单位：万日元
项目                     2024 年度      2025 年度        2026 年度          2027 年度      2028 年度      永续年度
人工费        85,139.14   176,279.19   182,496.99         188,939.68   195,615.51   202,533.08   202,533.08
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
外包费    225,515.45   622,334.94   636,649.01         651,292.18   666,272.24   681,596.59   681,596.59
其他费用     5,703.15    14,502.71    14,836.28          15,177.52    15,526.60    15,883.72    15,883.72
成本合计   316,358.00   813,117.00   833,982.00         855,409.00   877,414.00   900,013.00   900,013.00
毛利率        6.64%        5.64%        5.40%              5.15%        4.89%        4.64%        4.64%
       注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
       ③税金及附加预测
       根据被评估单位所在国与税收相关的法律法规，被评估单位不征收营业税金
  及附加，故本次不预测。
       ④销售费用预测
       被评估单位业务处于稳定状态，没有开发新的客户，多年来亦未单独归集销
  售费用，少量的销售费用归集到管理费用，故本次评估不再单独预测。
       ⑤管理费用（含研发费用）预测
       管理费用主要由职工薪酬、服务费、租赁费、培训费、办公费、折旧摊销、
  研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测：
       对于职工薪酬，除奖金外的其余部分参照报告期的人均工资水平和被评估单
  位所处行业平均工资增长情况，并结合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测
  年度人员配置确定，奖金部分参照占收入比例进行预测；
       对于服务费，参照 2022 年-2023 年 6 月占营业收入比例平均水平进行预测；
       对于累计折旧、摊销的测算，主要在现有存量资产情况下测算折旧、摊销；
       对于租赁费用，为被评估单位办公场所的租赁费用，评估人员结合被评估单
  位所在地区租赁价格指数、历史年度租金变动情况，参照 2023 年租金价格水平，
  出于谨慎性考虑，未来年度以 3%增长率进行预测；
       对于培训费用，参照 2022 年占营业收入比例进行预测；
       对于办公费，参照 2022 年-2023 年 6 月占营业收入比例平均水平进行预测；
       对于研发费用，主要为人工费和应分摊的房租成本，房屋租赁费用的预测方
  法同管理费用-租赁费用的预测，对应研发人员分摊的租赁费用；人工费部分，除
  奖金外的其余部分参照报告期的人均工资水平和被评估单位所处行业平均工资
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
     增长情况，并结合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测年度人员配置确定，
     奖金部分参照占收入比例进行预测；
         对于其他费用，每年发生额较为平稳，参照历史年度平均水平进行预测。
         综上，管理费用具体明细如下：
                                                                                 单位：万日元
  项目                        2024 年度     2025 年度         2026 年度      2027 年度     2028 年度      永续年度
 职工薪酬          7,107.58     15,172.74    15,559.17       15,955.48   16,361.92    16,778.75   16,778.75
  服务费          2,734.75      6,635.28     6,787.90        6,944.02    7,103.74     7,267.12    7,267.12
  租赁费               71.52      147.34       151.76          156.31      161.00       165.83      165.83
培训费（研修费）       1,549.34      2,640.89     2,701.63        2,763.77    2,827.34     2,892.37    2,892.37
  办公费           813.29       2,068.14     2,115.71        2,164.37    2,214.15     2,265.08    2,265.08
 折旧摊销               47.08       94.16        94.16           94.16       94.16        94.16       94.16
 研发费用          3,103.00      6,665.00     6,899.00        7,141.00    7,393.00     7,653.00    7,653.00
   其他                   -      681.29       681.29          681.29      681.29       681.29      681.29
  合计          15,427.00     34,105.00    34,991.00       35,900.00   36,837.00    37,798.00   37,798.00
 占收入比例           4.55%         3.96%        3.97%           3.98%       3.99%        4.00%       4.00%
         注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
         ⑥财务费用预测
         被评估单位财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损益等，手续费按占营
     业收入比例进行预测；汇兑损益与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定
     性，本次评估不予预测。财务费用预测如下：
                                                                                 单位：万日元
   项目                   2024 年度       2025 年度         2026 年度     2027 年度      2028 年度     永续年度
  手续费         39.00          98.00       101.00          103.00      105.00       108.00      108.00
   合计         39.00          98.00       101.00          103.00      105.00       108.00      108.00
         ⑦资产减值损失预测
         被评估单位报告期内未发生资产减值损失，本次评估未作资产减值损失的分
     析预测。
         ⑧其他收益预测
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
          被评估单位报告期内未发生其他收益，本次评估未作其他收益的分析预测。
          ⑨营业外收支预测
          被评估单位报告期内鲜少发生营业外收入，属于非经常性事件，故本次未对
     营业外收入进行预测。
          被评估单位报告期内鲜少发生营业外支出，属于非经常性事件，故本次未对
     营业外支出进行预测。
          ⑩所得税预测
          被评估单位适用的主要税种及税率如下：
          法定实际税率=[法人税率+法人税率×（地方法人税率+住民税率）+事业税
     率]/（1+事业税率）。其中，法人税率=23.20%，地方法人税率=10.30%，住民税率
     =10.40%，事业税率=10.07%，法定实际税率=34.50%（向下取整）。
          参照被评估单位法定实际税率，本次按照被评估单位实际情况预测所得税如
     下：
                                                                         单位：万日元
   项目                    2024 年度     2025 年度     2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
一、利润总额        7,047.00   14,405.00   12,471.00   10,409.00    8,207.00    5,863.00   5,863.00
二、应纳税所得额      7,047.00   14,405.00   12,471.00   10,409.00    8,207.00    5,863.00   5,863.00
三、适用的所得税率     34.50%       34.50%      34.50%      34.50%      34.50%      34.50%     34.50%
四、所得税费用       2,431.00    4,970.00    4,302.00    3,591.00    2,831.00    2,023.00   2,023.00
          注：表中所得税费用为四舍五入取整后的结果。
          ?折旧和摊销预测
          本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑：一是被评估单
     位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是长期
     资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形
     成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资形成的
     长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持匹配；预计当
     年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折旧。具体预测数
     据如下：
       苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                          单位：万日元
       项目                    2024 年度     2025 年度        2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
       管理类资产折旧       5.68       11.36          11.36       11.36       11.36       11.36     11.36
评估基
准日存    无形资产摊销       41.40       82.80          82.80       82.80       82.80       82.80     82.80
 量
            合计      47.08       94.16          94.16       94.16       94.16       94.16     94.16
            ?资本性支出预测
            资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性支
       出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。经分析被
       评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类
       固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期
       的规模情况下，按评估机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年
       更新资金资本性支出。具体预测明细如下：
                                                                          单位：万日元
       项目                    2024 年度     2025 年度        2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
评估基   管理类资产更新支出       5.25       10.49          10.49       10.49       10.49       10.49     11.36
准日后
      无形资产更新支出       40.66       81.32          81.32       81.32       81.32       81.32     82.80
资本更
新支出         合计       45.91       91.81          91.81       91.81       91.81       91.81     94.16
            ?营运资金增加额预测
            营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
       件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况
       进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产
       与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营
       运资金，估算的依据为：A、营业周期（次/年），B、企业正常营业周期内付现支
       出所需资金量，C、最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资金
       大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营
       运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。
       二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数与行业逐
       步趋同的前提下，以营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进行预
       测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
        苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                      重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
             根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按照
        年度营运资金追加额的预测结果如下表：
                                                                                          单位：万日元
        类别                   2024 年度      2025 年度         2026 年度     2027 年度         2028 年度      永续年度
    营运资金         16,802.95    15,683.97   15,830.61       15,972.31       16,109.04   16,240.15    16,240.15
  营运资金追加额       -57,941.81    -1,118.99     146.64          141.70          136.73        131.10           -
             ?自由现金流量预测
             企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营
        运资金追加额
             =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财
        务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
        +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
             企业自由现金流预测数据详见下表：
                                                                                          单位：万日元
                                                           预测数据
   项目           2023 年
一、营业收入         338,871.00    861,725.00   881,545.00       901,821.00       922,563.00     943,782.00   943,782.00
减：营业成本         316,358.00    813,117.00   833,982.00       855,409.00       877,414.00     900,013.00   900,013.00
 营业税金及附加                 -            -               -               -               -             -            -
 销售费用                    -            -               -               -               -             -            -
 管理费用           15,427.00     34,105.00    34,991.00        35,900.00        36,837.00      37,798.00    37,798.00
 财务费用              39.00         98.00       101.00            103.00           105.00        108.00       108.00
加：其他收益                   -            -               -               -               -             -            -
二、营业利润           7,047.00     14,405.00    12,471.00        10,409.00         8,207.00       5,863.00     5,863.00
加：营业外收入                  -            -               -               -               -             -            -
减：营业外支出                  -            -               -               -               -             -            -
三、利润总额           7,047.00     14,405.00    12,471.00        10,409.00         8,207.00       5,863.00     5,863.00
减：所得税费用          2,431.00      4,970.00     4,302.00         3,591.00         2,831.00       2,023.00     2,023.00
四、净利润            4,616.00      9,435.00     8,169.00         6,818.00         5,376.00       3,840.00     3,840.00
      苏州工业园区凌志软件股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
加：利息支出*（1-所
                       -           -           -          -          -          -          -
得税率）
加：折旧与摊销           47.08       94.16      94.16       94.16      94.16      94.16      94.16
减：营运资金增加      -57,941.81   -1,118.99    146.64      141.70     136.73     131.10           -
减：资本性支出           45.91       91.81      91.81       91.81      91.81      91.81      94.16
五、自由现金流量      62,558.98    10,556.33   8,024.70    6,678.64   5,241.61   3,711.24   3,840.00
          （2）折现率的确定
          按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
      流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
          其中：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
          式中：
          Rd 为企业债务资本成本
          D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的
      目标债务与股权比率
          T 为所得税税率
          Re 为企业权益资本成本
          其中：Re 公式为：CAPM 或 Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rc=Rf+β×ERP+Rc
          上式中：Re 为权益资本成本；
                 Rf 为无风险收益率；
                 β 为企业风险系数；
                 Rm 为资本市场平均收益率；
                 ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
                 Rc 为企业特有风险收益率。
          ①无风险报酬率的确定
          通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
      到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
      股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在万得查询所在国国债市场的国债收
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益率收盘价格，并以所在国 10 年期的国债收益率收盘价格作为所在国的无风险
收益率估计值，截至评估基准日日本 10 年期债券收益率为 0.4043%。
   ②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
   因国际上的成熟市场有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到，因此可以通过成熟市场 ERP 的市场数据，考虑不同国
家或地区的国家风险因素，修正得到不同国家的股权市场超额收益率 ERP。根据
AswathDamodaran 网站上发布的权益风险收益率，2023 年 6 月日本的 ERP 为
   ③Beta 系数的估算
   A、选择与标的公司具有可比性的参考企业
   由于标的公司目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直
接计算其风险回报率等重要参数。评估机构采用在日本证券交易所上市的公司中
选取参考企业并对参考企业的风险进行估算的方法估算标的公司的折现率。选取
参考企业的原则如下：
   参考企业的主营业务与标的公司的主营业务基本类似；
   参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；
   参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。
   根据上述标准，评估机构选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
 最后一期财务报告日       2023 年 3 月 31 日    2023 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日
    市场指数            日经 225             日经 225            日经 225
         代码          3626.T             3675.T            3677.T
                                       CROSS             SYSTEM
         名称            TIS
                                     MARKETING        INFORMATION
    所属行业         信息技术服务业            信息技术服务业           信息技术服务业
    成立日期           1971 年 4 月         2003 年 4 月        1980 年 1 月
    上市日期           1991 年 9 月        2008 年 10 月        2019 年 3 月
                                    公司主要从事调研
                 公司主要从事信息           业务和信息技术           公司主要从事软件
    经营范围
                 技术（IT）业务。          （IT）解决方案业         定制开发业务。
                                    务，移动电话服务
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                的规划、开发、运
                                                营和促销业务。
   总股本（万股）                          24,444.54                 1,997.05                2,367.20
评估基准日收盘价（日元）                         3,591.00                   830.00                  766.00
 资产总计（万日元）                    46,232,000.00                1,430,800.00             779,580.40
所有者权益合计（万日元）                  30,922,600.00                 608,900.00              540,096.50
 营业总收入（万日元）                   50,840,000.00                2,509,400.00             751,174.00
    B、通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：日经 255；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，只
有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基
础。
                                                                      样本容量
                           原始        Beta       观察值        T 统计                     是否通过
股票代码          证券简称                                                   95%双尾检
                           Beta     标准差          数量          量                       T 检验
                                                                      验临界值
              CROSS
           MARKETING
             SYSTEM
          INFORMATION
    C、采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67+0.33）将参考企
业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考企业财
务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法
估算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.8236，见下表：
                                                              评估基准日
                              采用布鲁姆                                           参考企业
                                                 所得           参考企业财
    股票代码        证券简称          调整模型调                                           剔除资本
                                                 税率            务杠杆
                              整后 Beta                                         结构 Beta
                                                              （D/E）%
                  CROSS
               MARKETING
                 SYSTEM
              INFORMATION
              平均值                          -           -             1.4630        0.8236
    D、本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位不含资本结构
的 Beta 转换为包含被评估单位自身资本结构的 Beta，根据被评估单位所处经营
阶段以及所属行业的特点，以参考企业资本结构的平均值作为被评估单位的目标
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资本结构，即 D/E=1.46%。
   被评估单位具有财务杠杆的 Beta=参考企业剔除资本结构的 Beta 平均值×
（1+D/E×（1-所得税率））=0.8236×（1+1.46%×（1-34.50%））=0.8315
   ④估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
   资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（规模超额风险）模型为基
于总资产规模、总资产报酬率与规模超额回报率之间的关系。对于规模超额收益
率，国内评估界参考国际研究的思路，采用线性回归分析的方式得出资产规模超
额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
   Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
   其中：Rs 为企业特有风险超额回报率（0≤3%）；
        S 为企业总资产账面值（按亿元为单位计算）；
        ROA 为总资产报酬率；
        Ln 为自然对数。
   被评估单位在评估基准日的平均总资产账面值为 27.35 亿日元，总资产报酬
率为 2.99%，本次评估参照上述规模超额收益率模型进行估算同时考虑上市公司
和非上市公司的差异而得到被评估单位特有风险超额回报率为 3.00%。
   对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：A、客户聚集度过高特别风险；B、产品单
一特别风险；C、市场过于集中特别风险；D、管理者特别风险。本次不作考虑。
   ⑤估算被评估单位的权益资本成本 Re（股权收益率 CAPM）
   被评估单位 Re（CAPM）=Rf+β×ERP+Rs
                        =0.4043%+0.8315×6.07%+3.00%=8.45%
   ⑥债权收益率 Rd 的估算
   债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
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衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查询，评估基准日的
银行贷款利率为 1.30%，以此作为本次评估的债权收益率。
  ⑦加权资金成本（WACC）的估算
  WACC=Re×E/（D+E）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
          =8.45%×98.56%+1.30%×（1-34.50%）×1.44%
          =8.34%
     （3）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、付息负债
  ①非经营性资产
  非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包
括与主营业务无关的应收款、闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被评估单
位存在以下非经营性资产：
                                                             单位：万日元
     科目                 内容或名称               账面价值             评估价值
  其他应收款                关联方款项等                     2,122.90     2,122.90
 其他流动资产              待摊费用和预缴法人税                   5,400.67     5,400.67
 递延所得税资产           固定资产、应付职工薪酬等形成                 6,082.43     6,082.43
     合计                     -                    13,606.00    13,606.00
  综上，被评估单位的非经营性资产评估值为 13,606.00 万日元。
  ②非经营性负债
  经分析，截至评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
  ③溢余资产
  溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位的溢余资产为 0.00 万
元。
  ④付息负债
  截至评估基准日，被评估单位不存在付息负债。
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           （4）股东全部权益价值
           经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资
        产-非经营性负债+溢余资产=120,000.00+13,606.00=133,606.00 万日元（取整）。
           综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为 133,606.00 万日元。
           以上结果详见下表：
                                                                                 单位：万日元
                                                       预测数据
      项目       2023 年
一、营业收入        338,871.00    861,725.00   881,545.00    901,821.00   922,563.00    943,782.00   943,782.00
减：营业成本        316,358.00    813,117.00   833,982.00    855,409.00   877,414.00    900,013.00   900,013.00
  营业税金及附加               -            -             -            -            -             -            -
  销售费用                  -            -             -            -            -             -            -
  管理费用         15,427.00     34,105.00    34,991.00     35,900.00    36,837.00     37,798.00    37,798.00
  财务费用             39.00        98.00       101.00        103.00       105.00        108.00       108.00
加：其他收益                  -            -             -            -            -             -            -
二、营业利润          7,047.00     14,405.00    12,471.00     10,409.00     8,207.00      5,863.00     5,863.00
加：营业外收入                 -            -             -            -            -             -            -
减：营业外支出                 -            -             -            -            -             -            -
三、利润总额          7,047.00     14,405.00    12,471.00     10,409.00     8,207.00      5,863.00     5,863.00
减：所得税费用         2,431.00      4,970.00     4,302.00      3,591.00     2,831.00      2,023.00     2,023.00
四、净利润           4,616.00      9,435.00     8,169.00      6,818.00     5,376.00      3,840.00     3,840.00
加：利息支出*（1-所
                        -            -             -            -            -             -            -
得税率）
加：折旧与摊销            47.08        94.16        94.16         94.16        94.16         94.16        94.16
减：营运资金增加       -57,941.81    -1,118.99      146.64        141.70       136.73        131.10             -
减：资本性支出            45.91        91.81        91.81         91.81        91.81         91.81        94.16
五、自由现金流量       62,558.98     10,556.33     8,024.70      6,678.64     5,241.61      3,711.24     3,840.00
折现率                8.34%        8.34%        8.34%         8.34%        8.34%         8.34%        8.34%
年期                  0.25          1.00         2.00          3.00         4.00          5.00            -
六、折现系数            0.9802       0.9230       0.8520        0.7864       0.7258        0.6700       8.0332
七、自由现金流现值      61,318.63      9,743.71     6,836.78      5,251.96     3,804.60      2,486.42    30,847.57
八、累计自由现金流
现值
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九、评估基准日溢余
资产
十、评估基准日其他
资产及负债评估值
十一、评估基准日付
息负债
十二、股东全部权益
价值
          （1）未来预期收益现金流
          ①营业收入预测
          BVI 公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公司开展业务，收入来源
     于日本智明的发包，故预测期主营业务收入与日本智明发包给北京智明的外包费
     保持一致，预测思路详见日本智明营业成本预测。
          通过以上分析，未来年度具体预测数据详见下表：
                                                                                  单位：万元
                                                      预测数据
     项目           2023 年
  主营业务收入合计        9,042.47   23,775.93   24,322.79    24,882.22      25,454.53   26,039.98   26,039.98
          ②营业成本预测
          被评估单位报告期内的营业成本构成如下：
                                                                                  单位：万元
              项目                   2023 年 1-6 月           2022 年度                2021 年度
                   人工费                     8,235.17               15,968.02         16,498.53
                   外包费                     2,745.33                 757.53           2,345.94
     软件开发
               使用权资产折旧                      570.32                 1,101.17          1,127.94
                  其他费用                      336.65                  550.54             799.81
          主营业务成本合计                        11,887.47               18,377.25         20,772.21
             毛利率                           18.60%                   15.65%            13.48%
          被评估单位的主营业务成本主要包括人工费、外包费、使用权资产折旧和其
     他，历史年度毛利率呈上涨趋势。其中，人工费 2022 年有所下降，主要原因一
     方面系 2022 年有部分员工因工作需要从北京智明子公司大连智明离职并入职日
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      本智明，大连智明人员有所减少，另一方面系受宏观环境影响，北京智明员工当
      年完成工作量较以前年度低，因此年终奖和项目奖有所减少；2022 年受宏观环
      境影响，中国境内员工部分时间不具备集中办公条件，软件外包服务因此受到影
      响，导致 2022 年外包费较低；使用权资产折旧历史年度相对稳定。据此分析，
      对相关费用作如下预测：
           A、人工费
           主要包括职工薪酬、五险一金、年终奖、项目奖金等。职工薪酬和五险一金
      参照报告期的人均工资水平、办公所在地区的平均工资增长情况，并结合企业薪
      酬政策及预测年度人员配置确定。年终奖按占月工资的比例进行预测，项目奖金
      按占收入的比例进行预测。
           B、外包费
           根据 2023 年下半年预测工数，结合现有员工的交付能力，2023 年下半年无
      需进行外包，因此不发生外包费；2024 年后外包费按收入增长率保持增长。
           C、使用权资产折旧
           按签订的租赁合同，以租金的形式预测。
           D、其他费用
           按历史年度占主营业务收入的比例预测。
           通过以上分析，未来年度主营业务成本预测如下：
                                                                                单位：万元
      项目                        2024 年度     2025 年度     2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
        人工费        7,827.79     16,081.04   16,365.44   16,655.30   16,950.73   17,251.85   17,251.85
软件开     外包费                 -    2,808.47    2,873.06    2,939.14    3,006.75    3,075.90    3,075.90
 发    使用权资产折旧       798.62       1,368.94    1,396.32    1,424.24    1,452.73    1,481.78    1,481.78
       其他费用         218.47        574.43       587.64     601.16      614.98      629.13      629.13
 主营业务成本合计          8,844.87     20,832.88   21,222.46   21,619.84   22,025.19   22,438.66   22,438.66
      毛利率            2.19%        12.38%      12.75%      13.11%      13.47%      13.83%      13.83%
           ③税金及附加预测
           被评估单位需要缴纳的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、
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       地方教育费附加、印花税、车船税、河道管理税等。
            BVI 公司下属公司北京智明、大连智明、吉林智明主营业务收入主要为 IT
       离岸外包服务，该部分收入适用增值税零税率。城市维护建设税、教育费附加历
       史年度稳定在 1.8 万元左右，主要是北京智明向大连智明、吉林智明收取管理费
       产生的增值税缴纳的，该部分收入合并后抵消，且城市维护建设税、教育费附加
       合计占收入比例很小，故预测期不予预测。
            印花税主要是与日本智明签订合同和外包单位签订合同产生的，税率为合同
       金额的 0.03%，预测期按该两项预测总额乘以税率进行预测。
            车船税历史年度稳定在 1,500 元，预测期保持该水平。
            河道管理费主要是大连智明和吉林智明产生的，按历史年度大连智明、吉林
       智明收入占合并收入比例预测其收入，再乘以河道管理费占大连智明、吉林智明
       收入的比例进行预测。
            税金及附加的预测表如下所示：
                                                                               单位：万元
  项目        计税依据                 2024 年度    2025 年度      2026 年度    2027 年度    2028 年度    永续年度
城市维护建设税      增值税             -          -            -          -          -          -        -
教育费附加        增值税             -          -            -          -          -          -        -
地方教育费附加      增值税             -          -            -          -          -          -        -
 印花税        合同金额       2.71          7.98         8.16       8.35       8.54       8.73     8.73
 车船税         车辆数       0.08          0.15         0.15       0.15       0.15       0.15     0.15
            主营业务
河道管理税                  0.58          1.52         1.56       1.59       1.63       1.67     1.67
             收入
       合计              3.37          9.65         9.87      10.09      10.32      10.55    10.55
            ④销售费用预测
            销售费用主要为招待费，BVI 公司最终业务源主要为野村综研，BVI 公司为
       野村综研下属公司，故历史年度销售费用较少。
       响经济交流较少，预测期取 2023 年 1-6 月招待费占收入比例进行预测。
            通过以上分析，预测未来年度销售费用如下：
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                             单位：万元
  项目                 2024 年度      2025 年度      2026 年度      2027 年度      2028 年度      永续年度
 招待费         4.17       10.97         11.22       11.48         11.74       12.01       12.01
 占收入比例      0.05%       0.05%        0.05%        0.05%        0.05%        0.05%       0.05%
       ⑤管理费用（含研发费用）预测
       管理费用主要由职工薪酬、房租、使用权资产折旧、固定资产折旧、摊销、
  中介机构服务费、办公费、差旅交通费、研发费用、其他费用等构成。根据被评
  估单位报告期的管理费用明细情况，参考各项费用占主营业务收入的比例的平均
  值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测
  如下：
       对于职工薪酬，参照报告期的人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年
  度人员配置确定；
       对于房租，主要为高管人员生活租房产生，按合同约定并参考市场租金涨幅
  预测；
       对于招待费，包含在销售费用的预测中；
       对于中介机构服务费、办公费、差旅交通费、研发费用，根据历史水平按占
  收入的比例进行预测；
       对于累计折旧、摊销的测算，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况
  及会计折旧年限确定；摊销根据其原始发生额及摊销年限确定；
       对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，以租金的形式预测；
       对于其他费用，主要为认证顾问费、会务费等，历史年度较稳定，预测期取
  历史年度平均水平进行预测。
       通过以上分析，预测未来年度管理费用的各项发生额如下：
                                                                             单位：万元
  项目                 2024 年度      2025 年度      2026 年度      2027 年度      2028 年度      永续年度
 职工薪酬       797.92     1,638.89     1,682.38     1,727.06     1,772.96     1,820.12    1,820.12
  房租         31.38       47.94        47.94        47.94        47.94        47.94       47.94
使用权资产折旧     148.85      227.04       231.58       236.22       240.94       245.76      245.76
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 折旧费         17.39           34.78           34.78           34.78           34.78           34.78          34.78
无形及其他资产
  摊销
中介机构服务费      31.42           82.62           84.52           86.47           88.46           90.49          90.49
 办公费         48.95          128.70          131.66          134.69          137.78          140.95         140.95
 招待费                 -               -               -               -               -               -              -
差旅交通费        25.27           66.45           67.98           69.54           71.14           72.77          72.77
 其他费用        11.14           22.87           22.87           22.87           22.87           22.87          22.87
 研发费用        60.28          158.50          162.14          165.87          169.68          173.59         173.59
  合计       1,243.74        2,550.08        2,608.14        2,667.72        2,728.85        2,791.57       2,791.57
占收入比例       13.75%         10.73%          10.72%          10.72%          10.72%          10.72%         10.72%
       ⑥财务费用预测
       被评估单位财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入以及汇兑损益等。
       利息支出主要为租赁负债计算而来，本次对使用权资产折旧按租金形式预测，
  故利息支出不予预测。
       手续费根据历史发生额占收入的比例及预测期收入确定。
       汇兑损益与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定性，本次评估不予
  预测。
       按照上述方法，预测年度财务费用预测结果如下表：
                                                                                             单位：万元
  项目                     2024 年度         2025 年度         2026 年度         2027 年度         2028 年度         永续年度
 手续费          0.68            1.79            1.83            1.88            1.92            1.96           1.96
  合计          0.68            1.79            1.83            1.88            1.92            1.96           1.96
       ⑦其他收益预测
       被评估单位其他收益主要为政府补助、三代手续费返还，政府补助为偶然发
  生且不可预知的收入，三代手续费返还占收入比例非常小，本次评估不予预测。
       ⑧营业外收支预测
       营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收入、非流动资产处置损失等，
  为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予预测。
      苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
           ⑨所得税预测
           BVI 公司母公司未实际生产经营，历史年度无主营业务收入；BVI 公司下属
      公司大连智明和吉林智明为小微企业，历史年度适用小微企业所得税优惠政策，
      实际税负率在 5%以下，但二者收入占 BVI 公司合并收入比例较低；北京智明为
      技术先进型服务企业，所得税率为 15%，系 BVI 公司的主要下属公司。考虑到
      智明亦为技术先进型服务企业，可适用 15%的所得税率。因此，基于谨慎性原则，
      BVI 公司合并口径预测期所得税率取 15%。
           本次按照被评估单位实际情况预测所得税如下：
                                                                                          单位：万元
      项目                      2024 年度       2025 年度        2026 年度       2027 年度      2028 年度      永续年度
 一、利润总额         -1,054.36          370.56       469.27          571.21       676.51       785.23       785.23
 二、应纳税所得额       -1,054.36          370.56       469.27          571.21       676.51       785.23       785.23
 三、适用的所得税率          15%              15%          15%             15%          15%          15%          15%
 四、所得税费用         -156.18            55.58        70.39           85.68       101.48       117.78       117.78
           ⑩折旧和摊销预测
           本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑：一是被评估单
      位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是长期
      资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形
      成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资形成的
      长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持匹配；预计当
      年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折旧。具体预测数
      据如下：
                                                                                          单位：万元
      项目                           2024 年度      2025 年度         2026 年度      2027 年度      2028 年度      永续年度
      主营类资产折旧            16.29          32.59           32.59        32.59        32.59        32.59        32.59
      管理类资产折旧            17.39          34.78           34.78        34.78        34.78        34.78        34.78
评估基
准日存        小计            33.69          67.37           67.37        67.37        67.37        67.37        67.37
 量
       无形资产摊销               9.97        19.95           19.95        19.95        19.95        19.95        19.95
      长期待摊费用摊销           61.17         122.33          122.33       122.33       122.33       122.33       122.33
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            小计      71.14      142.28           142.28      142.28      142.28      142.28     142.28
            合计     104.83      209.65           209.65      209.65      209.65      209.65     209.65
            ?资本性支出预测
            资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性支
       出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。经分析被
       评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类
       固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期
       的规模情况下，按评估机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年
       更新资金资本性支出。具体预测明细如下：
                                                                                 单位：万元
       项目                     2024 年度      2025 年度         2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
      主营类资产更新支出       17.09       34.18            34.18       34.18       34.18       34.18      32.59
      管理类资产更新支出       17.96       35.93            35.93       35.93       35.93       35.93      34.78
评估基         小计        35.06       70.11            70.11       70.11       70.11       70.11      67.37
准日后
       无形资产更新支出       10.72       21.43            21.43       21.43       21.43       21.43      19.95
资本更
新支出   长期待摊费用更新支出      65.05      130.10           130.10      130.10      130.10      130.10     122.33
            小计        75.77      151.53           151.53      151.53      151.53      151.53     142.28
            合计       110.82      221.64           221.64      221.64      221.64      221.64     209.65
            ?营运资金增加额预测
            营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
       件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况
       进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产
       与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营
       运资金，估算的依据为：A、营业周期（次/年），B、企业正常营业周期内付现支
       出所需资金量，C、最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资金
       大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营
       运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。
       二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数与行业逐
       步趋同的前提下，以营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进行预
       测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
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             根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按照
        年度营运资金追加额的预测结果如下表：
                                                                                        单位：万元
        项目                   2024 年度     2025 年度        2026 年度    2027 年度        2028 年度         永续年度
    营运资金           893.56      232.39      252.81         273.91       295.70          318.19           318.19
  营运资金追加额       -6,625.60      -661.16      20.42          21.10        21.79           22.50                -
             ?自由现金流量预测
             企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营
        运资金追加额
             =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财
        务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
        +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
             企业自由现金流预测数据详见下表：
                                                                                        单位：万元
                                                         预测数据
   项目           2023 年
一、营业收入           9,042.47    23,775.93    24,322.79       24,882.22     25,454.53        26,039.98         26,039.98
减：营业成本           8,844.87    20,832.88    21,222.46       21,619.84     22,025.19        22,438.66         22,438.66
 营业税金及附加            3.37          9.65         9.87           10.09         10.32               10.55             10.55
 销售费用               4.17         10.97       11.22            11.48         11.74               12.01             12.01
 管理费用            1,243.74     2,550.08     2,608.14        2,667.72      2,728.85         2,791.57          2,791.57
 财务费用               0.68          1.79         1.83            1.88             1.92             1.96              1.96
加：其他收益                   -           -              -              -               -                -                 -
二、营业利润          -1,054.36       370.56      469.27          571.21         676.51           785.23               785.23
加：营业外收入                  -           -              -              -               -                -                 -
减：营业外支出                  -           -              -              -               -                -                 -
三、利润总额          -1,054.36       370.56      469.27          571.21         676.51           785.23               785.23
减：所得税费用          -156.18         55.58       70.39            85.68        101.48           117.78               117.78
四、净利润            -898.18        314.98      398.88          485.53         575.03           667.45               667.45
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加：利息支出*（1-所
                        -         -          -        -        -        -        -
得税率）
加：折旧与摊销           104.83    209.65    209.65     209.65   209.65   209.65   209.65
减：营运资金增加        -6,625.60   -661.16    20.42      21.10    21.79    22.50        -
减：资本性支出           110.82    221.64    221.64     221.64   221.64   221.64   209.65
五、自由现金流量        5,721.43    964.15    366.47     452.44   541.25   632.96   667.45
          （2）折现率的确定
          按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
      流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
          其中：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
          式中：
          Rd 为企业债务资本成本
          D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的
      目标债务与股权比率
          T 为所得税税率
          Re 为企业权益资本成本
          其中：Re 公式为：CAPM 或 Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rc=Rf+β×ERP+Rc
          上式中：Re 为权益资本成本；
                  Rf 为无风险收益率；
                  β 为企业风险系数；
                  Rm 为资本市场平均收益率；
                  ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
                  Rc 为企业特有风险收益率。
          ①无风险报酬率的确定
          通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
      到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
      股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至
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“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，
经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 3.8715%，
以此作为本次评估的无风险收益率。
   ②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
   因国际上的成熟市场有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到，因此可以通过成熟市场 ERP 的市场数据，考虑不同国
家或地区的国家风险因素，修正得到不同国家的股权市场超额收益率 ERP。根据
AswathDamodaran 网站上发布的权益风险收益率，2023 年 6 月中国的 ERP 为
   ③Beta 系数的估算
   A、选择与标的公司具有可比性的参考企业
   由于标的公司目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直
接计算其风险回报率等重要参数。评估机构采用在国内上市的公司中选取参考企
业并对参考企业的风险进行估算的方法估算标的公司的折现率。选取参考企业的
原则如下：
   参考企业的主营业务与标的公司的主营业务基本类似；
   参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；
   参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。
   根据上述标准，评估机构选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
最后一期财务报告日    2022 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
  市场指数           沪深 300                 沪深 300             沪深 300
   代码            688588.SH             002649.SZ          603383.SH
   名称            凌志软件                   博彦科技               顶点软件
  所属行业           信息技术业                 信息技术业              信息技术业
  成立日期           2003-01-03            1995-04-17         2000-10-25
  上市日期           2020-05-11            2012-01-06         2017-05-22
            销售计算机、计算机软              技术服务、技术开发、 电子计算机软件开发、
  经营范围      件产品、网络产品、通              技术咨询、技术交流、 销售；电子计算机批
            信产品、家用电器；研              技术转让、技术推广； 发、零售；计算机网络
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                  究开发销售电子产品；                   计算机软硬件及辅助             工程的设计及安装服
                  承接 计算机网络 系统                  设备批发；计算机软硬            务；电子计算机技术服
                  工程；信息系统的咨询                   件及辅助设备零售；信            务、技术咨询。（依法
                  设计服务。经营本企业                   息系统集成服务；数据            须经批准的项目，经相
                  自产 产品的出口 业务                  处理服务；软件外包服            关部门批准后方可开
                  和本 企业所需的 机械                  务；企业管理咨询；信            展经营活动。）
                  设备、零配件、原辅材                   息技术咨询服务；货物
                  料的进口业务；物业管                   进出口；技术进出口；
                  理；大数据、云计算、                   进出口代理；翻译服
                  人工智能、物联网领域                   务；软件开发；软件销
                  内的技术开发。（依法                   售；信息系统运行维护
                  须经批准的项目，经相                   服务。
                  关部 门批准后方 可开
                  展经营活动）
  总股本（万股）                       40,001.00                59,166.48             17,127.95
 流通 A 股（万股）                     40,001.00                52,061.82             16,886.85
评估基准日收盘价（元）                        15.55                     14.13                55.42
 资产总计（万元）                      145,199.57               523,847.66          178,027.20
所有者权益合计（万元）                    134,260.58               391,687.25          137,351.22
 营业总收入（万元）                      65,451.20               647,906.30             62,458.81
     B、通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：沪深 300；
 收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，只
 有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基
 础。
                                                              样本容量
                      原始         Beta       观察值      T 统计                是否通过
   股票代码        证券简称                                          95%双尾检
                      Beta      标准差          数量        量                  T 检验
                                                              验临界值
     C、采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67+0.33）将参考企
 业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考企业财
 务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法
 估算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.7342，见下表：
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                                               评估基准日
                       采用布鲁姆                                参考企业
                                      所得       参考企业财
    股票代码       证券简称    调整模型调                                剔除资本
                                      税率        务杠杆
                       整后 Beta                              结构 Beta
                                               （D/E）%
           平均值                  -          -        0.84      0.7342
   D、本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位不含资本结构
的 Beta 转换为包含被评估单位自身资本结构的 Beta，根据被评估单位所处经营
阶段以及所属行业的特点，以参考企业资本结构的平均值作为被评估单位的目标
资本结构，即 D/E=0.84%。
   被评估单位具有财务杠杆的 Beta=参考企业剔除资本结构的 Beta 平均值×
（1+D/E×（1-所得税率））=0.7342×（1+0.84%×（1-15%））=0.7395
   ④估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
   资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（规模超额风险）模型为基
于总资产规模、总资产报酬率与规模超额回报率之间的关系。对于规模超额收益
率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司多年
来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与
总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
   Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
   其中：Rs 为企业特有风险超额回报率（0≤3%）；
         S 为企业总资产账面值（按亿元为单位计算）；
         ROA 为总资产报酬率；
         Ln 为自然对数。
   被评估单位在评估基准日的平均总资产账面值为 1.17 亿元，总资产报酬率
为 10.36%，本次评估参照上述规模超额收益率模型进行估算同时考虑上市公司
和非上市公司的差异而得到被评估单位特有风险超额回报率为 3.00%。
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  对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：A、客户聚集度过高特别风险；B、产品单
一特别风险；C、市场过于集中特别风险；D、管理者特别风险。本次不作考虑。
  ⑤估算被评估单位的权益资本成本 Re（股权收益率 CAPM）
  被评估单位 Re（CAPM）=Rf+β×ERP+Rs
                      =3.8715%+0.7395×6.07%+3.00%=11.36%
  ⑥债权收益率 Rd 的估算
  债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查询，评估基准日的
银行贷款 5 年期 LPR 为 4.2%，以此作为本次评估的债权收益率。
  ⑦加权资金成本（WACC）的估算
  WACC=Re×E/（D+E）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
        =11.36%×99.17%+4.20%×（1-15%）×0.83%
        =11.30%
  （3）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、付息负债
  ①非经营性资产
  非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包
括与主营业务无关的应收款、闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被评估单
位存在以下非经营性资产：
                                                          单位：万元
   科目                   内容或名称                  账面价值       评估价值
 其他应收款                  关联方款项                      1.19      1.19
 其他流动资产      待抵扣进项税额、预交城建税及教育费附加                  27.44     27.44
  固定资产                   闲置资产                         -     11.16
递延所得税资产           应付职工薪酬、预计负债、使用权资产               40.87     40.87
   合计                       -                     69.51     80.67
     苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
         综上，被评估单位的非经营性资产评估值为 80.67 万元。
         ②非经营性负债
         经分析，截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性负债：
                                                                                 单位：万元
            科目                 内容或名称                    账面价值                 评估价值
          其他应付款                关联方款项                              0.28               0.28
           预计负债                装修复原费                             52.01              52.01
         递延所得税负债               使用权资产                              6.24               6.24
            合计                       -                           58.53              58.53
         综上，被评估单位的非经营性负债评估值为 58.53 万元。
         ③溢余资产
         溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，多
     为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位的溢余资产为 0.00 万
     元。
         ④付息负债
         截至评估基准日，被评估单位不存在付息负债。
          （4）股东全部权益价值
         经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资
     产-非经营性负债+溢余资产=11,200.00+80.67-58.53=11,222.00 万元（取整）。
         综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为 11,222.00 万元。
         以上结果详见下表：
                                                                                 单位：万元
                                                     预测数据
   项目       2023 年
一、营业收入       9,042.47    23,775.93       24,322.79   24,882.22     25,454.53     26,039.98   26,039.98
减：营业成本       8,844.87    20,832.88       21,222.46   21,619.84     22,025.19     22,438.66   22,438.66
 营业税金及附加          3.37        9.65            9.87      10.09            10.32      10.55       10.55
 销售费用             4.17      10.97           11.22        11.48           11.74      12.01       12.01
        苏州工业园区凌志软件股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  管理费用          1,243.74   2,550.08   2,608.14    2,667.72      2,728.85   2,791.57   2,791.57
  财务费用              0.68      1.79       1.83            1.88      1.92       1.96       1.96
加：其他收益                 -          -           -             -          -          -          -
二、营业利润         -1,054.36    370.56     469.27       571.21       676.51     785.23     785.23
加：营业外收入                -          -           -             -          -          -          -
减：营业外支出                -          -           -             -          -          -          -
三、利润总额         -1,054.36    370.56     469.27       571.21       676.51     785.23     785.23
减：所得税费用          -156.18     55.58      70.39           85.68    101.48     117.78     117.78
四、净利润            -898.18    314.98     398.88       485.53       575.03     667.45     667.45
加：利息支出*（1-所
                       -          -           -             -          -          -          -
得税率）
加：折旧与摊销          104.83     209.65     209.65       209.65       209.65     209.65     209.65
减：营运资金增加       -6,625.60   -661.16      20.42           21.10     21.79      22.50           -
减：资本性支出          110.82     221.64     221.64       221.64       221.64     221.64     209.65
五、自由现金流量        5,721.43    964.15     366.47       452.44       541.25     632.96     667.45
折现率              11.30%     11.30%     11.30%      11.30%        11.30%     11.30%     11.30%
年期                  0.25      1.00       2.00            3.00      4.00       5.00           -
六、折现系数           0.9736     0.8985     0.8073       0.7253       0.6517     0.5855     5.1814
七、自由现金流现值       5,570.33    866.26     295.83       328.16       352.71     370.60    3,458.31
八、累计自由现金流
现值
九、评估基准日溢余
资产
十、评估基准日其他
资产及负债评估值
十一、评估基准日付
息负债
十二、股东全部权益
价值
           （四）收益法评估结果
           经采用收益法评估，截至评估基准日，日本智明及 BVI 公司股东全部权益
        评估值合计为 17,915.00 万元，折合日元为 357,625.00 万日元，评估增值 5,452.83
        万元，增值率 43.76%。
           日本智明股东全部权益评估值为 133,606.00 万日元，折合人民币 6,693.00 万
        元，评估增值额为 2,240.85 万元，增值率为 50.33%。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  BVI 公司股东全部权益评估值为 11,222.00 万元，折合日元为 224,019.00 万
日元，与母公司所有者权益账面价值 1,896.59 万元相比，评估增值额为 9,325.41
万元，增值率为 491.69%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值 8,041.68
万元相比，评估增值额为 3,180.32 万元，增值率为 39.55%。
   五、特别事项说明
  （一）引用其他机构出具报告结论的情况
  无。
  （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
  被评估单位 BVI 公司子公司北京智明纳入评估范围的 22 项软件著作权所有
权人为北京中讯高科软件有限公司，北京中讯高科软件有限公司为北京智明曾用
名，截至评估基准日，软件著作权证书名称变更手续尚未办理。
  （三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
  无。
  （四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
  无。
  （五）重要的利用专家工作及相关报告情况
  被评估单位 2021 年-2023 年 6 月财务报表经众华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了“众会字（2023）第 08589 号”、
                              “众会字（2023）第 08590
号”、“众会字（2023）第 08591 号”的无保留意见《审计报告》，本次评估是在
审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
  （六）重大期后事项
日元。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
  （七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的情况
  无。
          苏州工业园区凌志软件股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
            （八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
          与评估对象的关系
            截至评估基准日，被评估单位及其下属子公司存在以下租赁事项：
序    承租                                         租赁面积
           出租方              出租标的                         租赁期限          租金及费用           备注
号     方                                         （㎡）
          成都汉景实业有   成都领地中心东塔写字楼 23 层                     2020/9/1-                   物业费 26 元
            限公司          2、3 号                           2023/8/31                    /㎡/月
          仁恒置地（成                                         2020/9/1-                   物业费 28 元
          都）有限公司                                         2023/8/31                    /㎡/月
          北京金隅股份有                                        2021/1/15-   341.87 元/㎡/    物业费 30.42
            限公司                                          2024/1/14    月（不含税）          元/㎡/月
     北京   北京金隅股份有                                        2021/1/15-   318.69 元/㎡/    物业费 30.42
            限公司                                          2024/1/14    月（不含税）          元/㎡/月
          北京金隅股份有                                        2021/2/1-    267.99 元/㎡/    物业费 30.42
            限公司                                          2024/1/31    月（不含税）          元/㎡/月
                    北京市东城区东中街 40 号 1 号                   2022/9/23-
                        楼 4 层 420 号                       2023/9/22
          大连软件园股份                                         2021/1/1-                  物业费 1.00
           有限公司                                          2023/12/31                   元/㎡/月
          大连软件园股份   大连市软件园路 18 号 9#301、                  2021/10/1-                  物业费 1.00
     大连    有限公司          302 室                           2024/9/30                    元/㎡/月
     智明   大连软件园股份                                        2022/7/1-                   物业费 1.00
           有限公司                                          2025/6/30                    元/㎡/月
                    大连市甘井子区燕南街 1 号 2 单                   2022/12/1-
                        元9层3号                            2023/11/30
                                                                      第一年 1.43 元
                                                                      /㎡/天，第二
          吉林大仝数码科                                        2021/10/1-
          技股份有限公司                                        2024/9/30
                                                                       /天，第三年
                    高新区滨江南路 99 号万科城 6-                   2023/3/1-
     吉林                14 号楼 2-8-70 号                    2024/2/28
     智明                                                  2023/5/24-
                     卓越方舟综合楼 5 单元 19 层                   2023/4/1-
          吉林市高新技术
                    吉林市高新技术产业开发区恒山              40 平方    2022/11/1-
                     西路 66 号科贸商场第五层              米/间     2024/10/31
          叁贰日租公寓
                    日本东京都江东区木场一丁目 5
     日本   株式会社野村综                                        2023/4/1-    7,380.92 日元/
     智明    合研究所                                          2024/3/31        ㎡/月
                           栋 17 层
            （九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕
          疵情形
苏州工业园区凌志软件股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  无。
  （十）其他需要特别说明的事项
  BVI 公司的子公司北京智明认缴注册资本 500.00 万美元，实缴注册资本
  评估报告的评估结论是以被评估单位提供的资料为评估基础，在目前评估机
构能力范围内所能收集到的材料下，分析、测算、验证后的一种评估判断。该结
论不代表对企业未来经营情况的实际判断，也不能取代可能的股权受让方对被评
估单位应做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。评估报告的评估结论不构
成经济行为任何一方的行为建议。
  评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益
或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
   六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：
  公司聘请联合中和评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。联合中和评估作为本次交易的评估机构，具备证券期货业务从业资格，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，联合中和评估及其经办人员与公司
及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
  本次评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执
行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
   本次评估目的是就凌志软件拟收购标的公司股权事宜，对所涉及的标的公司
 股东全部权益的市场价值进行评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
 资产范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。
   （二）评估依据的合理性
   本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
 的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据和评估
 机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经
 营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经
 营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
   （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
 方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
   标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
 理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的
 有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，
 未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来
 政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、
 技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
   （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响及敏感性分析
   （1）取预测期主营业务收入相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
   以主营业务收入变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营
 业务成本、其他收益、折现率不变，考虑预测营业税金及附加、销售费用、管理
 费用、财务费用、企业所得税、营运资金追加额等联动，预测收入变动对评估值
 的敏感性分析如下：
                                                                       单位：万元
收入变动率    -3%         -2%        -1%          0%          1%          2%          3%
 评估值    -8,285.00   -2,625.00   2,635.00    6,693.00   10,300.00   13,856.00   17,463.00
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
评估值变动额   -14,978.00      -9,318.00     -4,058.00             -    3,607.00    7,163.00   10,770.00
评估值变动率       -223.79%    -139.22%       -60.63%              -     53.89%    107.02%      160.91%
    （2）取预测期主营业务成本相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
    以主营业务成本变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营
  业务收入、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、折现率不变，考虑营业
  税金及附加、企业所得税、营运资金追加额等联动，主营业务成本变动对评估值
  的敏感性分析如下：
                                                                                 单位：万元
成本变动率         -3%         -2%            -1%           0%          1%          2%              3%
 评估值         17,313.00   13,806.00     10,250.00      6,693.00    2,685.00   -2,524.00    -8,135.00
评估值变动额       10,620.00    7,113.00      3,557.00             -   -4,008.00   -9,217.00   -14,828.00
评估值变动率       158.67%     106.28%         53.15%              -    -59.88%    -137.71%    -221.54%
    （3）取折现率相对变动幅度为±1%
    假设未来各期折现率变动，资本性支出、折旧及摊销、主营业务收入、主营
  业务成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、企业
  所得税、营运资金追加额等不变，折现率对评估值的敏感性分析如下：
                                                                                 单位：万元
   折现率变动率                  -1%                         0%                      1%
       评估值                       7,044.00                   6,693.00                6,442.00
   评估值变动额                            351.00                        -                -251.00
   评估值变动率                            5.24%                         -                 -3.75%
    （1）取预测期主营业务收入相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
    以主营业务收入变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营
  业务成本、其他收益、折现率不变，考虑预测营业税金及附加、销售费用、管理
  费用、财务费用、企业所得税、营运资金追加额等联动，预测收入变动对评估值
  的敏感性分析如下：
                                                                                 单位：万元
收入变动率          -3%         -2%           -1%           0%          1%          2%           3%
 评估值          5,822.00    7,622.00      9,422.00     11,222.00   13,022.00   14,822.00   16,622.00
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评估值变动额       -5,400.00   -3,600.00     -1,800.00              -    1,800.00   3,600.00    5,400.00
评估值变动率        -48.12%     -32.08%       -16.04%               -     16.04%     32.08%      48.12%
       （2）取预测期主营业务成本相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
    以主营业务成本变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营
  业务收入、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、折现率不变，考虑营业
  税金及附加、企业所得税、营运资金追加额等联动，主营业务成本变动对评估值
  的敏感性分析如下：
                                                                                  单位：万元
成本变动率          -3%         -2%           -1%           0%           1%          2%             3%
 评估值         16,322.00   14,622.00     12,922.00     11,222.00     9,522.00   7,822.00    6,122.00
评估值变动额        5,100.00    3,400.00      1,700.00              -   -1,700.00   -3,400.00   -5,100.00
评估值变动率         45.45%      30.30%        15.15%               -    -15.15%    -30.30%     -45.45%
       （3）取折现率相对变动幅度为±1%
    假设未来各期折现率变动，资本性支出、折旧及摊销、主营业务收入、主营
  业务成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、企业
  所得税、营运资金追加额等不变，折现率对评估值的敏感性分析如下：
                                                                                  单位：万元
   折现率变动率                  -1%                         0%                      1%
       评估值                       11,822.00                  11,222.00              10,822.00
   评估值变动额                            600.00                         -                -400.00
   评估值变动率                            5.35%                          -                -3.56%
       （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
    本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基
  于其自身未来盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的情
  况。
       （六）交易定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
  等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
  选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况。本次交易标的资产的交
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，
 不会损害公司及广大中小股东利益。
     标的公司主营业务为软件开发服务，具有一定的营业收入规模和盈利能力，
 因此采用市盈率比较法对交易定价的公允性进行分析。
     标的公司与同行业可比上市公司市盈率的比较如下表所示：
         股票代码                 股票名称               市盈率
                    可比公司平均数                      27.92
              软件与信息技术服务行业平均数                     72.14
                     标的公司                        13.33
    资料来源：Wind 资讯，中和软件为复旦复华（600624.SH）子公司，无法获取其市盈率。
     注 1：可比上市公司市盈率=2023 年 6 月 30 日收盘市值/2022 年度归属母公司所有者净
 利润；行业市盈率平均数为中证指数有限公司发布的“软件与信息技术服务业”2023 年 6 月
   注 2：标的公司市盈率=本次交易价格/2022 年度模拟合并的归属母公司所有者净利润，
 下同。
     近年来，应用软件行业发展速度较快，行业内上市公司市盈率普遍较高。由
 于同行业上市公司知名度较高、股票流动性较好，估值水平相对较高，其市盈率
 水平高于标的公司，标的公司市盈率较为合理。
     根据标的公司的主营业务，选取了可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，
 与标的公司的市盈率进行比较如下：
  上市公司              交易概况             公告及首次披露时间           市盈率
                              《关于拟收购山东华软金科信息技
 浩丰科技         浩丰科技收购山东华软
                              术有限公司 100%股权暨关联交易          14.07
（300419.SZ）     金科 100%股权
                               的公告》（2022 年 1 月 27 日）
  大智慧         大智慧收购并增资爱豆       《关于收购资产的公告》（2021
（601519.SH）    科技获其 75%股权         年 12 月 11 日）
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 艾融软件         艾融软件收购砾阳软件    《购买资产的公告》（2021 年 11
（830799.BJ）      100%股权           月 26 日）
 赛意信息         赛意信息收购并增资基    《关于收购基甸信息 51%股权的公
（300687.SZ）   甸信息获其 51%股权     告》（2020 年 12 月 2 日）
                    可比案例均值                          149.05
                      标的公司                          13.33
    资料来源：Wind 资讯、公司公告。
   注：可比交易案例市盈率=公告披露的交易价格或评估价值/公告披露的交易标的最近一
 个会计年度的净利润。
     标的公司的市盈率为 13.33，低于可比交易案例市盈率的平均水平，与剔除
 大智慧收购标的后的可比交易案例市盈率的平均水平 12.91 接近，略高于艾融软
 件收购标的，略低于浩丰科技、赛意信息收购标的，处于合理水平。
     综上所述，从可比上市公司和可比交易案例情况来看，本次交易定价符合行
 业定价规律，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
     （七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析
 村综研分红 41,000.00 万日元的议案，分红生效日为 2023 年 7 月 24 日。本次交
 易定价已考虑该评估基准日后分红的影响。
     除此以外，评估基准日 2023 年 6 月 30 日至本报告书披露日期间，标的资产
 未发生重大变化事项。
     （八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因
     本次交易定价以评估结果为依据，差异原因主要为日本智明在评估基准日后
 向野村综研分红 41,000.00 万日元，以评估基准日汇率折算，约合人民币 2,053.85
 万元。
      七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性
 和交易定价公允性发表的独立意见
     根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》及《公
 司章程》等有关规定，上市公司独立董事发表意见如下：
     （一）评估机构的独立性
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  联合中和评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独
立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  （二）评估假设前提的合理性
  联合中和评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评
估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实
际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
  本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确
定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  综上，独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
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          第六节      本次交易合同的主要内容
   一、股权收购协议书的主要内容
  （一）合同主体与签订时间
  转让方：野村综研（卖方）
  受让方：日本逸桥（买方）
协议》
  （以下简称“本协议”）。
  （二）股权转让、对价
行股份（以下简称“日本智明股权”，与 BVI 公司股权统称“本次股权”）转让给
买方。买方根据本协议的规定从卖方处受让本次股权（以下简称该股权转让为“本
次股权转让”）。BVI 公司股权的转让和日本智明股权的转让应作为不可分割的整
体交易一并进行。
本智明股权的转让对价总额为 90,010.30 万日元，本次股权转让的转让对价总额
（以下简称“本次转让对价”）为 311,120.00 万日元。另外，本次转让对价系考
虑标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的资产、收益或拟以交割（于下条中定义）前
日为基准日实施的利润分配，经买卖双方协商后确定。
  （三）支付方式、标的资产交割及过渡期损益安排
和地点（但是，约定的地点应位于东京），由买卖双方根据《股份转让协议》第
  （1）根据《股份转让协议》的规定，卖方应在交割日转让股权以取得买方
全额支付的转让对价，并向买方交付日本智明的股东名册更名申请书（上有卖方
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的名称和印章）和附件 1 的 BVI 公司的股权转让文件（已由卖方及其见证人签
字）。
  （2）根据《股份转让协议》的规定，买方应在卖方交付前款所述的标的公
司股东名册更名申请书及附件 1 的 BVI 公司的股权转让文件（已由卖方及其见
证人签字）时，向卖方全额支付转让对价。
  （3）前款规定的买方向卖方支付的转让对价，应通过向约定银行账户转账
的方式进行，转账手续费由买方承担。
的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期内标的公司产
生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期内标的公司的损益表时，“净利润”
项为负数的情况），卖方有义务向买方补偿相当于该净亏损的金额。为免歧义，
    （1）本项规定不会影响截至交割日前卖方对标的公司之前的合并会计，
特此说明：
且（2）除非标的公司在过渡期产生净亏损，否则无论标的公司在过渡期产生的
损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，本次转让价格也不会调整。
     （四）前提条件
  卖方履行《股份转让协议》第 3.2 条第 1 款规定的义务，须以下列各项事由
被全部满足为前提条件。卖方可自行决定放弃全部或部分条件，并履行《股份转
让协议》第 3.2 条第 1 款规定的义务。
    《股份转让协议》第 5.2 条第 1 款中所列的买方声明与保证在交割日均
  （1）
为真实和正确的。但是，如果声明与保证的不真实和不准确并未对本次股权转让
的实施产生重大不利影响，则本项的前提条件应被视为已满足。
  （2）买方未违反本协议规定的至交割日为止应履行或遵守的任何事项。但
是，如果该违约行为并未对股权转让的实施产生重大不利影响，则本项的前提条
件应被视为已满足。
  （3）附件 2 中卖方与凌志软件之间的备忘录（以下简称“本备忘录”）已缔
结。
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  （4）本次股权转让中的日本智明股权的转让已根据《外汇和外国贸易法》
第 27 条第 1 款在交割前进行了事先申请（以下简称“本次事先申请”），并根据
该条第 2 款规定的等待期（等待期根据该项例外条款被缩短的，以缩短后的等待
期为准；以下简称“本次等待期”）已届满。
  （5）买方已根据中国及上海证券交易所上市相关规则将本次股权转让作为
重大资产重组，编制重大资产重组报告，连同其他必要文件提交上海证券交易所
并取得其同意。
  （6）在取得前项所述上海证券交易所同意后，本次股权转让已经买方的股
东大会通过。
  （7）除第（4）项和第（5）项外，已取得或实施本次股权转让的交割前所
需的许可等，法定等待期已届满，且司法和行政机关等未采取任何措施或程序阻
止本次股权转让的实施。
  （8）不存在对交割进行限制或禁止的司法和行政机关等的决定等，也不存
在任何主张限制或禁止交割的进行中的诉讼等。
  买方履行《股份转让协议》第 3.2 条第 2 款规定的义务，须以下列各项事由
被全部满足为前提条件。买方可自行决定放弃全部或部分条件，并履行《股份转
让协议》第 3.2 条第 2 款规定的义务。
    《股份转让协议》第 5.1 条第 1 款中所列的卖方声明与保证在交割日均
  （1）
为真实和正确的。但是，如果声明与保证的不真实和不准确并未对本次股权转让
的实施或标的公司业务的开展产生重大不利影响，则本项的前提条件应被视为已
满足。
  （2）卖方未违反本协议规定的至交割日为止应履行或遵守的任何事项。但
是，如果该违约行为并未对股权转让的实施或标的公司业务的开展产生重大不利
影响，则本项的前提条件应被视为已满足。
  （3）本备忘录已缔结。
  （4）本次股权转让中的日本智明股权的转让在交割前须进行的本次事先申
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请已进行，且本次等待期已届满。
  （5）日本智明董事会及 BVI 公司董事已决议通过本次股权转让。
  （6）买卖双方约定的日本智明、BVI 公司、北京智明、大连智明和吉林智
明的特定董事、监事已向各自所在的智明软件公司提交辞呈，在交割日辞任智明
软件董事/监事。
  （7）买方已根据中国及上海证券交易所上市相关规则将本次股权转让作为
重大资产重组，编制重大资产重组报告，连同其他必要文件提交上海证券交易所
并取得其同意（但是，因可归责于买方的原因，未编制重大资产重组报告、未提
交规定文件或未取得该交易所同意的，视为本项已满足）。
  （8）在取得前项所述上海证券交易所同意后，本次股权转让已经买方的股
东大会通过（但是，因可归责于买方的原因，未取得上海证券交易所的同意或本
次股权转让未在相关股东大会上通过，视为本项已满足）。
  （9）除第（7）项外，已取得或实施本次股权转让的交割前所需的许可等，
法定等待期已届满，且司法和行政机关等未采取任何措施或程序阻止本次股权转
让的实施。
  （10）不存在对交割进行限制或禁止的司法和行政机关等的决定等，也不存
在任何主张限制或禁止交割的进行中的诉讼等。
  （五）承诺事项
  自本次签署日起至交割日期间，卖方应促使智明软件在日常业务的范围内开
展业务并管理、经营其财产。但是，下列行为除外：
  （1）日本智明在千叶县建立新开发基地的相关行为；
  （2）北京智明对成都分公司的迁址（从现在的领地大厦迁至仁恒大厦）的
相关行为。
  卖方至交割日为止，应促使 BVI 公司作出董事决定，通过 BVI 公司股权转
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让给买方；并应促使日本智明作出董事会决议，通过日本智明股权转让给买方。
  （六）赔偿
  （1）对于因卖方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成
的买方的任何损害（但是，不包括特别事项引起的损害、间接损失、期待利益的
损失或衍生损害，下同），卖方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对买
方进行赔偿。
  （2）对于因买方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成
的卖方的任何损害，买方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对卖方进行
赔偿。
  （1）卖方根据前条承担的赔偿义务应受以下条件限制：①基于单一事实提
出的索赔（以下简称“个别索赔”）相关的损害赔偿金额在 300 万日元以下的所
有情况均应免责；②与超过 300 万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额在 3,000
万日元以下的所有情况均应免责；以及③与超过 300 万日元的个别索赔相关的损
害赔偿总金额超过 3,000 万日元时，仅就超出部分（但是，不足 10 万日元的部
分应不计算在内）承担责任。
  （2）本协议项下规定的卖方赔偿义务总额不得超过本次转让对价的 10%；
对超过部分，卖方不承担赔偿义务。
  （3）本协议项下规定的买方赔偿义务合计不应超过本次转让对价，买方对
超出部分不承担赔偿责任。
  （1）任一方当事人（以下将有义务赔偿的一方称为“赔偿方”，将被赔偿的
一方称为“受赔偿方”）根据《股份转让协议》第 7.1 条索赔（但是，因赔偿方违
反其交割后义务而根据《股份转让协议》第 7.1 条索赔的除外）应在不迟于交割
日后满 18 个月的当天以书面形式向另一方提出，具体说明损害、损害原因和损
害金额，并列出索赔的具体理由。如果在上述期限内未提出索赔，赔偿方不承担
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赔偿义务。
  （2）对于来自第三方的索赔、异议或要求，或诉讼等其他司法或行政程序
（以下统称“第三方索赔”），任一方当事人基于《股份转让协议》第 7.1 条第 1
款或第 7.1 条第 2 款索赔时，①应立即以书面通知赔偿方有关第三方索赔的内容
（如有文件时应附上复印件）；②如果已与该第三方进行协商或以其他方式在第
三方索赔方面取得进展，应立即以书面形式告知赔偿方有关第三方索赔的内容；
③如果赔偿方提出要求，应给予赔偿方机会参与和该第三方的协商、谈判或其他
程序；以及④未经赔偿方事先书面同意，不得就第三方索赔选择律师、和解或承
认索赔，或采取任何其他同意第三方全部或部分索赔的行动。如果受赔偿方违反
本款规定的任何事项，赔偿方就该第三方索赔不承担《股份转让协议》第 7.1 条
第 1 款或第 7.1 条第 2 款规定的任何责任。
  （3）尽管有《股份转让协议》第 7.1 条和第 7.2 条以及前两款的规定，对于
因赔偿方违反本协议项下的义务或违反第 5 章规定的赔偿方的声明与保证而给
受赔偿方造成的任何损害，对①与该违约行为相同的事件或相关事由，受赔偿方
（如为买方，则包括标的公司）因保险合同项下的保险金或向第三者索赔后实际
取得或合理认为可以取得的赔偿金额，及②当受赔偿方（如为买方，则包括标的
公司）因上述损害而享受税收减免时，该减免金额，赔偿方不承担根据本协议第
  （4）关于前款第①项的规定，受赔偿方应向负有给付保险金义务的保险公
司或负有损害赔偿等义务的第三方追究责任后，方可根据本协议第 7.1 条第 1 款
或第 7.1 条第 2 款向赔偿方索赔。如赔偿方已经履行了本协议第 7.1 条第 1 款或
第 7.1 条第 2 款规定的赔偿后，受赔偿方（如为买方，则包括标的公司）取得前
款第①或②项规定的赔偿或税收减免的，受赔偿方应立即向赔偿方支付该赔偿或
税收减免的金额。
  （5）受赔偿方根据《股份转让协议》第 7.1 条第 1 款或第 7.1 条第 2 款规定
的赔偿方违约或违反声明与保证提出索赔，及根据前款的规定接受索赔时，应采
取措施减轻自身损失。因被赔偿方未采取相关措施而导致损害扩大时，赔偿方不
承担根据《股份转让协议》第 7.1 条第 1 款或第 7.1 条第 2 款进行赔偿的义务。
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  卖方违反声明与保证而对买方的赔偿，应作为本次转让对价的调整进行。
  （七）其他约定
  （1）本协议适用日本法律，并按日本法律解释。
  （2）东京地方法院对与本协议有关的所有争议拥有一审专属管辖权。
  除非本协议另有明确规定，否则买卖双方应自行承担因签署和履行本协议而
产生的费用。
  本协议以日文起草和签署。如果本协议被翻译成日文以外的其他语言，该翻
译不影响对本协议的解释。
   二、备忘录的主要内容
  野村综研（以下称“甲方”）与凌志软件（以下称“乙方”）就甲方与日本逸
桥签订的股份转让协议（以下简称“本次股份转让协议”）执行股权转让后智明
软件的经营相关事宜达成如下备忘录（以下简称“本备忘录”）。除本备忘录另有
定义外，本备忘录所用术语的含义与本次股份转让协议的约定相同。
  （一）订单保证
已履行和遵守其在本备忘录项下的所有义务的前提下，在自交割日起、最晚至
子公司、关联公司对智明软件以 1 年为单位的系统开发及相关服务（以下简称
“系统开发等”）的订单总金额应超过每年 833,800.00 万日元，甲方应自行发出
或安排其子公司或关联公司发出系统开发等订单。如果智明软件在交割日前主要
从事与证券业务有关的系统开发，则甲方应在商业上可行的范围内，努力确保根
据本款下达的订单主要用于与证券业务有关的系统开发。
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或其子公司、关联公司的系统开发等订单。但是，当甲方或其子公司或关联公司
向智明软件发出的系统开发等的订单量明显超过其应对能力时，甲乙双方可另行
协商调整该订单量。乙方在接受订单的情况下，应促使智明软件以与本次股权转
让前相同的单价接受有关开发工程的订单（但可根据甲方或其子公司或关联公司
指定的合理的外汇调整方法进行调整）。
关联公司的系统开发等订单时，在交割日时维持产品品质。在甲方提出发起的以
维持智明软件承担的系统开发工作等品质所需的各种确认为目的而召开的甲方
指定的各种会议上，乙方应使甲方指定的人员出席。
  （二）关于管理人员等的事项
辞任或被免职、或由于其他原因不再担任董事时，甲方可指定继任董事。此外，
只有甲方有权免职该董事。乙方应在日本智明实施一切必要的行为，并促使日本
智明实施一切必要的行为，以确保根据本款提名的人员被任命为日本智明的董事，
或促使根据本款被甲方决定免职的人员被免职。为免歧义，甲方没有义务行使本
款约定的提名权。
的登记程序（包括甲方根据前款提名的管理人员）。
前作为智明软件管理人员的一切作为与不作为的责任，并使智明软件或其他第三
人不追究该等责任。
  （三）维护智明软件的制度
的公司名称、业务制度、管理人员及员工（不包括已辞任的管理人员）的稳定。
但是，在交割日时依据智明软件的人事和考核制度而产生的管理人员及员工的职
位和待遇的变化除外。
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更多考量，尽最大限度的努力保持该等人员的稳定。甲方对乙方进行的更多考量
在商业合理范围内予以配合。
智明软件各公司开展的业务于本次签署日作为一个整体予以维持，且不得以任何
方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分该等业
务（包括合并、分立及其他组织结构调整，以及转让、转移、继承、提供担保或
以其他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等），也不得停止或废止该等
业务。
     （四）员工借调
  在订单保证期间，经甲乙双方共同协商并达成一致意见后，可将甲方或其子
公司或关联公司的员工借调至智明软件公司。
     （五）智明软件在日本国内委托业务的实施
立其他必要的制度，以使甲方或其子公司或关联公司能够尽可能在日本国内实际
实施其向智明软件订购的系统开发等。
确保和其他必要的制度建立的目标并推进管理。
     （六）各种服务的过渡措施
  对于甲方或其子公司或关联公司正在向智明软件提供或可以提供的自动化
办公环境等工作环境和各种服务，甲方应根据乙方的要求，在甲方指定的合理时
间、范围内并根据甲方指定的方法，向乙方、日本逸桥或智明软件采取过渡等措
施。
     （七）甲方的访问权
  乙方应在交割日后 7 年内，促使智明软件：1、保留甲方在任何税务、审计、
诉讼或其他程序中可能需要的标的公司的账簿、记录、数据及其他信息；2、在
甲方或其子公司或关联公司提出合理要求时，允许甲方或其子公司或关联公司及
其顾问查阅标的公司截至交割日为止的账簿、记录、资料及其他信息，或访问标
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的公司的管理人员及员工。
  （八）两公司的协商机构
机构（以下简称“两公司协商机构”）。两公司协商机构致力于管理甲方或其子公
司或关联公司向智明软件订购的系统开发等义务，以及本备忘录第 1 条至第 5 条
规定的义务（以下简称“业务持续相关义务”）的履行情况，并确保其彻底履行。
决业务本部经理）和乙方提名的三人（包括乙方董事长）组成。甲乙双方应在甲
乙双方提名的三人中各指定一人作为其代表。
抗力导致的情况），两公司协商机构应协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方
的代表达成一致的基础上，向负有义务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙
方中负有义务的一方应在该期限内根据该补救措施进行改进。
  （九）损害赔偿等
损失或费用（包括第三方索赔、期待利益和律师费，以下简称“损害等”），甲方
应向乙方进行赔偿、补贴或补偿（以下简称“赔偿等”）。
方应向甲方进行赔偿等。
  （十）费用承担
  除非本备忘录另有明确规定，否则甲乙双方应自行承担因签署和履行本备忘
录而产生的费用。
  （十一）语言
  本备忘录以日文起草和签署。如果本备忘录被翻译成日文以外的其他语言，
该翻译不影响对本备忘录的解释。
  （十二）准据法和管辖权
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     三、关于本次交易完成后上市公司能否控制标的公司的论证
  （一）协商机构设立目的、主要作用、对标的公司生产经营影响、双方派驻
的代表人选、争议解决机制、可否决定公司生产经营和投融资的重大决策、是否
属于标的公司订单保证期内的最高决策机构
  根据交易双方的约定及确认，备忘录约定的“协商机构”系交易双方在订单
保证期间内，为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，
并不存在具体决策或执行职责。
  本次交易完成后，上市公司不仅是本次交易的买方，还将控制标的公司继续
作为野村综研的重要软件开发供应商，为野村综研持续提供软件开发服务。同样，
野村综研不仅是本次交易的卖方，还将作为客户，持续采购上市公司控制的标的
公司所提供的软件开发服务。因此，在“协商机构”中，上市公司和交易对方的
角色、身份分别是代表供应商和客户，具体沟通协商标的公司如何承接和切实履
行客户暨野村综研委托的业务订单。
  根据备忘录第 8 条第 3 款的规定，“如果野村综研或上市公司未能或可能未
能履行其业务持续相关义务（包括因不可抗力导致的情况），两公司协商机构应
协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方的代表达成一致的基础上，向负有义务
的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙方中负有义务的一方应在该期限内根据
该补救措施进行改进。”
  从功能作用而言，“协商机构”一方面有利于促进野村综研相关软件系统开
发维护的稳定性，另一方面保证了上市公司与野村综研之间有良好的沟通机制，
可以快捷顺畅地沟通和处理标的公司的业务问题，促使标的公司及时高效地完
成业务订单，积极为上市公司创造效益。总而言之，“协商机构”致力于通过上
市公司和野村综研的沟通协商，促进标的公司对于野村综研相关业务订单的承
接和切实履行，促进标的公司生产经营的有序开展，促进实现各方互利共赢的局
面。
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    根据备忘录的相关约定，“协商机构”由野村综研、上市公司各提名三人组
成。根据目前的计划安排，上市公司拟提名人选为张宝泉、小村丰、卢光普，野
村综研拟提名人选待定。
    “协商机构”系上市公司与交易对方在订单保证期间内设立的沟通机构，不
存在具体决策或执行职责，因此，在“协商机构”层面上无需亦不存在争议解决
机制。
     “协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不属于
标的公司订单保证期内的最高决策机构
    如上所述，根据备忘录的约定及交易双方的确认，“协商机构”系为确保备
忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或
执行职责，“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不
属于标的公司的最高决策机构。
    （二）标的公司董事会人员具体构成，上市公司所派董事是否在交易对方及
其关联方处任职、和交易对方及其控股股东、实控人、董事、高管等关联方是否
存在关联关系、共同投资关系等密切关系，所派董事会否勤勉尽责维护上市公司
利益；董事会议事机制，是否存在需要全体董事表决通过事项、“一票否决权”
等特殊安排
关联方处任职、和交易对方及其控股股东、实控人、董事、高管等关联方是否存
在关联关系、共同投资关系等密切关系，所派董事会否勤勉尽责维护上市公司利
益
    根据目前的计划安排，日本智明董事会拟设置 3 名董事，其中野村综研提名
其中，铃木孝政于 2015 年 4 月入职日本逸桥后工作至今，小村丰于 2021 年 1 月
入职日本逸桥后工作至今，二者均为深耕日本市场多年的资深专业人士，为上市
公司业务发展做出了积极贡献，且二者入职日本逸桥时间较早，与本次交易系先
后发生的独立事件，不存在实质是由野村综研委派的情形；BVI 公司拟设 1 名董
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事，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉先生；日本智
明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为日本逸桥的小村丰；BVI 公司
拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉
先生。
  根据上市公司上述拟委派人员签署的《确认函》，张宝泉先生、铃木孝政和
小村丰均未在野村综研及其关联方处任职，与野村综研及其主要股东、实质支配
者、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系、共同投资关系等密切
关系；同时，上述人士作为拟委派董事/高级管理人员，承诺在标的公司履职期
间，将恪尽职守，严格遵照上市公司的意志行事，勤勉尽责维护上市公司利益。
                            “一票否决权”
等特殊安排
  （1）日本智明
  日本《公司法》关于董事会的职责及权限具体规定如下：
  第三百六十二条：“董事会由全体董事组成。董事会履行下列职责：一、决
定公司业务的执行；二、监督董事履行职责；三、选举和解聘董事长。……”
  第三百六十九条：“董事会决议，应由过半数（若公司章程中规定的比例高
于半数的，按照公司章程比例）有权参加表决的董事出席，并通过。”
  本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定日本智明
《公司章程》，明确董事会的具体职责，同时明确董事会决议全部事项必须经至
少过半数有权参加表决的董事审议通过，并且董事会决议事项中不会设置需要
全体董事一致表决通过的事项，亦不会设置“一票否决权”等特殊安排。本次交
易完成后，日本智明三分之二的董事由日本逸桥委派，根据前述规定的董事会议
事机制，日本逸桥可以在董事会层面实现对日本智明的控制。
  （2）BVI 公司
  根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，董事及董事委员会的职责
主要有：
  ①A、公司业务及事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。B、公
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司董事享有上述管理、指导、监督所需的全部权力。C、上述两项受公司组织章
程大纲或章程细则的任何修改或限制所约束。
  ②A、除公司组织章程大纲、章程细则及该法另有规定外，公司董事拥有如
下职权：
   （a）任命一个或多个董事会下属委员会，每个委员会由一名或多名董事
组成；
  （b）将其权力中的一项或多项委托给委员会行使，包括加盖公司公章的权
力。
  B、董事无权将下列权力委托给委员会，即使公司组织章程大纲或章程细则
中有相反规定：
      （a）修订公司组织章程大纲或章程细则；
                        （b）任命董事会下属委
员会；
  （c）向董事会下属委员会进行授权；
                  （d）任免董事；
                         （e）任免公司代理人；
（f）批准公司吸收合并、新设合并计划或安排；（g）为该法规定的目的作出偿
付能力声明，或批准公司清算计划；
               （h）根据该法有关规定的认定，公司在完成
提议的分红后将满足偿付能力测试要求。
  总体而言，该法任何未保留给公司股东行使的权力均由董事会行使。这包括
公司业务和事务的管理，除非公司组织章程大纲和章程细则另有规定。
  本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定 BVI 公司
《公司章程》，对董事会具体管理、指导、监督的事务进行明确规定，明确董事
会的具体职责，董事会决议均由唯一董事暨日本逸桥委派董事决定通过。本次交
易完成后，BVI 公司董事会仅设一名董事暨日本逸桥委派的董事，根据前述规定
的董事会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实现对 BVI 公司的控制。
  （三）标的公司内部治理的具体安排，股东、董事会、管理层、研发业务部
门等不同机构的职责分工和决议事项范围，上市公司如何通过有效的公司治理
机制强化对标的公司的控制
  根据日本《公司法》、BVI《英属维尔京群岛商业公司法》的规定、标的公司
现行有效的《公司章程》及内部组织机构分工职责等文件，日本智明及 BVI 公司
的股东、董事会、管理层、研发及主要业务部门等不同机构的职责分工和决议事
项范围具体如下：
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   项目                 职责分工和决议事项范围
         日本《公司法》关于股东会的职责及权限具体规定如下：
         第二百九十五条：“股东会可以对本法规定的事项和股份有限公司的组
         织、运作、管理及其他与股份有限公司有关的一切事项作出决议。”
         根据日本智明现行有效的《公司章程》第十二条的规定：“除法律或本章
   股东
         程另有规定外，股东会的决议应由有权行使表决权的出席股东的多数票
         通过。”
         本次交易完成后，日本逸桥将成为日本智明的唯一股东，上市公司能够
         通过日本逸桥完全控制日本智明股东会。
         日本《公司法》关于董事会的职责及权限具体规定如下：
         第三百六十二条：“董事会由全体董事组成。董事会履行下列职责：一、
         决定公司业务的执行；二、监督董事履行职责；三、选举和解聘董事
         长。……”
         第三百六十九条：“董事会决议，应由过半数（若公司章程中规定的比例
         高于半数的，按照公司章程比例）有权参加表决的董事出席，并通过。”
         根据日本智明现行有效的《公司章程》第二十条的规定：“除法律或本章
  董事会    程规定外，与董事会有关的事项应遵循董事会制定的《董事会规程》。”
         以及《董事会规程》第九条的规定：“董事会决议应在有过半数有表决权
         的董事出席的会议上以过半数表决通过。”日本智明董事会决议需过半
         数有权参加表决的董事审议通过，且不存在需要全体董事一致表决通过
         的事项。
         本次交易完成后，日本智明董事会拟设置 3 名董事，其中野村综研提名
         日本智明董事会。
         日本《公司法》及日本智明现行有效的《公司章程》均未对高级管理人员
         的职责作出明确规定。
  管理层
         本次交易完成后，日本智明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，上市公
         司能够完全控制日本智明的经营管理活动。
         （1）研发部门
         主要负责开发工具的研发、其他开发部门的技术支持等。
         （2）软件开发部门
         主要负责 STAR 系列产品中的部分业务子系统或模块的开发和维护、证券
研发及主要业   公司定制化软件开发服务（与 STAR 系列产品进行交互的外围系统）以及
 务部门     野村综研证券本部以外的业务如生命保险、银行、资产运用等软件开发
         工作。
         （3）日本智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相
         监督、协同完成；因客户较少且易于维护，销售活动由开发人员承担具体
         职责。
   项目                 职责分工和决议事项范围
             根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，股东职责主要有：
             （1）公司、公司董事会、公司的每位董事和每位股东均享有该法所规
             定的权利、权力、职责和义务，除非在该法允许的范围内被公司组织章
             程大纲或章程细则否定或修改。
   股东
             （2）除该法另有规定外，公司股东可通过决议修订公司组织章程大纲
             与章程细则。
             （3）除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，公司股东可以决议
             免任公司董事。
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          （4）股东有权批准或核准与董事有利益关系的交易，如无股东批准、
          核准，该交易可能会因董事未披露相关利益而被公司撤销。
          （5）任何吸收合并或新设合并计划须经公司股东批准。
          （6）除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，批准公司价值超过
          百分之五十（50%）的资产的出售、转让、出租、交换或其他资产处置
          须经股东会决议，但抵押、押记或其他权利负担除外。
          （7）除该法、公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，股东可通过
          决议使公司按照 BVI 以外的司法管辖区的法律规定继续存续。该项也可
          以通过董事决议达成。
          （8）公司的自愿清算需要公司股东批准清算计划。
          （9）股东可以任命一名合格的个人作为公司的自愿清算人。公司组织
          章程大纲或章程细则也可授予董事该项清算人任命权。
          根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》第二十八条的规定：“在任何
          会议上，提交会议表决的决议应以简单多数举手表决决定，除非（在
          宣布举手表决结果之前或之时）要求进行投票：
          ①由主席提出；或
          ②由任何亲自或委托代表出席并持有公司已发行的有表决权股份总数
          的不少于十分之一并有权在会议上投票的股东提出。”
          本次交易完成后，日本逸桥将成为 BVI 公司的唯一股东，上市公司能
          够通过日本逸桥完全控制 BVI 公司股东会。
          根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，董事及董事委员会的
          职责主要有：
          （1）①公司业务及事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。
          ②公司董事享有上述管理、指导、监督所需的全部权力。③上述两项受
          公司组织章程大纲或章程细则的任何修改或限制所约束。
          （2）①除公司组织章程大纲、章程细则及该法另有规定外，公司董事
          拥有如下职权：A、任命一个或多个董事会下属委员会，每个委员会由
          一名或多名董事组成；B、将其权力中的一项或多项委托给委员会行使，
          包括加盖公司公章的权力。
          ②董事无权将下列权力委托给委员会，即使公司组织章程大纲或章程细
          则中有相反规定：A、修订公司组织章程大纲或章程细则；B、任命董事
          会下属委员会；C、向董事会下属委员会进行授权；D、任免董事；E、
          任免公司代理人；F、批准公司吸收合并、新设合并计划或安排；G、为
   董事会
          该法规定的目的作出偿付能力声明，或批准公司清算计划；H、根据该
          法有关规定的认定，公司在完成提议的分红后将满足偿付能力测试要
          求。
          总体而言，该法任何未保留给公司股东行使的权力均由董事会行使。这
          包括公司业务和事务的管理，除非公司组织章程大纲和章程细则另有规
          定。
          根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》第六十四条的规定：“如果公司
          只有一名董事，则不适用下文中关于董事会议的规定，但该唯一董事应
          拥有代表公司处理所有事项的全部权利，并应以书面形式记录并签署所
          有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议纪要。就所有目的
          而言，该说明或备忘录应构成此类决议的充分证据。”
          本次交易完成后，BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派，该名董事
          成为 BVI 公司唯一董事，可以全权代表 BVI 公司在所有事项上行事。
          根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》，关于高级管理人员职责的规定
   管理层
          具体如下：
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          公司董事可在认为必要或合适时，通过董事会决议任命公司高级管理人
          员。该等高级管理人员可由一名总经理、一名或多名副总经理、一名秘
          书、一名财务主管和/或不时被视为必要的其他高级管理人员组成。
          高级管理人员应履行其任命时规定的职责，并应遵守此后董事会对其职
          责作出的任何修改。在没有任何具体职责分配的情况下，应由总经理负
          责管理公司的日常事务，在总经理缺席的情况下，则由副总经理接替。
          本次交易完成后，BVI 公司拟设 1 名总经理，由上市公司委派，上市公
          司能够完全控制 BVI 公司的经营管理活动。
          （1）研发部门
          推进开发的自动化、工具化及其应用，主要负责前沿技术研究和研发项
          目前期的调研提案和可行性分析，提出研发内容的初步方案；根据确定
          的研发方案制定明确的研发计划；协调研发资源，组建研发项目组，直
          至完成开发和测试。
研发及主要业务   （2）软件开发部门
  部门      主要负责证券、保险、金融、资产管理和工业领域的软件系统设计、开
          发业务，主要承接来自日本智明的详细设计、编码、单元测试、连接测
          试等工作。
          （3）北京智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互
          相监督、协同完成；因几乎所有业务均来自日本智明，不独立对外开展
          销售活动。
  注：BVI 公司主要经营实体为北京智明及其下属子公司，所列研发及主要业务部门职责
为北京智明研发及主要业务部门职责。
  根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件、标的公
司所在地的法律、法规的规定、标的公司现行有效的《公司章程》及内部组织机
构分工职责等文件，本次交易完成后，日本逸桥将成为标的公司日本智明和 BVI
公司的唯一股东，上市公司委派的董事会成员占标的公司的多数或为唯一董事，
上市公司将向标的公司委派总经理，因此，上市公司将通过全资子公司完全控制
标的公司股东会、董事会及经营管理层；标的公司研发及主要业务部门分工明确、
职责明晰，受经营管理层的完全管辖，上市公司能够完全主导标的公司的日常生
产经营，从而实现对标的公司的完全控制。
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          第七节      本次交易的合规性分析
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的
公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济
行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务
业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技
术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513
应用软件开发”之“金融行业软件”分类。
将“第一类 鼓励类/二十八、信息产业/23、软件开发生产（含民族语言信息化标
准研究与推广应用）”列为鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的政
策导向。
规定
  最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法
律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标
的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项；本次交易不存在违反外商投资法律法规的情形。
  （1）根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，
经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未
申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合反垄
断相关法规的规定。
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  （2）根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第 11 号）及《境外投
资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），本次交易属于上市公司境外投资，且
不涉及上述规定中的敏感类项目或者敏感国家和地区、敏感行业，公司将根据有
关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
  本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导
致上市公司不符合《证券法》《科创板股票上市规则》所规定的上市条件。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允
性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后
分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易收购的标的资产为野村综研持有的日本智明和 BVI 公司 100%股
权。根据目前取得的相关资料，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本
次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，
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因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，日本智明和 BVI 公司将成为上市公司的全资子公司，上
市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，将显著增强上市公司的持续经营能力。
  本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成
后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》
等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架
下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具
有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持健全有
效的法人治理结构。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
   二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
  最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实
际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情
况，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
   三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
规定的情形
  本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
   四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条、
   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定
  （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
  上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的
公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济
行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务
业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技
术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513
应用软件开发”之“金融行业软件”分类。标的公司所属行业与上市公司处于同
行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位
要求。
  （二）标的公司与上市公司具有协同效应
  标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本，获取主营业务所需的
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关键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场以及其他有利于主营业务
发展的积极影响，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易
的背景及目的/（一）本次交易的背景/3、上市公司现有业务与标的公司业务具
有较强的协同效应”。
   五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明
确意见
  独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十三节 独立董事及中介机
构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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               第八节         管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     上市公司 2021 年末、2022 年末和 2023 年上半年末的资产结构如下：
                                                                      单位：万元
      项目
               金额          占比           金额          占比          金额          占比
流动资产：
货币资金          52,242.10    38.69%      54,443.35    37.50%     51,387.81    37.28%
交易性金融资产       17,373.79    12.87%      27,932.19    19.24%     36,080.67    26.18%
应收账款          10,450.93     7.74%      11,513.74     7.93%      9,353.22     6.79%
预付款项            466.02      0.35%        367.88      0.25%       434.07      0.31%
其他应收款           572.38      0.42%        494.36      0.34%       530.51      0.38%
存货              631.89      0.47%        388.32      0.27%       388.21      0.28%
其他流动资产           81.98      0.06%         20.84      0.01%        27.92      0.02%
 流动资产合计       81,819.09   60.59%       95,160.68   65.54%      98,202.40   71.24%
非流动资产：
长期股权投资        10,867.19     8.05%      10,804.77     7.44%     11,077.34     8.04%
其他权益工具投资       7,814.72     5.79%       7,310.73     5.03%      6,614.17     4.80%
其他非流动金融资产     13,006.87     9.63%      10,142.06     6.98%             -          -
固定资产          20,073.76    14.87%      20,168.25    13.89%     19,450.87    14.11%
在建工程                  -          -             -          -      658.33      0.48%
使用权资产           539.80      0.40%        689.05      0.47%       997.91      0.72%
无形资产            520.16      0.39%        487.93      0.34%       605.32      0.44%
长期待摊费用          220.95      0.16%        256.92      0.18%       177.31      0.13%
递延所得税资产         177.77      0.13%        179.17      0.12%        58.88      0.04%
 非流动资产合计      53,221.21   39.41%       50,038.89   34.46%      39,640.14   28.76%
     资产合计    135,040.30   100.00%    145,199.57    100.00%    137,842.54   100.00%
     （1）流动资产分析
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   报告期内，上市公司流动资产主要系货币资金、交易性金融资产和应收账款，
报告期各期末上述流动资产占总资产比例分别为 70.24%、64.66%和 59.29%。
流入及股利支付产生现金流出共同导致。交易性金融资产减少一方面系随着募集
资金逐渐投入使用，闲置募集资金购买理财产品减少；另一方面受到远期外汇合
约余额下降以及汇率差下降幅度收窄的共同影响，远期结汇金额减少。应收账款
上涨主要系上市公司 2022 年国内行业应用软件解决方案收入增长，中国客户付
款周期通常较日本客户更长，另外 2022 年国内宏观经济下行，进一步导致中国
客户回款较慢。
购和购买其他非流动金融资产所致。交易性金融资产大幅下滑主要系随着募集资
金逐渐投入使用，闲置的募集资金购买理财产品减少；同时，为股份回购和购买
长期金融资产，上市公司处置了部分自有资金购买的理财产品。存货余额上涨主
要系国内行业应用软件解决方案形成，由于该业务周期较长，年初启动的项目尚
未完成验收，因此年中存货余额较年初有所上涨。应收账款余额下降一方面系国
内行业应用软件解决方案业务多在年底验收并确认收入；同时，2023 年国内宏
观经济较 2022 年有所恢复，国内行业应用软件解决方案业务应收账款回款情况
优于 2022 年。
   （2）非流动资产分析
   报告期内，上市公司非流动资产主要系长期股权投资、其他权益工具投资、
其他非流动金融资产和固定资产，报告期各期末上述非流动资产合计占总资产比
例分别为 26.95%、33.35%和 38.33%。
系其他非流动金融资产增长 10,142.06 万元所致，上市公司 2022 年末其他非流动
金融资产主要系上市公司使用日元购买的一年以上到期的理财产品。
致非流动资产余额进一步上涨。
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   上市公司 2021 年末、2022 年末和 2023 年上半年末的负债结构如下：
                                                                   单位：万元
       项目
               金额          占比           金额         占比        金额          占比
流动负债：
应付账款           1,261.65    16.72%      1,105.35    10.10%    1,439.78    13.82%
合同负债            585.62      7.76%       395.29      3.61%     259.92      2.50%
应付职工薪酬         2,662.24    35.28%      4,158.29    38.01%    3,932.53    37.75%
应交税费           1,315.34    17.43%      2,615.07    23.91%    1,773.65    17.03%
其他应付款            76.68      1.02%       579.55      5.30%     560.69      5.38%
一年内到期的非流动负债     361.14      4.79%       634.96      5.80%     633.60      6.08%
其他流动负债            1.42      0.02%          1.57     0.01%        2.03     0.02%
  流动负债合计       6,264.10   83.01%       9,490.08   86.75%     8,602.21   82.58%
非流动负债：
租赁负债             84.44      1.12%       199.70      1.83%     578.57      5.55%
长期应付款             4.72      0.06%        30.62      0.28%           -          -
递延所得税负债        1,192.74    15.81%      1,218.58    11.14%    1,235.70    11.86%
  非流动负债合计      1,281.89   16.99%       1,448.91   13.25%     1,814.27   17.42%
   负债合计        7,545.99   100.00%     10,938.98   100.00%   10,416.47   100.00%
   （1）流动负债分析
   报告期内，上市公司流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
 应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述流
 动负债占负债合计的比例分别为 82.56%、86.74%和 82.99%。
 应付外协费和水电费等，由于上市公司外协费账期一般为 1-2 个月，因此每年末
 应付账款余额主要为年末 2 个月的应付外协费，2022 年末 2 个月上市公司使用
 外协较 2021 年末 2 个月更少，导致 2022 年末应付账款下降；另外，由于上市公
 司如皋办公室的出租方如皋政府为吸引投资、扶持企业，对上市公司 2020 年 1-
 导致应付账款减少。合同负债增加主要系预收客户货款增加。应交税费增加主要
 原因系上市公司 2022 年前三季度利润总额较 2021 年同期偏低，因此预缴所得税
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较少，导致 2022 年末应交税费余额较 2021 年末更大。
年 5-6 月外协采购较 2022 年末 2 个月增加。合同负债系预收客户货款增加。应
付职工薪酬增加主要系 2023 年上半年末应付职工薪酬中仅包含已计提的国内公
司员工 6 个月年终奖，而 2022 年末应付职工薪酬中包含已计提的国内公司员工
所致：一方面，国内行业应用软件解决方案多在年底完成验收，下半年确认收入
较上半年多，2023 年上半年利润较少；另一方面，根据国家政策，2023 年 1 月
他应付款余额下降较多主要系本期支付了去年底已发生但尚未支付的年会、春节
福利、审计费等。一年内到期非流动负债系一年内到期的租赁负债，其余额下降
系租金支付所致。
  （2）非流动负债分析
  报告期内，上市公司主要非流动负债系租赁负债和递延所得税负债，报告期
各期末，上述非流动负债占负债合计的比例分别为 17.42%、12.97%和 16.93%。
赁合同履行及租金支付，租赁负债下降 378.86 万元所致。
非流动负债下降。
  报告期内，代表公司资本结构和偿债能力的主要指标如下：
    项目     2023 年 6 月 30 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
资产负债率                5.59%                 7.53%               7.56%
流动比率（倍）               13.06                10.03               11.42
速动比率（倍）               12.89                 9.95               11.32
  报告期内，上市公司资产负债率处于较低水平，同时流动比率和速动比率均
较高，公司偿债能力较强。
  （二）本次交易前上市公司经营成果分析
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
    上市公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月盈利情况如下：
                                                       单位：万元
                项目             2023 年 1-6 月    2022 年度       2021 年度
一、营业总收入                            33,528.19    65,451.20     65,266.33
其中：营业收入                            33,528.19    65,451.20     65,266.33
二、营业总成本                            29,616.46    54,087.71     54,152.36
其中：营业成本                            19,450.36    38,510.00     35,238.69
   税金及附加                             128.80       277.56        253.51
   销售费用                             1,382.07     2,808.89      2,545.81
   管理费用                             1,889.62     4,295.17      4,007.22
   研发费用                             4,235.44     6,423.65      6,357.48
   财务费用                             2,530.19     1,772.43      5,749.65
   其中：利息费用                             11.42       38.40         31.56
         利息收入                         37.38        72.19        113.77
加：其他收益                               168.56      1,284.22       628.19
  投资收益（损失以“-”号填列）                    498.93       717.88       3,074.72
  其中：对联营企业和合营企业的投资收益                  49.09       -491.34       934.94
  公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                648.00      2,296.88      2,290.55
  信用减值损失（损失以“-”号填列）                     5.64       -60.99        -47.08
  资产处置收益（损失以“-”号填列）                        -        -0.03              -
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                   5,232.87    15,601.45     17,060.34
加：营业外收入                               13.62        14.18           4.55
减：营业外支出                                 0.51       37.12        103.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                 5,245.97    15,578.51     16,961.13
减：所得税费用                              407.88      1,508.31      2,365.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                   4,838.09    14,070.20     14,595.38
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额                         37.94       764.51        684.16
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                     重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                                          37.94        764.51         684.16
七、综合收益总额                                                    4,876.03    14,834.72       15,279.54
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                                         4,918.02    14,883.50       15,283.47
（二）归属于少数股东的综合收益总额                                             -41.99       -48.78           -3.93
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）                                               0.1220        0.3530         0.3650
（二）稀释每股收益（元/股）                                               0.1220        0.3530         0.3650
    报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
    项目
             金额             占比            金额                占比          金额            占比
 主营业务收入     33,518.02        99.97%      65,434.95          99.98%     65,248.23        99.97%
 其他业务收入        10.17          0.03%            16.25         0.02%         18.10        0.03%
    合计      33,528.19       100.00%      65,451.20      100.00%        65,266.33     100.00%
    报告期内，上市公司主营业务收入占营业收入比分别为 99.97%、99.98%和
    报告期内，上市公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
       项目
                         金额           占比               金额         占比          金额           占比
对日软件开发服务                29,731.48      88.70%     53,896.56       82.37%    54,956.15      84.23%
国内行业应用软件解决方案             3,786.54      11.30%     11,538.39       17.63%    10,292.08      15.77%
       合计               33,518.02     100.00%     65,434.95      100.00%    65,248.23    100.00%
    上市公司主营业务主要包括对日软件开发服务和国内行业应用软件解决方
  案。
    上市公司 2022 年对日软件开发服务销售收入较 2021 年减少 1,059.59 万元，
  小幅下滑 1.93%，主要原因系上市公司该项业务主要以日元结算，2022 年日元对
  人民币贬值导致上市公司对日软件开发服务销售收入较 2021 年小幅下滑。上市
  公司 2022 年国内行业应用软件解决方案销售收入较 2021 年增加 1,246.31 万元，
  上涨 12.11%，主要原因系随着上市公司持续开发、推广新产品，积极开拓业务，
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 该项收入稳步增长。
   报告期内，上市公司盈利能力指标如下：
          项目         2023 年 1-6 月          2022 年度            2021 年度
  主营业务毛利率                   41.97%                41.15%           45.99%
  净利率                       14.56%                21.57%           22.37%
  基本每股收益（元/股）                0.1220               0.3530            0.3650
  加权平均净资产收益率                 3.57%                10.89%           11.78%
   注：上述指标计算公式为：
   （1）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
   （2）净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。
   上述指标计算公式适用于本报告书全文。
   （1）主营业务毛利率分析
   报告期内，上市公司分业务类型的毛利率情况如下：
     项目
                 收入占比      毛利率          收入占比       毛利率        收入占比      毛利率
对日软件开发服务          88.70%   42.07%        82.37%      39.63%    84.23%   45.36%
国内行业应用软件解决方案      11.30%   41.18%        17.63%      48.23%    15.77%   49.39%
     合计          100.00%   41.97%       100.00%     41.15%    100.00%   45.99%
   报告期内，上市公司主营业务毛利率分别为 45.99%、41.15%和 41.97%。
   上市公司 2022 年主营业务毛利率较 2021 年下降 4.85 个百分点，主要原因
 系营业收入占比超 80%的对日软件开发服务 2022 年毛利率较 2021 年下滑 5.73
 个百分点。上市公司对日软件开发服务主要以日元结算，但相应成本费用主要以
 人民币结算，2022 年日元对人民币贬值导致上市公司对日软件开发服务销售毛
 利率较 2021 年下滑。
   上市公司 2023 年上半年毛利率较 2022 年基本持平。其中，对日软件开发服
 务毛利率小幅上涨；国内行业应用软件解决方案毛利率较 2022 年略有下滑，主
 要系国内行业应用软件解决方案业务客户需求、技术开发复杂程度、项目工作量
 差异较大，定制化程度明显，合同价格亦取决于上市公司和客户间的谈判情况，
 因此毛利率存在波动；另外，上市公司在持续开发、推广新产品，在业务拓展中
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
为取得市场份额，也会使毛利率存在波动。
  （2）净利率、基本每股收益和加权平均净资产收益率分析
净利率、基本每股收益和加权平均净资产收益率均小幅下滑。
发费用率上涨，以及汇率波动引起汇兑损失增加导致的财务费用率上涨。
  报告期内，上市公司资产周转能力指标如下：
      项目           2023 年 1-6 月    2022 年度          2021 年度
应收账款周转率（次）                  2.98             6.12             7.21
存货周转率（次）                   38.13         99.19            70.70
总资产周转率（次）                   0.24             0.46             0.49
  注：上述指标计算公式为：
  存货周转率=营业成本/存货平均余额。
  上述指标计算公式适用于本报告书全文。
  （1）应收账款周转率分析
  上市公司 2022 年应收账款周转率较 2021 年下滑，主要系 2022 年末应收账
款余额增加所致，应收账款增加原因详见本节之“一、本次交易前上市公司财务
状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司财务状况分析/1、资产
结构和变动分析/（1）流动资产分析”相关内容。
  （2）存货周转率分析
  报告期内，上市公司存货全部为国内行业应用软件解决方案项目成本，2021
年随着项目满足收入确认条件，相关存货结转至成本导致 2021 年末存货余额较
转率较 2021 年上涨。
  （3）总资产周转率分析
  上市公司 2022 年总资产周转率较 2021 年基本保持稳定。
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   二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
  （一）标的公司所属行业特点
  标的公司日本智明及 BVI 公司均为野村综研的全资子公司，主要业务为日
本证券市场核心交易系统的软件开发服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T
                          （国家统计局令第 23 号），
软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》
标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件
和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金
融行业软件”分类。
  （1）行业竞争格局和市场化程度
  我国软件行业尚处于成长期，竞争格局整体而言相对分散，行业内企业众多，
市场化程度较高，尚未形成寡头垄断局面，市场集中度较低。在金融科技领域，
信息化服务商投入研发的方向不同，主打产品线也各有侧重，产品具备不同的特
点和优势，在细分领域积累了一定经验和客户群体。高技术含量和高附加值的服
务使得金融科技行业的竞争尚不激烈，行业内优秀企业在所处细分市场仍在快速
发展，尚未形成垄断局面。随着市场及企业规模进一步拓展，未来行业内的企业
竞争将加剧，市场集中化程度有望进一步提升。
  随着《证券基金经营机构信息技术管理办法》《银行保险机构信息科技外包
风险监管办法》的出台，信息技术服务机构和信息科技外包将纳入统一监管，并
且对重要外包服务的准入、风险管理、风险监督等方面提出了明确要求。在上述
政策影响下，小型软件服务商可能因合规整改而暂缓业务，甚至加速出局，行业
集中度有望进一步提高。未来行业的竞争将向降低风险、提升专业化水平的方向
发展。风险管理、金融审计和稽核、商业智能、决策支持等业务将成为金融业信
息系统集成应用的重点市场。
  （2）行业内主要企业及其市场份额
苏州工业园区凌志软件股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
   随着技术的进步和数字化进程的加深，越来越多的日本企业开始致力于数字
化转型，IDC Japan 株式会社于 2023 年 4 月公布了日本国内 IT 服务市场预测，
IDC 预计日本国内 IT 服务市场 2023 年以后将继续稳步增长，预计 2027 年将达
到 70,177 亿日元。对于对日软件开发行业而言，我国软件企业有较大的人力资
源成本优势，弥补了日本市场 IT 人员缺口，解决了日本离岸软件开发服务的市
场需求。国内从事对日软件开发业务的企业主要有博彦科技、华信股份、中和软
件和凌志软件等，上述企业各自在细分应用领域的软件开发业务中积累了一定的
业务经验和客户基础，基本情况如下：
   ①博彦科技
   博彦科技股份有限公司成立于 1995 年 4 月 17 日，总部位于北京市，为深圳
证券交易所上市公司（股票代码：002649.SZ）
                        。博彦科技是中国领先的软件与信
息技术服务商，为金融、互联网、高科技等垂直行业客户提供 IT 服务和行业解
决方案，在中国、日本、新加坡等十二个国家设有分支机构。2021 年度和 2022
年度，博彦科技分别实现营业收入 553,244.88 万元和 647,906.30 万元。
   ②华信股份
   信华信技术股份有限公司成立于 1996 年 5 月 23 日，总部位于辽宁省大连
市，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股票代码：832715.NQ）。华信股份
在中国、日本、欧美等市场面向产业、金融、公共等行业领域的头部客户提供行
业、业务、技术和服务解决方案以及一站式全生命周期服务。2021 年度和 2022
年度，华信股份分别实现营业收入 277,181.98 万元和 306,644.10 万元，其中，国
际业务（主要来自于日本市场）分别实现主营业务收入 142,875.95 万元和
   ③中和软件
   上海中和软件有限公司成立于 1991 年 4 月 13 日，总部位于上海市，为上海
证券交易所上市公司上海复旦复华科技股份有限公司（股票代码：600624.SH）
的控股子公司。中和软件主要从事对日软件离岸开发业务，承接证券、银行、保
险、产业、流通等领域的需求分析、软件开发、运营维护等业务。2021 年度和
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   ④凌志软件
   苏州工业园区凌志软件股份有限公司成立于 2003 年 1 月 3 日，总部位于江
苏省苏州市，为上海证券交易所上市公司（股票代码：688588.SH）。凌志软件是
一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。
     对日软件开发服务分别实现主营业务收入 54,956.15 万元和 53,896.56
万元，其中，
万元。
   （3）市场供求状况及变动情况、行业利润水平的变动情况
   当前行业内企业众多，信息化服务商在细分领域积累了一定经验和客户群体，
但高技术含量和高附加值的服务使得行业内竞争尚不激烈。近年来，金融科技的
发展不断革新金融软件服务需求，为金融软件企业提供了持续发展的空间。随着
金融服务变得更加复杂，券商、银行等金融机构为了对新的金融需求做出快速应
对，将增加对金融 IT 技术运用的投资需求，行业有望保持持续高速的发展趋势。
                      -1.4                                                   5.7
   -5
               -3.9
  -10   -7.6
  -15
  数据来源：工业和信息化部。
   （1）影响行业发展的有利因素
   ①产业政策推动行业发展
苏州工业园区凌志软件股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  近几年政府部门战略纲领文件的颁布及各种配套政策的陆续出台，对行业发
展起到了积极促进作用。2020 年 7 月，日本内阁会议发布《科学技术创新综合
战略 2020》，提出针对 AI、物联网、大数据等革命性网络空间基础技术。2021 年
使用。2022 年 8 月，日本金融厅发布《2022 年事务年度金融行政方针》，提出提
高金融行政领域数据的应用水平。2023 年 6 月，日本经济产业省发布《实现数
字社会的政府活动和计划》，提出完善数据等基础设施，在确定风险和必要的应
对措施的基础上，推进政府和民间的 AI 技术的利用，利用 AI 技术解决社会问题
和促进经济增长。随着各级政府机关陆续加强对云技术、人工智能等领域的支持，
行业逐渐向智能化、云化发展，企业上云环境将进一步优化，云服务在企业客户
间的渗透率将进一步提高。该等趋势将增加行业机遇，推进行业高速发展。
  ②金融正推进数字化转型，行业市场空间广阔
  金融服务机构正在推动转型，构建数字化基础，并认识到现代银行和金融市
场需要借助数字化能力来构筑弹性，从而实现更健康的财务业绩。根据日本富士
奇美拉研究所发布的《IT 投资行业/数字解决方案市场 2022 年版》报告，日本金
融业 2026 年 IT 投资规模预测值为 41,160 亿日元，折合人民币约为 2,066 亿元，
较 2021 年增长 21.10%，年复合增长率约为 3.91%。随着金融服务变得更加复杂，
对新的金融需求做出快速应对，将增加对金融 IT 技术运用的投资。
  ③技术及模式创新将带来大量新增需求订单
  随着云计算、大数据、人工智能等前沿技术的兴起，技术逐步成熟，进一步
重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，新技术
的发展也使得客户新增大量希望借助新兴技术应用提升其自身竞争力的需求。标
的公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，持续满足客户技术升级和模
式创新带来的新增 IT 需求。
  （2）影响行业发展的不利因素
  ①人力成本
  人力成本是软件企业的主要运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均
产值的增长速度，则标的公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发
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展、城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升，
从而增加了标的公司人力成本上升的风险。
  ②日本对国内基础设施的安全保障措施
体经济政策措施确保日本的安全保障事宜制定相关推进工作基本方针，提出将软
件、云服务等纳入“特定重要物资”，出于对加强日本国内基础设施的安全性的
考虑，涉及个人情报、特别重要且敏感的系统开发可能会逐步转回日本国内进行，
从而可能对离岸对日软件开发业务产生一定影响。
  （1）技术壁垒
  云计算、大数据、人工智能等前沿技术的兴起进一步重塑了软件的技术架构、
计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，新技术的发展也使得客户新增大
量希望借助新技术提升其自身竞争力的需求。金融行业软件领域产品及服务通常
具备信息技术高度集成、系统规模大、信息应用深度整合等特点，且新技术、新
标准不断更新，因此行业内公司必须综合运用各种技术，进行大量开发和创新，
并持续进行产品迭代。同时，在客户使用服务的过程中，经常遇到突发性问题或
需求，这就要求行业内公司具备完善的客户服务网络与强大的技术能力，能及时
有效地解决客户的问题。行业内的公司需要通过持续加大对云计算、大数据、人
工智能等新兴技术的研发投入，持续进行研发投入、长期积累才能满足下游客户
的需求并获得一定市场竞争力。
  经过多年积累与发展，标的公司具备较强的技术优势。标的公司凭借与客户
长期合作中进行的技术积累，形成了证券行业业务数据自动化测试统合工具、
PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，在进入野村
综研体系内的近 10 年内，标的公司员工具有和野村综研本部员工相同的权限去
熟悉业务系统、提升自身技能，获得了野村综研普通软件外包商不具备的经验和
技术。
  （2）行业经验壁垒
  行业内公司通常已经过多年的积累，形成了成熟、稳定的研发和技术团队。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
从业人员大多具备计算机技术、网络通信技术、云计算、大数据、人工智能等专
业知识，对不同类型下游客户的需求有准确的理解，并有较为丰富的证券、保险、
银行等行业的相关经验。本行业经验壁垒较强，行业内公司只有在对不同行业客
户业务知识、业务流程、业务特点及应用环境具备深刻的理解和认识的前提下，
才能够有效识别客户需求，从而实现技术成果向经营效益的转化。
  标的公司具有较为丰富的项目开发经验，凭借对日本证券行业业务流程和交
易系统本身的深度理解，所开发系统的缺陷率很低，质量控制水准较高。
  （3）客户资源壁垒
  从证券、银行、保险等领域来看，出于产品质量及安全性考虑，客户会对供
应商提供的服务进行严格的筛选，保障其服务长期平稳运行。客户在选定供应商
并经长期合作认可后，通常不会轻易更换，具有一定粘性。因此，供应商一旦通
过下游客户的认证成为其合格供应商，就会形成相对稳定的合作关系。而行业进
入者往往缺乏良好的市场品牌形象，难以在短期内培养出稳定的客户群。基于上
述因素的存在，客户认可构成进入本行业的准入壁垒之一。
  标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的公司，其承担
开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR 在日本证券市场具有很高的市场占有率
和影响力。截至 2023 年 3 月末，THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客
户的证券公司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15 家，主要
包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。
  （4）人才壁垒
  人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力，直接决定了软件产品的交付能
力。从业人员一般需为计算机、金融行业、日语复合型人才，且需要对证券、银
行、保险等行业具有较为深刻的理解，新进入企业短期内一般很难积累具有一定
规模的行业人才队伍。
  标的公司对人才的要求较高，开发人员大部分对金融 IT 业务有很深刻的理
解，一般为计算机、证券、日语复合型人才。标的公司在二十多年的经营发展中，
形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开
发和研究团队，大部分员工具有 10 年以上从事日本证券交易系统开发工作的经
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验，掌握 COBOL 等传统编程语言，核心人员稳定性高，经验丰富。
  应用软件开发服务属于技术密集型行业，其显著特点是技术更新速度快、产
品生命周期短、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资
源利用充分等。大量先进的软件技术理论和方法，如系统软件的更新换代、中间
件技术、数据库技术、新的开发平台等，一经出现便得到广泛的推广和应用，并
推动软件行业的技术进步。
  应用软件开发行业企业通常为客户提供定制的软件开发服务和售后服务，其
盈利通常来自于公司提供的软件技术和产品解决方案服务形成的销售收入和相
应成本费用之间的差额。企业结合市场需求和客户需求不断研发各类先进技术方
案，形成各自的核心技术。
  《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，要加快培育云计算、
大数据、人工智能、5G、区块链、工业互联网等领域具有国际竞争力的软件技术
和产品，面向金融等重点行业领域应用需求，加快突破金融核心业务系统、智能
办公等应用软件。在该背景下，软件行业内公司将持续提升自主研发能力，技术
水平逐步增强。伴随着行业政策的支持，软件行业产业链短板弱项将得到有效解
决，金融等重点行业应用软件市场竞争力明显增强，产业结构更加优化，新兴平
台软件、行业应用软件等细分领域将保持较快增长，未来将形成更多具有生态影
响力的新兴领域软件产品。
  （1）行业周期性
  标的公司所属行业的发展取决于政府部门信息化建设的支持力度，以及金融
机构信息化战略布局。近年来，金融机构持续加大 IT 投资金额，政府部门也鼓
励支持信息化建设、提升信息化水平，标的公司所属行业一直保持稳步增长发展
态势，在报告期及未来可预见的期间内不存在明显的周期性特征。
  （2）行业区域性
  标的公司所属行业所服务的终端客户主要为证券、银行、保险等金融机构，
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客户分布主要在经济较为发达的地区，具有一定的区域性。
  （3）行业季节性
  标的公司所属行业所服务的客户主要为证券、银行、保险等金融机构或金融
IT 服务公司，需求并无明显的周期性，但其预算、立项、招标、采购、项目上线
等一系列流程管控时间均具有一定的时间节点要求。标的公司需要针对企业客户
的年度预算和审批流程节奏为其提供服务，受客户预算制定、采购流程及验收时
点的影响，业绩呈现出一定的季节波动性。
  （1）与上游行业的关联性
  软件行业的上游为软件供应商、硬件供应商及软件外包供应商。软件供应商
/硬件供应商供给市场成熟，竞争充分，价格较稳定。而软件外包供应商由于数量
众多且议价能力不足，价格也较为稳定。
  （2）与下游行业的关联性
  软件行业下游主要为规模较大的国际 IT 服务提供商及国内外 IT 软件最终用
户。这些客户信用较好，一旦确立合作关系，双方将维持较长的合作时间。另外，
跨国企业为了降低成本将增加对中国的软件发包额，国内信息化的需求也在持续
增长，下游行业需求的持续增长将促使软件行业的稳定发展。
  日本对软件服务进口实行零关税政策。因日本市场人口老龄化的日趋严重，
导致日本 IT 人才资源短缺，同时日本 IT 开发成本较高，日本企业通过实施离岸
软件开发的战略可有效降低日本企业的人力成本。因此，日本对中国的软件服务
进口环境较为友好，中日两国在软件开发业务领域具有很强的互补性，短期内发
生贸易摩擦的可能性较小，对标的公司业务不存在重大不利影响。
体经济政策措施确保日本的安全保障事宜制定相关推进工作基本方针，提出将软
件、云服务等纳入“特定重要物资”，出于对加强日本国内基础设施的安全性的
考虑，涉及个人情报、特别重要且敏感的系统开发可能会逐步转回日本国内进行。
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标的公司已在日本本土建立了一定规模的具有竞争力的工程师团队，未来通过进
一步扩张在岸技术开发团队规模，能有效应对日本《经济安全保障推进法》可能
对离岸对日软件开发业务产生的不利影响。
  据巴西软件行业协会及国际数据公司公布的 2022 年统计数据显示，2022 年
日本软件及服务支出额为 940 亿美元，全球排名第三，仅次于美国和英国。目前
日本仍存在大量有提升效率需求的下游企业，日本软件外包行业正在蓬勃发展。
标的公司所处行业已实现市场化竞争，与标的公司提供同类服务的公司较多，以
日本电信电话株式会社（简称“NTT”）、SCSK 株式会社等为主的大型软件外包
服务商的体量较大，从业人数众多。在金融软件领域，标的公司承担开发和维护
的产品 THE STAR 和 I-STAR 在日本证券交易系统中占据绝对优势地位，标的公
司多年来担负着日本证券市场核心交易系统近 5 成的开发规模，起到了维持日本
证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。
  （二）标的公司核心竞争力及行业地位
  （1）多年来担负着日本证券市场核心交易系统近 5 成的开发规模，野村综
研对其形成了较大依赖
  THE STAR 和 I-STAR 产品（以下统称“STAR 系列产品”）系野村综研向日
本证券公司客户提供的证券基础设施解决方案，在日本证券行业的软件系统中占
据绝对优势地位，约 50%的东京证券交易所交易量通过 THE STAR 进行，超过
承接野村综研 STAR 系列产品的软件开发业务，至今已超过 20 年，目前，智明
软件担负着 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、I-STAR 系统约 8 成的对外发
包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为 STAR
系列产品主要的开发和运维工作承担方，智明软件凭借日本智明在日本本土的地
域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作
用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，野村综研亦因此对智明软件形成了
较大依赖。
  （2）在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包
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行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程
  智明软件作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、智明
软件主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近 10 年内，野村综研
逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和
运维工程交由智明软件实施，智明软件的业务承接范围变得更为广泛，系统设计
和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为
具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
同时，智明软件与客户合作的加深也增强了客户粘性，有利于原有业务的稳定持
续和新业务的开拓承接。
  （3）熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管
理经验
  野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，自 2010 年起连续
件与野村综研已合作二十余年，尤其在 2015 年被野村综研收购后，与野村综研
共享相同的人才教育体系、质量管理水准和开发管控手段，与野村综研进行了更
为深入和广泛的人员、技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和
经营理念，在今后的业务开拓过程中，可以迅速掌握客户需求，更好地完成客户
的开发任务。另外，通过二十余年的对日软件开发服务经验积累，智明软件掌握
了组织中国优秀 IT 人才进行大型项目两岸协同开发的管理经验，从而满足在日
本本土 IT 人才不足的情况下对大型项目开发维护的需求。
  （4）核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技
术和业务经验优势
  智明软件在多年的经营发展过程中，形成了稳定、专业且具有丰富行业经验
的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有 10 年
以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通
并提供现场软件开发服务的能力。智明软件对日本证券行业业务流程以及野村综
研 STAR 系列产品的整体架构、技术细节、运行环境、底层业务逻辑等有深刻的
苏州工业园区凌志软件股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
认识和理解，并结合自身业务特点开发了证券行业业务数据自动化测试统合工具、
PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，有效提高了
软件开发的效率和质量，代码缺陷率始终控制在较低水平，在日本证券交易系统
开发领域具备较强的技术和业务经验优势。
  智明软件与野村综研自 2001 年前后开始合作至今，系野村综研最早的两家
国内“e-Partner”合作伙伴之一（野村综研将合作伙伴分为“e-Partner”、
                                          “签订框
架合同的合作伙伴”和“签订个别合同的合作伙伴”三个层次，其中“e-Partner”
为最高层次，是“具有特别专业的 IT 运营及技术能力，在项目管理及其他方面
紧密合作”的合作伙伴）。智明软件担负着野村综研 THE STAR 系统近 5 成的对
外发包量、I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为
重要的软件外包服务提供商。
  与野村综研集团其他事业本部或子公司相比，智明软件同样具有较为突出的
技术实力。
    “ISUCON”竞赛是野村综研举办的年度社内开发技能大赛，主要测试
参赛者所开发程序的性能优劣。在近 30 个参赛队伍中，不乏来自云计算服务、
数字化等专业部门和子公司的团队，日本智明排名前五，展示了智明软件在野村
综研集团内较高的技术地位。
  作为智明软件离岸开发的主要载体，北京智明系北京软件和信息服务业协会
第九届理事会理事单位，自 2017 年度起连续获评“中国最具影响力服务外包企
业五十强”，自 2018 年度起连续获评“中国最具影响力离岸服务外包企业”，自
长型企业 TOP100”、2018 年度、2019 年度“对日外包业务领军企业”、
                                        “2018 中
          “2018 年度中国最具影响力 ITO 企业二十强”、
国服务外包百强企业”、                         “2022 年
度数字服务暨服务外包百强企业”等荣誉称号。
  （三）交易标的财务状况分析
  由于交易标的之一 BVI 公司的收入基本均来自另一交易标的日本智明，因
此以下交易标的财务状况分析均基于日本智明和 BVI 公司的模拟合并财务报表，
众华会计师事务所对该模拟合并报表出具了“众会字（2023）第 08589 号”标准
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
无保留意见审计报告。
  报告期内，智明软件的资产结构如下：
                                                                         单位：万元
   项目
               金额           占比            金额        占比         金额          占比
流动资产：
货币资金         14,881.30     68.44%    10,983.81      44.80%   24,610.02     63.88%
应收账款          4,457.78     20.50%     4,787.01      19.53%    4,974.36     12.91%
预付款项            87.68       0.40%          82.30     0.34%       71.03      0.18%
其他应收款          580.30       2.67%     5,815.44      23.72%    5,026.89     13.05%
其他流动资产         297.98       1.37%         548.72     2.24%       40.81      0.11%
 流动资产合计      20,305.05     93.38%    22,217.28      90.62%   34,723.12    90.12%
非流动资产：
固定资产            67.04       0.31%          82.47     0.34%      116.05      0.30%
使用权资产          785.39       3.61%     1,437.20       5.86%    2,691.45      6.99%
无形资产           197.44       0.91%         243.91     0.99%      318.75      0.83%
长期待摊费用          43.46       0.20%         107.77     0.44%      236.12      0.61%
递延所得税资产        345.56       1.59%         427.97     1.75%      442.64      1.15%
非流动资产合计       1,438.89      6.62%     2,299.32       9.38%    3,805.02     9.88%
  资产合计       21,743.94    100.00%    24,516.60     100.00%   38,528.13   100.00%
  报告期内，智明软件流动资产占总资产比例分别为 90.12%、90.62%和 93.38%，
系智明软件资产的主要构成部分。
  （1）货币资金
  报告期各期末，智明软件货币资金构成如下：
                                                                         单位：万元
  项目      2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
库存现金                     12.57                      15.03                   14.27
银行存款                14,868.73                  10,968.78                 24,595.75
  合计                14,881.30                  10,983.81                 24,610.02
  报告期各期末，智明软件货币资金占总资产比例分别为 63.88%、44.80%和
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年末货币资金较 2021 年末减少 13,626.22 万元，主要系向野村综研支付股利、存
放于野村综研处款项增加以及汇率变动导致货币资金减少；2023 年上半年末货
币资金较 2022 年末增加 3,897.49 万元，主要系经营活动产生现金流导致货币资
金增加，另收回了存放于野村综研处款项。存放于野村综研处款项的形成原因及
变动情况详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）交
易标的财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（3）其他应收款”的具体内容。
   （2）应收账款
   报告期各期末，智明软件应收账款的账面价值分别为 4,974.36 万元、4,787.01
万元和 4,457.78 万元，占总资产比例分别为 12.91%、19.52%和 20.50%。
   ①应收账款账面余额及坏账准备
   报告期各期末，智明软件应收账款账面余额及坏账准备如下：
                                                                         单位：万元
     项目         2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
应收账款余额                      4,457.78               4,787.01                4,974.36
坏账准备                               -                        -                       -
应收账款账面价值                    4,457.78               4,787.01                4,974.36
   报告期各期末，智明软件应收账款余额较稳定。
   ②应收账款账龄分析
   报告期各期末，智明软件应收账款账龄如下：
                                                                         单位：万元
  项目      2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
  合计                4,457.78                    4,787.01                   4,974.36
   报告期各期末，智明软件应收账款账龄均在 1 年以内。智明软件报告期内应
收账款回款及时，客户于收入确认次月末前回款，应收账款账龄较短。
   ③应收账款坏账准备分析
   截至 2023 年 6 月 30 日，智明软件应收账款及坏账准备情况如下：
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                                                                 单位：万元
      类别                 账面余额                      坏账准备              账面
                   金额               比例          金额          比例       价值
按单项计提坏账准备                 -                -         -           -          -
按组合计提坏账准备          4,457.78         100.00%          -           -   4,457.78
其中：组合 1：账龄组合         42.43            0.95%          -           -     42.43
   组合 2：集团内部往来     4,415.35          99.05%          -           -   4,415.35
      合计           4,457.78         100.00%          -           -   4,457.78
   截至 2022 年 12 月 31 日，智明软件应收账款及坏账准备情况如下：
                                                                 单位：万元
      类别                 账面余额                      坏账准备              账面
                   金额               比例          金额          比例       价值
按单项计提坏账准备                 -                -         -           -          -
按组合计提坏账准备          4,787.01         100.00%          -           -   4,787.01
其中：组合 1：账龄组合         30.76            0.64%          -           -     30.76
   组合 2：集团内部往来     4,756.26          99.36%          -           -   4,756.26
      合计           4,787.01         100.00%          -           -   4,787.01
   截至 2021 年 12 月 31 日，智明软件应收账款及坏账准备情况如下：
                                                                 单位：万元
      类别                 账面余额                        坏账准备             账面
                    金额              比例          金额          比例        价值
按单项计提坏账准备                 -                 -        -           -          -
按组合计提坏账准备          4,974.36         100.00%          -           -   4,974.36
其中：组合 1：账龄组合          56.32           1.13%          -           -      56.32
   组合 2：集团内部往来     4,918.04          98.87%          -           -   4,918.04
      合计           4,974.36         100.00%          -           -   4,974.36
   报告期各期末，智明软件应收账款主要系对母公司野村综研的应收账款，除
对野村综研应收账款外，其余应收账款账龄均在 1 年以内，智明软件应收账款回
款情况良好，未发生过拖欠，应收账款资产质量良好，信用风险较低，因此未计
提坏账准备。
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  ④按欠款方归集的期末主要应收账款情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，智明软件按欠款方归集的期末主要应收账款情况如
下：
                                                        单位：万元
      单位名称      账面余额             占应收账款账面余额比例            坏账准备
野村综研               4,415.35                    99.05%          -
NEC                  42.43                      0.95%          -
       合计          4,457.78                   100.00%          -
  截至 2022 年 12 月 31 日，智明软件按欠款方归集的期末主要应收账款情况
如下：
                                                        单位：万元
      单位名称      账面余额             占应收账款账面余额比例            坏账准备
野村综研               4,756.26                    99.36%          -
NEC                  30.76                      0.64%          -
       合计          4,787.01                   100.00%          -
  截至 2021 年 12 月 31 日，智明软件按欠款方归集的期末主要应收账款情况
如下：
                                                        单位：万元
       单位名称        账面余额               占应收账款账面余额比例       坏账准备
野村综研                 4,918.04                  98.87%          -
NEC                     53.95                   1.08%          -
东邦系统科学株式会社               2.38                   0.05%          -
        合计           4,974.36                 100.00%          -
  报告期各期末，智明软件应收账款主要来自野村综研。
     （3）其他应收款
  报告期各期末，智明软件其他应收款账面价值分别为 5,026.89 万元、5,815.44
万元和 580.30 万元，占总资产比例分别为 13.05%、23.72%和 2.67%。
  ①其他应收款账龄分析
  报告期各期末，智明软件其他应收款账龄情况如下：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                    重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                              单位：万元
     账龄      2023 年 6 月 30 日               2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
     小计                580.30                        5,815.44                   5,026.89
减：坏账准备                         -                              -                          -
     合计                580.30                        5,815.44                   5,026.89
  报告期内，智明软件部分其他应收款账龄较长，主要系押金及保证金。
  ②按款项性质分类
  报告期各期末，智明软件其他应收款按款项性质分类情况如下：
                                                                              单位：万元
     款项性质        2023 年 6 月 30 日             2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
关联方款项                      106.91                      5,338.23                 4,540.08
保证金和押金                     439.55                       439.54                    439.49
备用金                                    -                   1.86                    11.80
代扣统筹费及公积金                      27.79                      33.58                    33.61
其他                              6.06                       2.24                     1.91
        小计                 580.30                      5,815.44                 5,026.89
减：坏账准备                                 -                          -                      -
        合计                 580.30                      5,815.44                 5,026.89
  报告期各期末，智明软件应收关联方款项分别为 4,540.08 万元、5,338.23 万
元和 106.91 万元，系对野村综研的其他应收款，其按性质分类如下：
                                                                              单位：万元
     项目       2023 年 6 月 30 日              2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
房屋租赁押金                   104.21                         99.12                     104.91
代垫费用                       2.70                          3.31                       1.98
关联方资金往来                            -                  5,235.80                  4,433.20
     合计                  106.91                       5,338.23                  4,540.08
  智明软件对野村综研的资金往来主要系野村综研为提高集团整体资金管理
和使用效率，统筹集团内资金进行新业务开拓及并购以促进集团发展，设有集团
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  内存款制度吸收集团内子公司盈余资金，并参考日本三大银行三菱 UFJ 银行、三
  井住友银行和瑞穗银行相同期限存款利率向子公司支付利息。智明软件已于 2023
  年 6 月 30 日前与野村综研解除存款协议，并由野村综研将相关资金全部归还，
  因此 2023 年上半年末智明软件其他应收款余额较 2022 年末大幅下降。
       ③其他应收款坏账准备分析
       报告期各期末，智明软件其他应收款坏账准备情况如下：
                                                                     单位：万元
         项目      2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
  其他应收款账面余额                580.30                5,815.44              5,026.89
  减：坏账准备                        -                        -                    -
  其他应收款账面价值                580.30                5,815.44              5,026.89
       智明软件其他应收款信用风险较低，无明显减值迹象，因此未计提坏账准备。
       ④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
       截至 2023 年 6 月 30 日，智明软件按欠款方归集的期末余额前五名的其他应
  收款情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                             占其他应收款期
                 款项的       期末                                        坏账准备
       单位名称                                账龄                末余额合计数的
                  性质       余额                                        期末余额
                                                              比例（%）
                 押金及
北京金隅集团股份有限公司               315.84     元；3 年以上 67.64                  54.43        -
                 保证金
                                      万元
                 关联方
野村综研                       106.91     元；3 年以上 94.83                  18.42        -
                  款项
                                      万元
                 押金及
仁恒置地（成都）有限公司                46.38     2至3年                            7.99        -
                 保证金
                 押金及
成都汉景实业有限公司                  29.06     2至3年                            5.01        -
                 保证金
                 押金及
大连软件园股份有限公司                 27.77     元；3 年以上 27.11                   4.79        -
                 保证金
                                      万元
          合计               525.96            -                       90.64        -
       截至 2022 年 12 月 31 日，智明软件按欠款方归集的期末余额前五名的其他
  应收款情况如下：
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                           单位：万元
                                                      占其他应收款期
                 款项的    期末                                    坏账准备
       单位名称                             账龄            末余额合计数的
                 性质     余额                                    期末余额
                                                       比例（%）
                 关联方
野村综研                   5,338.23    万 元 ；3 年以 上            91.79   -
                  款项
                 押金及
北京金隅集团股份有限公司            315.84     元；3 年以上 67.64           5.43   -
                 保证金
                                   万元
                 押金及
仁恒置地（成都）有限公司             46.38     2至3年                    0.80   -
                 保证金
                 押金及
成都汉景实业有限公司               29.06     2至3年                    0.50   -
                 保证金
                 押金及               元；2-3 年 0.86 万
大连软件园股份有限公司              27.77                             0.48   -
                 保证金               元；3 年以上 26.25
                                   万元
          合计           5,757.29           -               99.00   -
       截至 2021 年 12 月 31 日，智明软件按欠款方归集的期末余额前五名的其他
  应收款情况如下：
                                                           单位：万元
                                                      占其他应收款期
                 款项的    期末                                    坏账准备
       单位名称                             账龄            末余额合计数的
                 性质     余额                                    期末余额
                                                       比例（%）
                 关联方
野村综研                   4,540.08    万 元 ；3 年以 上            90.32   -
                  款项
                 押金及
北京金隅集团股份有限公司            315.84     元；3 年以上 67.64           6.28   -
                 保证金
                                   万元
                 押金及
仁恒置地（成都）有限公司             46.38     1至2年                    0.92   -
                 保证金
                 押金及
成都汉景实业有限公司               29.06     1至2年                    0.58   -
                 保证金
                 押金及               元；1-2 年 0.86 万
大连软件园股份有限公司              27.77                             0.55   -
                 保证金               元；2-3 年 26.25 万
                                   元
          合计           4,959.14           -               98.65   -
       （4）其他流动资产
       报告期各期末，智明软件其他流动资产的账面价值分别为 40.81 万元、548.72
  万元和 297.98 万元，占总资产比例分别为 0.11%、2.24%和 1.37%。报告期各期
  末，智明软件其他流动资产构成如下：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                            单位：万元
       项目             2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
预缴企业所得税                                 -                      -                    19.23
预缴法人税                           269.67                 513.75                             -
待抵扣进项税额                           8.65                   4.09                       10.31
预缴城建税及教育费附加                      18.79                  13.34                        5.45
待摊费用                              0.87                  17.54                        5.81
       合计                       297.98                 548.72                       40.81
    智明软件 2022 年末其他流动资产较 2021 年末增长较多主要系预缴法人税
增加所致。日本智明 2022 年利润总额较 2021 年大幅下降，其 2022 年所得税费
用较 2021 年下降了 558.58 万元，因此其 2022 年末预缴法人税金额较大。
    （5）使用权资产
    报告期各期末，智明软件使用权资产的账面价值分别为 2,691.45 万元、
告期内，智明软件使用权资产主要系智明软件北京、成都、吉林和大连的办公室
租赁，租期均为 3 年，随着使用权资产的摊销，使用权资产账面价值逐期降低。
报告期内，使用权资产处置系租赁合同到期。智明软件报告期内使用权资产的变
动情况如下：
                                                                            单位：万元
               项目                           房屋及附属设备                         合计
 一、账面原值
 二、累计折旧
 （1）计提                                                  651.81                 651.81
 （1）处置                                                             -                 -
苏州工业园区凌志软件股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、减值准备
（1）计提                                     -            -
（1）处置                                     -            -
四、账面价值
                                              单位：万元
              项目           房屋及附属设备            合计
一、账面原值
二、累计折旧
（1）计提                             1,303.91    1,303.91
（1）处置                                 25.69        25.69
三、减值准备
（1）计提                                     -            -
（1）处置                                     -            -
四、账面价值
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                  单位：万元
              项目               房屋及附属设备            合计
一、账面原值
二、累计折旧
（1）计提                                 1,312.21    1,312.21
（1）处置                                    113.64     113.64
三、减值准备
（1）计提                                         -           -
（1）处置                                         -           -
四、账面价值
   （6）递延所得税资产
   报告期各期末，智明软件递延所得税资产的账面价值分别为 442.64 万元、
期各期末，智明软件递延所得税资产构成如下：
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                                    单位：万元
  项目         可抵扣暂时        递延所得             可抵扣暂时             递延所得            可抵扣暂时        递延所得
              性差异         税资产               性差异              税资产              性差异          税资产
租赁摊销              0.30            0.04             72.53         10.88          174.37        26.16
带薪缺勤            256.69         35.27              256.69         35.27          286.08        39.89
预计负债             37.01            5.55             37.01          5.55           37.01          5.55
固定资产             27.10            9.35             64.43         22.23           42.85        14.78
应付职工薪酬          851.60        293.80             1,011.62       349.01         1,017.54      351.05
未付事业所税            4.47            1.54             14.58          5.03           15.06          5.20
  合计          1,177.17        345.56             1,456.85       427.97         1,572.93      442.64
   报告期内，智明软件递延所得税资产占资产总额的比例分别为 1.15%、1.75%
 和 1.59%，占比较小，智明软件递延所得税资产主要由应付职工薪酬、带薪缺勤
 的暂时性差异产生。
   报告期内，智明软件的负债结构如下：
                                                                                    单位：万元
        项目
                         金额          占比              金额          占比            金额          占比
流动负债：
应付账款                 2,344.67       25.26%         2,062.21      23.69%       2,877.92     20.12%
应付职工薪酬               3,855.75       41.54%         4,693.01      53.92%       5,558.61     38.87%
应交税费                 2,120.66       22.85%           301.19       3.46%       2,748.76     19.22%
其他应付款                    346.99          3.74%       282.56       3.25%        373.61       2.61%
一年内到期的非流动负债              486.18          5.24%     1,219.64      14.01%       1,410.10      9.86%
   流动负债合计            9,154.24       98.63%         8,558.62     98.33%       12,969.01    90.69%
非流动负债：
租赁负债                      69.28          0.75%        92.92       1.07%       1,279.48      8.95%
预计负债                      52.01          0.56%        52.01       0.60%         52.01       0.36%
递延所得税负债                    6.24          0.07%              -            -           -           -
  非流动负债合计                127.54      1.37%           144.93      1.67%        1,331.49     9.31%
       负债合计          9,281.78      100.00%         8,703.55     100.00%      14,300.50    100.00%
   报告期内，智明软件流动负债占总负债比例分别为 90.69%、98.33%和 98.63%，
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 系智明软件负债的主要构成部分。
    （1）应付账款
    报告期各期末，智明软件应付账款的账面价值分别为 2,877.92 万元、2,062.21
 万元和 2,344.67 万元，占总负债比例分别为 20.12%、23.69%和 25.26%。报告期
 各期末，智明软件应付账款的账龄情况如下：
                                                                              单位：万元
   项目         2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日
   合计                   2,344.67                    2,062.21                    2,877.92
    报告期各期末，智明软件的应付账款账龄均在 1 年以内，主要系应付软件外
 包服务费，智明软件应付软件外包服务费的账期一般为 2 个月，2022 年最后 2 个
 月软件外包服务采购相对较少，因此应付账款余额较低。
    （2）应付职工薪酬
    报告期各期末，智明软件应付职工薪酬的账面价值分别为 5,558.61 万元、
 报告期各期末，智明软件应付职工薪酬余额主要为应付职工的工资、奖金、社会
 福利费、社会保险费和住房公积金等，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
         项目             2022 年 12 月 31 日        本期增加        本期减少          2023 年 6 月 30 日
一、短期薪酬                             4,552.42     12,519.77   13,354.35              3,717.85
二、离职后福利-设定提存计划                      140.59       1,323.90      1,326.59               137.90
         合计                        4,693.01     13,843.67   14,680.94              3,855.75
                                                                              单位：万元
         项目             2021 年 12 月 31 日        本期增加        本期减少          2022 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                             5,422.46     23,497.26   24,367.29              4,552.42
二、离职后福利-设定提存计划                      136.16       2,569.77      2,565.34              140.59
三、辞退福利                                      -        2.92         2.92                     -
         合计                        5,558.61     26,069.95   26,935.55              4,693.01
                                                                              单位：万元
         项目             2020 年 12 月 31 日        本期增加        本期减少          2021 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                             3,294.77     24,534.63   22,406.95              5,422.46
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、离职后福利-设定提存计划                     122.42      2,479.66      2,465.92              136.16
三、辞退福利                                    -      11.61            11.61                    -
       合计                   3,417.19          27,025.90     24,884.48            5,558.61
   （3）应交税费
   报告期各期末，智明软件应交税费的账面价值分别为 2,748.76 万元、301.19
 万元和 2,120.66 万元，占总负债比例分别为 19.22%、3.46%和 22.85%，具体情
 况如下：
                                                                            单位：万元
     税种      2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
 增值税                           -                           3.49                  3.92
 城建税                           -                           0.24                  0.27
 教育费附加                         -                           0.10                  0.12
 地方教育费附加                       -                           0.07                  0.08
 印花税                     0.61                              0.85                  1.00
 企业所得税                 108.59                             20.26               1,074.46
 个人所得税                  67.56                             63.91                 61.49
 河道管理费                   0.25                              0.27                  1.89
 源泉所得税                 920.63                                 -                        -
 法人税                           -                              -                413.55
 事业所税                    4.47                             14.58                 15.06
 消费税                  1,018.54                        197.41                  1,176.91
     合计               2,120.66                        301.19                  2,748.76
   智明软件 2022 年末应交税费较 2021 年末大幅下滑，主要系应交企业所得税
 和应交消费税大幅下降。应交企业所得税下降主要原因一方面系 2022 年智明软
 件利润下滑；另一方面，2021 年底北京智明向 BVI 公司分红 9,330.00 万元，导
 致 BVI 公司应交企业所得税增加 933.00 万元，2022 年无此项，因此应交企业所
 得税余额下降。
   智明软件 2023 年上半年末应交税费较 2022 年末上涨，主要系应交源泉所得
 税和应交消费税增加所致，其中，应交源泉所得税系智明软件因向野村综研分红
 而需代扣代缴的所得税。
   （4）其他应付款
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
   报告期各期末，智明软件其他应付款的账面价值分别为 373.61 万元、282.56
万元和 346.99 万元，占总负债比例分别为 2.61%、3.25%和 3.74%，占比较小。
报告期各期末，智明软件其他应付款主要系未付费用。
                                                                          单位：万元
  项目        2023 年 6 月 30 日           2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
未付费用                   346.72                       271.28                   371.56
其他                       0.27                        11.28                     2.04
  合计                   346.99                       282.56                   373.61
   （5）一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，智明软件一年内到期的非流动负债 的账面价值分别为
和 5.24%。报告期内，智明软件一年内到期的非流动负债系一年内到期的租赁负
债，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目           2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
一年内到期的租赁负债                      486.18                1,219.64              1,410.10
       合计                       486.18                1,219.64              1,410.10
   （6）租赁负债
   报告期各期末，智明软件租赁负债的账面价值分别为 1,279.48 万元、92.92
万元和 69.28 万元，占总负债比例分别为 8.95%、1.07%和 0.75%。
   报告期内，智明软件租赁负债主要系智明软件北京、成都、吉林和大连的办
公室租赁所形成，租期均为 3 年，随着报告期内租赁费的支付，租赁负债余额逐
期下降。报告期各期末，智明软件租赁负债情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目         2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
房屋及附属设备                       69.28                    92.92                1,279.48
     合计                       69.28                    92.92                1,279.48
   报告期各期末，智明软件的偿债能力指标如下：
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
        项目
                     /2023 年 1-6 月          /2022 年度            /2021 年度
资产负债率                         42.69%              35.50%              37.12%
流动比率（倍）                          2.22               2.60                 2.68
速动比率（倍）                          2.21               2.59                 2.67
息税折旧摊销前利润（万元）                2,788.94            2,880.84             4,089.12
利息保障倍数（倍）                       86.84              14.92                18.33
   注：上述指标计算公式为：
   （1）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧与摊销；
   （2）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息
 费用）。
   上述指标计算公式适用于本报告书全文。
 下滑，主要系智明软件应交税费余额提高所致。
    报告期内，智明软件与野村综研以日元结算，受到 2022 年日元对人民币贬
 值影响，智明软件收入和毛利率均较 2021 年有所下滑；另外，汇率波动亦导致
 智明软件汇兑损失扩大，因此，智明软件 2022 年息税折旧摊销前利润较 2021 年
 下滑。
    报告期内，智明软件除租赁负债外，不存在其他有息负债。智明软件 2022 年
 利息保障倍数下降主要系息税前利润下降所致。智明软件 2023 年上半年利息保
 障倍数大幅上涨一方面系因为 2023 年上半年息税前利润水平较高，另外随着租
 赁费用的不断支付，租赁负债余额逐渐下降，相应的利息费用也随之下降，导致
    报告期各期末，智明软件偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
        项目
                     /2023 年 1-6 月          /2022 年度            /2021 年度
             博彦科技              25.25%             25.23%              25.40%
             华信股份              42.47%             45.05%              45.45%
资产负债率        中和软件              50.71%             49.16%              47.38%
             凌志软件               5.59%              7.53%               7.56%
             平均值               31.01%             31.74%              31.45%
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
          智明软件         42.69%                 35.50%         37.12%
          博彦科技               2.91               2.88               3.00
          华信股份               1.97               1.86               1.86
流动比率（倍）   凌志软件           13.06                 10.03              11.42
           平均值               5.98               4.92               5.43
          智明软件               2.22               2.60               2.68
          博彦科技               2.82               2.82               2.96
          华信股份               1.66               1.65               1.67
速动比率（倍）   凌志软件           12.89                  9.95              11.32
           平均值               5.79               4.80               5.32
          智明软件               2.21               2.59               2.67
          博彦科技           39.03                 31.63              14.42
          华信股份               3.40              13.67              20.68
利息保障倍数（倍） 凌志软件         460.52                 406.68             538.44
           平均值         167.65                 150.66             191.18
          智明软件           86.84                 14.92              18.33
   注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公
 众公司，公开披露信息较少，除资产负债率以外的指标未公开披露。
   报告期各期末，同行业可比公司偿债能力指标均较好，智明软件的偿债能力
 指标均在同行业可比公司中处于中游水平，智明软件偿债能力良好。
   报告期内，智明软件资产周转能力指标如下：
          项目        2023 年 1-6 月           2022 年度     2021 年度
  应收账款周转率（次）                        5.58        9.09       10.60
  总资产周转率（次）                         1.12        1.41        1.30
   智明软件 2022 年应收账款周转率较 2021 年略有下滑，但总资产周转率有所
 上涨，主要系智明软件销售收入自 2021 年 7 月逐月上涨并在第四季度和 2022 年
 保持在较高水平，2021 年初应收账款余额较低，因此 2022 年应收账款周转率略
 有下滑。2022 年由于支付股利等原因导致资产总额下降，因此总资产周转率略
 有上涨，但智明软件总资产周转率整体变动较小，较为稳定。
   报告期内，智明软件资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
   苏州工业园区凌志软件股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
            项目                2023 年 1-6 月       2022 年度          2021 年度
                      博彦科技             1.77             4.09               4.34
                      华信股份             1.57             3.94               4.58
   应收账款周转率（次）         凌志软件             2.98             6.12               7.21
                      平均值              2.11             4.72               5.38
                      智明软件             5.58             9.09              10.60
                      博彦科技             0.61             1.26               1.16
                      华信股份             0.39             0.83               0.78
                      中和软件             0.44             0.92               1.12
   总资产周转率（次）
                      凌志软件             0.24             0.46               0.49
                      平均值              0.42             0.87               0.89
                      智明软件             1.12             1.41               1.30
     注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公
   众公司，公开披露信息较少，除总资产周转率以外的指标未公开披露。
     报告期内，智明软件的资产周转能力指标均优于同行业可比公司，资产周转
   情况良好。
     （四）交易标的盈利能力分析
     报告期内，智明软件的合并利润表如下：
                                                                  单位：万元
             项目                     2023 年 1-6 月        2022 年度             2021 年度
一、营业收入                                   25,791.24         44,371.18         46,188.57
减：营业成本                                   21,384.50         37,613.65         38,917.56
  税金及附加                                         5.81              8.35              14.63
  销售费用                                          5.85              1.54               2.38
  管理费用                                       1,902.65          3,743.77           3,727.50
  研发费用                                        278.53            484.69             338.15
  财务费用                                        184.27           1,343.36            837.77
  其中：利息费用                                      23.86             94.89             143.18
     利息收入                                      10.71             26.21             135.29
加：其他收益                                         21.20            147.88             117.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                            2,050.83          1,323.70           2,467.67
加：营业外收入                                         1.23           0.00003              13.46
   苏州工业园区凌志软件股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
减：营业外支出                                                3.49                2.57          0.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                                 2,048.57         1,321.13         2,480.62
减：所得税费用                                              495.93            151.58         1,707.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                                   1,552.64         1,169.55          772.87
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额                                       -293.17           -532.21     -1,329.88
六、综合收益总额                                            1,259.46           637.34         -557.01
     报告期内，智明软件营业收入均为主营业务收入，其构成情况如下：
     （1）主营业务收入构成分析
     报告期内，智明软件主营业务系定制软件开发服务，收入构成分析如下：
                                                                           单位：万元
      项目
               金额          占比         金额         占比             金额           占比
   在岸业务       10,938.73    42.41%   21,035.88    47.41%        21,241.53     45.99%
   离岸业务       14,852.51    57.59%   23,335.29    52.59%        24,947.04     54.01%
      合计      25,791.24   100.00%   44,371.18   100.00%        46,188.57    100.00%
     报告期内，智明软件在岸业务和离岸业务收入占比较为接近且报告期内较稳
   定，离岸业务占比略高于在岸业务。
     报告期内，智明软件的客户较为单一，其作为野村综研证券本部的全资子公
   司，主要为野村综研提供日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，因此其报
   告期内 98%以上的销售收入来自野村综研。野村综研从其客户处收取系统使用
   费，并在每财年年初，即每年 4 月份开始对当年的系统升级运维工作制定预算及
   计划，并将部分项目交由智明软件实施，因此智明软件收入依赖于野村综研当年
   的预算及实施计划和安排。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                     重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
     智明软件 2022 年销售收入较 2021 年小幅下滑，主要系由于智明软件与野村
综研以日元进行结算，2022 年日元对人民币贬值导致 2022 年销售收入小幅下滑。
     （2）主营业务收入周期性分析
     报告期内，智明软件主营业务收入按季度划分如下：
                                                                              单位：万元
  项目
           金额             占比            金额            占比          金额            占比
第一季度      12,646.83       49.04%       12,372.68      27.88%       8,711.13     18.86%
第二季度      13,144.41       50.96%       10,795.32      24.33%       9,726.71     21.06%
第三季度              -             -       9,902.25      22.32%      13,271.82     28.73%
第四季度              -             -      11,300.93      25.47%      14,478.90     31.35%
  合计      25,791.24   100.00%          44,371.18     100.00%      46,188.57    100.00%
     智明软件按月向客户提交成果物并确认收入，其收入按时间的分布受到野村
综研项目计划安排和实施进度的影响。智明软件销售收入自 2021 年 7 月逐月上
涨并在第四季度保持在较高水平，因此智明软件 2021 年下半年收入占比较高。
智明软件 2022 年及 2023 年上半年收入分布较为稳定。
     报告期内，智明软件营业成本均为主营业务成本，其成本构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目
               金额           占比                金额         占比         金额           占比
直接人工         12,378.74      57.89%       23,159.18       61.57%    24,131.67     62.01%
软件外包服务费        7,681.60     35.92%       12,003.14       31.91%    12,105.64     31.11%
其他             1,324.17        6.19%      2,451.33        6.52%     2,680.25      6.89%
     合计      21,384.50     100.00%       37,613.65      100.00%    38,917.56    100.00%
     智明软件 2021 年、2022 年的成本构成较稳定；2023 年上半年由于业务量较
大，为保证足够的交付能力，智明软件将更多较为简单的开发工作交由软件外包
供应商完成，因此 2023 年上半年软件外包服务费占比有所提高。
     报告期内，智明软件的主营业务毛利及占比情况如下：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                              单位：万元
  项目
         金额         占比        金额          占比        金额         占比
在岸业务    1,609.26    36.52%   2,206.09     32.65%   3,506.85    48.23%
离岸业务    2,797.47    63.48%   4,551.43     67.35%   3,764.16    51.77%
  合计    4,406.74   100.00%   6,757.53    100.00%   7,271.01   100.00%
  报告期内，智明软件的主营业务收入毛利率及收入占比情况如下：
                                                              单位：万元
  项目
        毛利率        收入占比      毛利率        收入占比       毛利率        收入占比
在岸业务    14.71%      42.41%   10.49%       47.41%   16.51%      45.99%
离岸业务    18.84%      57.59%   19.50%       52.59%   15.09%      54.01%
  合计    17.09%     100.00%   15.23%      100.00%   15.74%     100.00%
  智明软件 2022 年主营业务毛利率较 2021 年基本持平，但在岸业务毛利率下
滑而离岸业务毛利率上涨，主要原因系 2022 年中国境内公司员工部分时间居家
办公，员工工作效率和软件外包服务均受到影响，因此日本智明承担了部分原向
离岸公司（即北京智明及其子公司，下同）分配的项目开发工作，导致在岸软件
外包服务费提高，而日本智明仍按原工作分配方案与离岸公司进行结算，因此在
岸业务毛利率较 2021 年下滑而离岸业务毛利率较 2021 年上涨，整体毛利率与
明软件员工整体较稳定，因此其工作年限长、高经验技能的资深软件工程师占比
较高，当业务量较少时，需要资深软件工程师来完成部分相对简单的开发工作，
拉低了整体毛利率。2023 年上半年业务量增加，智明软件将更多较为简单的开
发工作交由软件外包供应商完成，软件外包供应商成本较资深软件工程师更低，
有助于提升毛利率。2023 年上半年，在主营业务收入同比上涨 11.32%的情况下，
离岸业务收入占比由 2022 年的 52.59%上涨至 57.59%，主营业务收入增长主要
系离岸业务收入增长导致的，为了保证足够的交付能力，离岸业务中交由软件外
包供应商完成的工作量有所增加，离岸业务毛利率较 2021 年有所提升，因此，
即使在 2023 年中国境内公司员工居家办公情形解除后，离岸业务毛利率仍较在
岸业务更高，但差距较 2022 年缩小。
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  报告期内，智明软件和同行业可比公司的毛利率情况如下：
     项目     2023 年 1-6 月             2022 年度        2021 年度
  博彦科技               26.94%                27.32%         28.91%
  华信股份               32.03%                27.63%         30.68%
  中和软件                     -               12.48%         20.01%
  凌志软件               42.07%                39.63%         45.36%
     平均值             33.68%                22.48%         26.53%
  智明软件               17.09%                15.23%         15.74%
  注 1：数据来源于同行业可比公司定期报告。
  注 2：上表中同行业可比公司毛利率分别为博彦科技、华信股份国际业务、复旦复华软
件开发业务和凌志软件对日软件开发服务的毛利率，复旦复华 2023 年半年报未披露主营业
务分行业毛利率。
  报告期内，智明软件毛利率与中和软件毛利率较为接近。智明软件毛利率较
同行业可比公司偏低，主要原因系智明软件系野村综研证券本部的全资子公司，
专注于为野村综研提供日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。野村综研根
据当年经营计划和投资预算将证券交易系统部分项目交由智明软件实施，项目的
工作性质和难易度较稳定，同时受野村综研集团内部管理机制的约束，智明软件
超过 98%的业务来自野村综研。另一方面，一直以来智明软件员工整体较稳定，
因此其工作年限长、高经验技能的资深软件工程师占比较高，智明软件从野村综
研处获取的项目工作性质和难易度与智明软件工程师日渐增长的专业素质和薪
酬逐渐不匹配，导致智明软件较高素质和薪酬的工程师部分时间需要承担较简单、
报价较低的开发工作，因此其毛利率较低。
分析
  报告期内，智明软件利润的主要来源为所提供软件开发服务形成的销售收入
与相应成本费用之间的差额。智明软件主要采购内容包括软件外包服务、电子设
备和软件产品，均属于充分竞争的成熟市场，供应充足且价格较为稳定；智明软
件主要从事对日软件开发服务业务，报告期内的销售收入绝大部分来源于野村综
研，每年的业务量主要依赖于野村综研当年的经营计划和投资预算；另外，人力
资源是软件开发服务企业的核心竞争力，直接决定了软件产品的交付能力，人员
成本是智明软件报告期内的主要成本构成。因此，可能影响智明软件盈利能力连
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续性和稳定性的主要因素包括与野村综研合作的持续性以及员工队伍的稳定性。
  报告期内，智明软件利润来源构成情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目                2023 年 1-6 月             2022 年度             2021 年度
营业利润                                2,050.83          1,323.70            2,467.67
利润总额                                2,048.57          1,321.13            2,480.62
净利润                                 1,552.64          1,169.55               772.87
营业利润/利润总额                           100.11%           100.19%              99.48%
  报告期内，智明软件的营业利润占利润总额的比例分别为 99.48%、100.19%
和 100.11%，智明软件的盈利主要来自营业利润，具有可持续性。
  报告期内，智明软件期间费用及期间费用率情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目                占营业收                        占营业收                       占营业收
        金额                          金额                       金额
                   入比例                         入比例                        入比例
销售费用        5.85     0.02%             1.54       0.003%           2.38       0.01%
管理费用   1,902.65      7.38%          3,743.77      8.44%     3,727.50          8.07%
研发费用    278.53       1.08%           484.69       1.09%          338.15       0.73%
财务费用    184.27       0.71%          1,343.36      3.03%          837.77       1.81%
 合计    2,371.30      9.19%          5,573.35    12.56%      4,905.80       10.62%
  报告期内，智明软件的期间费用分析如下：
  （1）销售费用
  报告期内，智明软件销售费用情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目          2023 年 1-6 月                 2022 年度                 2021 年度
招待费                          5.85                    1.54                      2.38
  合计                         5.85                    1.54                      2.38
  报告期内，智明软件超过 98%的业务来自母公司野村综研，因此报告期内仅
发生少量招待费。
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  （2）管理费用
  报告期内，智明软件管理费用情况如下：
                                                               单位：万元
       项目          2023 年 1-6 月          2022 年度             2021 年度
职工薪酬                       1,199.54              2,431.77        2,586.18
咨询服务费                       244.81                418.08          330.68
办公费                            90.98              166.26          225.59
招待费                            12.45               11.18              10.60
差旅交通费                          54.86               40.20              69.85
房租水电费                          20.28               51.59              69.35
折旧摊销                           89.50              189.89          188.95
使用权资产折旧                        78.19              198.89          184.27
其他                          112.04                235.90              62.03
       合计                  1,902.65              3,743.77        3,727.50
  报告期内，智明软件的管理费用较为稳定，其中，咨询服务费主要系审计费、
税务咨询费、法律顾问费等，办公费主要系办公用品费、通讯费等，咨询服务费
和办公费报告期内根据实际业务需求存在小幅波动。
  （3）研发费用
  报告期内，智明软件研发费用情况如下：
                                                               单位：万元
     项目     2023 年 1-6 月               2022 年度              2021 年度
职工薪酬                  272.61                 474.05               331.46
使用权资产折旧                 3.30                      3.84                    -
房租水电费                   2.62                      6.80                 6.69
     合计               278.53                 484.69               338.15
  报告期内，智明软件针对在日常开发过程中遇到的共性课题、并且解决方案
预计将具有较高通用性时，设置研发项目进行专项研发，自主开发了一系列辅助
生产用开发工具，研发费用逐年上涨。
  （4）财务费用
  报告期内，智明软件财务费用情况如下：
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                                                                 单位：万元
       项目           2023 年 1-6 月            2022 年度            2021 年度
利息费用                         23.86                94.89             143.18
减：利息收入                       10.71                26.21             135.29
利息净支出                        13.16                68.67                  7.89
汇兑损失                        182.08              1,347.11            839.52
减：汇兑收益                       14.92                95.24              17.54
汇兑净损失                       167.16              1,251.86            821.98
银行手续费                         3.95                22.82                  7.90
       合计                   184.27              1,343.36            837.77
  报告期内，智明软件利息费用为租赁负债的利息费用，随着租赁费用的支付，
租赁负债余额逐期下降，利息费用亦随之下降。利息收入为银行存款利息收入，
对人民币贬值影响，2022 年智明软件汇兑损失较大。利息收入减少和汇兑损失
扩大共同导致智明软件 2022 年财务费用较 2021 年大幅增长。
  （5）期间费用率与同行业可比公司对比情况
  报告期内，智明软件的期间费用率与同行业可比公司对比情况如下：
         项目              2023 年 1-6 月         2022 年度          2021 年度
              博彦科技                 3.10%              2.90%         2.51%
              华信股份                 3.63%              3.24%         3.19%
销售费用率         凌志软件                 4.12%              4.29%         3.90%
              平均值                  3.62%              3.48%         3.20%
              智明软件                 0.02%              0.003%        0.01%
              博彦科技                 10.85%             10.62%        8.81%
              华信股份                 7.92%              7.52%         6.88%
管理费用率         凌志软件                 5.64%              6.56%         6.14%
              平均值                  8.13%              8.23%         7.28%
              智明软件                 7.38%              8.44%         8.07%
              博彦科技                 4.47%              5.03%         4.80%
              华信股份                 10.64%             8.06%         7.71%
研发费用率
              凌志软件                 12.63%             9.81%         9.74%
              平均值                  9.25%              7.63%         7.42%
苏州工业园区凌志软件股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
           智明软件        1.08%       1.09%     0.73%
           博彦科技        0.32%       -0.22%    1.03%
           华信股份        1.51%       0.02%     0.51%
财务费用率      凌志软件        7.55%       2.71%     8.81%
            平均值        3.12%       0.83%     3.45%
           智明软件        0.71%       3.03%     1.81%
           博彦科技       18.74%       18.33%   17.15%
           华信股份       23.70%       18.83%   18.29%
期间费用率      凌志软件       29.94%       23.38%   28.59%
            平均值       24.13%       20.18%   21.34%
           智明软件        9.19%       12.56%   10.62%
  注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公
众公司，未披露期间费用率。
  报告期内，智明软件超过 98%的业务来自母公司野村综研，其销售费用率远
低于同行业可比公司。
  报告期内，智明软件管理费用率在同行业可比公司中处于中游水平。
  报告期内，智明软件研发费用率较同行业可比公司偏低，主要原因系智明软
件专注于野村综研证券交易系统 THE STAR 和 I-STAR 的开发和维护，在长期生
产经营过程中积累了丰富的技术和业务经验，对该系统的整体架构、技术细节、
运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，已具备较深厚的开发、管理技
能沉淀，报告期内的研发投入主要系为进一步提高日常开发活动的生产效率、技
术水平，针对在日常开发过程中遇到的共性课题且解决方案预计将具有较高通用
性时，设置研发项目进行专项研发而发生的相关支出，如自主开发的辅助生产用
开发工具等。而同行业可比公司大多从事不同应用领域的软件开发业务，同时服
务于不同客户，且除定制化软件开发外，还为客户提供通用产品解决方案，研发
投入需求相对智明软件更高。
  报告期内，智明软件财务费用率在同行业可比公司中处于中游水平。
  报告期内，智明软件其他收益情况如下：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                       单位：万元
       项目            2023 年 1-6 月          2022 年度                2021 年度
政府补助                            20.03              146.69                116.22
三代手续费返还                          1.17                  1.19                 0.88
       合计                       21.20              147.88                117.10
  报告期内，智明软件其他收益主要系政府补助，具体明细如下：
                                                                       单位：万元
            项目                          2023 年 1-6 月        2022 年度    2021 年度
优化服务进出口结构项目                                    12.58           50.33           -
促进服务贸易创新发展项目                                    5.58           22.34           -
高校毕业生社保补助                                       1.50            8.22        2.25
服务贸易重点企业统计监测样本企业补助资金                            0.36            0.36        0.36
稳岗补贴                                                -          24.38        5.75
支持服务贸易境外拓展资金                                        -          17.70       70.81
失业保险稳岗返还                                            -           8.54       14.08
留岗培训补贴                                              -           7.80           -
促进服务外包发展资金                                          -           2.45        9.79
扩岗补贴                                                -           2.40           -
以工代训补贴                                              -           2.08        2.90
印花税减免返还                                             -           0.08           -
外经贸发展专项资金                                           -              -       10.28
            合计                                 20.03          146.69     116.22
  报告期内，智明软件营业外收入情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目          2023 年 1-6 月            2022 年度                 2021 年度
赔款                              -                       -                  12.87
其他                          1.23               0.00003                      0.59
     合计                     1.23               0.00003                     13.46
  报告期内，智明软件营业外收入金额较小，2021 年营业外收入主要为房屋
租赁出租方违约赔款。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，智明软件营业外支出情况如下：
                                                                       单位：万元
         项目              2023 年 1-6 月           2022 年度               2021 年度
 非流动资产处置损失                           3.49               2.57                 0.51
 其他                                 0.002             0.0004                     -
         合计                          3.49               2.57                 0.51
  报告期内，智明软件营业外支出主要为非流动资产处置损失。
  报告期内，智明软件所得税费用情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目          2023 年 1-6 月             2022 年度               2021 年度
 当期所得税费用                   422.31                   158.13               1,846.31
 递延所得税费用                    73.62                    -6.55                -138.56
       合计                  495.93                   151.58               1,707.75
  智明软件 2021 年当期所得税费用较高，主要原因一方面系 2021 年智明软件
利润较高，另一方面系北京智明 2021 年向 BVI 公司分红需缴纳所得税 933.00 万
元。
  报告期内，智明软件非经常性损益情况如下：
                                                                       单位：万元
            项目                2023 年 1-6 月           2022 年度            2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                -       -0.00004                     -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          -1.09             -1.38             13.82
减：所得税影响额                                     2.75             16.48             16.87
            合计                              16.20            128.83          113.18
  报告期内，智明软件非经常性损益主要系政府补助，金额较小，对智明软件
的经营稳定性及未来持续盈利能力不构成重大影响。
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   三、上市公司对标的公司的整合管控安排
  本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规
模和范围将得到大幅扩大。为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在经营管
理、业务拓展、企业文化等方面与智明软件进行融合，并制定如下整合措施：
  （一）业务整合
  本次交易完成后，公司将加强把控智明软件的经营计划和业务方向，一方面，
结合智明软件的特点，在供应商管理、客户拓展、人员调度、质量控制、研究开
发等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，将智明软件的发展规划
纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在软件开发服务领域的现有资源，
在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及
各方平衡、有序、健康的发展。
  （二）资产整合
  软件开发服务行业是轻资产行业，本次交易完成后，智明软件将继续保持资
产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方
面须按上市公司规定履行必要的审批程序。
  （三）财务整合
  本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理系统引入智明软
件的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平、加强其财务管理力量，并依
据其业务模式和财务管理的特点，协助智明软件搭建符合上市公司标准的财务管
理体系和内部控制体系。同时，上市公司将进一步统筹智明软件的资金使用和融
资渠道，防范其运营财务风险。
  （四）人员整合
  报告期内，智明软件的生产经营稳步发展，主要管理、技术开发团队较为稳
定。本次交易完成后，上市公司一方面将保持智明软件现有经营管理团队主要成
员的稳定性，并给予其一定的自主权，以充分发挥其具备的业务技术经验和管理
能力，保持智明软件的经营稳定性；另一方面将加强对智明软件的相关管理，对
员工开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完
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善长效统一的培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
  本次交易完成后，上市公司有权委派财务负责人或财务人员。智明软件应当
按照上市公司内部控制要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。
上市公司将在法律法规及《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等措施，
维护智明软件的正常经营。同时，上市公司将根据公司战略需要或智明软件需求，
加强智明软件相关专业或管理人员的培养与引进，优化智明软件目前的机构设置
和日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
  （五）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范智
明软件的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原
则上在保持智明软件现有内部组织机构稳定性的基础上加强业务和财务管控。
   四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  智明软件已深耕日本证券市场核心交易系统的软件开发服务领域二十余年，
积累了深厚的日本证券行业业务知识与技术解决方案经验，具有较强的两岸协同
开发项目管理能力和较高的质量控制水准。通过本次交易，上市公司的竞争优势
将得到进一步发挥，整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步加强，具体体现
在如下几个方面：
  （1）从规模效应来看，本次交易完成后，上市公司的对日软件开发服务业
务规模得以迅速扩大，规模效应得以体现，上市公司的盈利能力和抗风险能力将
得到进一步加强；
  （2）从产业链整合来看，本次交易完成后，上市公司在对日软件开发服务
领域的市场份额将大幅提升，在与上下游关系中的地位将得以增强；
  （3）从运营成本来看，本次交易完成后，上市公司维护项目占比将进一步
提升，有利于公司更好地规划项目安排，同时，上市公司较强的项目精细化管理
能力与智明软件较高的质量控制水准能够形成优势互补，从而提高人员利用率，
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减少因缺陷修复导致的人工耗用，降低公司整体的运营成本；
  （4）从销售渠道来看，本次交易完成后，上市公司在野村综研供应商体系
中的地位将进一步提升，良好的品牌效应有利于上市公司开拓日本其他客户项目
以及中国金融行业应用软件市场；另外，日本本土技术开发团队的扩张有利于上
市公司承接更多的上游设计工程和运维工程，提高在日本在岸软件开发领域的竞
争力；
  （5）从技术整合来看，上市公司在云计算、大数据、人工智能等前沿技术
方面的研发积累与智明软件在证券市场核心交易系统解决方案方面的技术业务
经验能够形成优势互补，能够更好地满足下游客户新增的大量希望借助新技术提
升其自身竞争力的需求，能够更好地应对软件技术架构、计算模式、开发模式、
产品形态和商业模式等的重塑。
  （1）技术优势
  在对日软件开发服务中，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，
公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的
运用，目前，公司为客户提供的软件开发服务中，已将公司所掌握的云计算、大
数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中，基于新兴技术的对日软件开发
服务项目收入占比高。智明软件承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本
身具有大数据、云计算的产品属性，本次交易完成后，上市公司在超大型证券交
易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围也将
进一步扩大。
  新兴技术在公司国内行业应用软件解决方案中亦得到快速应用。在大数据与
人工智能方面，公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标
签计算引擎、MOT 智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合
了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品。在云计算方面，公司以实
时行情云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿
里云 DataV 数据可视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方
位展示业务发展的数据指标和风险动向。在区块链方面，公司具备区块链架构能
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力，自主研发基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为
举证系统，并且完成了和“证联链”、
                “上证链”的对接，能够为金融机构提供区
块链产品及服务。
  （2）软件开发服务能力优势
  ①公司参与软件开发上游工程的比例较高
  软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和
运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。
公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业务，而
公司直接承接的大东建托的 IT 业务除了涵盖了所有上述工程之外，正在积极参
与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。智明软件为野村综研提供的
服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、系统测试和运行
维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软件开发的最上游工
程）
 。本次交易完成后，公司参与软件开发上游工程的比例将进一步提高，公司
在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。
  ②公司最终用户以金融业为主，项目的盈利能力较强
  公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有优秀实
施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日本金融
行业的基础设施。相应地，公司的最终用户也以金融业为主。公司实施的项目涵
盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，作为公司的核心
业务，公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现的。智明软件绝大部分
收入来自于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业
的最终用户占比将进一步提高。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控
制起到重要作用，对软件开发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。
  ③公司参与众多软件的核心系统开发
  公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网
上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售
平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客户的
营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；智明软件则从
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事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司参与开发的软件
核心系统范围将进一步扩大。由于该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的
能力要求很高。
  ④公司在对日软件开发服务中形成了具有国际竞争力的服务能力
  由于日本企业以要求严谨、服务质量高著称，公司和智明软件二十余年对日
软件开发服务经验使自身形成了具有国际竞争力的业务水平。对日服务经验也利
于公司将管理经验、业务流程、技术知识和服务手段等复制到国内业务中，推动
国内业务特别是证券行业应用软件的快速发展。
  ⑤公司具有合理调配内外部资源高效完成项目的能力
  公司在为客户项目进行软件开发服务前，对项目工作量具有较为准确的预测，
在公司通过内部人员调整不能满足需求时，提前进行外协安排，外协商的开发人
员主要辅助公司软件开发业务的开展，公司将软件外协商的开发人员纳入公司的
人员调配系统中统一管理，通过内外部的资源调配和整合，有利于公司有效分配
公司的主要技术人员，使其主要精力聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控
上，充分发挥自身的技术优势，从而能够高效地完成项目开发服务，进一步增强
了公司的核心竞争力。
  （3）成本控制优势
  公司和智明软件承接的业务一般为项目外包业务，该类业务使得公司可以自
行确定项目进度、人员配置、质量控制等，便于公司有效控制成本。公司拥有较
强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员利用率和较强的软件交付能力。
由于软件企业中人力成本是最主要成本，较高的人员利用率能有效降低公司的运
营成本。
  ①公司和智明软件的维护项目比例较高，本次交易完成后，公司能更好地规
划整体项目安排，同时由于最终用户的忠诚度和黏性较高，客户因后续升级和维
护需求带来的项目维护费用将成为公司收入的稳定来源。
  ②公司对拟承接项目的预测准确度较高，使公司能保持较高的人员利用率。
在对日软件开发服务业务的日常管理中，公司各事业部结合现有合同，通过与客
户沟通，每月提交未来 1 个月、3 个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件
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开发服务业务模式较为成熟，公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项
目规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件
外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，从而较好地保证了公
司软件开发服务业务的交付能力。
  （4）人才优势
  人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。公司在二十年的经营发展中，
形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的
研究和开发团队。公司的核心员工均多年从事对日软件开发服务工作。公司董事
长兼总经理张宝泉先生有着十多年的日本工作经历和超过 20 年的行业管理经验。
除独立董事外，公司核心管理团队、开发部长等均有在日本多年的工作经历。智
明软件作为一家从事对日软件开发服务二十余年的公司，能帮助上市公司快速扩
充优秀的在岸、离岸 IT 管理人才队伍，管理团队丰富的经验以及对日本文化的
理解为公司未来的规模化发展提供了有力保障。
  （5）客户资源优势
  在对日软件开发服务领域，首先，公司已与日本优秀的一级软件承包商建立
了长期稳定的合作伙伴关系。由于日本一级软件承包商数量较少，公司与其建立
稳定合作关系后，能有效降低公司的销售费用和关系维护成本，并能提高合作效
率。公司在与日本一级软件承包商合作过程中，积累了丰富的金融、房地产、电
信、电子商务等行业经验，在客户中赢得了良好的口碑。其次，公司直接承接了
日本大型企业大东建托的核心 IT 咨询业务。这意味着公司对日软件开发服务业
务承接和交付能力、管理能力得到了日本大型企业的认可，有利于公司今后继续
获得日本市场的核心 IT 业务。最后，本次交易完成后，公司与核心客户野村综
研的合作规模将迅速扩张，双方未来合作将变得更为深入和广泛，公司与该全球
顶尖金融服务技术供应商的绑定将更为牢固。
  在国内应用软件解决方案业务领域，经过近几年的国内市场开拓，公司在国
内金融应用软件解决方案领域树立了良好的市场形象，使用公司产品和服务的证
券公司已包括国泰君安、海通证券、申万宏源、中信建投、国信证券、华泰证券、
招商证券等 70 多家证券公司客户，同时积累了嘉实基金、华泰期货等 10 多家基
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金公司、期货公司和资产管理公司客户。由于 IT 服务商的口碑在证券公司之间
或证券公司不同部门间易于传播，通过在各大证券公司建立一定的品牌知名度，
公司产品和服务的广度和深度将得到快速扩张，有利于公司经营业绩增长。
  （6）培训优势
  为了建立拥有跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍，公司以志远职校为
主体，建立了集中式的人才培训基地，并针对不同的入职对象，建立了“未来之
星”、“梦想加油站”和“凌志之星”的人才培训体系。“未来之星”主要针对新
入职的计算机相关专业应届毕业生，通过 12 个月左右的时间，将他们培养成符
合公司文化、有基本技术能力和日语技能的初级软件工程师，使其迅速融入到开
    “梦想加油站”主要针对已在公司工作 2-3 年的初级、中级软件工程
发队伍中；
师，通过 12 个月左右的时间，为其进一步开辟职业通道，增强行业意识，使其
在技能及个人素养等方面全面提升，为成为高级软件工程师、项目经理做准备；
“凌志之星”主要针对高级软件工程师、项目经理，通过 12 个月左右的时间，
不断增长自身的知识和技能，为公司储备核心力量。本次交易完成后，智明软件
作为公司的全资子公司，可以充分利用上述人才培训资源，促进智明软件与上市
公司双方的人才交流合作和技术共享提升。通过上述人才梯队培训机制，公司可
以确保更大规模的人力资源稳定。
  （7）进入国内金融业 IT 市场时间较晚的劣势
  公司于 2010 年开始发展国内金融机构 IT 咨询服务业务，在此之前，国内市
场 已 存在较大的金融业 IT 服务公司如恒 生电子（ 600570.SH ）、金证股份
（600446.SH）、顶点软件（603383.SH）等。由于 IT 服务产业用户粘性明显，客
户在更换 IT 供应商时会在系统兼容性、人员培训等方面产生较大成本。尤其是
金融行业客户，若由于更换 IT 供应商导致系统故障，会对客户造成重大影响，
因而先发优势在该行业较为明显。
  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2023）第 08587
号”备考审阅报告，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                                       单位：万元
       项目                     交易后                                   交易后
                  交易前                      变动率         交易前                      变动率
                              （备考）                                 （备考）
流动资产              81,819.09   101,918.16   24.57%      95,160.68   116,788.55   22.73%
非流动资产             53,221.21    59,735.92   12.24%      50,038.89    57,455.86   14.82%
资产合计           135,040.30     161,654.08   19.71%     145,199.57   174,244.41   20.00%
流动负债               6,264.10    32,923.72   425.59%      9,490.08    35,434.50   273.38%
非流动负债              1,281.89     1,420.72   10.83%       1,448.91     1,609.28    11.07%
负债合计               7,545.99    34,344.43   355.13%     10,938.98    37,043.78   238.64%
归属于母公司所有者权益    127,457.21     127,272.54    -0.14%    134,181.50   137,121.55      2.19%
所有者权益合计        127,494.31     127,309.64    -0.14%    134,260.58   137,200.64      2.19%
       本次交易完成后，上市公司的规模将进一步扩大。
       根据备考审阅报告，本次交易后，上市公司新增商誉 4,963.28 万元，商誉具
  体内容详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司
  持续经营能力的影响/5、本次交易后商誉对上市公司的影响”相关内容。由于本
  次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等
  事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
  本次交易后流动负债大幅增长主要系确认应付交易对价 15,585.25 万元。
       根据备考审阅报告，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所
  示：
       项目                      交易后                                  交易后
                  交易前                      变动额          交易前                     变动额
                               （备考）                                （备考）
资产负债率                5.59%       21.25%     15.66%         7.53%      21.26%    13.73%
流动比率（倍）               13.06         3.10      -9.97        10.03         3.30      -6.73
速动比率（倍）               12.89         3.06      -9.83         9.95         3.27      -6.68
       交易后上市公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
             项目                        2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日
                    博彦科技                          25.25%                  25.23%
  资产负债率             华信股份                          42.47%                  45.05%
                    中和软件                          50.71%                  49.16%
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                   平均值                          39.48%                    39.82%
                上市公司交易完成后                       21.25%                    21.26%
                  博彦科技                                2.91                    2.88
                  华信股份                                1.97                    1.86
      流动比率（倍）
                   平均值                                2.44                    2.37
                上市公司交易完成后                             3.10                    3.30
                  博彦科技                                2.82                    2.82
                  华信股份                                1.66                    1.65
      速动比率（倍）
                   平均值                                2.24                    2.23
                上市公司交易完成后                             3.06                    3.27
    注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公
  众公司，公开披露信息较少，除资产负债率以外的指标未公开披露。
       本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升但仍低于同行业可比公司；
  流动比率和速动比率均有所下降但仍高于同行业可比公司。本次交易完成后，上
  市公司无新增担保、诉讼等，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通
  过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司现
  金流充足，偿债能力指标良好，上市公司仍拥有较高的偿债能力，财务安全性较
  强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
       本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
  行编制。
       根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
                                                                        单位：万元
        项目                       交易后         变动率                    交易后          变动率
                  交易前                                    交易前
                                （备考）         （%）                    （备考）         （%）
营业收入              33,528.19     58,149.65     73.44     65,451.20   108,056.10       65.09
营业成本              19,450.36     39,666.72    103.94     38,510.00    74,283.09       92.89
营业利润               5,232.87      7,506.04     43.44     15,601.45    16,807.12        7.73
净利润                4,838.09      6,616.89     36.77     14,070.20    15,130.02        7.53
归属于母公司所有者的净利润      4,880.08      6,658.88     36.45     14,118.99    15,178.80        7.51
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
基本每股收益（元/股）           0.1220    0.1665            36.45    0.3530    0.3795       7.51
稀释每股收益（元/股）           0.1220    0.1665            36.45    0.3530    0.3795       7.51
     根据备考审阅报告，交易完成后上市公司营业收入、利润规模将进一步扩大。
     本次交易前，智明软件毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系智明软件的业
  务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较稳定，其从
  野村综研处取得的业务较少或报价较低时，无法通过开发其他业务来覆盖固定成
  本。本次交易完成后，智明软件能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发
  经验、人才和项目管理优势继续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大
  市场占有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与智明软件在客户、技术、人员
  和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司的持续经营。
     （1）本次交易前标的公司商誉情况
     本次交易前，标的公司无商誉。
     （2）本次交易完成后上市公司商誉情况
     本次交易前，上市公司无商誉。本次交易对价为 15,585.25 万元，根据联合
                （联合中和评报字（2023）第 6226 号）所列载
  中和评估出具的《资产评估报告》
  的拟购入资产截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日的资产基础法评估值，上市公司
  确认本次交易形成商誉如下：
                                                                     单位：万元
                         项目                                           金额
   支付的现金对价                                                            15,585.25
   日本智明及 BVI 公司的可辨认净资产的公允价值                                           12,675.82
   减：日本智明及 BVI 公司已宣告未发放股利                                              2,053.85
   收购的资产净额                                                            10,621.97
   收购产生的商誉                                                             4,963.28
     本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下：
                                                                     单位：万元
        项目    2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月           2022 年 12 月 31 日/2022 年度
   商誉                                  4,963.28                        4,963.28
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占净利润比                         75.01%                32.80%
占净资产比                          3.90%                 3.62%
占资产总额比                         3.07%                 2.85%
  根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占 2022 年净利润的比为 32.80%；
占 2022 年末和 2023 年上半年末净资产比分别为 3.62%和 3.90%；占 2022 年末
和 2023 年上半年末资产总额比分别为 2.85%和 3.07%。由于本次交易的交割日
尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合
并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
  本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进
行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易
完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体
盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风
险。
  智明软件已深耕日本证券市场核心交易系统的软件开发服务领域二十余年，
对日本证券行业业务流程以及野村综研 STAR 系列产品的整体架构、技术细节、
运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，并结合自身业务特点开发了证
券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工
具等一系列先进核心技术。本次交易对于丰富上市公司在日本证券行业的业务知
识和技术解决方案经验具有重要意义，有利于公司将其复制到国内业务中，挖掘
国内证券业务的潜在需求，提出创新应用软件解决方案，推动国内证券行业应用
软件的发展。
  野村综研 THE STAR 产品每天处理着约 50%的东京证券交易所交易量，超
过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理，为近 90 家证券公司、1,700 万
个人证券账户提供共同使用型服务，需要支持海量数据的实时处理及海量用户的
并发访问，具备大数据、云计算的产品属性。本次交易有利于显著增强上市公司
在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验，扩大新兴技术在对日软件开发
服务中的应用范围。
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  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司将从公司
经营和资源配置等角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的
整合措施，提高本次交易的整合绩效，更好地发挥智明软件与上市公司的协同效
应，在大幅扩大上市公司业务规模和范围的同时，不断提升公司在国际金融服务
技术产业链中的层次和水平。
  （1）提高公司软件开发服务交付能力
  优质的软件开发服务是公司立足于日本软件市场的基础。公司近年来发展较
快，业务规模也得到快速扩张，但受限于软件开发人才的招聘市场竞争激烈、软
件开发人才培养周期较长等影响，公司软件开发人员规模的增速不足以支持业务
规模的扩大、交付能力不能够满足大量涌现的各种业务机会。未来公司将努力提
高交付能力，大力拓展开发团队和研发团队，并且加大研发投入，通过开发流程
的模块化、自动化、工具化，进一步扩大公司的创新优势，持续提升交付能力。
在提升对日软件交付能力的同时，公司也将加大对国内金融行业 IT 市场的投入，
研发深度结合了云计算、大数据、人工智能等新兴技术的产品和解决方案。
  （2）客户与市场发展计划
  在日本软件开发服务市场中，除深化现有客户合作、进一步开发更多优质客
户之外，公司还拟提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓展软件开发过程
中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，从
而提升软件开发服务的附加值，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
  在国内市场中，公司在不断吸收国际发达金融市场领先的证券业营销服务和
管理体系、行业应用架构、新兴技术的同时，将加强绩效管理，强化对重点客户、
重点创新型金融软件解决方案的营销服务。预计随着国内证券公司信息化建设和
创新业务的进一步推进，公司将获得更大的市场发展机遇。公司也计划将国内市
场逐步扩展到基金、期货、私募、银行理财子公司等资本市场领域。
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  （3）技术和产品研发计划
  在对日软件开发服务业务中，公司将根据业务实际需要，进一步开发项目管
理系统、快速开发平台、自动化测试工具等，通过新技术、新工具、新平台的应
用，提高开发效率、降低开发成本，进一步提高公司的市场竞争能力。
  为适应现阶段国内证券公司创新业务不断推进的发展趋势，公司结合国内市
场实际情况，在吸收对日金融领域软件开发服务经验的基础上，将加大拥有自主
知识产权产品的开发力度。未来几年，公司将继续以 O2O 客户智能精准营销服
务解决方案、财富管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、大投
行业务综合管理解决方案、基金营销与投研一体化解决方案、微服务云管理解决
方案等证券业 IT 解决方案作为开发重点，探索更多新技术、新产品在国内证券
公司的运用，使公司成为国内一流的证券业软件解决方案提供商。
  在不断提高现有产品技术能力的同时，公司将加大对云计算、大数据、人工
智能等新兴技术的研发，以满足金融非证券行业及其他行业日益增长的新兴技术
服务需求。
  （4）人力资源计划
  软件行业具有人才密集型、知识密集型特点，公司的技术创新依赖于大量的
管理和技术人才，因此，人力资源是公司经营发展的重要战略资源。
  ①建立具有市场竞争力的绩效评价和激励机制
  公司将积极探索建立对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的
激励机制，吸引更多诚信、敬业、专业的优秀人才加盟，实现人力资源的可持续
发展，从而形成良性的竞争机制和完备的人才梯队，不断增强公司的核心竞争力。
为了留住人才，未来公司还可以进一步尝试通过股权激励等可行机制激发员工的
工作积极性，增加员工对公司的归属感。
  ②人才规划和培训计划
  为适应未来业务快速发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各
类人才，进一步优化人才结构。公司将进一步完善培训体系，通过针对不同级别
软件开发人员的培训体系、跨部门技术交流、公开知识库共享体系、内部专家培
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训、外部技术培训等形式，促进员工不断学习，并努力把企业建成学习型组织。
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
  关于本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本节之“四、本次交易
对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“3、本
次交易后上市公司的财务安全性”及“4、本次交易对上市公司财务状况及持续
经营能力的影响”相关内容。
  本次交易完成后，智明软件将成为上市公司的全资子公司，随着业务的不断
发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有货币
资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的
需要。
  本次交易不涉及职工安置方案。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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              第九节        财务会计信息
   一、交易标的财务会计资料
   根据众华会计师事务所出具的“众会字（2023）第 08589 号”标准无保留意
见审计报告，标的公司报告期的模拟合并报表如下：
   （一）资产负债表
                                                           单位：万元
       项目     2023 年 6 月 30 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                  14,881.30           10,983.81           24,610.02
应收账款                   4,457.78            4,787.01            4,974.36
预付款项                     87.68                82.30               71.03
其他应收款                   580.30             5,815.44            5,026.89
其他流动资产                  297.98               548.72               40.81
  流动资产合计              20,305.05           22,217.28           34,723.12
非流动资产：
固定资产                     67.04                82.47              116.05
使用权资产                   785.39             1,437.20            2,691.45
无形资产                    197.44               243.91              318.75
长期待摊费用                   43.46               107.77              236.12
递延所得税资产                 345.56               427.97              442.64
  非流动资产合计              1,438.89            2,299.32            3,805.02
   资产总计               21,743.94           24,516.60           38,528.13
流动负债：
应付账款                   2,344.67            2,062.21            2,877.92
应付职工薪酬                 3,855.75            4,693.01            5,558.61
应交税费                   2,120.66              301.19            2,748.76
其他应付款                   346.99               282.56              373.61
一年内到期的非流动负债             486.18             1,219.64            1,410.10
  流动负债合计               9,154.24            8,558.62           12,969.01
非流动负债：
租赁负债                     69.28                92.92            1,279.48
  苏州工业园区凌志软件股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 预计负债                    52.01                         52.01                      52.01
 递延所得税负债                   6.24      -                           -
    非流动负债合计             127.54                        144.93                   1,331.49
     负债合计              9,281.78                      8,703.55                 14,300.50
 股东权益：
 实收资本（或股本）              611.71                        611.71                     611.71
 资本公积                  1,548.82                      1,548.82                  1,548.82
 其他综合收益               -2,758.94                  -2,465.77                     -1,933.56
 盈余公积                    63.24                         63.24                      63.24
 未分配利润                12,997.34                  16,055.05                    23,937.43
 归属于母公司股东权益合计         12,462.17                  15,813.04                    24,227.64
 少数股东权益                          -                          -                          -
    股东权益合计            12,462.17                  15,813.04                    24,227.64
  负债及股东权益合计           21,743.94                  24,516.60                    38,528.13
    （二）利润表
                                                                             单位：万元
            项目                   2023 年 1-6 月            2022 年度              2021 年度
一、营业收入                                   25,791.24          44,371.18            46,188.57
减：营业成本                                   21,384.50          37,613.65            38,917.56
  税金及附加                                       5.81                    8.35           14.63
  销售费用                                        5.85                    1.54             2.38
  管理费用                                    1,902.65              3,743.77          3,727.50
  研发费用                                     278.53                484.69             338.15
  财务费用                                     184.27               1,343.36            837.77
  其中：利息费用                                   23.86                    94.89          143.18
     利息收入                                   10.71                    26.21          135.29
加：其他收益                                      21.20                147.88             117.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                         2,050.83              1,323.70          2,467.67
加：营业外收入                                       1.23              0.00003              13.46
减：营业外支出                                       3.49                    2.57             0.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                       2,048.57              1,321.13          2,480.62
减：所得税费用                                    495.93                151.58           1,707.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                         1,552.64              1,169.55            772.87
   苏州工业园区凌志软件股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 （一）按经营持续性分类
 （二）按所有权归属分类
 填列）
 五、其他综合收益的税后净额                   -293.17             -532.21            -1,329.88
 六、综合收益总额                        1,259.46             637.34             -557.01
      （三）现金流量表
                                                                单位：万元
               项目                 2023 年 1-6 月         2022 年度          2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                         28,790.15         48,258.57        48,144.20
收到的税费返还                                      12.02              28.00         28.46
收到其他与经营活动有关的现金                               47.64         436.56            400.94
经营活动现金流入小计                             28,849.81         48,723.12        48,573.60
购买商品、接受劳务支付的现金                          7,782.50         14,590.46        13,609.95
支付给职工以及为职工支付的现金                        14,612.04         26,836.37        24,762.99
支付的各项税费                                 1,353.27          5,681.07          3,423.59
支付其他与经营活动有关的现金                              746.02        1,317.02          1,196.92
经营活动现金流出小计                             24,493.82         48,424.93        42,993.45
经营活动产生的现金流量净额                           4,355.99           298.20           5,580.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                                       -                  -               -
取得投资收益所收到的现金                                     -                  -               -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额                   21.92               2.30               -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                              -                  -               -
收到其他与投资活动有关的现金                          5,122.60          4,310.96                  -
投资活动现金流入小计                              5,144.52          4,313.26                  -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金                     29.77              63.41        122.38
投资支付的现金                                          -                  -               -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                              -                  -               -
支付其他与投资活动有关的现金                                   -        5,388.70                  -
   苏州工业园区凌志软件股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
投资活动现金流出小计                           29.77     5,452.11      122.38
投资活动产生的现金流量净额                     5,114.75     -1,138.85     -122.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                 -            -           -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                       -            -           -
取得借款收到的现金                                 -            -           -
发行债券收到的现金                                 -            -           -
收到其他与筹资活动有关的现金                            -            -           -
筹资活动现金流入小计                                -            -           -
偿还债务所支付的现金                                -            -           -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 4,610.34     9,051.94            -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                       -            -           -
支付其他与筹资活动有关的现金                      780.97     2,454.56     1,386.55
筹资活动现金流出小计                        5,391.31    11,506.49     1,386.55
筹资活动产生的现金流量净额                     -5,391.31   -11,506.49   -1,386.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                 -181.94     -1,279.07   -1,313.55
五、现金及现金等价物净增加额                    3,897.49    -13,626.22    2,757.66
加：期初现金及现金等价物余额                   10,983.81    24,610.02    21,852.36
六、期末现金及现金等价物余额                   14,881.30    10,983.81    24,610.02
      二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
     根据众华会计师事务所出具的“众会字（2023）第 08587 号”备考审阅报告，
   本次交易模拟实施后上市公司合并报表如下：
     （一）备考报表编制基础
     上市公司编制备考合并财务报表系按照中国证监会颁布的《重组管理办法》
   及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
   产重组》的相关规定，以上市公司的合并财务报表为基础，依据本次交易完成后
   的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，备考合并财务报表系根据相关
   交易方案，并按照以下假设基础编制：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
年度、2023 年 1-6 月的经营成果，未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税
费。同时固定资产和无形资产的评估增值视同为 2022 年 1 月 1 日已经增值，2022
年度及 2023 年 1-6 月对增值部分计提折旧及摊销。所有的收购价款、评估增值
等财务数据是按 2023 年 6 月 30 日的中国人民银行汇率 100 日元对人民币 5.0094
元进行折算。商誉是假设以 2023 年 6 月 30 日为基准日的评估值为计算基数，与
收购成本的差额作为 2022 年 1 月 1 日的商誉，差额计入了资本公积。
策、会计估计已按照上市公司的会计政策进行调整。
的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。
配决议，向股东派发 4.1 亿日元现金股利（含税），备考合并财务报表假设该利润
分配已于 2023 年 6 月 30 日宣告发放。
明和 BVI 公司的可辨认资产及负债以及其于 2023 年 6 月 30 日的对应的递延税
务影响，并假定该增值事项是 2022 年 1 月 1 日即存在。评估值调整金额以及对
应的递延税务影响，可于收购事项实际完成日期当日最终确定购买价分配时有所
变动。
估基准日 2023 年 6 月 30 日的资产基础法评估值，收购事项产生的商誉为人民币
购事项实际完成日期当日最终确定标的公司的资产及负债的公允值时有所变动。
  对于现金购买部分所对应金额列示于其他流动负债项下。
  在假设收购事项于 2022 年 1 月 1 日已发生情况下确认的已付对价、所收购
资产净额以及商誉如下：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                                                      单位：万元
                   项目                                  金额
支付的现金对价                                                15,585.25
日本智明及 BVI 公司的可辨认净资产的公允价值                               12,675.82
减：日本智明及 BVI 公司已宣告未发放股利                                  2,053.85
收购的资产净额                                                10,621.97
收购产生的商誉                                                 4,963.28
计”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、
                      “资本公积”、
                            “盈余公积”和
“未分配利润”等明细项目。
  （二）备考合并资产负债表
                                                      单位：万元
         项目             2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                             67,123.40             65,427.16
交易性金融资产                          17,373.79             27,932.19
应收账款                             14,731.75             16,002.12
预付款项                               553.70                450.18
其他应收款                             1,123.67              6,019.03
存货                                 631.89                388.32
其他流动资产                             379.97                569.55
       流动资产合计                   101,918.16            116,788.55
非流动资产：
长期股权投资                           10,867.19             10,804.77
其他权益工具投资                          7,814.72              7,310.73
其他非流动金融资产                        13,006.87             10,142.06
固定资产                             20,177.73             20,324.57
使用权资产                             1,325.19              2,126.25
无形资产                               793.54                812.37
商誉                                4,963.28              4,963.28
长期待摊费用                             264.41                364.69
递延所得税资产                            522.99                607.14
       非流动资产合计                   59,735.92             57,455.86
苏州工业园区凌志软件股份有限公司             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
        资产总计               161,654.08                174,244.41
流动负债：
应付账款                         3,472.59                  2,914.27
合同负债                          585.62                    395.29
应付职工薪酬                       6,517.99                  8,851.30
应交税费                         3,436.00                  2,916.26
其他应付款                        2,477.52                  2,915.96
一年内到期的非流动负债                   847.32                   1,854.60
其他流动负债                      15,586.66                 15,586.82
       流动负债合计               32,923.72                 35,434.50
非流动负债：
租赁负债                          153.72                    292.63
长期应付款                            4.72                    30.62
预计负债                           52.01                     52.01
递延所得税负债                      1,210.27                  1,234.02
       非流动负债合计               1,420.72                  1,609.28
        负债合计                34,344.43                 37,043.78
股东权益：
归属于母公司股东权益                 127,272.54                137,121.55
少数股东权益                         37.10                     79.09
       股东权益合计              127,309.64                137,200.64
    负债及股东权益合计              161,654.08                174,244.41
  （三）备考合并利润表
                                                     单位：万元
                项目               2023 年 1-6 月       2022 年度
一、营业收入                                  58,149.65    108,056.10
减：营业成本                                  39,666.72     74,283.09
  税金及附加                                   134.61        285.91
  销售费用                                   1,387.91      2,810.43
  管理费用                                   3,833.78      8,121.96
  研发费用                                   4,513.97      6,908.34
  财务费用                                   2,712.83      3,190.08
  其中：利息费用                                  35.28        133.29
苏州工业园区凌志软件股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
      利息收入                        48.09       98.40
加：其他收益                           189.76     1,432.10
  投资收益（损失以“-”号填列）                498.93      717.88
  其中：对联营企业和合营企业的投资收益              49.09      -491.34
  公允价值变动收益（损失以“-”号填列）            648.00     2,296.88
  信用减值损失（损失以“-”号填列）              269.50       -96.01
  资产处置收益（损失以“-”号填列）                    -       -0.03
二、营业利润（亏损以“-”号填列）               7,506.04   16,807.12
加：营业外收入                           14.85       14.18
减：营业外支出                             4.00      39.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）             7,516.88   16,781.60
减：所得税费用                          900.00     1,651.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）               6,616.89   15,130.02
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益                         -255.24     232.30
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                     -     785.64
（二）将重分类进损益的其他综合收益                -255.24     -553.34
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、综合收益总额                     6,361.65   15,362.32
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
                第十节   同业竞争与关联交易
      一、关联交易
      （一）报告期内标的公司的关联交易情况
      根据《公司法》《科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，标的公司的主要关联方如下：
      （1）控股股东
      标的公司控股股东系野村综研，野村综研持有标的公司 100%股权。野村综
研基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）
基本情况”。
      （2）间接持股 5%以上股东
      标的公司间接持股 5%以上股东情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情
况/二、交易对方详细情况/（八）交易对方主要股东及其他关联人情况”。
      （3）控股股东的董事、监事、高级管理人员
      根据野村综研官网披露的信息，其董事、监事和其他主要经营管理人员如下：
 序号             姓名                  职务
苏州工业园区凌志软件股份有限公司           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司            重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
      （4）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
      标的公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号             姓名              任职或关系
      标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为标的公司关联
方。
      （5）其他关联方
      由野村综研及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由野村综研董事、监
事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（标的公司及其
控股子公司除外）为标的公司关联方。
   （1）采购商品/接受劳务
   报告期内，智明软件从关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
                                                                 单位：万元
          关联方               关联交易内容    2023 年 1-6 月   2022 年度     2021 年度
                             接受劳务           238.99     497.64      504.80
野村综研                         接受服务           310.91     602.58      457.38
                             采购商品             0.68        0.15        0.19
NRI セキュアテクノロジー
ズ㈱（NRI Secure                接受服务                -        4.15           -
Technologies, Ltd.）
NRI データ i テック㈱（NRI
                             接受服务             1.48        3.10       14.05
Data i Tech, Ltd.）
NRI ネ ッ ト コ ム ㈱ （ NRI
                             接受服务             6.55       43.87        5.40
Netcom, Ltd.）
NRI フィナンシャル?グラ
フィックス㈱（NRI                   接受服务             0.62        0.08       43.70
Financial Graphics, Ltd.）
NRI みらい㈱（NRI Mirai,
                             接受服务             6.15        9.27        7.17
Ltd.）
NRI ワークプレイスサービ
ス㈱（NRI Workplace             接受服务            67.23       88.80       61.53
Services, Ltd.）
                  合计                        632.61    1,249.65    1,094.22
   ①接受劳务
   报告期内，智明软件部分管理人员系野村综研委派，上述人员未直接与智明
软件签订劳动合同，由智明软件向野村综研支付其工资薪金。
   ②接受服务
   报告期内，智明软件使用野村综研及其他关联方提供的内部办公自动化基础
设施和培训活动，包括网络、办公设备、办公软件等的使用费及内部培训的培训
费等。另外，野村综研为提高集团内整体管理效率，在集团内部搭建共享服务中
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
心，向集团内子公司提供行政、财务和人力资源方面的支持。智明软件部分管理
职能系通过集团内共享服务中心完成，并向野村综研支付服务费。集团内各子公
司服务费收费标准基本一致，无显著差异。
  A、智明软件 2022 年使用野村综研集团内部系统的人数增加，系统使用费
上涨；
  B、智明软件自 2021 年 6 月起使用野村综研的共享服务中心，因此 2022 年
相应服务费较 2021 年上涨；
  C、智明软件分别自 2022 年 2 月、4 月、6 月起开始使用野村综研的云共享
文件、公司网页服务器变更及后续维护、集团内金融业务相关部门邮件监视系统
等服务，因此相应服务费较 2021 年上涨；
  D、智明软件 2022 年员工人数增多，接受野村综研集团内部培训活动增加，
导致 2022 年培训费较 2021 年上涨。
  （2）出售商品/提供劳务
  报告期内，智明软件向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：
                                                            单位：万元
       关联方         关联交易内容       2023 年 1-6 月    2022 年度     2021 年度
                   提供软件服务           25,611.13   43,938.63    45,523.36
野村综研
                    资金使用费                1.53        2.40         2.66
野村综研（大连）科技有限公司      提供劳务                    -           -         1.10
             合计                     25,612.65   43,941.03    45,527.13
  ①提供软件服务
  报告期内，智明软件向野村综研提供软件开发服务。由于智明软件系野村综
研证券本部的全资子公司，受野村综研集团内部管理机制的约束，其自主业务开
拓和承接受到限制，因此其报告期内主要收入来自野村综研。
  A、野村综研对智明软件和无关联关系的独立第三方凌志软件的报价对比
  a、发包人员单价对比
  报告期内，野村综研对智明软件和凌志软件的发包人员单价较为稳定，人员
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单价主要取决于工作难度和相应技术人员的技术和经验水平，设计工作对人员要
求较高，单价一般较开发工作更高。
  与凌志软件相比，野村综研对智明软件的设计和开发工作单价均较高，主要
原因系智明软件项目人员多为资深软件工程师，具有 10 年以上从事日本证券交
易系统开发工作的经验，在与野村综研长期合作的过程中，积累了丰富的技术、
业务知识，对野村综研主要产品证券交易系统的架构和日本证券行业法律法规非
常熟悉。而凌志软件在进行项目人员安排时，会结合项目实际情况对初级、中级、
高级、资深等不同级别的软件工程师进行一定比例的配置，平均人员成本相对较
低。另外，项目工作难度的差异也会对人员单价造成一定的影响。报告期内，智
明软件承接的系更上游且更复杂的证券交易系统开发工作，与凌志软件所承接项
目的应用领域有所差异，因此对技术人员的要求亦不尽相同。
  b、毛利率对比
  在对日软件开发服务领域，包括智明软件和凌志软件在内的软件接包商一般
以项目为单位向客户进行报价，在报价时根据软件开发项目的具体需求、技术难
度、开发周期、实施地点等因素，预计项目所需要投入人数及所需投入的时间，
综合考虑人员薪酬、研发支出分摊、项目开发潜力、合理利润率及其他间接成本，
结合行业平均市场价格计算确定项目的最终报价。不同软件接包商会结合自身人
员技术水平情况，在保证满足客户成果物交付和项目进度的前提下，制定不同的
人员配置方案。因此，除人员单价外，预计项目所需投入的人月数亦是影响项目
总价的一个重要因素。客户在确定最终供应商时的主要依据系项目总价，而非单
纯的人员单价。相对人员单价而言，项目总价是比较对日软件开发服务价格公允
性的一个更客观的指标。但由于智明软件与凌志软件所承接的野村综研的项目应
用领域不同，项目内容也各不相同，因此无法直接比较项目平均单价，下面仅对
二者毛利率进行对比分析。
  报告期内，智明软件与凌志软件对日软件开发服务的毛利率情况如下：
   项目       2023 年 1-6 月            2022 年度        2021 年度
  凌志软件               42.07%               39.63%         45.36%
  智明软件               17.09%               15.23%         15.74%
  由上表可知，智明软件不存在因为发包人员单价较高而导致毛利率也较高的
 苏州工业园区凌志软件股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 情形。报告期内，智明软件毛利率低于凌志软件对日软件开发服务的毛利率，主
 要原因系智明软件系野村综研证券本部的全资子公司，专注于为野村综研提供日
 本证券市场核心交易系统的软件开发服务。野村综研根据当年经营计划和投资预
 算将证券交易系统部分项目交由智明软件实施，项目的工作性质和难易度较稳定，
 同时受野村综研集团内部管理机制的约束，智明软件超过 98%的业务来自野村综
 研。另一方面，一直以来智明软件员工整体较稳定，因此其工作年限长、高经验
 技能的资深软件工程师占比较高，智明软件从野村综研处获取的项目工作性质和
 难易度与智明软件工程师日渐增长的专业素质和薪酬逐渐不匹配，导致智明软件
 较高素质和薪酬的工程师部分时间需要承担较简单、报价较低的开发工作，因此
 其毛利率较低。
   B、野村综研和无关联关系的独立第三方 NEC 对智明软件的报价对比
   报告期内，野村综研和 NEC 对智明软件的设计工作人员单价差异较小，开
 发工作人员单价的差异主要系工作难度和相对议价能力差异所致。智明软件报告
 期内对 NEC 的销售收入分别为 564.61 万元、415.73 万元和 180.11 万元，收入较
 少，智明软件非 NEC 的核心供应商，且 NEC 项目开发工作难度相对野村综研证
 券交易系统项目较低，因此人员单价亦较低。
   ②资金使用费
   报告期内，智明软件向野村综研收取的资金使用费系智明软件存放于集团款
 项收取的利息，存放集团款项具体详见本节“一、关联交易/（一）报告期内标的
 公司的关联交易情况/2、关联交易情况/（3）应收项目”相关内容。野村综研参
 考日本三大银行三菱 UFJ 银行、三井住友银行和瑞穗银行相同期限存款利率向
 子公司支付利息。
   （3）应收项目
   报告期各期末，智明软件对关联方的应收项目情况如下：
                                                                  单位：万元
 项目     关联方
               账面余额       坏账准备        账面余额       坏账准备        账面余额       坏账准备
应收账款           4,415.35           -   4,756.26           -   4,918.04           -
        野村综研
其他应收款            106.91           -   5,338.23           -   4,540.08           -
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       ①应收账款
       智明软件对野村综研的应收账款系软件开发服务费。
       ②其他应收款
       智明软件对野村综研的其他应收款主要系野村综研为提高集团整体资金管
 理和使用效率，统筹集团内资金进行新业务开拓及并购以促进集团发展，设有集
 团内存款制度吸收集团内子公司盈余资金。智明软件已于 2023 年 6 月 30 日前与
 野村综研解除存款协议，并由野村综研将相关资金全部归还，因此 2023 年上半
 年末智明软件其他应收款余额较 2022 年末大幅下降。
       （4）应付项目
       报告期各期末，智明软件对关联方的应付项目情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目             关联方                2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
应付账款    野村综研                                 58.22                 70.94              61.59
        NRI ワークプレイスサ
        ー ビ ス ㈱ （ NRI
应付账款                                         12.07                 32.13               7.03
        Workplace    Services,
        Ltd.）
        NRI み ら い ㈱ （ NRI
应付账款                                             1.10               1.32               0.61
        Mirai, Ltd.）
        NRI ネ ッ ト コ ム ㈱
应付账款                                             1.18               1.24                  -
        （NRI Netcom, Ltd.）
        NRI データ i テック㈱
应付账款    （ NRI Data i Tech,                       0.26               0.28               1.63
        Ltd.）
        NRI フィナンシャル?
应付账款    グラフィックス㈱                                    -               0.04               0.02
        （    NRI       Financial
        Graphics, Ltd.）
          合计                                 72.82                105.94              70.89
       报告期各期末，智明软件对关联方的应付款项主要系应付服务费及劳务费。
       （5）关联租赁情况
       报告期内，智明软件作为承租方的关联租赁情况如下：
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                                                                               单位：万元
                     简化处理的短期租              未纳入租赁负                           承担的租 增加的
 出租方       租赁资产                                               支付的
                     赁和低价值资产租              债计量的可变                           赁负债利 使用权
 名称         种类                                                 租金
                      赁的租金费用                租赁付款额                           息支出   资产
野村综研       房屋租赁                  95.86                    -        95.86              -            -
野村综研       房屋租赁                 201.83                    -    201.83                 -            -
野村综研       房屋租赁                 210.36                    -    210.36                 -            -
    报告期内，智明软件日本办公室系向野村综研租赁。该办公室系野村综研向
第三方租赁，野村综研在向第三方支付的租赁费基础上，叠加大楼物业管理费、
预估的正常工作时间内的水、电费等费用，向大楼内各子公司收取租赁费。报告
期内，智明软件与野村综研证券本部向野村综研租赁的办公室单价相同。
    报告期内，智明软件向野村综研支付的租赁费较稳定。
    （二）上市公司本次交易前后的最近一年一期关联交易情况
    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                                  单位：万元
            关联方                  关联交易内容               2023 年 1-6 月             2022 年度
 ㈱トレンドソリューションズ                   提供劳务                              147.42                 134.46
 （Trend Solutions Co., Ltd.）     提供软件服务                             99.18                      -
    （2）关键管理人员报酬
                                                                                  单位：万元
               项目                         2023 年 1-6 月                      2022 年度
 关键管理人员报酬                                                 240.96                          572.95
    （3）应收项目
                                                                                  单位：万元
  项目                  关联方
                                            账面余额           坏账准备            账面余额           坏账准备
应收账款        ㈱トレンドソリューションズ                         47.66            0.48           -                    -
其他应收款       （Trend Solutions Co., Ltd.）           41.53            2.08       41.93                    -
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  （1）本次交易不构成关联交易
  上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公
司发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。
  （2）本次交易不会导致上市公司新增关联交易
  本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司
新增关联方或关联交易。
  （三）减少及规范关联交易的措施
  本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，智明软件将在发生
关联交易时，严格按照上市公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应
的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
  本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护
上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的实际控制人张宝泉、吴艳芳
承诺如下：
  “一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的
关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股
股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
  二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事
任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
  三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正
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当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
  四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。
  五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如
有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
   二、同业竞争情况
  （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞
争情况
  本次交易完成后，日本智明及 BVI 公司成为上市公司的全资子公司。上市
公司实际控制人张宝泉、吴艳芳夫妇及其关联企业与上市公司之间不存在同业竞
争情况。
  （二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间避免同业
竞争的措施
  为避免同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实
际控制人张宝泉、吴艳芳夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容
如下：
  “一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争
的承诺；
  二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司
及其子公司之间新增同业竞争；
  三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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               第十一节         风险因素
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别注意下述各
项风险因素。
   一、本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易方
案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易
方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因
此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险；
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或终止的可能；
意投资风险。
   二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
  （一）政策风险
  本次收购的标的资产为野村综研持有的日本智明、BVI 公司 100%股权，本
次交易完成后，标的公司成为凌志软件的全资子公司。日本智明、BVI 公司的核
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心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服
务基础设施的创新 IT 解决方案。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统
计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”
之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应
用软件开发”之“金融行业软件”分类。软件业属于国家鼓励发展的战略性、基
础性和先导性支柱产业，我国政府高度重视软件产业的发展。
                          《“十四五”软件和
信息技术服务业发展规划》中对软件行业加大财政金融支持、深化国家开放合作
等保障措施，有助于标的公司主营业务的发展壮大。未来，若国家的产业政策发
生变化，可能会给标的公司及上市公司未来的业绩带来较大影响。
  （二）市场风险
  标的公司长期深耕日本市场，主要服务于日本证券市场的核心交易系统，对
日本市场需求、产业政策、地域文化等均有比较深刻的理解。本次交易完成后，
将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日本市场。标的公司的经营状况与
宏观经济变化紧密相关，若全球宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使证券
市场经营困难，则会对标的公司的经营产生一定影响，标的公司将面临整体经营
业绩下滑的风险。
  标的公司的核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，其营业
收入主要以日元结算，而上市公司大部分成本和费用则以人民币结算，上市公司
的利润水平与日元汇率存在较强的关联性，日元汇率波动对上市公司经营业绩会
造成一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，上市公司存在
因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
  人力成本是标的公司主要的运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均
产值的增长速度，则标的公司的盈利能力将有下降的风险，对上市公司可能产生
不利影响。未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，
势必会导致人力成本的上升，从而增加了标的公司人力成本上升、上市公司盈利
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能力下降的风险。
  （三）经营风险
不利影响的风险
于运营重要社会基础设施中如发生停止运作等情况则很可能危害国家或国民安
全之设施的经营者（“特定社会基础设施经营者”），从其他经营者引进特定关键
设备或者委托其他经营者维护、管理或操作特定关键设备，应事先向主管部长提
交通知将有关某些重要设备的引进及维护委托等的计划列为事前审查的对象。
如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为（即损害特定社会基础设施服务
稳定供给的行为）手段的，则会被建议变更或中止相关引进或委托行为。而“与
金融相关的业务”属于该法列举的 14 个提供特定社会基础设施的行业之一。
  尽管标的公司、上市公司的主要客户野村综研目前尚未被作为需要进行事
前审查的“特定社会基础设施经营者”，且通过将部分开发力量逐步向日本国内
转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施，标的公司、上市公司在很大程度
上能进行有效应对，但由于截至目前《经济安全保障推进法》尚未出台相关细则，
该法施行后的影响范围和影响程度尚存在较大的不确定性，可能会导致部分对
日软件开发业务因无法通过事前审查而被建议变更或中止，从而给标的公司和
上市公司的经营业绩带来不利影响。
  对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件承
包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件承包商在中国设
立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。本次交易完
成后，对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市
场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到
日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
  出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务委托给日本公司开发，中国
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软件开发企业在日本主要从一级软件承包商处承接部分开发业务，由于日本规模
较大的一级软件承包商较少，因此客观上决定了公司客户集中度较高。另外，由
于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度
较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野
   公司 2022 年度向野村综研的销售收入占比为 45.90%；本次交易完成后，
村综研，
公司 2022 年度向野村综研的销售收入占比将进一步提升至 66.83%，公司存在依
赖主要客户的风险。2021 年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全
球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。如果野
村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将
直接影响到公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。
  为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，
公司会提前进行人力外包安排，并将外包服务提供商的开发人员纳入公司的人员
调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发服务业务的交付能力。随着公司业
务的迅速扩展，不排除未来软件外协商无法跟进公司的发展步伐导致公司软件开
发服务短缺或质量下降的可能。
  （四）技术风险
  大数据、云计算、人工智能、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一
步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速
了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助
新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的
变化，洞察科技领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先
发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户
需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚
至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
  （五）其他风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和
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发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预
期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的投资风险。
  不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。突发性不可抗力
事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政府行为、社会异常事件等
不可抗力因素带来不利影响的可能性。
   三、整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务
规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，
与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，
激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有
不确定性，存在《备忘录》中约定的订单总量、基础单价等无法实现的风险，存
在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度、
成本管理、协同效果未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公
司的经营与发展。
   四、财务风险
  （一）偿债能力变差的风险
  本次交易前，上市公司 2023 年 6 月 30 日的资产负债率为 5.59%。本次交易
后，根据备考审阅报告，上市公司 2023 年 6 月 30 日的资产负债率为 21.25%，
较交易前有所上涨但仍处于较低水平。本次交易将扩大上市公司的经营规模，若
未来上市公司与标的公司整合不达预期，无法获取足够增量业务支撑公司规模的
扩大，可能会导致公司经营活动现金流量减少，降低上市公司的偿债能力。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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             第十二节   其他重要事项
   一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
  报告期内，智明软件存在资金存放于母公司野村综研处的情况，相关情况详
见本报告书之“第十节 同业竞争与关联交易/一、关联交易/（一）报告期内标的
公司的关联交易情况/2、关联交易情况/（3）应收项目”的相关内容。智明软件
已于 2023 年 6 月 30 日前与野村综研解除存款协议，并由野村综研将相关资金全
部归还。
  本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的
情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。
   二、本次交易对上市公司负债结构的影响
  本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书之“第八节 管理层讨论
与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能
力的影响/3、本次交易后上市公司的财务安全性”的相关内容。
   三、最近十二个月内，上市公司不存在发生资产交易的情况
  最近十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存
在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司
治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
  截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
   五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
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  （一）上市公司现行的现金分红政策
  上市公司《公司章程》中关于利润分配的规定如下：
  “（一）利润的分配原则：
性和稳定性。
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
当优先采用现金分红的利润分配方式。
  （二）现金分红
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
  ①公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定
公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
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后续持续经营；
  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
  若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
  （三）股票分红
  公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进
行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并应当考虑成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （四）利润分配决策机制与程序
  公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集
中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层
编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
  公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
议。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
  公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
  （五）利润分配政策的调整机制
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股
东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
  有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独
立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排
通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需
要经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （六）利润分配的监督约束机制
  公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详
细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
  （七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调
整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不
另行制定 3 年股东回报规划。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
   （二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
   本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
   六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
   根据《重组管理办法》
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的规定，本次自查期间为上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月至本
报告书披露之前一日止，即 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 9 月 7 日。
   本次自查范围包括：
   （一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
   （二）上市公司控股股东、实际控制人；
   （三）交易对方及其实质支配者、现任董事、监事、主要经营管理人员及有
关知情人员；
   （四）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
   （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
   （六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
   根据相关主体出具的自查报告或说明、中国证券登记结算有限责任公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及
部分相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细，自查期间上述纳入本次交易
核查范围的机构和自然人买卖上市公司股票的情况如下：
   （一）相关主体买卖上市公司股票的情况
   自查期间，上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人不存在
直接买卖上市公司股票的情形。
   自查期间，上市公司董事、副总经理周颖先生及其配偶庞军女士，董事、副
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
总经理梁启华先生，监事会主席赵坚先生，监事夏朝阳先生，财务总监王育贵先
生，董事会秘书陈坤先生存在通过上市公司员工持股平台上海达盈智汇企业服
务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海达富智汇企
业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）、上海富凌智
达企业服务中心（有限合伙）间接卖出上市公司股票的情况。其中，上海达盈智
汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）在自查
期间买卖上市公司股票的情况已经按照相关法律法规进行了披露，具体内容详
见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股 5%以上股东集中竞价减持股份计
划公告》
   （公告编号：2023-019）、
                  《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股 5%
以上股东集中竞价减持股份进展公告》
                （公告编号：2023-029）。前述上市公司员
工持股平台在自查期间的具体买卖情况如下：
  交易主体      职务/身份      买卖日期           交易方向   交易数量（股）
上海达盈智汇企业服   上市公司员   2023 年 5 月 22 日    卖出        128,121
务中心（有限合伙）   工持股平台   2023 年 5 月 23 日    卖出        226,616
上海华富智汇企业服   上市公司员   2023 年 5 月 25 日    卖出        51,880
务中心（有限合伙）   工持股平台   2023 年 5 月 26 日    卖出        300,000
上海达富智汇企业服   上市公司员
务中心（有限合伙）   工持股平台
上海富汇智华企业服   上市公司员
务中心（有限合伙）   工持股平台
上海富凌智达企业服   上市公司员
务中心（有限合伙）   工持股平台
  自查期间，苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户、天风证
券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况。其中，苏州工业园区凌志软件股
份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖上市公司股票的情况已经按照相
关法律法规进行了披露，具体内容详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》
                   （公告编号：2022-032）、《苏州工
业园区凌志软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报
告书》（公告编号：2023-002）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于以集
中竞价交易方式回购股份的进展公告》
                （公告编号：2023-022、2023-024、2023-
  交易主体     职务/身份      买卖日期           交易方向   交易数量（股）
 苏州工业园区            2023 年 5 月 11 日    买入       213,463
 凌志软件股份   上市公司回购
 有限公司回购   专用证券账户
 专用证券账户            2023 年 5 月 15 日    买入       335,265
 天风证券股份            2023 年 3 月 24 日    卖出       120,000
          独立财务顾问
  有限公司             2023 年 3 月 27 日    卖出       107,974
  （二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明
  根据凌志软件作出的说明，苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用
证券账户在自查期间买卖凌志软件股票的行为系根据凌志软件已披露的回购股
份方案进行的正常回购，与本次重组事项无关，不存在利用凌志软件重大资产重
组之相关内幕信息的情形。
  根据天风证券作出的说明，天风证券已经制定并严格执行信息隔离管理制
度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中
国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。天风证券在自查期间买
卖凌志软件股票是基于上市公司公开披露信息以及自身投资研究策略而作出的
独立决策，属于日常市场化行为，与凌志软件本次交易不存在关联关系，天风证
券不存在公开或泄露凌志软件重大资产重组之相关信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
  根据上市公司董事、副总经理周颖先生，董事、副总经理梁启华先生，监事
会主席赵坚先生，监事夏朝阳先生，财务总监王育贵先生，董事会秘书陈坤先生
作出的说明，上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务
中心（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业
服务中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）在自查期间买
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
卖凌志软件股票的行为系其自行决策行为，不存在利用凌志软件重大资产重组
之相关内幕信息的情形。
  根据上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心
（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务
中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）作出的说明，上海
达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、
上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合
伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）在自查期间买卖凌志软件股票的
行为系其自行决策行为，与本次重组事项无关，不存在利用凌志软件重大资产重
组之相关内幕信息的情形。
  在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕信息知情人在
自查期间买卖凌志软件股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成实质影响；除前述情况外，核查范围内的其他内幕
信息知情人在自查期间均不存在买卖凌志软件股票的情况。
   七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信
息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  第十三节      独立董事及中介机构关于本次交易的意见
   一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独
立董事管理办法》
       《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
                             《独立董事
工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，
本着实事求是的原则，就公司第四届董事会第八次会议审议的重大资产重组相关
事项，发表如下独立意见：
  “1、公司拟以现金形式收购日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software
Holdings (BVI), Limited（以下简称‘标的公司’）100%的股权（以下简称‘本次
交易’或‘本次重大资产重组’），本次交易构成重大资产重组。
及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司具备实施本次
重大资产重组的实质条件。
人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
不构成重组上市，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更。
构和独立运营的管理体制，保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
‘联合中和评估’）及审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务的条件，各中
介机构及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均不存在现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，相关审计、评估工作符合客观、公正、独立的原
则和相关要求。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
  （1）评估机构的独立性
  联合中和评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独
立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  （2）评估假设前提的合理性
  联合中和评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评
估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实
际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  （4）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
  本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确
定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
其摘要、公司与交易对方签署的《股份转让协议》及《备忘录》符合《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意
公司与交易对方签署该协议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
程》的相关规定；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，表决程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定。
其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读
‘重大风险提示’部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投
资风险，审慎作出投资决定。
  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东尤
其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排，
并同意公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。”
   二、独立财务顾问意见
  独立财务顾问按照《公司法》
              《证券法》
                  《重组管理办法》等法律法规及规范
性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《苏州工业园区凌
志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，
其结论性意见为：
  “一、本次交易符合《公司法》
               《证券法》
                   《重组管理办法》及《科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，遵守了国家相关法律、法规的要
求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
  二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上市公司仍具备股
票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
组管理办法》第十一条的有关规定。
  三、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
  四、本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的
情况，不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形。
  五、本次交易标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业；
标的公司与上市公司具有协同效应。因此，本次交易符合《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条、
             《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定。
  六、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经
交易双方协商确定，定价公平、合理。
  七、本次交易所涉及的资产评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参
数取值合理，结论具备公允性。
  八、本次交易有利于提高上市公司发展潜力、增强持续经营能力；本次交易
有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中小股东的利益，不存在损害
股东合法权益的问题。
  九、本次交易有利于提升上市公司的市场地位，增厚上市公司的经营业绩，
增强上市公司的持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理结
构，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
  十、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同明确约定了违约
责任，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产交付安排不存在上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的重大风险。
  十一、本次交易中的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次
交易为现金交易，因此，本次交易不构成关联交易。
  十二、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完
成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履
行做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
  十三、截至报告期末，标的公司不存在被交易对方及其关联方非经营性资金
占用且尚未清理完毕的情形。
  十四、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。
  十五、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。”
   三、法律顾问意见
  本次交易的法律顾问出具的法律意见书的结论性意见为：
  “截至本法律意见书出具日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次
交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合
相关法律法规的规定；在取得本法律意见书之‘四、本次重大资产重组的批准和
授权’之‘（二）尚需取得的批准和授权’部分所述的全部批准和授权后，本次
重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
苏州工业园区凌志软件股份有限公司             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
        第十四节        本次交易有关中介机构情况
   一、独立财务顾问
  名称：天风证券股份有限公司
  地址：上海市虹口区东大名路 678 号 3 楼
  法定代表人：余磊
  电话：021-65667075
  传真：021-65065582
  财务顾问主办人：周健雯、易贰
   二、律师事务所
  名称：上海市锦天城律师事务所
  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
  负责人：顾功耘
  电话：021-20511000
  传真：021-20511999
  经办律师：谢静、鲁玮雯、李允红
   三、会计师事务所
  名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
  负责人：陆士敏
  电话：021-63525500
  传真：021-63525566
  经办注册会计师：刘磊、黄永捷
   四、资产评估机构
苏州工业园区凌志软件股份有限公司           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  名称：联合中和土地房地产资产评估有限公司
  地址：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D
  法定代表人：商光太
  电话：0591-87818242
  传真：0591-87814517
  经办资产评估师：胡元浩、刘佳莉
苏州工业园区凌志软件股份有限公司              重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
 第十五节        董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
   一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《苏州工业园区凌志软
件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容以及本公司出具的
所有申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事：
     张宝泉           吴艳芳                周   颖
     梁启华           强    莹             桂水发
     林   俊
  全体监事：
     夏朝阳           江    澜             赵   坚
  除兼任董事之外的其他高级管理人员：
     乐   巍         王育贵                陈   坤
                             苏州工业园区凌志软件股份有限公司
                                          年   月   日
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司         重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  二、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内
容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
  法定代表人：
              余 磊
  财务顾问主办人：
                   周健雯               易 贰
                                    天风证券股份有限公司
                                           年   月   日
苏州工业园区凌志软件股份有限公司             重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
   三、律师事务所声明
  本所及本所经办律师同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，并对所引
述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  单位负责人：
               顾功耘
  经办律师：
           谢   静           鲁玮雯        李允红
                                 上海市锦天城律师事务所
                                       年    月   日
苏州工业园区凌志软件股份有限公司                 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  四、会计师事务所声明
  本所及本所签字注册会计师同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相
关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
  单位负责人：
              陆士敏
  签字注册会计师：
                   刘 磊            黄永捷
                               众华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                           年   月   日
苏州工业园区凌志软件股份有限公司               重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
  五、资产评估机构声明
  本公司及本公司签字资产评估师同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相
关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
  法定代表人：
              商光太
  签字资产评估师：
                   胡元浩              刘佳莉
                           联合中和土地房地产资产评估有限公司
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苏州工业园区凌志软件股份有限公司           重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
            第十六节    备查文件及备查地点
   一、备查文件
  （一）凌志软件关于本次交易的董事会决议；
  （二）凌志软件关于本次交易的监事会决议；
  （三）凌志软件关于本次交易的独立董事意见；
  （四）凌志软件与交易对方签署的股份转让协议；
  （五）天风证券出具的独立财务顾问报告；
  （六）锦天城律师出具的法律意见书；
  （七）众华会计师出具的审计报告；
  （八）联合中和评估出具的资产评估报告；
  （九）本次交易各方出具的相关承诺及声明；
  （十）公告的其他相关信息披露文件。
   二、备查地点
  公司：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
  地址：上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号楼 5 楼
  电话：021-61659566
  传真：021-61659567
  联系人：陈坤

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