股票代码：688588 股票简称：凌志软件 上市地点：上海证券交易所
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
项目 交易对方
支付现金购买资产 株式会社野村综合研究所
独立财务顾问
二〇二三年十一月
苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及
其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如
本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书摘要所
述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相
关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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（修订稿）摘要
二、交易对方声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿
意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构联合中
和土地房地产资产评估有限公司同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已
对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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（修订稿）摘要
目 录
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
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（修订稿）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
凌志软件
重大资产重组报告书、报 苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书
指
告书 （草案）
苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书摘要、本摘要 指
（草案）摘要
本次交易、本次重组、本 苏州工业园区凌志软件股份有限公司向株式会社野村综合
指
次重大资产重组 研究所支付现金购买标的公司 100%股权
日本智明 指 日本智明创发软件株式会社
BVI 公司 指 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
北京智明 指 北京智明创发软件有限公司，BVI 公司全资子公司
日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings
标的公司 指
(BVI), Limited
标的资产、交易标的 指 标的公司 100%股权
交易对方、野村综研 指 株式会社野村综合研究所
日本逸桥 指 イーテクノロジー株式会社，上市公司全资子公司
SRA 指 株式会社 SRA
TIS 指 TIS 株式会社
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
指 联合中和土地房地产资产评估有限公司
构、联合中和评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
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评估基准日、审计基准
指 2023 年 6 月 30 日
日、报告期末
报告期、报告期各期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期各期末 指
日
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》 （众
备考审阅报告 指
会字（2023）第 08587 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
大数据（Big Data）技术，在合理时间内达到存储、管理、
大数据 指
处理巨量数据的技术
云计算（Cloud Computing）技术，一种 IT 资源（包括网络、
服务器、存储、应用软件、服务）的交付和使用模式，指通
云计算 指
过网络将动态可扩展的、弹性的、按需的 IT 能力作为一种
服务提供给用户的技术
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
人工智能 指
技术及应用系统的一门技术科学
移动互联网（Mobile Internet）技术，就是将移动通信和互
移动互联网 指 联网二者结合起来，成为一体，用户可以通过移动设备随时
随地访问互联网
物联网技术，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定
位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任
物联网 指
何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能
化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术
特别说明：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若
存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所网站。
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本
交易方案简介
智明、BVI 公司 100%股权
交易价格（不含募集配 布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇
套资金金额） 率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，折合人民币约 15,585.25
万元）
名称 日本智明创发软件株式会社
对日软件开发业务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件
主营业务
开发服务
交易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标的
一 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
名称 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
通过下属子公司北京智明及其分、子公司从事对日软件开发业
主营业务
务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务
交易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
标的
二 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 □是 √否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 √是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
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其他需特别说明的
事项
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万日元
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格 其他说明
名称
比例
最终交易价格在评
估值的基础上考虑
日本智 了日本智明在评估
明、BVI 收益法 357,625.00 43.76% 100.00% 311,120.00 基准日后向野村综
月 30 日
公司 研分红 41,000.00 万
日元，经交易双方
协商一致后确定
合计 - - 357,625.00 - - 311,120.00 -
（三）本次重组支付方式
单位：万日元
支付方式
交易 交易标的名称 向该交易对方
序号 可转债
对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
对价
野村 日本智明、BVI
综研 公司 100%股权
合计 - - 311,120.00 - - - 311,120.00
二、募集配套资金情况简要介绍
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），
本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将大幅提升，归属于上市公
司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司进一步提升在日本证券
市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供
商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，
完善上市公司的战略布局。上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取、经
营管理等各方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市
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公司的整体价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
资产总额 135,040.30 161,654.08 19.71% 145,199.57 174,244.41 20.00%
负债总额 7,545.99 34,344.43 355.13% 10,938.98 37,043.78 238.64%
所有者权益 127,494.31 127,309.64 -0.14% 134,260.58 137,200.64 2.19%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 33,528.19 58,149.65 73.44% 65,451.20 108,056.10 65.09%
营业利润 5,232.87 7,506.04 43.44% 15,601.45 16,807.12 7.73%
利润总额 5,245.97 7,516.88 43.29% 15,578.51 16,781.60 7.72%
净利润 4,838.09 6,616.89 36.77% 14,070.20 15,130.02 7.53%
归属于母公司所
有者的净利润
本次交易采用支付现金方式购买日本智明、BVI 公司 100%股权，本次交易
完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开
股东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳已就本次重组发表意见如下：
“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效
应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本
人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成
本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“2023 年 4 月 19 日，凌志软件公告了《苏州工业园区凌志软件股份有限公
司持股 5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》。除前述公告外，自凌志软件本
次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署
日本人暂无其他未执行完毕的凌志软件股份减持计划，后续如进行减持，本人将
严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
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在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的
股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开股东大会。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估，确保拟购买资产定
价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见，董事会
已对评估合理性以及定价公允性等进行了分析。
（六）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易前后上市
公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、元/股
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
归属于母公司所
有者权益
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归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51%
稀释每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从
股增加至 0.1665 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊
薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需
要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或
是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被
摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事
日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。上市公司与标的公司在技术产品和
市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易
后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升
上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供
制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营
效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
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公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求。本次重组实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
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动；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应责任。
七、其他
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投
资者应据此做出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除
报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注
意报告书“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易方
案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易
方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因
此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险；
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或终止的可能；
意投资风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）日本《经济安全保障推进法》的施行可能对对日软件开发业务产生
一定不利影响的风险
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于运营重要社会基础设施中如发生停止运作等情况则很可能危害国家或国民安
全之设施的经营者（“特定社会基础设施经营者”），从其他经营者引进特定关键
设备或者委托其他经营者维护、管理或操作特定关键设备，应事先向主管部长
提交通知将有关某些重要设备的引进及维护委托等的计划列为事前审查的对
象。如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为（即损害特定社会基础设施
服务稳定供给的行为）手段的，则会被建议变更或中止相关引进或委托行为。
而“与金融相关的业务”属于该法列举的 14 个提供特定社会基础设施的行业之
一。
尽管标的公司、上市公司的主要客户野村综研目前尚未被作为需要进行事
前审查的“特定社会基础设施经营者”，且通过将部分开发力量逐步向日本国内
转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施，标的公司、上市公司在很大程
度上能进行有效应对，但由于截至目前《经济安全保障推进法》尚未出台相关
细则，该法施行后的影响范围和影响程度尚存在较大的不确定性，可能会导致
部分对日软件开发业务因无法通过事前审查而被建议变更或中止，从而给标的
公司和上市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）依赖日本市场风险
对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件承
包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件承包商在中国设
立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。本次交易完
成后，对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市
场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到
日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
（三）依赖主要客户的风险
出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务委托给日本公司开发，中国
软件开发企业在日本主要从一级软件承包商处承接部分开发业务，由于日本规模
较大的一级软件承包商较少，因此客观上决定了公司客户集中度较高。另外，由
于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度
较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野
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（修订稿）摘要
村综研，公司 2022 年度向野村综研的销售收入占比为 45.90%；本次交易完成后，
公司 2022 年度向野村综研的销售收入占比将进一步提升至 66.83%，公司存在依
赖主要客户的风险。2021 年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全
球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。如果野
村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将
直接影响到公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。
（四）汇率风险
标的公司的核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，其营业
收入主要以日元结算，而上市公司大部分成本和费用则以人民币结算，上市公司
的利润水平与日元汇率存在较强的关联性，日元汇率波动对上市公司经营业绩会
造成一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，上市公司存在
因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
（五）技术风险
大数据、云计算、人工智能、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一
步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速
了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助
新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的
变化，洞察科技领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先
发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户
需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚
至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务
规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础
上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行
整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整
合具有不确定性，存在《备忘录》中约定的订单总量、基础单价等无法实现的风
险，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合
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进度、成本管理、协同效果未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响
上市公司的经营与发展。
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（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的
广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、
新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。
“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
该规划将“新一代信息技术产业”继续列入了“十三五”的战略性新兴产业之一。
在同年 12 月印发的《“十三五”国家信息化规划》中也明确指出信息化代表新的
生产力和新的发展方向，已经成为引领创新和驱动转型的先导力量，并着重强调，
“十三五”时期是信息通信技术变革实现新突破的发轫阶段，是数字红利充分释
放的扩展阶段，为行业下一阶段发展奠定了基础。之后，为贯彻落实“十三五”
规划纲要，国家工信部于 2017 年 1 月发布《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020 年）》，指出了未来要加强信息技术服务创新，在面向重点行业领域
应用需求时，需要进一步增强信息技术服务基础能力，提升“互联网+”综合集
成应用水平等，进而加快我国成为制造强国和网络强国的步伐。2018 年 11 月，
在国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，提出了九大战略性新
兴产业，而软件行业属于其中“新一代信息技术产业”的重要组成部分。2021
第一类 鼓励类/二十八、信息产业/第 23 条中的“软件开发生产”、第 24 条中的
“数字化系统（软件）开发及应用”为鼓励类产业。2021 年，作为“十四五”
的开局之年，国务院、工信部等分别发布《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》以及《软件和信息技术服务业“十
四五”发展规划》，两项政策都明确提出要持续推进云计算、大数据、人工智能、
推进软件正版化等。
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我国政府对软件产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件
业作为战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇，为行业、公司及标
的公司的持续成长和快速发展奠定了良好的政策基础。
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。
金融科技的发展，不断革新金融软件服务需求，为金融软件企业提供了持续
发展的空间。传统的金融软件服务企业主要为金融机构提供金融 IT 软件设计、
开发、运维服务等，在金融科技应用场景不断成熟的趋势下，金融软件服务企业
逐渐由传统的产品或技术服务提供商，转变为以软件为载体，以前沿的金融科技
为主要驱动力，与金融机构共同为终端用户提供高附加值创新型金融服务。大数
据与人工智能为金融科技的核心技术，其中大数据可以对各类海量金融数据进行
分析筛选，为各环节金融业务开展获取有价值的信息；人工智能则主要利用机器
学习、知识图谱、自然语言处理等技术推动传统金融业务转型升级，降低成本并
提升效能；云计算则作为基础工具，提供便捷、按需获得可配置计算资源的共享
网络服务，降低金融机构的创新成本。随着大数据、人工智能、云计算等新兴技
术的发展和应用，金融科技正在以多样化的形式渗透至金融行业的银行、证券、
保险、风控、支付等各参与主体与业务环节，成为当前金融行业信息化的主要手
段，并重塑了金融机构对金融软件与信息化技术服务行业的产品与服务需求。
标的公司目前业务以日本市场为主。日本金融行业的信息系统严格遵循日本
金融信息系统中心（FISC）编写的“金融机构计算机系统安全措施与解释”标准。
随着云计算技术的不断成熟，FISC 在 2012 年发布的《FISC 安全指南（第八版）》
中确定了符合安全标准的云计算服务使用要求，消除了金融机构引入云计算服务
的障碍。此后，云计算服务的使用在日本金融行业不断推进，目前已广泛渗透至
日本各类金融机构中。根据日本富士奇美拉研究所发布的《IT 投资行业/数字解
决方案市场 2022 年版》，日本金融业 2026 年 IT 投资规模预测值为 41,160 亿日
元，折合人民币约为 2,066 亿元，较 2021 年增长 21.10%，年复合增长率约为
金融 IT 技术运用的投资需求。
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标的公司承担开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR（以下统称“STAR
系列产品”）系野村综研为终端客户提供的共同使用型服务，在日本证券交易系
统中占据绝对优势地位，需要支持海量数据的实时处理及海量用户的并发访问，
具备大数据、云计算的产品属性，在开发和维护过程中使用了一系列新兴技术，
如大数据远程传输技术 Kafka、云计算技术 OCI 和 AWS、微服务架构 SpringBoot
等，且未来仍面临着技术升级的强大需求。另外，标的公司目前在 STAR 系列产
品总开发规模中的占有率约为 50%，未来仍存在较大的市场拓展空间；在其他金
融领域，如野村综研面向银行、投资、信托的产品，由于该产品架构、编程语言
等与 STAR 系列产品类似，标的公司凭借着二十余年在 STAR 系列产品中积累的
丰富技术经验，未来在类似业务的开拓上也具有相对优势。
因此，标的公司具有较好的发展前景。
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本，获取主营业务所需
的关键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场以及其他有利于主营
业务发展的积极影响。
（1）降低成本
标的公司和上市公司承接的业务一般为项目外包业务，对于该类业务，公
司可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，从而能够实现规模化效应、
发挥成本控制优势，实现提升效率、降低成本。
一方面，上市公司和标的公司的维护项目比例较高，业务具有同质性，本
次交易完成后，标的公司的业务与上市公司的业务能够实现规模化效应，由上
市公司统筹安排，能更好地规划项目整体安排，实现提升效率、降低成本。
另一方面，上市公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人
员利用率和较强的软件交付能力，本次交易完成后，能够在整体上对人员利用
和软件交付效率进行提升，从而实现成本控制。上市公司对拟承接项目的预测
准确度较高，使上市公司能保持较高的人员利用率和交付效率。在对日软件开
发服务业务的日常管理中，上市公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，
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每月提交未来 1 个月、3 个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件开发服务
业务模式较为成熟，上市公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目
规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件
外协公司的开发人员纳入上市公司的人员调配系统中统一管理，从而能够保证
上市公司软件开发服务业务的交付能力。本次交易完成后，标的公司与上市公
司作为整体进行精细化管理，从而提升人员利用和软件交付效率、有效降低成
本。
（2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员
①能够获取主营业务所需的关键技术并实现技术协同
本次交易完成后，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经
验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大。
标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成
了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动
测试工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广
泛应用于标的公司的定制软件开发服务中，其承担开发和维护的主要产品 STAR
系列在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约 50%的东京证券交易所
交易量通过 THE STAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理。
标的公司自 2001 年前后即开始承接野村综研 STAR 系列产品的软件开发业务，
至今已超过 20 年，目前，标的公司担负着 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、
I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件外
包服务提供商。作为 STAR 系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭
借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日
本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标
的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计
算的产品属性。
上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：A、在对日软件开发服
务领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不
断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目
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前，上市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部
分项目中。例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可
实现计算速度的大幅提升；通过 AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针
对潜在的高成交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的 Angular 前
台框架，对客户保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使
用感受；通过 DDD（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，
优化业务逻辑，同时导入 CICD 平台提升测试、发布效率，降低维护成本。B、
在国内客户应用软件解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握
了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT 智能推
荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人
工智能算法的引擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、
云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云 DataV 数据可
视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展
的数据指标和风险动向；在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主
研发了基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证
系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区
块链产品及服务。
本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，上市公司
在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技
术的应用范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。
②能够获取主营业务所需的研发人员并实现人员协同
上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经
验的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员
工均多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十
多年的日本工作经历和超过 20 年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部
长等均有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二
十余年的公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸 IT 管理人才队伍，
管理团队丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有
力保障。
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具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，
突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作
为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责
软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近 10 年内，野村综研逐渐将越来越
多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由
标的公司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控
能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、
开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具
备较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有 10 年以上从事日本证
券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软
件开发服务的能力。
人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至 2022 年末，上市公司拥
有员工 1,941 人，标的公司截至 2023 年 6 月末拥有员工近 900 人，本次交易完
成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有
效提高软件开发服务交付能力。
（3）产品或者服务能够进入新的市场
标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，促进各自产品或服务进入新
的市场，有效增加营业收入。
首先，本次收购完成后，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合
作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公
司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及
中国国内客户等。日本智明成立于 1998 年 10 月，注册地址为日本东京，已在
日本经营二十余年。BVI 公司下属经营实体北京智明成立于 2004 年 9 月，注册
地址位于中国北京，并在吉林、大连等地设有子公司。日本智明、BVI 公司均为
野村综研全资子公司，主要业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。
从软件开发流程来看，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上
线及上线后的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及
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其分、子公司负责。凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技
术经验，日本智明亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场
需求来协助野村综研升级其产品并进行客户拓展。上市公司主要从事对日软件
开发业务及国内应用软件解决方案业务，其中对日软件开发业务方面，为日本
主要金融机构开发了众多核心业务系统。2022 年，上市公司来自日本的营业收
入为 49,520.98 万元，占营业收入的比例为 75.66%。标的公司长期深耕日本市
场，对日本市场需求、产业政策、地域文化等均有较为深刻的理解，本次交易
完成后，将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日本市场。
其次，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、
运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的
附加值。
此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司 2022 年度、2023
年 1-6 月营业收入分别为 65,451.20 万元、33,528.19 万元；标的公司 2022 年
度、2023 年 1-6 月模拟合并营业收入分别为 44,371.18 万元、25,791.24 万元，
收购完成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业地位
和抗风险能力。
因此，标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，能够扩大市场，进入
新的市场，具有良好的市场协同。
（4）其他有利于主营业务发展的积极影响
①标的公司与上市公司能够实现协同，进一步提高软件开发服务能力、提
升核心竞争力
A、提高参与软件开发上游工程的比例
软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试
和运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求
较高。上市公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有
上述业务，而上市公司直接承接的大东建托的 IT 业务除了涵盖所有上述工程之
外，正在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。标的公司
为野村综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、
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系统测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软
件开发的最上游工程）。本次交易完成后，上市公司参与软件开发上游工程的比
例将进一步提高，上市公司在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。
B、提高金融应用软件业务比例
上市公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有
优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为
日本金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用户也以金融业为主。上
市公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融
业务，作为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大部分为对日金融领
域实现的。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，
对软件开发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。标的公司绝大部
分收入来自于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金
融业的最终用户占比将进一步提高。
C、提高参与软件核心系统开发的比例
上市公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业
务的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系
统、销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，
电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；
标的公司则从事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司
参与开发的软件核心系统范围将进一步扩大。日本企业以要求严谨、服务质量
高著称，上市公司和标的公司二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具
有国际竞争力的业务水平。
本次交易完成后，上市公司参与金融应用软件核心系统及上游工程的比例
都将提高，该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高，上市
公司能够充分利用自身合理调配内外部资源高效完成项目的能力，聚焦在项目
管理、技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身的技术优势，提高上市公司
软件开发服务能力、提升核心竞争力。
②标的公司在所属细分领域具有较高的市场占有率和影响力，本次交易完成
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后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。野村综研是国际领先的咨询服
务及系统解决方案供应商，自 2010 年起连续 12 年被评选为全球金融 IT 服务公
司 100 强之一，其中 2020 年排名第 11 位，2021 年排名第 10 位。野村综研财务
报告显示，其金融 IT 解决方案业务营业收入占比为 50%左右，其中证券业营业
收入占比为 20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业
务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和
影响力，截至 2023 年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面
向零售客户的证券公司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15
家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。本
次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。
（二）本次交易的目的
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。本次交易完成后，将进一步增
加上市公司的业务规模、技术人员储备，提高公司盈利能力，增强上市公司在金
融软件领域的核心竞争力。
野村综研为上市公司的最主要客户，为全球顶尖金融服务技术供应商，2021
年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公
司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。野村综研为大部分日本证券公司
提供证券交易系统，而该交易系统的开发和维护工作主要由标的公司完成。本次
交易完成后，将进一步提升上市公司为野村综研服务的能力，增加客户粘性。
上市公司主营业务主要为对日软件开发服务业务，且以金融行业为主，最终
用户涵盖保险、证券和银行等多类金融行业公司。上市公司从 2004 年起即与全
球顶尖金融服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软
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件开发服务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从 2014 年起，上市公司
与日本其他知名 IT 咨询服务机构如 SRA、TIS 等公司的业务量逐渐增长，共同
为终端客户研发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品。2022 年，上市公
司来自日本的营业收入为 49,520.98 万元，占营业收入的比例为 75.66%。
标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承
担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至 2023
年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公
司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15 家，主要包括野村证
券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。
本次交易完成后，上市公司对日软件开发的收入和市场份额将大幅增加，进
一步扩大在日本金融软件领域的影响力。
综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，标的公司业务与上市
公司现有业务具有较强的协同效应，有助于上市公司进一步提高盈利能力、提
升其为核心客户提供服务的能力、扩大其在日本金融软件领域的影响力，本次
交易具备合理性和商业实质，不存在不当市值管理行为，亦不存在利益输送的
情形。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易凌志软件拟通过全资子公司日本逸桥以支付现金的方式购买野村
综研持有的标的公司 100%股权，交易金额合计为 311,120.00 万日元。本次交易
完成后，标的公司将成为日本逸桥的全资子公司。
（二）本次交易支付方式
上市公司拟以现金方式向交易对方支付交易对价。自交易对方交付标的公司
日本智明股东名册更名申请书（上有交易对方的名称和印章）及 BVI 公司股份
转让文件（并由交易对方及其见证人签字）时，上市公司向交易对方全额支付转
让对价。
（三）本次交易的评估和作价情况
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本次交易以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审
计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收
益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合
中和评报字（2023）第 6226 号），截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司模拟合并账
面净资产为 12,462.17 万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为 17,915.00
万元，评估增值 5,452.83 万元，增值率 43.76%。按照中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率
为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，截至 2023 年 6 月 30 日的标的公司净资
产评估价值为 357,625.00 万日元。
根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红
万日元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源拟为上市公司子公司日本逸桥的自有资金或日本逸桥
向当地银行申请一年期以内的短期借款，不涉及上市公司向日本逸桥增资或提
供借款，也不涉及上市公司为日本逸桥的境外借款提供担保的情形。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为日本智明、BVI 公司的股权，本次交易完成后，凌志
软件子公司日本逸桥将持有日本智明、BVI 公司 100%的股权。根据上市公司 2022
年度审计报告、标的公司经审计的 2022 年度模拟合并财务数据以及本次交易价
格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资
产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 凌志软件 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 24,516.60 145,199.57 15,585.25 24,516.60 16.88%
资产净额 15,813.04 134,181.50 15,585.25 15,813.04 11.78%
营业收入 44,371.18 65,451.20 - 44,371.18 67.79%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
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的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
注 2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日
（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）进行折算。
本次交易的营业收入指标占比为 67.79%，超过了 50%，且超过 5,000 万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、
实际控制人均为张宝泉、吴艳芳夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），
本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将大幅提升，归属于上市公
司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司进一步提升在日本证券
市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供
商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，
完善上市公司的战略布局。上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取、经
营管理等各方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市
公司的整体价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变更。
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（修订稿）摘要
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
资产总额 135,040.30 161,654.08 19.71% 145,199.57 174,244.41 20.00%
负债总额 7,545.99 34,344.43 355.13% 10,938.98 37,043.78 238.64%
所有者权益 127,494.31 127,309.64 -0.14% 134,260.58 137,200.64 2.19%
归属于母公司所
有者权益
营业收入 33,528.19 58,149.65 73.44% 65,451.20 108,056.10 65.09%
营业利润 5,232.87 7,506.04 43.44% 15,601.45 16,807.12 7.73%
利润总额 5,245.97 7,516.88 43.29% 15,578.51 16,781.60 7.72%
净利润 4,838.09 6,616.89 36.77% 14,070.20 15,130.02 7.53%
归属于母公司所
有者的净利润
本次交易采用支付现金方式购买日本智明、BVI 公司 100%股权，本次交易
完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
直接投资等的申报手续，本次交易可以进行；
逸桥唯一股东决议通过。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
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次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开
股东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与
凌志软件
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信
息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
关于提供
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印
资料真实
章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息
性、准确
凌志软件 和文件真实、准确和完整。
性和完整
董监高 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性的声明
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
与承诺函
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
标的公司
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一
致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
交易对方 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责
任。
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
凌志软件 不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
凌志软件
存在其他重大失信行为；
董监高
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的
重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相
关于合法 关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
合规及诚 的情形；
信情况的 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
承诺函 额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、
标的公司 纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查
等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情形；
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为；
交易对方 三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部
门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
五、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺
被证明为不真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于不存 凌志软件 本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36
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在涉嫌内 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上
幕交易而 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规定中不得
受到处罚 参与任何上市公司的重大资产重组情形。
或受到立 本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
案调查的 凌志软件 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公
承诺函 董监高 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规定中不得参与
任何上市公司的重大资产重组情形。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
标的公司
责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第 12 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
交易对方
责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第 12 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。
关于减持
凌志软件 中竞价减持股份计划公告》。除前述公告外，自凌志软件本次交易首次董事会决议公告之日起
计划的承
董监高 至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无其他未执行完毕的凌志软件股份减持
诺函
计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。
一、保证上市公司的人员独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市
公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业；（3）保证本
人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上
市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立。
（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度； （2）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）
保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人关联企业共用一个银行账户；（4）保证上
市公司及其子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立。
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并
关于保持
与本人的机构完全分开，不存在机构混同情形； （2）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，
上市公司 凌志软件
本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。
独立性的 控股股东
四、保证上市公司的资产独立、完整。
承诺
（1）保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性文
件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立。
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及/或本人关联企业；（2）保证履
行本人作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公
司与本人及本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的
行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联
交易按照有关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上市公司的《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过
单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
关于避免 凌志软件 一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
同业竞争 控股股东 二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司及其子公司之间新
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的承诺函 增同业竞争。
三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用
自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易
的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公
关于减少
司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
和规范关 凌志软件
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
联交易的 控股股东
不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
承诺函
三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障
上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人
愿意承担相应的法律责任。
关于规范
上市公司
本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8 号—
对外担保
凌志软件 —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）
和不违规
控股股东 的规定，规范本人及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的
占用上市
资金。
公司资金
的承诺函
一、本公司合法拥有标的资产，已按标的资产的公司章程约定履行出资义务，不存在出资不实、
抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
关于标的 二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
资产权属 持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
交易对方
情况的承 纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
诺函 三、本公司所持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
四、在本次交易完成之前，本公司保证不就上述标的资产新增设置质押、担保等任何权利限制。
（以下无正文）
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