苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688588 证券简称：凌志软件
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
二〇二三年十一月
苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ------------ 4
苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ------------ 6
议案一 《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 ------------------ 9
议案二 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 ------------------------------- 10
议案三 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 --------------------- 13
议案四 《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》------------------------------------------------------- 144
议案五 《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》----------------------------------------------------------------- 155
议案六 《关于签署〈股份转让协议〉及〈备忘录〉的议案》 ---------------------- 156
议案七 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》 ------------ 177
议案八 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价公允性的议案》--------------------------------------------------------- 188
议案九 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》 ----------------------------------------------------------------------- 20
议案十 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 --- 21
议案十一 《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》错误!未定义书
签。5
议案十二 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》-------------------------------------------------- 错误!未定义书签。6
议案十三 《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 ----------------------------- 30
议案十四 《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二
十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板
股票上市规则>第 11.2 条规定的议案》 ------------------------------------------ 32
议案十五 《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司
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重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》 --------------------------------------------------------------------- 35
议案十六 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》------------------------------------------------------------------ 36
议案十七 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 ----------------------------- 38
议案十八 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》错
误!未定义书签。9
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为保障苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股
东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司股东大会议事规则》等
相关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席现
场会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公
章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会
议。召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及
股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时向大会会务组登记。会上会议
主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示
意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议
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议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代
理人）所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大
会工作人员统一收取。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自
行承担。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（及股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）
人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
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《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
《关于签署〈股份转让协议〉及〈备忘录〉的议案》
《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案》
《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告的议案》
案》
十一条规定的议案》
《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>
第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证
券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定的议案》
《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
件的有效性的议案》
议案》
（六）股东及股东代理人发言及提问
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（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，宣布现场投票表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）休会，签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一
《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议
案》
各位股东及股东代表：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金形式购
买株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”）持有的日本智明创发软件
株式会社（以下简称“日本智明”）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
（以下简称“BVI公司”） 100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资
产重组”，日本智明和BVI公司合称“标的公司”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买资
产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案二
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
各位股东及股东代表：
就公司本次交易相关事宜，逐项审议如下方案：
本次交易对方为株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”、
“卖方”），
交易标的为标的公司日本智明创发软件株式会社（以下简称“日本智明”）、
Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称“BVI 公司”）100%股
权。
公司拟通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”、
“买方”）以现金方式向交易对方支付交易对价。自交易对方交付标的公司日本
智明股东名册更名申请书（上有交易对方的名称和印章）及 BVI 公司股份转让文
件（已由交易对方及其见证人签字）时，买方向交易对方全额支付转让对价。
本次交易以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，联合中和土地房地产资产评估
有限公司（以下简称“联合中和评估”）对标的公司经审计的净资产分别采用资
产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估
结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第
万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为 17,915.00 万元，评估增值
的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑
根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红
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月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑 5.0094 元人民
币）计算，折合人民币 15,585.25 万元。
标的公司发生的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期
间内标的公司产生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期间内标的公司的损益
表时，
“净利润”项为负数的情况），卖方（即交易对方）有义务向买方补偿相当
于该净亏损的金额。为免歧义，特此说明：
（1）本项规定不会影响截至交割日前
卖方对标的公司之前的合并会计，且（2）除非标的公司在过渡期间产生净亏损，
否则无论标的公司在过渡期间产生的损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，
本次转让价格也不会调整。
根据交易双方签署的《股份转让协议》的约定，卖方应在交割日转让股份以
取得买方全额支付的转让对价，并向买方交付日本智明的股东名册更名申请书
（上有卖方的名称和印章）和 BVI 公司的股份转让文件（已由卖方及其见证人签
字）。买方应在卖方交付前款所述的日本智明股东名册更名申请书及 BVI 公司的
股份转让文件时，向卖方全额支付转让对价。
对于因卖方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的买
方的任何损害（但是，不包括特别事项引起的损害、间接损失、期待利益的损失
或衍生损害，下同），卖方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对买方进
行赔偿。对于因买方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的
卖方的任何损害，买方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对卖方进行赔
偿。
赔偿的上下限：
（1）卖方根据前条承担的赔偿义务应受以下条件限制：①基
于单一事实提出的索赔（以下简称“个别索赔”）相关的损害赔偿金额在 300 万
日元以下的所有情况均应免责；②与超过 300 万日元的个别索赔相关的损害赔偿
总金额在 3,000 万日元以下的所有情况均应免责；以及③与超过 300 万日元的个
别索赔相关的损害赔偿总金额超过 3,000 万日元时，仅就超出部分（但是，不足
（2）
《股份转让协议》项下规定的卖
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方赔偿义务总额不得超过本次转让对价的 10%；对超过部分，卖方不承担赔偿义
务。
（3）
《股份转让协议》项下规定的买方赔偿义务合计不应超过本次转让对价，
买方对超出部分不承担赔偿责任。
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案三
《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案四
《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
经自查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市，具体说明如下：
本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为张宝泉先生、吴艳芳
女士；本次交易完成后，张宝泉先生、吴艳芳女士仍为公司控股股东和实际控
制人；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控
制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不构成重组上市。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案五
《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金形式购
买 株 式 会 社 野 村 综 合 研 究 所 持 有 的 日 本 智 明 创 发 软 件 株 式 会 社 、 Zhiming
Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称“本次交易”）。公
司编制了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）摘要》及其后续修订。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案六
《关于签署〈股份转让协议〉及〈备忘录〉的议案》
各位股东及股东代表：
公司全资子公司イーテクノロジー株式会社与交易对方株式会社野村综合
研究所签署《股份转让协议》，公司与交易对方株式会社野村综合研究所签署
《备忘录》，前述文件对本次交易方案、本次交易价格及定价依据、支付安排、
标的资产交割、期间损益安排、违约责任、本次交易交割后标的公司董事提名
与任免等主要事项做出了明确约定。
《股份转让协议》和《备忘录》的主要内容详见公司于 2023 年 9 月 8 日在
上海证券交易所网站披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案七
《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的
议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次
交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构出具的评估
结果为定价依据（根据评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综
研分红 41,000.00 万日元），由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确
定，交易价格公平、合理，作价公允，程序公正，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案八
《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
各位股东及股东代表：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的说明如下：
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评
估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联合中和
评估作为本次交易的评估机构，具备证券期货业务从业资格，能胜任本次评估
工作。除正常的业务往来外，联合中和评估及其经办人员与公司及本次交易所
涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
本次评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定
执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
本次评估目的是就公司拟收购标的公司股权事宜，对所涉及的标的公司股
东全部权益的市场价值进行评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算
模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况。本次交易标的
资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公
平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
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本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案九
《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，众华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2023）第 08589 号、众会字（2023）
第 08590 号、众会字（2023）第 08591 号《审计报告》、众会字（2023）第 08587
号《备考审阅报告》，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具了联合中和评
报字（2023）第 6226 号《资产评估报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 9 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《标的资产审计报告及模拟合并财务报表》、
《日本智明创发软件株式会社审计报告》、
《Zhiming Software Holdings (BVI),
Limited 审计报告》、《凌志软件备考合并财务报表及审阅报告》、《联合中和
评报字（2023）第 6226 号资产评估报告》。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案十
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件要求，保护股东利
益，降低本次交易摊薄即期回报的影响，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响、
填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的
风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年度报告，以及众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第08587号），
本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、元/股
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
归属于母公司所
有者权益
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51%
稀释每股收益 0.1220 0.1665 36.45% 0.3530 0.3795 7.51%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从
股增加至 0.1665 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊
薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需
要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或
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是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被
摊薄的风险。
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事
日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。上市公司与标的公司在技术产品和
市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易
后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升
上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供
制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营
效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求。本次交易实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
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诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳做出如下承诺：
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（2）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
用其他方式损害上市公司利益；
动；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十一
《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的
议案》
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内（即 2023 年 8 月 11 日至 2023
年 9 月 7 日之间）公司股价、上证指数（000001.SH）以及软件指数（H30202.CSI）
波动情况如下：
项目 2023 年 8 月 11 日 2023 年 9 月 7 日 涨跌幅
公司股价（元/股） 14.90 13.86 -6.98%
上证指数（000001.SH） 3,189.25 3,122.35 -2.10%
软件指数（H30202.CSI） 16,165.25 14,709.42 -9.01%
剔除上证指数因素 - - -4.88%
剔除软件指数因素 - - 2.03%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。
公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内累计涨幅为-6.98%，
剔除上证指数（000001.SH）涨幅-2.10%后，累计涨幅为-4.88%；剔除软件指数
（H30202.CSI）涨幅-9.01%后，累计涨幅为 2.03%。按照《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行
业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内累
计涨跌幅均未超过 20%。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十二
《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司
重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照
上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论
证后，公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规
范性文件规定的各项要求及条件。具体如下:
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的
公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济
行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务
业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技
术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513
应用软件开发”之“金融行业软件”分类。
将“第一类 鼓励类/二十八、信息产业/23、软件开发生产（含民族语言信息化标
准研究与推广应用）”列为鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的政
策导向。
规定
最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法
律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标
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的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项；本次交易不存在违反外商投资法律法规的情形。
（1）根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，
经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未
申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合反垄
断相关法规的规定。
（2）根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第 11 号）及《境外投
资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），本次交易属于上市公司境外投资，且
不涉及上述规定中的敏感类项目或者敏感国家和地区、敏感行业，公司将根据有
关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导
致上市公司不符合《证券法》《科创板股票上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允
性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后
分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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本次交易收购的标的资产为野村综研持有的日本智明和 BVI 公司 100%股
权。根据目前取得的相关资料，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本
次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，
因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，日本智明和 BVI 公司将成为上市公司的全资子公司，上
市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，将显著增强上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成
后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》
等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架
下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具
有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持健全有
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效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十三
《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》
各位股东及股东代表：
经公司董事会审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组，符合《上市公
司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规
定，具体情况如下：
公司通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”）取得
日本智明 100%股权属于作为外国法人全资子公司的日本法人收购日本上市公司
全资子公司的全部股权（被收购企业的业务类型为承接软件开发业务）的情形，
需要根据日本《外汇和外国贸易法》的相关规定进行对内直接投资（指对日本的
投资）的申报。截至目前，日本逸桥已完成相关申报手续，本次交易可以进行。
另外，根据《境外投资管理办法（2014）》（商务部令 2014 年第 3 号）第六
条和第二十五条的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，
实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理；企业投资的境外企业
开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。因此，
在完成关于本次交易的境外法律手续后需向主管商务部门履行报告程序。
除上述情况以外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
公司唯一股东。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让
的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
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有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权方面保持独立。
出主业，增强抗风险能力；本次交易不会影响公司的独立性，本次交易不构成关
联交易；对未来有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东、实际
控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十四
《关于公司本次重大资产重组符合<科创板上市公司持续监
管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股
票上市规则>第 11.2 条规定的议案》
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条和《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 11.2 条的规定，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的
资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。
（一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的
公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济
行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务
业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技
术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513
应用软件开发”之“金融行业软件”分类。标的公司所属行业与上市公司处于同
行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位
要求。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
进一步开拓日本市场
标的公司均为日本企业野村综研持股 100%的子公司。其中，日本智明于 1998
年 10 月在日本东京设立，已在日本经营二十余年；BVI 公司下属全资子公司北
京智明于 2004 年 9 月在中国北京设立，北京智明在成都设有分公司并在吉林、
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大连等地设有全资子公司。日本智明与北京智明及其分、子公司在日本证券市场
核心交易系统的软件开发服务上形成了高效协同的分工合作体系。日本智明凭借
着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，亦参与野村综研的
需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综研升级其产品并进行
客户拓展。
上市公司主要从事对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，其中对
日软件开发业务方面，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。2022 年，
上市公司来自日本的营业收入为 49,520.98 万元，占营业收入的比例为 75.66%。
标的公司长期深耕日本市场，对日本市场需求、产业政策、地域文化等均有较为
深刻的理解，本次交易完成后，将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日
本市场。
成后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。标的公司母公司野村综研财务
报告显示，其金融 IT 解决方案业务营业收入占比为 50%左右，其中证券业营业
收入占比为 20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发
业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率
和影响力，截至 2023 年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家
面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为
本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。
易完成后有助于上市公司做大做强主营业务
标的公司 2022 年营业收入规模超过 4 亿元，具有较大的业务规模；主营业
务专注于日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，积累了证券行业业务数据
自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列后台
系统开发维护的先进核心技术；开发人员一般为计算机、证券、日语复合型人才，
对证券 IT 业务有很深刻的理解，具有较强的软件开发交付能力。
本次交易完成后，能够快速扩大上市公司业务规模、提升上市公司在金融 IT
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领域的综合技术实力、实现符合对日金融 IT 业务需求的复合型人才队伍的积累
和扩充，有助于上市公司做大做强主营业务。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十五
《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》
各位股东及股东代表：
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
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议案十六
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相
关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
重组交易进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送上海证券交易所。
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，无异常波动情况。
（1）公司全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”）
已根据日本《外汇和外国贸易法》第 27 条的相关规定完成对内直接投资等的申
报手续，本次交易可以进行；
（2）本次交易方案已经野村综研内部相关有权部门决议通过；
（3）本次交易方案已经标的公司董事会审议通过或经唯一董事决议通过；
（4）本次交易方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过并经日本逸
桥唯一股东决议通过。
公司与野村综研签署了《备忘录》。
综上，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相
关批准与授权合法有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
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公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必要的法定程
序，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董
事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机构提交
的法律文件合法、有效。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十七
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
聘请逗子法律事务所、Harney Westwood & Riegels 作为本次交易的境外法律顾
问。
机构。
产评估机构。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，
现将本议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十八
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为顺利实施本次交易，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，董事会
授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次
重组有关的全部事项，包括但不限于：
《公司章程》及公司股东大会决议允许
的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于交易方
式等事项。
法律文件。
备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监
管部门提交的合同、协议、决议等法律文件。
关文件作出补充、修订和调整。
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经 2023 年 9 月 7 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，
现将本议案提交股东大会，请予以审议。
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