江苏康力源体育科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《江苏康力源体育科技股份有限公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生
的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上的董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员由全体委员选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提
供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行
业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬
政策和方案；
（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，
监督方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。高级管理人员的薪酬方案直接
报公司董事会批准后即可实施。
第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做
好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）每年公司的审计报告正式出具后的一周内，公司董事和高级管理人员
向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司
经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以提案的形式报公司董事
会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、
董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员
会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。定期会
议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议
通知，经全体委员同意，也可随时召开临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通信表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规规、中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家法
律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所现行及日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本议事规则由公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责修
订和解释。
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