证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-061
北京指南针科技发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
议案》
。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中国共产党章程》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，
具体情况如下：
一、 《公司章程》修订对照表
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公 第一条 为维护北京指南针科技发展股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证 法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）和其他有关法律、行政法规、部门规章 券法》）、
《中国共产党章程》
（以下简称《党章》
）
及规范性文件的规定，制订本章程。 和其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，制订本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司以发起方式设立；在北京市工商行政管理局 公司以发起方式设立；在北京市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码
新增条款 第十条 公司根据《党章》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 …… 第二十五条 ……
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事 股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
会会议决议。 会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务 而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户 括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 …… 第四十一条 ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司因本章程第二十三条（一）至（三） （十六）公司因本章程第二十四条（一）至（三）
的情况收购本公司股票； 的情况收购本公司股票；
…… ……
第四十一条 …… 第四十二条 ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
提供的任何担保； 何担保；
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于第四十一条第一款第 益提供同等比例担保，属于第四十二条第一款第
一项、第二项、第五项、第六项情形的，可以豁 一项、第二项、第五项、第六项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。 免提交股东大会审议。
第四十九条 …… 第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当 低于 10%。
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
持有的公司股份。 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 …… 第五十七条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）回购本公司股票； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 份总数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
股东权利的行为设置高于《证券法》规定的持股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
比例等障碍。 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票提出
最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 已合并至前款，删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
…… ……
第九十五条 …… 第九十五条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存
其进行独立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇五条 下列人员不得担任独立董事： 第一百〇五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
员及其直系家属、主要社会关系（直系亲属是指 偶、父母、子女、主要社会关系（附属企业，是
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 指受相关主体直接或者间接控制的企业；主要社
妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的 会关系，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）； 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是 的父母等）
；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 偶、父母、子女；
及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
人员； 其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
律、咨询等服务的人员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六）中国证监会认定的其他人员。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
第一百〇六条 独立董事每届任期与其他董事任 第一百〇六条 独立董事每届任期与其他董事任
期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得 期相同，任届期满可连选连任，但是连续任职不
超过六年。 得超过六年。
第一百〇七条 独立董事的提名、选举和更换 第一百〇七条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 委托其代为行使提名独立董事的权利。
业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并 第一款第一项规定的提名人不得提名与其存在
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
上述内容通知全体股东。 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
（四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提 他条件作出公开声明。
前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的 （三）公司提名与薪酬委员会应当对提名人任职
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
（五）对于不具备独立董事资格或能力、未能独 照本条规定披露相关内容并将所有独立董事候
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上 材料应当真实、准确、完整。
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收 否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进 所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
行讨论，并将讨论结果予以披露。 （四）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事会职务。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》
第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第一百〇八条 如因独立董事辞职导致公司董事 第一百〇八条 独立董事辞职将导致公司董事会
会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及 或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合
其他有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职 相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇九条 独立董事可以行使以下职权： 第一百〇九条 独立董事履行下列职责：
（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
的数额高于 3000 万元且高于公司最近一期经 见；
审计净资产绝对值 5%的关联交易）应由独立董 （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十
事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断 三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为 列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
其判断的依据； 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 小股东合法权益；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
并直接交董事会审议； 促进提升董事会决策水平；
（五）提议召开董事会； （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 易所业务规则以及公司章程规定的其他职责。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第一百一十条 独立董事除履行上述职责外，还 第一百一十条 独立董事行使下列特别职权：
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
意见： 审计、咨询或者核查；
（一）提名、任免董事； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）提议召开董事会会议；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是 发表独立意见；
否损害中小投资者合法权益； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对 章程规定的其他职权。
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及 应当经全体独立董事过半数同意。
其衍生品种投资等重大事项； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于 披露具体情况和理由。
公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
明确、清楚。
新增条款 第一百一十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第一百一十一条 …… 第一百一十二条 ……
（五）公司对独立董事支付津贴。支付标准由董 （五）公司对独立董事支付津贴。支付标准由董
事会制订，股东大会审议通过。此外，独立董事 事会制订，股东大会审议通过。此外，独立董事
不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构 不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
和人员处取得其他利益。 害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
新增章节 第六章 党的组织
新增条款 第一百三十五条 公司设立党委。党委设书记 1
名，副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。配备
党务人员，开展党建工作和活动。
新增条款 第一百三十六条 公司党委发挥领导核心和政治
核心作用，把方向、管大局、保落实，根据《党
章》及《中国共产党组织工作条例》等党内法规
履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻
执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级
党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
准、管程序、管考察、管监督，坚持党管干部原
则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经
理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会等群团工作。领导党风廉政建设，
把党风廉政建设贯穿于公司生产经营各个环节，
形成反腐倡廉强大合力，保障公司健康持续发
展。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
新增条款 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签 报告进行审核并提出书面审核意见；
署书面确认意见； ……
……
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报 起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳
深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体 第一百八十五条 公司在符合中国证监会规定条
范围内，确定一份或多份报纸和一个网站作为公 件的媒体范围内，确定一份或多份报纸和一个网
司信息披露的媒体。 站作为公司信息披露的媒体。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程第一百八十一条指定 人，并于 30 日内在本章程第一百八十五条指定
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程第一百八十一条指定 人，并于 30 日内在本章程第一百八十五条指定
的媒体上公告。 的媒体上公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八
十一条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 十五条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九第 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百
八十一条指定的媒体上公告。债权人应当自接到 八十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北
京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过并自 第二百一十三条 本章程自股东大会审议通过
公司股票公开发行并上市之日起生效并实行。 之日起生效并实行。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 备查文件
特此公告。
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