股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-51
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并中建材信息
技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）并募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及
公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。
夏建材集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方案暨调整本次交易方案的
议案》和《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的
议案》，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
根据公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议、2023 年
第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议通过的本次交易相关的议案，
调整前本次交易所涉及的过渡期亏损弥补方案具体如下：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息
因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中
建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份
比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建
材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之
日起 30 日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次
换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）本次交易方案调整情况
根据本次交易的实际情况，拟对本次过渡期亏损弥补方案进行变更，具体调
整如下：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息
因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中
建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成
后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全
额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起
补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷截
至《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次
换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监会公告［2023］38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次方案的调整为过渡期亏损弥补方案变更，调整后的交易方案不涉及交易
对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据
相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
了《宁夏建材集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方案暨调整本次交易方
案的议案》和《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》，同意对本次重组的交易方案进行调整，公司独立董事对该议案进行
了事前认可并发表了一致同意的独立意见。根据公司股东大会授权，调整后的交
易方案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
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