股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-047
宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建
材”）第八届董事会第二十次会议通知和材料于 2023 年 11 月 3 日以通讯方式送
达。公司于 2023 年 11 月 14 日上午 9:00 以通讯方式召开第八届董事会第二十次
会议，应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，符合《公司法》及《公司章程》的
规定。经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期
审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关文件中以 2023 年 4 月 30 日为审计基准日的财务数据已超
过六个月，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，上市公司聘请
大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 6 月 30 日为基准日为本次交易事
项分别出具了《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字
[2023]0020984 号）、《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华
审字[2023]0021079 号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司 2021 年度、2022 年度
及 2023 年 1-6 月审计报告》（大华审字[2023]0021080 号）、《宁夏建材集团股
份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0015168 号）。
董事会同意并批准上述加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露
并作为向监管部门提交的申报材料。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发
表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
二、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信
息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）及其摘要的议案》
就本次交易，董事会同意公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，于 2023 年 11 月编制
了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重
大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要，对本次交易过渡期亏损补偿方案、加期事项及财务数据进行调整和更新。公
司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补
充协议（三）的议案》
建信息”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之
吸收合并协议》。2022 年 12 月 28 日，宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集
团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议
（一）》。2023 年 6 月 27 日，宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有
限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》。董
事会同意根据相关情况的变化及与中建信息的协商，对协议内容进行调整，签订
《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议
之补充协议（三）》。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意
的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署过渡期亏损补偿协
议的议案》
董事会同意宁夏建材与中建信息主要股东中建材智慧物联有限公司、中建材
集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投
资有限公司、中建材投资有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合
并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》，对本次换股吸收合并
中过渡期亏损的承担和补偿等主要内容进行了明确约定。公司独立董事对该议案
进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方
案暨调整本次交易方案的议案》
根据本次交易的实际情况，将对本次过渡期亏损弥补方案进行变更，本次交
易方案的其他内容不变。具体调整内容如下：
调整前：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息
因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中
建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份
比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建
材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之
日起 30 日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次
换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
调整后：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息
因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中
建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成
后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全
额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起
补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷
截至《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次
换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构
成重大调整的议案》
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告[2023]38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次方案的调整为过渡期亏损弥补方案变更，调整后的交易方案不涉及交易
对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据
相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。根据
公司股东大会授权，调整后的交易方案无需提交公司股东大会审议。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数 5 票，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权
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