上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于浙江夏厦精密制造股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
致：浙江夏厦精密制造股份有限公司
本所接受浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳
证券交易所上市（以下简称“本次上市”，与“本次发行”合并称为“本次发行
并上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票
注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关
规定，就发行人本次上市出具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次上市发表法律意见。本所律师
对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同
时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可
少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及
相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
二、在出具本法律意见书时，本所律师已得到发行人的书面保证，即发行人
已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材
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料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，发行人提供的材料为
副本或复印件的，其副本或复印件保证与正本或原件一致，发行人或其授权代表
在相关文件上的签章均是真实有效的。
三、在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次上市涉及的法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计、验资、审计和资产评估报告中的任何数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
四、本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》以
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定
职责，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承
担相应的法律责任。
五、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报。
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正文
一、发行人本次上市的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市事宜己获得
如下批准和授权：
公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。根据发行人股东大会
对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权，发行人于 2023 年 2 月 20 日召开第
一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行股
票并上市的议案>的议案》。
称“深交所”）上市审核委员会 2023 年第 35 次审议会议审核。
作出《关于同意浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1892 号，以下简称“《同意注册的批复》”），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市尚需
取得深交所的审核同意并与深交所签署上市协议，除此之外，发行人己取得现阶
段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
二、发行人本次上市的主体资格
齿轮有限公司的全体股东作为发起人，于 2020 年 10 月以净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法
规、规范性文件及《浙江夏厦精密制造股份有限公司章程》规定需要终止或解散
的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
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本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《浙江
夏厦精密制造股份有限公司章程》规定需要终止或解散的情形，发行人具备申请
本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人具备《证券法》《上
市规则》规定的对首次公开发行股票并在主板上市所要求的下列条件：
造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》《浙江夏
厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》《浙江夏厦
精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告》《浙
江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上申购情况及
中签率公告》《浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
网下发行初步配售结果公告》《浙江夏厦精密制造股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市网上摇号中签结果公告》《浙江夏厦精密制造股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市发行结果公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天健会所”）就本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（天
健验〔2023〕600 号）和发行人的承诺，发行人经中国证监会同意首次公开发行
的股票己公开发行完毕，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条
第（一）项的的规定。
（天健验〔2023〕600 号），截至 2023 年 11 月 13 日，发行人的股本总额
资报告》
为 6200 万元，不少于 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规
定。
股。本次发行后，发行人股份总数为 6,200 万股，首次公开发行的股份不低于发
行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
[2023]9536 号），发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于
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净额累计不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项和第 3.1.2 条第
（一）项的规定。
市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。
其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.8 条
的规定。
娟、夏挺、股东宁波振鳞企业管理合伙企业（有限合伙）已出具承诺，承诺自发
行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，
符合《上市规则》第 3.1.9 条、3.1.10 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》规定的
关于申请股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
荐协议》，发行人聘请财通证券担任发行人本次上市的保荐机构。财通证券为具
有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《上市
规则》第 12.2.1 条、12.2.2 条的规定。
荐工作，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得深交所的
审核同意并与深交所签署上市协议，发行人本次上市申请符合《证券法》《上市
规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市条件。
（以下无正文）
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