辽宁福鞍重工股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2023 年 11 月）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管理，
提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和
完整性，切实保护公司、股东及投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及中国证监会发
布的信息披露内容与格式准则等法律、法规和规范性文件和《辽宁福鞍重工股份有限
公司章程》，并结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规 和
规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定 媒体
上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时
性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任
人，负责管理信息披露事务。
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人 应当同时向所有投资
者公开披露信息
第五条 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。董事会秘书应
当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的
负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关
培训。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点
强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，保
证所有投资者有平等的机会获得信息，，不得向单个或部分投资者透露或泄漏，不得
进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明
原因并披露，情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。公司向股东、实际
控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照
上交所相关规定披露。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第八条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒
体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。。公司有关部门对于是否涉及信息 披
露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。条
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相定期关备查文件报送中国证监会派出
机构 ，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有
责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格；并保证同时向所有投资者公开披
露信息。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可
的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《股票上市规则》
中有关条件的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第三章 信息披露的范围与内容
第十一条 本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露
的信息。
如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，
应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。
第十二条 公司应当披露的信息文件，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时公告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说
明书、债券募集说明书、上市公告书等；
（四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告
应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。信息披露文件应当采用中
文文本。同时采用外文文本的，信息披 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应
当将公告文稿和相 关备查文件报送上海证券交易所(以下简称“上交所”)登记，并
在中国证监会指 定的媒体发布。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东 总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（六）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持 股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定
的除外。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监
会和上交所的相关规定执行。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结 束后 1 个月
内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的， 可以进行业绩
预告：
公司出现上述第 2 项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交
易所同意可以豁免进行业绩预告：
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较 大的，应及时
披露业绩预告修正公告.
公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应 披露公司本期
及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净 资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
（四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实 际数据
和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据 和指标的
差异幅度将达到 10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差 异及造成差
异的原因；差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会
公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十九条 临时报告是指公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件所规定的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知晓时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项
或者多项产生显著影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者承担大额赔
偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）股东大会通知，董事会、监事会、股东大会决议；
（二十二）有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应
当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露 义务。
公司控股子公司发生以上规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品 种交易
价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对
上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息
披露义务。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生本管理制度第十九条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当履行信息披露义务。
公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露标准， 或者《股
票上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司 股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披 露 ，且在
发生类似事件时，按照同一标准予以披露
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，
包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；
（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意
见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》等规范性文件要求存在
的差异及其原因；
（五）改进公司治理的具体计划和措施。
第二十八条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明
书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。
（二）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司
应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的
补充公告。
（三）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证
券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。
（四）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
（五）本条以上第一项至第四项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说
明书。
（六）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十九条 公司遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密
的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信
息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披
露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对
信息进行更新，并说明变化的原因。
第四章 信息披露的实施及管理
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义
务人履行信息披露义务。
第三十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，董事会、监事会和公司经营
层应建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司组织与运作的重大信息、
对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信
息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第三十三条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后，董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作；
（六）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作
的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；
（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级
管理人员。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人
员。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和 高级管理人员按照本款规定
发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容 的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署 书
面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无
法形成有关定期报告的董事 会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，
说明无法形成董事会决议 的具体原因和存在的风险。定期报告内容应当经公司董事
会审议通过。公司不得 披露未经董事会审议通过的定期报告。公司董事会不得以任
何理由影响公司定期 报告的按时披露
第三十五条 公司重大信息的临时公告的草拟、审核、通报流程：
（一）公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书做好相关信息披露工作；
（二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的重大信息；
（三）公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（五）公司重大信息的临时公告文稿由信息披露部门负责草拟，董事会秘书负责
审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。不能保证 公告内容真实、准确、完整、及时、
公平的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实 基础的判断
和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载公司和相关信息披露义务人披露
信息，应当客观，不得夸大其辞， 不得有 误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当 合理、谨慎、
客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合 规
定要求，不得有重大遗漏。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条 件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应 当在
上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第三十七条 公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完
整外，应对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时
提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向公司
所在地中国证监会派出机构和上交所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公
司信息披露管理制度进行检查的情况。
第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行
信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站） 关于本公司的
报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面 了解真实情况，
在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本 制度的规定和上交
所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定 性或需要保密为由不
履行报告和公告义务
第三十九条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息
披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作。董事会秘书应负责组织、汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十条 董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人必须保证交易所可以
随时与其联系。
董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名证券事务代表。在董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间,并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十一条 董事会为公司信息披露事务管理部门，证券部是信息披露管理工作
的日常工作部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待
具体工作，由董事会秘书直接领导。
第四十二条 公司应当为董事会秘书、信息披露事务管理部门履行职责提供便利
条件，董事会秘书、信息披露事务管理部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当积极予以配合，以确保公司定期报告以及有关的临时报告能够及
时、真实、准确、完整地披露。
公司董事会秘书是投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得
进行投资者关系活动。投资者活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应包
括投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第四十三条 公司各部门、分公司的负责人是本部门、分公司的信息报告第一责
任人，同时各部门、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理
部门或董事会秘书报告信息。
公司各部门、分公司的负责人应当督促本部门、分公司严格执行信息披露事务管
理和报告制度，确保本部门、分公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息
披露事务管理部门或董事会秘书。
第四十四条 公司各部门、分公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应
通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要
的资料。
公司各部门、分公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会
秘书的意见。
公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少五个工作日通知董
事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公
司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业
相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十七条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有
效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，
公司董事长或总经理、财务总监、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人
应出席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存
在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期
及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席
人员名单等。
第四十八条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东大会通
知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金
使用的可行性、前次募集资金使用情况等。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第五十条 业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使
所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投
资者予以说明。
第五十一条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分
析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理
出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第五十二条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置
于公司网站或以公告的形式对外披露。
第五十三条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公
司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第五十四条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承
诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第五十五条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发
出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求其在
公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第五十六条 必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的
形式对外披露。
第五十七条 必要时，公司将通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会
等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或
其他单位提供未公开重大信息。
第五十九条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机
构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开
重大信息以吸引其认购公司证券。
第六十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对
方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，
并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异
常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第六十一条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第六十二条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息
交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告证券交易所并公
告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第六十三条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范
性文件规定应披露的重大信息，应及时向证券交易所报告，并在下一交易日开市前进
行正式披露。
第六十四条 公司信息披露前应严格履行下列审查程序：
写信息披露文稿。
公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其
重要性，决定是否需报法定代表人并由法定代表人决定对外披露的事宜。
披露事务。
第六十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司信息公告由公司董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未
经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易
所登记，并由董事会办公室联系本制度第二条所规定的相关披露方式予以公告。同时
还应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
公司向证券监管部门报送的公告文稿和相关备查文件由信息披露事务管理部门
负责草拟或汇总，董事会秘书负责审核。
第六十七条 公司应配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证
计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的畅通。
第六十八条 公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。存在下列情形
之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施：
（一）违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的；
（二）擅自挪用、改变募集资金用途的；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（四）董事、监事、高级管理人员严重失职或滥用职权的；
（五）控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员损害投资者权益
的其他情形。
保荐机构和保荐代表人须就公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性发表
独立意见。
第六十九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自查、
自我评估，发现问题的，应当及时改正，并在年度报告披露的同时，将关于信息披露
事务管理制度执行情况的董事会自我评估报告在年度董事会报告中进行披露。
第五章 信息披露的监督
第七十条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事
和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。董事会不予改正的，独立董事和监事
会应当立即向证券交易所报告。
第七十一条 独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告
中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六章 公司信息的保密制度
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，均负有保密义务。
公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第七十三条 公司根据未公开的重大信息对公司证券及其衍生品种交易价格可能
产生影响的大小而划分为绝密、机密或秘密三级。
“绝密”是最重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生特
别严重的影响；绝密级信息由公司董事长或总经理确定。属于绝密级的信息，在其公
开前，公司应将知情人员控制在公司董事、监事、总经理和董事会秘书范围之内，未
经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。
“机密”是较重大的信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较
严重的影响；机密级信息可由公司其他董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
确定。属于机密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及由于所任公司
职务需要接触该信息的人员范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。
“秘密”是一般的重大信息，泄露会对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生
较严重的影响；秘密级信息可由公司各部门和下属公司负责人确定。属于秘密级的信
息，在其公开前，公司应将知情人员控制在本制度第七十七条所述的人员范围之内，
未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。
在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应明确未公开重大信息的密级，尽量
缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第七十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的其
他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益
的，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时
披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密 措施等情
况。 公司暂缓、豁免信息披露不符合制度要求的，公司 应当及时履行信息披露及相
关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按 照本
制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者 误导投
资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 公司决定对特定
信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责 登记，并经公司董事长
签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管。
第七十五条 信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：
（一）公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项
时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事 项资料
提交公司董事会办公室；
（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上 签字
确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的， 公司
应当按照《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本制度规定及时
对外披露。
第七十六条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时
核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应
当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核
等情况。
当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交
易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十七条 禁止公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息
从事证券交易活动。
第七十八条 公司实行保密责任人制度。董事长、总经理作为公司保密工作的第
一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，
各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密
工作第一责任人应当与公司董事会签署保密责任书。
公司内幕信息的知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
（六）国家法律法规和国务院证券监督管理机构规定的其他人。
上述相关知情人员应当与公司签署保密协议，在协议中明确知情人的保密责任。
第七十九条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括本制度第二十条所规定的重大事项以
及依据《证券法》第七十五条的规定应当认定为内幕信息的事项。
第八十条 公司内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，
不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 若未公开重大信息在公告前泄漏的，公司应当启动紧急处理程序：
和高级管理人员；
信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券；
以披露，或进行解释和澄清；
第七章 内部控制的监督机制及其信息披露
第八十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，确定内部审计机构负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期和不定期的监督，并定期向公司审计委员会报告监督情况。
公司财务管理部门和内部审计机构应确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄
露。
第八十三条 公司内部审计机构在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重
大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向证券交易所报告
该事项，并按规定及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取
的补救措施。
公司内部审计部门至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告。
第八十四条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内
部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财
务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
第八十五条 公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报
告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
第八章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 公司各子公司的法定代表人是各子公司的信息报告第一责任人，同
时各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘
书报告信息。
各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，
确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董
事会秘书。
由本公司派出的就任子公司董事的人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时
报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以
上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一
子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第八十七条 在公司应公布年度报告、半年度报告及季度报告期间，各子公司应
按公司的要求，提前组织子公司的财务部门及其他相关部门编制好本子公司的财务报
告，经子公司董事会或执行董事审核通过后，上报公司财务部门、信息披露事务管理
部门或董事会秘书。
第八十八条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子公司董
事长或执行董事报告；董事长或执行董事在接到报告后，应当立即直接或敦促信息披
露事务指定联络人告知本公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当按照前两款规定履行信息披露义务。
第八十九条 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在
最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。
第九章 档案管理及文件通报
第九十条 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会
办公室应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊和网站资料，并统一管理公
司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第九十二条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；
（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅；
（三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的信息
文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；
（四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；
（五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，应要
求相关查阅人员签字确认。
第九十三条 公司收到监管部门相关文件的处理程序：
公司收到监管部门的相关文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性
文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处
分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等，公
司应立即送交公司董事会秘书；公司董事会秘书应在第一时间向公司法定代表人报
告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，公司法定代表人应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报；相关的董事、监事和高级管
理人员应及时就其所知晓的相关事项向董事会做出报告或说明。
第十章 责任追究与处理措施
第九十四条 由于公司董事、监事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职，
导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、
警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
由于本公司的各部门、各分公司、各控股子公司、参股公司发生重大事项而未报
告或者报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或者
投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给
予行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、监事、总经理及董事会秘书等相
关人员的责任。
第九十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露
管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴
责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取
相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。
第九十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十一章 附则
第九十七条 信息披露文件的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、证券交
易所的有关规定执行。
第九十八条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在本制度中作出的
相应规定，在相关强制性规范作出修改时，将自动按修改后的相关强制性规范执行。
第九十九条 公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过。
第一百条 本制度由董事会负责解释。
第一百零一条 本制度经董事会会议批准后，自公司首次公开发行股票之日起执
行。
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