证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-086
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日
召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于
修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》、
《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<战略与发展管理委员会
议事规则>的议案》、《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于制
定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>
的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制
度>的议案》、
《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理
制度>的议案》，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规
则>的议案》。
其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制
度>的议案》、
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、
《关于修订<募集资金管理
办法>的议案》、
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、
《关于修订<投资者关系
管理制度>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大
会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划及员工持股计划；
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非
法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决
策机构决议授权的人员作为代表出席公司的
股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（三）董事会和非职工代表监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
免及其报酬和支付方法； 和支付方法；
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
变更公司形式； 算或者变更公司形式；
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 决权的股份总数。
出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
无。 第二百条 投资者关系管理是指公司通过各
种方式的投资者关系活动，加强与投资者之
间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行
为。
第二百零一条 投资者关系管理的工作内容
为在遵循公开信息披露原则 的前提下，及时
向投资者披露影响其决策的相关信息，主要
包括：公司的发展战 略，公司的经营、管理、
财务及运营过程中的其他信息，如公司的生
产经营、技 术开发、重大投资和重组、对外
合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管
理模式等公司运营过程中的各种信息及投资
者关心的与公司相关的其他信息。
第二百零二条 公司与投资者沟通的方式主
要包括但不限于：公告（包括定期 报告和临
时报告），股东大会，说明会，一对一沟通，
电话咨询，邮寄资料，广告、媒体、报刊或
其他宣传资料，路演，现场参观，公司网站
等。
第二百零三条 公司制定投资者关系管理制
度，以规范公司投资者关系管 理工作，进一
步保护投资者的合法权益，建立公司与投资
者及时、互信的良好沟通关系，完善公司治
理。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。如有其他修订系非
实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不
涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。待
股东大会审议通过后，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的
工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、制定、修订部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议
工作制度》及《会计师事务所选聘制度》，并修订了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《董事会提名委员会议事规则》、
《董事会
审计委员会议事规则》、
《董事会战略委员会议事规则》、
《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》、
《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、
《募集资金管理办法》、
《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》、
《监事会议事规
则》。
以上涉及的《公司章程》和其他需要披露的制度全文已于同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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