中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国移动有限公司
日常关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐
机构”）作为中国移动有限公司（以下简称“中国移动”、
“公司”）首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市的联席保荐机构及持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况及审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
年关连（联）交易的议案》，批准公司与中国移动集团公司、启明星辰签署关联
交易协议事项，并批准公司与中国移动集团公司 2024 年度电信业务与信息服务、
通信设施建设服务的日常关联交易预计金额上限，与中国铁塔及启明星辰 2024
年度日常关联交易预计金额上限。
独立董事作出事前认可意见，并发表独立意见：经审核，公司与关联方之间
是互利双赢的平等互惠关系，公司日常关联交易均为基于公司业务特点和正常经
营活动提供或接受的服务或交易，遵循公平自愿原则，关联交易协议按照一般商
业条款或更佳商业条款订立，定价公允、合理，有助于公司业务开展，有利于提
高公司综合竞争力；相关关联交易年度上限具有合理性，不存在损害公司及股东
（特别是中小股东）利益的情形，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易不
影响公司独立性，公司主要业务未因相关关联交易而对关联人形成依赖。同意该
议案。
公司审核委员会发表了核查意见，认为：该等关联交易属于公司正常交易行
为，符合公司经营发展需要；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，交
易定价公允、合理，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
公司与中国移动集团公司 2024 年度电信业务与信息服务、通信设施建设服
务的日常关联交易预计金额上限，及与中国铁塔及启明星辰 2024 年度日常关联
交易预计金额上限，占公司最近一期经审计总资产的 0.1%以上，占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以下，需经公司董事会审议，无需提交公司股东大会
审议。
（二）前次日常关联交易的执行情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司 2023 年度日常关联交易的执行情况如下：
单位：亿元
序 2023 年度预 2023 年 1-9 月
关联人 关联交易内容
号 计金额上限 实际发生金额
中国移动集
团公司
收入类：向中国铁塔提供设计施工与维
信服务等
中国铁塔
费用化支出：铁塔相关资产租赁与维
护、包干电费、租赁负债利息支出等
启明星辰
公司此前未对 2023 年度与中国移动集团公司发生的电信业务和信息服务交
易进行预计，2023 年 1-9 月，公司向中国移动集团公司销售电信业务和信息服务
的金额为 2.10 亿元，从中国移动集团公司购买电信业务和信息服务的金额为 3.15
亿元。
（三）日常关联交易的预计情况
公司 2024 年度日常关联交易的预计情况如下：
单位：亿元
序 2024 年度预
关联人 关联交易内容
号 计金额上限
中国移动集团
公司
收入类：向中国铁塔提供设计施工与维护服务、物业
租赁及管理服务、以及电信服务等
中国铁塔 费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干电费、
租赁负债利息支出等
启明星辰
在 2024 年度与中国铁塔预计金额上限总额度以内，公司可根据实际业务需
要，在不同关联交易类别之间调剂。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国移动集团公司成立于 1999 年 7 月 22 日，注册资本为人民币 30,000,000
万元，注册地址为北京市西城区金融大街 29 号。中国移动集团公司的经营范围
包括：基础电信业务；增值电信业务；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、
IPTV 传输服务；制作、发行广播电视节目；经营与信息通信业务相关的系统集
成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；
国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发
布广告。
中国铁塔成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为 17,600,847.10 万元，注册
地址为北京市海淀区东冉北街 9 号北区 14 号楼-1 至 3 层 101，法定代表人为张
志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务。
中国铁塔为香港联合交易所有限公司上市公司（股票代码：0788），中国移
动通信有限公司（以下简称“中移通信”，为公司全资子公司）持有中国铁塔 27.93%
的股份。
启明星辰成立于 1996 年 6 月 24 日，注册资本为 94,369.9162 万元，注册地
址为北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层，法
定代表人为王佳。启明星辰主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供
专业安全服务及解决方案。
启明星辰为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002439）。
（二）与上市公司的关联关系
中国移动集团公司为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条的相关规定，中国移动集团公司为公司的关联法人。
公司副总经理高同庆先生担任中国铁塔非执行董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，中国铁塔为公司的关联法人。
启明星辰、王佳及严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移
资本”）于 2022 年 6 月 17 日签署了《投资合作协议》，后分别于 2022 年 9 月 30
日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 8 月 4 日签署了《投资合作协议之补充协议》
《投
资合作协议之补充协议（二）》及《投资合作协议之补充协议（三）》，约定中移
资本作为特定对象拟以现金方式认购启明星辰发行股票 283,109,667 股，发行完
成后中移资本将直接持有启明星辰 23.08%的股份；同时，王佳、严立夫妇自愿、
无条件且不可撤销地放弃其合法持有的启明星辰 106,122,343 股股份（占本次发
行后启明星辰总股本的比例为 8.65%）对应的表决权。上述事项实施完成后，中
移资本将成为启明星辰的控股股东，中国移动集团公司将成为启明星辰的实际控
制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，启明星辰
为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）中国移动集团公司
经续展的通信设施建设服务协议的主要内容如下：
（1）协议双方
公司和中国移动集团公司。
（2）协议有效期
（3）交易内容
公司及其子公司向中国移动集团公司及其子公司提供：通信工程规划、设计
及咨询服务；通信工程建设施工服务；及通信设施及设备维护服务。
（4）定价原则
通信设施建设服务的定价将主要基于通过公开招标程序厘定的市场费率，且
须遵守适用规章所订明的相应标准。若个别项目不适用公开招标程序，则采用与
公开招标程序类似的遴选标准及定价机制。
（5）付款安排
通信工程规划、设计及咨询服务的服务费将分期或于服务提供完成之后支
付。通信工程建设施工服务的服务费将分期以现金支付，通常于项目聘约签署之
后支付 10%，建设施工期间支付 70%，项目竣工验收之后支付余款。通信设施
及设备维护服务的服务费将按月支付。
《2024 年度电信业务和信息服务协议》的主要内容如下：
（1）协议双方
中移通信和中国移动集团公司。
（2）协议有效期
（3）交易内容
中移通信及其下属公司与中国移动集团公司及其下属公司相互通过基础电
信网络、数据平台、互联网平台等向另一方提供基础电信业务、增值电信业务、
系统集成、技术开发服务、研发、业务支撑服务、网间互联结算等。
（4）定价原则
交易价格应按市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市
场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水
平。
（5）付款安排
价款支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款。除非
双方经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供
的进度支付。
（二）中国铁塔
（1）交易内容：公司及其子公司向中国铁塔提供工程施工、设计、维修及
代维等服务；物业租赁及管理服务；电信服务。
（2）定价原则：就向中国铁塔提供工程施工、设计、维修及代维等服务，
以及电信服务，交易的相关定价或收费标准参考市场价格或公司及其子公司对第
三方提供相似服务的销售价格确定；就向中国铁塔提供物业及场地租赁，相关租
赁及物业管理定价或收费标准参考市场价格确定。
关于中移通信与中国铁塔签署的《商务定价协议》和《服务协议》的主要内
容，详见 2022 年 12 月 14 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国移动有限公司关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计
（三）启明星辰
《2024 年度业务合作框架协议》的主要内容如下：
中移通信和启明星辰。
协议有效期为 1 年，即 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。协议经启明
星辰股东大会审议通过后生效。
中移通信向启明星辰提供信息通信技术服务与产品，包括语音服务、信息服
务（如短信、多媒体短信、专线、宽带服务）、移动云业务相关产品及服务、定
制化应用技术、智能终端及通信产品等。
启明星辰向中移通信销售产品与服务，包括网络安全防护、网络安全检测、
应用安全、数据安全、安全管理、云安全、工控安全、移动及终端安全等方面的
网络安全硬件产品、软件产品及网络安全服务等。
交易价格应按市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市
场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水
平。
支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款。除非双方
经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供的进
度支付。
四、对上市公司的影响
公司日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、
经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补。日常
关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情
形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东
的整体利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司本次日常关联交易事项已经公司董事会审
议通过，其中独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意
见，审核委员会对上述议案发表了不存在损害公司及股东合法权益的核查意见。
上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公
司本次预计日常关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要，定价
公允、合理，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
综上所述，联席保荐机构对中国移动本次日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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