北京国枫律师事务所
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2023]AN159-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2023]AN159-2 号
致： 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
根据本所与天佑德酒签署的《律师服务协议书》，本所接受天佑德酒委托，
担任天佑德酒本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予
（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见
书的出具特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
部分或全部内容；但天佑德酒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴
均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
师依赖于有关政府部门、天佑德酒、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
任何其他目的。
本所律师根据《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已
经履行的批准与授权程序如下：
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于 2023 年限
制性股票激励计划相关议案暂缓提交股东大会审议的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议
表决。
实施本次股权激励事项。
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
通过《关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案。
过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由
非关联董事审议表决。2023 年 9 月 22 日，公司独立董事就相关议案发表了独立
意见，同意调整本次股权激励计划的激励对象人数及名单。
过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单（修订稿）的议案》等议案。
《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及摘要的议案》 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。
过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。同日，公司独
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次授予的具体情况
根据公司提供的会议文件并经查验，本次授予的具体情况如下：
（一）授予日
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
宜发表独立意见，同意以2023年11月13日为限制性股票授予日。
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
经查验，本激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划之日起60
日内的交易日。
本所律师认为，本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量
过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为：
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 13 日为授予日，
按 7.12 元/股的授予价格向符合授予条件的 53 名激励对象授予 946 万股限制性
股票。
象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；同意以 7.12 元/股的授予价格向 53 名激励对象授
予 946 万股限制性股票。
过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为：
本次激励计划的 53 名激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对
象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；同意以 2023 年 11 月 13
日为授予日，按 7.12 元/股的授予价格向符合授予条件的 53 名激励对象授予 946
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象、
授予数量符合《管理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次授予的条件
（大信审字[2023]第 1-04391 号）、
计报告》 《内控审计报告》
（大信审字[2023]第
行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
聘用合同、激励对象出具的声明、承诺、公司出具的说明并经本所律师查验，本
次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，天佑德酒本次授予已取得现阶段必要的批准和授
权，本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予条件的成就符合《管
理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘 佳
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