股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2023-059
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2023 年 11 月 14 日
●限制性股票首次授予数量：588.00 万股
●限制性股票首次授予价格：7.33 元/股
●限制性股票首次授予人数：123 人
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）已经公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。根据公司 2023 年
第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别
股东大会的授权，公司于 2023 年 11 月 14 日召开第十一届董事会第五次临时会议
和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意确定 2023 年 11 月 14 日为首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授予方
案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 29 日，公司披露《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城
机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43 号），北京市国
资委原则同意公司实施股权激励计划。
A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票授
予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 26 日，公
司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
议案》
公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名
单进行了审核并发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予是否符合条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计
划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到
处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
（1）2022 年公司净资产现金回报率(EOE)不低于 5.32%；
（2）以 2021 年营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 10%；
（3）2022 年转型创新业务类收入增长率不低于 100%；
（4）2022 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.00%。
注：
（1）在本激励计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资委审
批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
（2）营业收入指经审计的公司营业收入。
（3）EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA
反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（4）上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。
董事会经过核查，确定公司和激励对象均未发生上述条件 1、2 所述情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；公司 2022 年业绩达到条件 3 所述
业绩考核条件，具体如下：
授予条件 2022 年实际数据
以 2021 年营业收入为基数，2022 年公
不低于 10% 16.03%
司营业收入增长率
综上，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 14 日为首次
授予日，向符合首次授予条件的 123 名激励对象授予 588.00 万股限制性股票。
（三）本激励计划限制性股票授予的具体情况
（1）有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股
票授予之日起 24 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予
以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下
表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 34%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 33%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、
不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
激励额度 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
（万股） 比例（%） 比例（%）
其他核心骨干员工（118 人） 533.00 72.52 0.98
首次授予合计（123 人） 588.00 80.00 1.08
预留（30 人） 147.00 20.00 0.27
合计（153 人） 735.00 100.00 1.36
注：
（1）所有参与本次激励计划涉及的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1%。上述任何一名激励对象在过去12个月内获授的公司股票未超过本次激励计划批准当
日公司已发行A股普通股的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
次激励计划提交股东大会审议之前公司已发行A股普通股的10%；
（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合
理确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而
修订相关条款；
（4）任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过本次激励
计划提交股东大会审议之前公司已发行A股普通股总数的0.1%；
（5）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对首次授
予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
③违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
④在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联
交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处
分的；
⑤未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后
果的；
⑥最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩法律法规规定不得参与公司股权激励的；
?中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条①至④
款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性
股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象未满
足上述第（2）条⑤至?款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购。
（3）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年公司净资产现金回报率不低于 7.97%，且以 2021 年公司净
资产现金回报率为基数，2024 年净资产现金回报率增长率不低于同行业
平均水平。
第一个 （2）2024 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水
解除限售期 平。
（3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2024 年转型创新业务类收入增
长率不低于 400%。
（4）2024 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.05%。
第二个 （1）2025 年公司净资产现金回报率不低于 9.30%，且以 2021 年公司净
解除限售期 业绩考核目标
解除限售期 资产现金回报率为基数，2025 年净资产现金回报率增长率不低于同行业
平均水平。
（2）2025 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水
平。
（3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2025 年转型创新业务类收入增
长率不低于 450%。
（4）2025 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.10%。
（1）2026 年公司净资产现金回报率不低于 10.63%，且以 2021 年公司净
资产现金回报率为基数，2026 年净资产现金回报率增长率不低于同行业
平均水平。
第三个 （2）2026 年营业收入同比增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水
解除限售期 平。
（3）以 2021 年转型创新类收入为基数，2026 年转型创新业务类收入增
长率不低于 500%。
（4）2026 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.15%。
（4）授予、解除限售考核对标行业的选取
本次选取证监会行业“CSRC 制造业-CSRC 专用设备制造业”分类下所有上市公
司。
在本激励计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国
资委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度
进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度
＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的解锁
比例。
个人绩效考核
分值
解锁比例 100% 80% 60% 0
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，激励对象不得解锁。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能
解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激
励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明
鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的 131 名激励对象中，有 8 名激励对象因
离职而不再具备激励对象资格，2 名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票
数量减少，根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大
会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励
对象的名单及授予数量进行调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象人数由
因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过 20%，因此同步减
少预留部分股数，由 159.61 万股变更为 147.00 万股，授予总量由 798.05 万股调整
为 735.00 万股。
除上述调整事项外，本次实施的公司 2023 年限制性股票激励计划其他内容与
公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第
一次 H 股类别股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公
司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的情况。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财
务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其他税费。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2023 年 11 月 14 日，根据中国会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的
授予的限制性股 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万 2026 年（万 2027 年（万
总费用
票数量（万股） 元） 元） 元） 元） 元）
（万元）
注：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大
会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予
日为 2023 年 11 月 14 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2023 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中
关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上，我们一致认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本激励
计划的首次授予日为 2023 年 11 月 14 日，以 7.33 元/股的价格向符合授予条件的
七、监事会意见
（一）监事会对本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励
对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及
其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 14 日，并同意以
票。
八、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
（一）鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的 131 名激励对象中，有 8 名激励
对象因离职而不再具备激励对象资格，2 名激励对象因职务调整原因被授予的限制
性股票数量减少，根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授
予激励对象的名单及授予数量进行调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象人
数由 131 人调整为 123 人，限制性股票首次授予数量由 638.44 万股调整为 588.00 万
股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过 20%，因此同
步减少预留部分股数，由 159.61 万股变更为 147.00 万股，授予总量由 798.05 万股
调整为 735.00 万股。
除上述调整外，首次授予的激励对象名单与公司 2023 年第一次临时股东大会、
励计划中确定的激励对象范围相符。本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司执行董事、高级
管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术及业务骨干。本激励计划激励对
象不包括市管干部、监事、外部董事
（三）经核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：
者采取市场禁入措施；
（四）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
综上所述，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，并一致同意
公司以 2023 年 11 月 14 日为授予日，以 7.33 元/股的授予价格向符合授予条件的
九、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：京城股份本
次限制性股票激励计划和调整事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的
授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，京城股份不存在不符合公司 2023 年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
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