中信证券股份有限公司
关于
九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
、“保荐人”或“保荐机构”）
接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、
“发行人”或“公司”）
的委托，担任其向特定对象发行优先股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》
《证券法》等有关法律、
法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
目 录
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
项目 内容
中文名称 九州通医药集团股份有限公司
英文名称 Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd.
成立日期 1999 年 3 月 9 日
统一社会信用代码 9142000071451795XA
注册资本 3,908,891,654 元
法定代表人 刘长云
注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
股票简称 九州通
股票代码 600998.SH
股票上市地 上海证券交易所主板
电话 010-60210837
公司网址 www.jztey.com
许可项目:药品批发;危险化学品经营;第三类医疗器械经营;医疗器
械互联网信息服务;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;药品类易制毒化学品销
售;食品生产;食品销售;第三类医疗器械租赁;农药零售;农药批发;酒
类经营;药品互联网信息服务;药品进出口;第一类增值电信业务;第
二类增值电信业务，中药饮片代煎服务(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)
一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;消毒剂销售
(不含危险化学品);包装材料及制品销售;专用化学产品销售(不含危
险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);中草药种植;医学研
究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);化
妆品批发;化妆品零售;日用百货销售;农副产品销售;食品销售(仅销
经营范围
售预包装食品);保健食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售(仅销
售预包装食品);智能仓储装备销售;第一类医疗器械租赁;第二类医
疗器械租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;非居住房地
产租赁;普通机械设备安装服务;饲料添加剂销售;食品添加剂销售;
家用电器销售;五金产品批发;五金产品零售;玩具销售;电子产品销
售;食品进出口;货物进出口;技术进出口;汽车新车销售;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服
务;物联网应用服务;机械设备销售;互联网设备销售;电子元器件与
机电组件设备销售;云计算设备销售;物联网设备销售;工程和技术研
究和试验发展;工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人
销售;智能机器人的研发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
信息系统集成服务;仓储设备租赁服务;计算机软硬件及辅助设备批
发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;软件销售;人工智能基
础软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;人工
智能理论与算法软件开发;规划设计管理;工程技术服务(规划管理、
勘察、设计、监理除外);数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服
务;工业设计服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
（二）发行人主营业务情况
九州通为科技驱动型的全链医药产业综合服务商，公司立足于医药流通、物
流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包数字化医药分销与供应链业务、总
代品牌推广业务、医药工业自产及 OEM 业务、新零售与万店加盟业务（C 端）、
医疗健康（C 端）与技术增值服务、数字物流技术与供应链解决方案等六大方面。
公司六大主营业务的具体情况如下：
公司数字化医药分销业务的上游供应商主要是药械生产企业和代理商，下游
客户主要包括各级医院、基层医疗机构、连锁及单体药店、大型互联网电商平台、
互联网医疗平台和下游医药分销商（准终端）等。公司处于医药产业链上的中间
流通环节，聚合了众多上游供应商、下游客户与品种资源，具备天然的平台优势。
经过多年的数字化转型，公司已将传统的医药分销业务升级为数字化医药分
销及供应链业务，通过持续优化九州通 B2B 平台（九州通网 www.yyjzt.com）功
能，自主开发移动商务 APP“智药通”，为上游客户提供全渠道、全场景的数字
化分销服务，为下游客户提供全品类、“一站式”的数字化供应链服务。
总代品牌推广业务是从公司医药分销业务中孵化出来的新业务板块，近年来
增速较快。随着公司分销业务的不断拓展，经营品种不断增加，市场渠道不断扩
大，公司积累了丰富的产品推广和运营经验，为公司从上游品牌厂家承接总代品
牌推广业务奠定了坚实基础；此外，随着国家大力推进带量采购，部分药品由院
内市场转向院外市场，为公司承接该类品种的总代品牌推广业务提供了机会。
医药工业自产及 OEM 业务是公司重要的高毛利业务板块，该业务是公司在
现已形成的品种、品牌、渠道与营销优势基础上，运用公司“千亿级”供应链服
务平台所积累的大数据，有针对性开发自营工业产品与 OEM 业务，再通过公司
全渠道的销售网络分销至终端或 C 端消费者，具体包括以下三个板块：
（1）西药工业
公司旗下的京丰制药是一家从事药品生产及研发业务的西药生产企业，目前
以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品的生产与研发为主。京丰制药生
产的盐酸二甲双胍片（0.25*100s）已通过一致性评价，并在 2020 年国家第三批
集采中成功中标；2021 年卡托普利片（25mg）/（12.5mg）也已通过一致性评价。
磺酸氨氯地平片通过国家一致性评价，阿卡波糖片获得《药品注册证书》。
（2）中药工业
公司旗下的九信中药作为中药产业平台公司，立足于中医药大健康产业，在
中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、中药电商等领域进行
全产业链深耕布局。目前九信中药在核心产区建立有 18 家专业道地药材公司，
规范化种植药材基地 15 万亩；拥有 8 个 GAP 认证种植基地、11 家 GMP 认证饮
片厂，其中 2 家通过 CNAS 国家认可实验室认证，可生产普通饮片、精制饮片、
直接口服饮片、毒性饮片、参茸贵细、药食同源等多种产品，拥有“九信”、“九
州天润”、“金贵德济堂”、“真仁堂”等系列产品品牌，共计 8,000 多个品规。
（3）OEM 产品
截至 2023 年 6 月 30 日，公司旗下的九州通器械取得 MAH 二类产品注册证
OEM 器械品规达 173 个；公司经营的 OEM 药品包括片剂、胶囊、口服液、复方
颗粒等 355 个品规。
医药零售业务是公司业务的重要组成部分，公司充分利用现已建立的供应链
优势，通过“万店联盟”、
“批零一体化”及线上线下相结合的模式，赋能公司零
售业务，触达 C 端用户。
公司于 2021 年 1 月开始正式推出“万店联盟”计划，为公司零售网络布局
带来突破性进展。公司通过自主开发的“幂店通”系统对接终端加盟门店，实现
业务快速布局，提升服务效率，围绕“生活服务平台+自营平台”构建“公域+私
域”流量池，建立全方位电商渠道矩阵，并实现对全国百余座城市数千家门店电
商赋能。
九州通医药集团物流有限公司（以下简称“九州通物流”）在满足公司自身
经营需求的基础上，坚持市场化发展方向，依托自主研发的“九州云仓”系统，
不断向上下游客户及非药业务领域客户提供技术及系统服务输出，实现由企业物
流向科技型、平台型、生态型的市场化物流企业转变。公司物流供应链服务内容
主要包括三方物流、医药冷链物流、物流技术集成服务和物流智能设备研发。公
司根据市场需求自主研发 RGV 系列、AGV 系列、提升机系列物流智能设备，并
针对市场上各类应用场景，通过算法的迭代及结构的优化，不断打磨产品，打造
出了轻/重装备结合的智能物流设备解决方案。
公司在做大做优医药供应链平台的基础上，持续提供信息技术赋能服务，并
向医疗服务、健康管理、医学技术等大健康领域延伸，打造大健康服务平台，完
善大健康服务内容。目前该板块业务主要包括：信息技术开发与增值服务、大健
康平台赋能工具研发及服务、医疗诊断服务以及再生医学技术研发。
（三）发行人主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产 7,717,233.83 7,565,772.54 7,116,961.76 6,615,008.47
非流动资产 1,699,600.15 1,661,439.03 1,476,625.33 1,467,375.89
资产总计 9,416,833.98 9,227,211.57 8,593,587.09 8,082,384.37
流动负债 6,112,223.56 5,968,430.62 5,539,434.22 5,133,228.87
非流动负债 393,424.19 390,237.40 346,885.07 387,459.11
负债合计 6,505,647.75 6,358,668.02 5,886,319.29 5,520,687.98
项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
所有者权益合计 2,911,186.23 2,868,543.55 2,707,267.79 2,561,696.39
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 7,935,749.12 14,042,419.16 12,240,743.40 11,085,951.41
利润总额 181,905.21 283,808.71 336,326.41 433,401.83
净利润 141,482.53 228,553.29 260,838.20 338,508.24
基本每股收益 0.47 1.08 1.27 1.60
稀释每股收益 0.47 1.07 1.27 1.55
财务指标
流动比率（倍） 1.26 1.27 1.28 1.29
速动比率（倍） 0.93 0.88 0.92 0.92
资产负债率（母公司） 64.28% 62.98% 61.90% 59.95%
资产负债率（合并） 69.09% 68.91% 68.50% 68.31%
每股净资产（元） 10.43 15.31 14.45 13.67
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 2.60 5.20 4.76 4.62
存货周转率（次/年） 4.27 7.91 7.43 7.00
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 3.67 3.23 3.78 5.05
每股经营活动的现金流
量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.32 0.31 -0.59 1.06
（四）发行人存在的主要风险
（1）市场竞争风险
公司在全国 31 个省（直辖市、自治区）设立了子公司，建立了医药物流设
施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但
是，
“两票制”实施以来，部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，
同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使
得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业
务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司
仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。
如果公司无法继续提高向上游供货商和下游客户服务的能力，则公司市场份额可
能会出现下降，对公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
（2）行业政策风险
公司经营的产品属于特殊商品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特
别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三
大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重
组，公司的经营业务受国家相关政策的影响巨大。因此，公司面临一定的政策风
险。
（3）与信息系统安全有关的风险
信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营
规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化
运营、管理信息协同化、业财一体化、完善物流管理及人力资源管理等方面对信
息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运
用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安
全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发
展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资
源安全受到威胁等风险。
（4）管理风险
公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务
的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至 2022 年 12 月
末，公司已完成 31 家省级医药物流中心及 110 家地市级物流中心布点工作。随
着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，
公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施
集团式的管理模式，对人员进行培训和培养，采用先进的信息技术手段控制下属
公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采
取了上述措施，但是由于公司的下属各个公司和业务单元的发展阶段不一样，模
式不尽相同，人员素质和管理水平也参差不齐，可能在工商、税务、食品药品、
安全等方面也可能会面临违反相关法律法规的情形，并受到相关处罚的风险。
（5）药品质量风险
药品经营与医疗健康服务是受特殊管制的行业。2019 年 12 月 1 日，修订后
的《药品管理法》正式实施，强化了药品全过程监管，全面加大对生产、销售假
药、劣药的处罚力度，规定了没收、罚款、责令停产停业整顿、吊销许可证、从
业禁止等多种处罚措施，完善民事责任制度，提出惩罚性赔偿原则；《药品管理
法》取消了 GSP、GMP 认证，但明确要求建立健全药品追溯制度及药物警戒制
度，医药企业将面临更严的全链条、全周期、全过程监管。作为药品及医疗器械
等健康产品的批发商和配送商，尽管公司严格按照相关标准，对经营活动中的采
购资质审核、产品验收质量、产品储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运
输、产品售后服务等各环节进行质量控制，杜绝任何质量事故的发生，但是由于
公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，与此同时，药品流通环节也
会由于各种原因出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出
现药品质量责任问题，这将会给公司的业务经营带来风险。
（1）资产负债率较高的风险
公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产
负债率较高，报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别达 59.95%、61.90%、
和 69.09%。截至 2023 年 6 月 30 日，公司（母公司）负债总额 339.55 亿元，流
动负债 311.20 亿元，债务规模较大，可能存在一定的偿债风险。
（2）存货跌价的风险
公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，
公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为
了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了
与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。
（3）应收款项发生坏账的风险
目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企
业相互之间均存在不同程度的资金账期现象，公司的正常资金周转也会受到这种
现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客
户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为
了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收款项可能有所增长，因此公司可
能存在应收款项发生坏账的风险。
本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所主板上市审核中心审核，
尚需中国证监会作出同意注册决定。能否通过上海证券交易所审核中心审核且获
得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 2,050 万股，募集资金总额不超过人民币
在上述额度范围内确定。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发
行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的特定对象合格投资者发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
自上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定之日起，公司
将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余
数量在二十四个月内发行完毕。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-
持不变。
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少
分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在
确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：
（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励
而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
（六）回购条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授
权最终确定。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》
规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的公司优先股没有表决权。
上述（1）至（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股
份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A
股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡
本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的
模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规
定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规
定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，
且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 20.50 亿元，扣除发行费用后
的净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过 4.50 亿
元的部分用于补充流动资金。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员
情况
（一）保荐代表人
王国梁先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总
裁，曾主持或参与华媒控股收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司、新希
望乳业重大资产重组、长方集团再融资、皮阿诺再融资、新希望乳业公开发行可
转债、九州通发行优先股等项目。
叶兴林先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经
理，曾主持或参与浙江金磊高温材料股份有限公司首次公开发行股票并上市、荣
盛石化股份有限公司非公开发行 A 股股票、宁波高发汽车控制系统股份有限公
司非公开发行 A 股股票、光启技术股份有限公司重大资产重组、深圳市天威视
讯股份有限公司重大资产重组等项目。
（二）项目协办人
朱宏涛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与
永辉超市非公开发行项目、台华新材 IPO 项目、回头客 IPO 项目、东方环宇 IPO
项目、华绿生物 IPO 项目、张小泉 IPO 项目、盘子女人坊 IPO 项目等工作。加
入中信证券之前，曾就职于华泰联合证券、民生证券，相继负责湖北宜化公司债
项目、新纶科技发行股份购买资产项目、徐州燃控科技 IPO 项目、厦门建发资产
证券化项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：卢宇。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其
重要关联方股份情况如下：
中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共
持有九州通 A 股股票 2,039,929 股；中信证券重要子公司（包括华夏基金、中信
期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）共持有九州通 A 股
股票 6,026,723 股。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况
由于中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2023 年 6 月 30 日，除可能存在的
少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐机构或
其重要关联方权益的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保
荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 6 月 30 日，中信证券或其重要关联方与发行人或其重要关联方
不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2023 年 6 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履
行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、
《关于公司非公开发行优先股方案的
议案》、
《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关
于公司非公开发行优先股预案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
非公开发行优先股具体事宜的议案》、
《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案，并决定
将相关议案提交发行人股东大会审议。
于调整公司向特定对象发行优先股股票方案的议案》、
《关于公司向特定对象发行
优先股预案（修订稿）的议案》、
《关于向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风
险提示及填补措施（修订稿）》等议案。发行人董事会认为发行人具备向特定对
象发行优先股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募
集资金规模和用途等事项作出决议。
《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》、
《关于公司向特定对象发行
优先股预案（第二次修订稿）的议案》等议案。发行人董事会对本次发行股票的
种类和数量、募集资金规模和用途等事项作出决议。
《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》、
《关于公司向特定对象发行
优先股预案（第三次修订稿）的议案》等议案。发行人董事会对本次发行股票的
种类和数量、募集资金规模和用途等事项作出决议。
（二）股东大会审议通过
《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、
《关于公司非公开发行优先股方
案的议案》、
《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权
办理非公开发行优先股具体事宜的议案》、
《关于公司非公开发行优先股摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案，并
对其中的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》进行了逐项表决。2022 年 9
月 14 日，发行人将本次股东大会的决议在上海证券交易所的网站进行了公告。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《优先
股试点管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策
程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同
意注册的决定。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券
交易所报告；
（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、
会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，有助于提升公司的盈利能力及综合
竞争力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。发行人具备必要的独
立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备
良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》、《证券法》
和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特
定对象发行优先股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐九州通向特定对象发行优先股股票。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司向
特定对象发行优先股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王国梁 年 月 日
叶兴林 年 月 日
项目协办人：
朱宏涛 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
