重庆西山科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化重庆西山科技股份有限公司（简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公
司治理结构，根据《公司法》、
《重庆西山科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务
信息；审核公司的内控制度。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少有一名独立董事为会计专
业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担
任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
审计委员会下设内审部为日常办事机构，内审部的成员可以为非公司董事成
员。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员
会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公
司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由审计委
员会根据上述第四至第六条补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 议事程序
第十一条 内审部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内、外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持。
主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出
一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
如情况紧急需要立刻召开会议的，通知时限不受限制，但是召集人应当在会
议上做出相应说明。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计
委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联
关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委
员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保管。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公
司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。
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