重庆西山科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范重庆西山科技股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理
人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《重庆
西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司董事会设提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会任免高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作。
第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会
委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根
据上述第四至第六条补足委员人数。
第九条 提名委员会下设提名委员会工作小组，为提名委员会日常工作机
构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 议事程序
第十二条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限
并形成决议，提交董事会审议通过后实施。
第十三条 董事、经理人员的选任程序：
（一） 提名委员会工作小组应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，提交提名委员会审议；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等
情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员无法履行职责
或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员
职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
如情况紧急需要立刻召开会议的，通知时限不受限制，但是召集人应当在会
议上做出相应说明。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取
通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会工作小组成员可列席提名委员会会议，必要时可邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保管。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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