重庆西山科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全重庆西山科技股份有限公司（简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《公司法》、
《重庆西山科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会设薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责。
第三条 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
第四条 本工作细则所称的董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管
理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
（二） 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（六） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组，为薪酬与考
核委员会日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员
提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任
委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委
员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名
委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
如情况紧急需要立刻召开会议的，通知时限不受限制，但是召集人应当在会
议上做出相应说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会
议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当
事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保管。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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