重庆西山科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应重庆西山科技股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《重庆西山科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司董事会设战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由 3 名董事组成。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第七条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
（二） 不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（五） 最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；
（六） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会
委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略委员会根据
上述第四至第六条补足委员人数。
第九条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，
由公司总经理担任组长，工作成员无需是战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方
案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十二条 战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，
收集并提供有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员
会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性研究报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；
（四） 由战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会
提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
第五章 议事规则
第十四条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并
于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持。主任委员无法履行职责
或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员
会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
如情况紧急需要立刻召开会议的，通知时限不受限制，但是召集人应当在会
议上做出相应说明。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员会有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十七条 战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保管。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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