证券代码：688576 证券简称：西山科技 公告编号：2023-023
重庆西山科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关制度部分条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日召
开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》
《关于修订公司相关制度部分条款的议案》，上述议案需提交
股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
《重庆西山科技股份有限公司章程》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况与发展需要，修订了《公司章程》相应条款内容。具体
修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 作出报告。每名独立董事也应作出年度述
告。 职报告。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
修订前 修订后
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚， （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，
或者被中国证监会采取证券市场禁入措 或者被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，被中国证监会采取不得担任上市公司
（七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
或者 2 次以上通报批评； 施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 或者 2 次以上通报批评；
限尚未届满的； （八）
（七）被证券交易所公开认定为不适
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
他内容。 员，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （九）
（八）法律、行政法规或部门规章规
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 定的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
修订前 修订后
公司在任董事出现前款第（六）项、第（八） 有权机构审议董事、监事和高级管理人员
项规定的情形之一，董事会认为该董事继 候选人聘任议案的日期为截止日。
续担任相应职务对公司经营有重要作用 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的，可以提名其为下一届董事候选人，并应 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
充分披露提名理由。前述提名的相关决议 本条情形的，公司解除其职务。
需分别经出席股东大会的股东和中小股东 公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）
所持股权过半数通过。 项规定的情形之一，董事会认为该董事继
续担任相应职务对公司经营有重要作用
的，可以提名其为下一届董事候选人，并应
充分披露提名理由。前述提名的相关决议
需分别经出席股东大会的股东和中小股东
所持股权过半数通过。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
达董事会时生效：
达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数；
最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者独立董事中
于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士。
没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
当按照法律法规、上海证券交易所相关规
当按照法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程继续履行职责。公司应当自
定和公司章程继续履行职责。
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
修订前 修订后
选。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
修订前 修订后
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会等相关专门委员会。专门委员会对 委员会等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员 独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责 会的召集人为会计专业人士，审计委员会
制定专门委员会工作规程，负责专门委员 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
会的运作。 董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，负责专门委员会的运作。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者、监事会、过半数
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，
公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权
公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督
管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体。
二、 修订公司相关制度部分条款的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作 (2023 年 8 月修订)》和《上市公司独立董事管理办法》等相关
规定，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度 变更情况 是否提交股东大会审议
上述拟修订的治理制度均已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，
其中第 1、2、3 项尚需提交股东大会审议，各项制度内容详见同日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关文件。
特此公告。
重庆西山科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
