证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-048
山东玉龙黄金股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于 2023 年 11 月 10 日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开
公司第六届董事会第十二次会议的通知；
（三）会议于 2023 年 11 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并
进行表决；
（四）会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名；
（五）会议由董事长牛磊先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》
议案内容：为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，
根据中国证监会和上海证券交易所最新修订的《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法规中关于独立董事的规定，
公司对《公司章程》涉及独立董事的相应条款进行修订。同时，根据经营发展需
要，公司拟将注册地址变更为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《公司章程（2023 年 11 月修订）》。
（二）《关于修订<独立董事制度>的议案》
议案内容：为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最
新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行修订。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《独立董事制度（2023 年 11 月修订）》。
（三）《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国
证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公
司实际情况，对公司《审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《审计委员会工作细则（2023 年 11 月修订）》。
（四）《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国
证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公
司实际情况，对公司《提名委员会议事规则》进行修订。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《提名委员会议事规则（2023 年 11 月修订）》。
（五）《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国
证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定和公
司实际情况，对公司《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《薪酬与考核委员会议事规则（2023 年 11 月修订）》。
（六）《关于审议公司<重大信息报告制度>的议案》
议案内容：为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的有
效传递、归集和管理，并及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券
交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露制度》等内部管理制度的规
定，公司制定了《重大信息报告制度》。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《重大信息报告制度》。
（七）《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》
议案内容：综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，并根据财政部、国
资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，
经履行公开招标程序，公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2023 年度财务报告及内部控制的审计机构。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会审议委员会第七次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，
已经审议通过本议案。
详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
（八）《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
议案内容：公司董事会拟于 2023 年 11 月 30 日采用现场和网络投票相结合
的方式召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。
详见公司同日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
根据《公司章程》，同意将议案一、二、七提交公司股东大会审议。
特此公告。
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