法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江三星新材股份有限公司
第一期员工持股计划之法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江三星新材股份有限公司
第一期员工持股计划之法律意见书
编号：TCYJS2023H1654号
致：浙江三星新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江三星新材股份有限公司（以
下称“三星新材”或“公司”）的委托，担任公司实施第一期员工持股计划（下
称“员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》
（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
（以下简称“《第 1 号指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙
—规范运作》
江三星新材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三星新材提供的有关文件进行
了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
星新材本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查和验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
材已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三星新材本次员工持股
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
有限公司于 2012 年 8 月 28 日整体变更设立的股份有限公司。
行人采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公
开发行人民币普通股股票 2,200 万股，公司总股本增加至 8,800 万股。2017 年 3
月 6 日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，股票代
码为“603578”，股票简称“三星新材”。
《营业执照》，统一社会信用代码为“91330500704459485N”，公司类型为其他
股份有限公司（上市），住所为德清县禹越镇杭海路 333 号，公司营业期限为永
久存续，法定代表人杨敏，经营范围为：聚氯乙烯塑料粒子及制品生产、销售；
钢化玻璃、镀膜玻璃、丝印玻璃、玻璃门及制冷用门体的设计、生产与销售；货
物进出口，技术进出口；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效
的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司
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股票已依法在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，三星新
材具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》《第 1 号指引》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查：
工持股计划（草案修订稿）》
（以下称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）等文件
以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”
的规定以及《第 1 号指引》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条的相关要求。
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项“自愿参与原则”的规定以及《第 1 号指引》第 6.6.1 条的相关要求。
与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项“风险自担原则”的规定以及《第 1 号指引》第 6.6.1 条的相关
要求。
符合标准的其他正式员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
资金来源为相关员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，
出资额不超过 35,243,615.31 元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符合《试
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点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
公司回购专用账户回购的三星新材 A 股普通股股票，即根据 2022 年 12 月 6 日
公司披露的《浙江三星新材股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份实施
结果暨股份变动公告》中所述的已完成回购的全部 4,680,427 股股份，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
过 60 个月，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至员工
持股计划专用账户名下之日起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
计不超过公司总股本的 10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额对应的公司
股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点
指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
理，内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划
管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据此，
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第
事项作出了明确规定或说明：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
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（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；
（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（11）公司参与员工持股计划的监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份
额、所占比例；其他参与持股计划员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比
例；
（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不
再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（13）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（九）款的相关规定以及《第 1 号指引》第 6.6.5 条的相关要求，并与其自行
管理模式相符。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《第 1
号指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于 2023 年 10 月 29 日召开职工代表大会，会议审议通过《员工持
股计划（草案修订稿）》相关事项，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款
的规定以及《第 1 号指引》第 6.6.7 条的相关要求。
（2）公司于 2023 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议，全体与
会董事审议通过了《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订
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稿）
》及其摘要等事项1，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定以及
《第 1 号指引》第 6.6.4 条的相关要求。
（3）公司独立董事已对本次员工持股计划事宜发表了同意的独立意见。2023
年 10 月 29 日，公司第四届监事会第二十三次会议作出决议并出具审核意见，同
意本次员工持股计划，并认为本次员工持股计划符合《公司法》
《证券法》
《试点
指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，相关审议本次员工持股计划
的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，本次员工持股计划拟定
的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人
条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工持股计划
持有人的主体资格合法、有效。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试
点指导意见》第三部分第（十）款的规定以及《第 1 号指引》第 6.6.4 条的相关
要求。
（4）公司已于 2023 年 10 月 31 日在中国证监会指定的信息披露网站公告了
上述董事会决议、
《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监
事会决议及意见并发出 2023 年第五次临时股东大会通知，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）款的规定以及《第 1 号指引》第 6.6.4 条的相关要求。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定以及《第 1 号指引》第 6.6.6 条的相关要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定以及《第 1 号指引》的相关要求
履行了必要的法律程序。
公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，本次员工持
股计划涉及关联方的，关联股东还应予以回避表决。
持股计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并就该事项相应召开职工代表大会、监事会以及取得独
立董事专项独立意见。前述《浙江三星新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案） 》已于 2023 年 10 月
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四、本次员工持股计划的信息披露
《员工持
股计划（草案修订稿）》及其草案、独立董事意见、监事会决议及意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定及《第 1 号指引》第 6.6.4 条的相关要求就本次员工持股计划履
行了必要的信息披露义务。
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。包括
但不限于：
（1）在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
（2）股东大会审议通过本次员工持股计划后，及时公告相关股东大会决议，
并在上交所网站披露经审议通过的本次员工持股计划全文。
（3）公司采用回购方式实施员工持股计划，应当按照法律法规及上交所相关
规定及时履行信息披露义务。公司将标的股票过户至本次员工持股计划名下后，
应当及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（4）本次员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规及上交
所相关规定履行信息披露义务。员工参与本次员工持股计划所获公司股份权益，
应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规及上交所
相关规定履行信息披露义务。
（5）本次员工持股计划最低持股期限（锁定期）届满后已全部卖出相关股票
的，应当及时披露。
（6）公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数
量以及占公司股本总额的比例。
（7）公司应当依据《第 1 号指引》第 6.6.18 条的相关要求，在年度报告、半
年度报告中披露报告期内本次员工持股计划的实施情况。
五、其他说明的事项
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根据《员工持股计划（草案修订稿）》第十二章的规定，本次员工持股计划
放弃其所持股份在公司股东大会的表决权，持有人亦放弃因参与员工持股计划而
间接持有的公司股票的表决权。在公司股东大会审议公司与股东、董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
本所律师认为，本次员工持股计划放弃所持股份的表决权，不对公司股东大
会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案进行
表决，不涉及回避问题。前述安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规
定。
根据《员工持股计划（草案修订稿）》第六章、第九章的相关规定，本次员
工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；持有人以其持有
的本员工持股计划份额行使表决权；前述融资事宜应召开持有人会议进行审议。
本所律师认为，根据《员工持股计划（草案修订稿）》的上述规定，本次员
工持股计划放弃所持股份的表决权，不参与公司融资事宜的决策；本次员工持股
计划存续期内是否参与及具体参与公司融资的方式将由其持有人会议届时依法
决策；该安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。
（1）根据《员工持股计划（草案修订稿）》第十二章的规定，本次员工持股计
划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人亦放弃因参与本次员工持
股计划而间接持有的公司股票的表决权。
（2）根据《员工持股计划（草案修订稿）》，公司控股股东、实际控制人未参
加本次员工持股计划。
（3）根据《员工持股计划（草案修订稿）》，公司监事、高级管理人员持有本
次员工持股计划份额，本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签
署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权
利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，
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本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事及高级管理人员作为持
有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有
人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
本次员工持股计划已放弃所持公司股份的表决权，且公司控股股东、实际控
制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划与控股股东或实际控制人不存
在一致行动关系。
参与本次员工持股计划的公司监事、高级管理人员拟持有计划份额较少，其
所持份额对本次员工持股计划持有人会议的决策运行并无重大影响。前述人员以
及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中
担任任何职务。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员并无一致行动关系，《员工持股计划（草案修订稿）》
中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》的相
关规定，合法合规。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三星新材具备实施
本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《试
《第 1 号指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行
点指导意见》
了现阶段所必要的法定程序，但尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施；公
司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务；本次员工持股计划放弃所持股份的表决权，不涉及其在股
东大会的回避表决；本次员工持股计划对参与公司融资的安排符合法律、法规及
《试点指导意见》的相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员并无一致行动关系，《员工持股计划（草案修订稿）》
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中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》的相
关规定，合法合规。
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（本页无正文，为“TCYJS2023H1654号”《浙江天册律师事务所关于浙江三星
新材股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书出具日期为 2023 年 月 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：周剑峰
签署：________________
经办律师：童智毅
签署：________________
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