蓝黛科技集团股份有限公司
章程
二零二三年十一月
蓝黛科技集团股份有限公司章程
蓝黛科技集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由重庆市蓝黛实业有限公司整体变更发起设立。公司在重庆市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91500227203940748P。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,200 万股，于 2015 年 6 月
第四条 公司注册名称：
中文名称：蓝黛科技集团股份有限公司
英文名称：Landai Technology Group Corp., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号，邮政编码：402760。
第六条 公司注册资本为人民币 655,793,090 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：技术领先，管理科学，致力于打造动力传动和
触控显示精品，为全体股东创造良好的投资回报，切实履行企业的社会责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：在《中华人民共和国进出口企业
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产机械模具；研发、生产、销
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售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件，电子元器件制造，光学玻璃
制造，企业总部管理。
第三章股 份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司的发起人及其持股股数、发行前持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 认购股份数量（股） 发行前持股比例（%）
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合计 156,000，000.00 100
上述发起人以各自持有的原重庆市蓝黛实业有限公司股权所对应的经审计的
截止 2011 年 8 月 31 日的净资产折股出资。上述发起人出资经验资于 2011 年 10 月
第十九条 公司股份总数为 655,793,090 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司可以依法发行普通股、优先股，但公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
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在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份
转让系统继续交易。除法律、行政法规或部门规章另有规定外，公司不得修改本章
程的此项规定。
第四章股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院确认无效或不成立。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务、其他资
产或者提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与持股
格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联
股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，董事会应立即申请对
该股东所持公司股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不
能以现金清偿的，董事会应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、
监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有；给公司造成损失的，
还应当承担赔偿责任；同时，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负
有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移
送司法机关处理。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
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（十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者
受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订委托或许可协议等交易事项：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
对金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：
交股东大会审议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 未经董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。公司
下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体董事过半数同意；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人
于会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召
集人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东
大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
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易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日
会召开日 09:15-15:00 期间的任意时间。
权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席股东大会的，
公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提
供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
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人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会拟审议事项如构成关联交易，召集人应事先通知该关联股东，
该关联股东也可以在股东大会召开之日前向召集人说明其关联关系，并自行申请回
避。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联
股东及与该交易具体关联关系。
（三）股东大会对关联交易事项进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回
避表决。该关联交易事项由非关联股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议。
（四）关联股东如对大会决议有关关联交易事项有异议，有权向有关证券监管
部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事项提请人民法院裁决。
（五）关联事项形成普通决议，应由参加股东大会的非关联股东有表决权的股
份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，应由参加股东大会的非关联股东有表决权的
股份数的 2/3 以上通过，方为有效。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
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自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会
的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下
一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立
董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司可在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、
提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。公司应在股东大会召开前披露监事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
（五）董事或者监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，并保证其当选
后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件等有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名
人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，
并就核实结果做出声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照相关规定公布上述内容。
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（六）董事会提名、薪酬与考核委员会应当对董事被提名人的任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知时，将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
（七）公司召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券
交易所提请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立董事候选人，董事会不得将
其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异议函的内容。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
（八）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股
东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，董事任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
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董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中不设公司职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事会或董事会专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，公司应当在上述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任
期届满之日起 3 年内仍然有效。
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有
关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行职责提
供所必要的条件和经费。
第二节董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件应规定董事会的召开和表决程序，该议事规
则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委
员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议批准。专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，其中
审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董
事会制定各专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、对外借款、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）符合下列条件之一的交易事项，由董事会审批决定：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
对金额超过人民币 100 万元；
发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易事项。
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（二）符合下列条件之一的交易事项（公司受赠现金资产除外），公司除应当
董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
对金额超过人民币 500 万元；
交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联
交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，风险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、对外借款；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议。深圳证券交易所认定的其他交易。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和
与交易标的相关的主营业务收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研
究报告及实施方案，并报公司董事长，并按照前述规定履行相关决策批准程序后方
可实施。
（三）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审
议批准。应由董事会批准的对外担保，应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董
事长或总经理执行。
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第一百一十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 2 日以前，以
直接送达、邮寄、电子邮件、传真或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十条 董事会决议的表决实行一人一票，董事会决议表决方式为：填
写表决票等书面投票方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
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名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托人独立
承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名；设财务总监 1 名，由总经理提名，均
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）-（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，受总经理委
托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件；参加总经理办公会议，
并对公司经营管理工作发表意见。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委
托代行总经理职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书应当具有必
备的专业知识和经验，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的 1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
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务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出任
的监事 1 名。
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，全体
监事应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 2 日
发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口
头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送公司年度财务报告；在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
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金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，
应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；
现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进
行中期现金分红。
（三）利润分配的条件及分配比例
（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产、归还借款或购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；或者公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购
买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何 3 个连续年度
内以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
分红、纳入现金分红的相关比例计算。
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公
司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分
配情况等提出、拟订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分
配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董
事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
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经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
情况、决策及执行程序进行监督。
者利润分配预案中的现金分红比例低于本章程规定的比例的，经独立董事认可后方
能提交公司董事会审议，独立董事及监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议
公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划等发生重大变化，公
司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由公司董事
会对利润分配政策进行调整或变更。
专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润
分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策，独立
董事及监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东
大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）现金分红政策的信息披露
公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十六条 公司设立内部审计部，实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
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行检查监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式送出。
第一百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，在符合中国证监会规定条件
的媒体上以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，应以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等书面方式，或以电话、音频、视频等口头方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，应以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真等书面方式，或以电话、音频、视频等口头方式进行。
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第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达
日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条 公司指定符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报刊
和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
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登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见（如有）修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
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员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在重庆市璧山区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并自公司公开发行股票并上市
之日起施行。2011 年 10 月 13 日经创立大会通过的《公司章程》以及其后对该《公
司章程》的所有《公司章程修正案》同时废止。
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