蓝黛科技集团股份有限公司 董事会议事规则
蓝黛科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
（以下简称“《上市规则》”）
板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并根据国家有关法律、行政法规和《公司
章程》等有关规定行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是是履行董事职责的基本方式。
第四条 公司设立证券法务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书分管证券法务部，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务
代表等有关人员协助处理董事会日常事务。
公司董事会可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会下设审计委员
会、战略委员会和提名、薪酬与考核委员会作为董事会设立的工作机构；董事会各
专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业
人员。公司董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第二章 董事会会议的召集、提案和通知
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应至少召开两次定
期会议，由董事长召集。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书、
证券法务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书或证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议，证券法务部应当提前十日将书面会议通知提交
全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。
召开董事会临时会议，证券法务部应当提前二日将书面会议通知提交全体董
事、监事以及总经理、董事会秘书。
会议通知可以通过直接送达、专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提
交。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出
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说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
（九）《公司章程》规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十二条 公司董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十三条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会秘
书、证券法务部提交提案。
提案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召
开前 5 日内、临时会议召开前 2 日内将提案提交证券法务部、董事会秘书审核后
报董事长确认是否列入董事会议程。
第十四条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达证券法务部、董事会秘书。
第十五条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：
（一）本公司中、长期发展规划；
（二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
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（三）本公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（四）本公司的对外担保、关联交易议案；
（五）董事长权限内的有关公司人事任免的议案。
第十六条 总经理负责组织拟订下列董事会议案：
（一）本公司年度发展计划、生产经营计划；
（二）本公司的贷款；
（三）在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。
第十七条 财务总监负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司财务预算、决算方案；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案；
（三）有关公司财务会计管理制度；
（四）有关公司的主要会计政策与会计估计。
第十八条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员的报酬和支付方式的
议案；
（二）《公司章程》修正案；
（三）公司定期报告的编制。
第十九条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关的董
事会议案。
本规则第十五条至第十八条规定的相关议案如属于本规则第四条规定的各专
门委员会的职责范围，议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。
第二十条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。有关公司关联交易的议案应详细说明关联方的基本情况、与公司的
关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对
公司的影响等。必要时应当聘请律师、资产评估机构、独立财务顾问进行审查；
有关公司的重大担保议案应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、担保
期限、担保方式、对公司财务结构的影响等。
第三章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议
召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及
董事会实际出席及委托出席的情况。
会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列
入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的
方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每
个议题合理的讨论时间。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的
审议即行终止。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
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释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式进行。
表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书或证券法务部相关人
员负责分发给出席会议的各董事。
若董事会以电话、视频、传真等非现场方式作出决议，董事会秘书应负责将表
决票连同会议通知一并送达每位董事。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事
持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”
的字样。
第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出
决议。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券法务部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下及时进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
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形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 董事会秘书应当亲自或者安排证券法务部工作人员对董事会会
议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席会议和受托出席会议情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负
责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后
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的会议记录上签名。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排证券法务部
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）向监管部门报送备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所的
要求提供。
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式、主持人，以及会议是否符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的说明；
（三）会议出席情况，包括应出席董事会人数，亲自出席董事、委托出席董事
和缺席董事人数，委托出席董事的姓名、委托出席原因和受托董事姓名，缺席董事
的姓名、缺席原因；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的
理由；
（五）审议事项的主要内容和会议形成的决议。议案的内容涉及应披露重大事
项的，需要按照中国证监会和深圳证券交易所制定的有关格式指引另行公告；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（七）需要独立董事事前认可或独立发表意见的议案，应披露独立董事事前认
可情况和所发表的意见。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、统计表、经与会董事签字确认的会议记录、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十
年。
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第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确定
无效或不成立。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第四章 附则
第四十六条 本规则中所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、
“低于”、“少于”不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报股东大会审议通过。
第四十八条 本规则由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起生
效并实施，修改时亦同。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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