(2023 年 11 月修订)
第一章 总 则
第一条 为强化重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）董
事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《重
庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，制定本工作规程。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制等工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名董事组成，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事三名，并至
少包括一名会计专业人士的独立董事。
第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业
知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业
人士担任，负责主持审计委员会工作；召集人在审计委员会委员
中选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据本工作规程第三条、第四条、第
五条规定补足人数。
第三章 职责职权
第八条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司
财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务
会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股
东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
第十二条 董事会审计委员会应当督导公司审计部至少每
半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的
财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事
会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财
务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会
应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务
会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露
整改完成情况。
第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易
所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 履职方式
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视
频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计委员会召开会议，应当不迟于会议召开前三
日发出会议通知，并提供相关资料和信息。审计委员会会议由召
集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会召开会议，必要时可邀请公司相关人
员出席会议。
第十九条 审计委员会会议进行表决时，每一名委员有一票
表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。
出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。
第二十二条 审计委员会档案保存期至少十年，包括会议通
知、会议材料、委托书、会议录音资料、经与会人员签字确认的
会议决议、记录等。
第二十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第二十四条 出席审计委员会会议的委员及相关人员均对
会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 公司审计部是审计委员会的日常工作机构，公
司董事会办公室协助审计委员会开展工作，负责相关联络和会议
组织等工作。
第五章 附 则
第二十六条 本规程未尽事宜或与不时颁布的法律、法规或
经合法程序修改的公司章程相抵，按有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
第二十七条 本规程自公司董事会批准之日起生效，解释权
归属于公司董事会。
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