(2023 年 11 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全重庆路桥股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本工作规程。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规程所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成。其中独立
董事三名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人在薪酬与考核委员会委
员中选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据本工作规程第四条、第五条、
第六条规定补足人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 履职方式
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及
以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪
酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，应当不迟于会议召
开前三日发出会议通知，并提供相关资料和信息。薪酬与考核委
员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独
立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时可邀请公司
相关人员出席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议进行表决时，每一名委员
有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见。
出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。
第十七条 薪酬与考核委员会档案保存期至少十年，包括会
议通知、会议材料、委托书、会议录音资料、经与会人员签字确
认的会议决议、记录等。
第十八条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作
条件，薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应
当给予配合。
薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第十九条 出席薪酬与考核委员会会议的委员及相关人员
均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 公司董事会办公室协助薪酬与考核委员委员会
开展工作，负责相关档案保存、联络和会议组织等工作。
第五章 附 则
第二十一条 本规程未尽事宜或与不时颁布的法律、法规或
经合法程序修改的公司章程相抵，按有关法律、法规和公司章程
的规定执行。
第二十二条 本规程自公司董事会批准之日起生效，解释权
归属于公司董事会。
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