(2023 年 11 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》
《重庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东及其一致行动
人；
（六）公司各部门、分公司、子公司的负责人；
（七）其他负有信息披露义务的人员和机构。
第三条 公司披露的信息应当保证真实、准确、完整，简明
清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提
前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。公
司信息披露应当体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第五条 公司指定《中国证券报》
、《上海证券报》
、《证券时
报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第六条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 公司依法披露的信息，应当在公司指定的信息披露
媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站披露，定
期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的
网站和公司指定的报刊披露。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送重庆证监局。
第八条 公司信息披露在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。
第九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何
机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外
文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种
文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二节 定期报告
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的
一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
第十三条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第十六条 定期报告的格式及编制规则按中国证监会和上
海证券交易所的相关规定执行。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报
告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以
上股东所持股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条 公司发生“财务资助”或“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十五条 公司及持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披
露。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证
券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面说明，并配合公司及时、准
确地公告。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被
依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务
可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证
券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商
业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致
不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照
上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司决定暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保
管。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关
信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履
行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露事务管理
第三十四条 公司董事长为信息披露工作第一责任人。
公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该分
公司、子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、
子公司应当指定专人作为联络人，负责向公司董事会办公室或者
董事会秘书报告信息。
第三十五条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定
联络人，为公司信息披露工作的主要责任人，负责公司信息披露
管理工作，统一对外进行信息披露。
董事会秘书应当持续关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况。董事会秘书应当参加股东大会、董事会会议、监
事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十六条 公司董事会办公室为公司信息披露事务的日
常管理部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书
汇报及披露；
（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
第三十七条 董事和董事会、监事和监事会及公司高级管理
人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘
书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和
管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书及董事会办公室能够
及时获悉公司重大事件，公司计划财务部、对外投资部门等应当
对董事会办公室履行配合义务，保证信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定
期限内披露。
第三十九条 公司独立董事和监事会应当对公司信息披露
进行监督，并在独立董事年度述职报告、监事会年度工作报告中
披露对公司信息披露检查的情况。
第四十条 公司计划财务部应建立有效的财务管理和会计
核算内部控制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进
行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务
信息的泄漏。
第四十一条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主
管负责人，负责与投资者、证券服务机构保持沟通，董事会办公
室为公司投资者关系管理的日常管理部门。
第四十三条 公司开展的任何投资者关系活动必须严格遵
照《重庆路桥股份有限公司投资者关系管理制度》有关规定执行。
第四章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第四十四条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
（六）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编
制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披
露的情形应立即向公司董事会报告。
第四十五条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程
临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负
责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十六条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程
公司应当加强宣传性文件的管理，防止在宣传性文件中泄漏
公司重大事件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董
事会秘书书面同意。
第四十七条 重大事件的报告程序
（一）公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当
第一时间通知董事会秘书，董事会秘书应同时报告董事长及董事
会，并做好相关信息披露工作；
（二）公司各部门、分公司、子公司的负责人应当第一时间
向董事会秘书报告与本部门、分公司、子公司相关的重大事件；
（三）公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘
录等文件在签署前应当告知董事会秘书，并经董事会秘书确认，
相关文件签署后应立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。上
述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时通知董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十八条 公司重大信息公告由董事会秘书负责组织对
外发布，重大信息发布前公司董事、监事、高级管理人员不得提
前对外发布任何相关信息。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进
行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当
为与传闻有重大关系的机构或者个人，如公司股东、实际控制人、
行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相
关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十九条 公司发现已披露信息存在错误、遗漏或误导时，
应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露文件的保管
第五十条 公司股东大会文件、董事会文件、信息披露文件
应分类专卷存档，由董事会办公室负责保管。监事会文件由监事
会负责保管。
第五十一条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公
司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保
管。公司监事履行职责情况由监事会主席或指定专人负责记录，
并作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管。
第五十二条 以公司名义对中国证监会、上交所、中国证监
会派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。
相关文件由董事会办公室负责存档保管。
第六章 未公开信息的保密措施及
内幕信息知情人员的保密责任
第五十三条 公司应当健全对未公开信息的保密措施，明确
应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，
明确内幕信息知情人的保密责任。
本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关
人员。
第五十四条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍
生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》
第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件为内幕信息。
第五十五条 内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当
与内幕信息的知情人员签署保密协议。
第五十六条 内幕信息的知情人员对公司未公开信息负有
保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露
的信息。
第五十七条 公司董事会应采取必要的措施，如对公司、控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心
人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要
的关注和引导，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范
围内。
公司在与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通过程中，应
严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开
展。公司董事、监事、高级管理人员不得私自向其提名人、兼职
的股东方或其他单位提供未公开重大信息。
第五十八条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报
告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告
后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第五十九条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执
行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负
责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有
效实施。
第六十条 公司董事会下设审计委员会，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督，公司各部门、分公司、子公司应配
合审计委员会的检查监督。
第六十一条 审计委员会不定期的检查公司财务管理和会
计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常
事项、改进建议及解决进展情况及时向董事会通报。
第八章 相关责任
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十三条 公司董事、监事违反本制度规定的，公司将视
情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予
以撤换。
公司内部人员违反本制度规定，未给公司造成严重影响或损
失的，公司将视情节轻重对当事人给予批评、警告、降职的处分。
公司内部人员违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成
严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、
开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，证券监管部门另有规
定的从其规定。
第六十四条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情
况应当及时报告证券监管部门。
公司受到证券监管部门关于信息披露违规等事宜的监管文
件后，董事会秘书应及时向董事长报告，并组织相关部门及时回
复。除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，因传达需要，董
事长可要求董事会秘书或董事会办公室将收到的文件向所有董
事、监事和高级管理人员通报。
第六十五条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他
利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
第九章 附则
第六十六条 本制度所称“以上”含本数，
“以下”不含本
数。
第六十七条 本制度未尽事宜，按《上市公司信息披露管理
办法》
《上市规则》等有关规定执行。
公司子公司的信息披露事务管理参照本制度执行（如涉及）
。
第六十八条 本制度由董事会负责解释。
第六十九条 本制度经董事会审议通过之日生效并施行。
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