无锡商业大厦大东方股份有限公司
股票简称：大东方
股票代码：600327
二○二三年十一月二十七日
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、本公司按照法律、法规、有关规定和《公司章程》等规定组织本次股东大会的
召开，并设立股东大会会务组具体安排本次股东大会各项事宜。
二、股东大会现场会议参会股东或股东代理人应根据《大东方关于召开2023年第一
次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 （ 本 公 司 于 2023 年 11 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn及上海证券报的公告）的要求，在2023年11月23日9:30—16:00期间，提
供身份证明、股票账户卡、授权委托书等资料向公司董事会办公室办理参会登记。
三、为保证股东大会现场会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场会议的股东或股东代理人按股东大会会议通知的要求携带参会资格登记资
料，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效参会资格登记资料并办理签到的，
不得参加本次股东大会现场会议。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的鉴证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
四、股东或股东代理人参加本次股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，同时须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
会议秩序。
五、股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问
应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或
所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时
间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需
按股东大会会议通知中的具体操作程序在规定的交易时段内进行投票。现场会议采取记
名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，
在表决票上按要求逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及鉴证律师
计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
八、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
? 会议召开方式：
? 会议时间地点：
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 股权登记日：2023年11月21日
? 会议主持人：董事长高兵华先生
? 会议的安排：
一、股东或股东代理人登记签到（1:45-2:00）
二、主持人宣布现场会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选本次股东大会现场表决票清点小组计票、监票人员
五、审议议案
六、股东或股东代理人投票表决
七、清点小组统计股东大会现场会议表决结果并宣读结果
八、现场会议休会
九、合并现场会议及网络投票结果
十、律师出具关于本次股东大会的鉴证意见
十一、主持人宣读决议，并宣布会议结束
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 议案一
关于修订《公司章程》的议案
依据《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
本议案经股东大会审议通过后生效。
附件：《大东方公司章程（2023 年修订版）》
无锡商业大厦大东方股份有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司
公司章程
(2023 年修订版)
（2023 年【】月【】日【】股东大会通过）
二○二三年【】月【】日
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规则
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第二节 董事会秘书
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经江苏省人民政府[1999]88 号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管
理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码[91320200703514737E]。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2002 年 4 月
资股普通股 4000 万股，并在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：无锡商业大厦大东方股份有限公司
WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD
第五条 公司住所：无锡市中山路 343 号
邮政编码：214001
第六条 公司注册资本为人民币 88477.9518 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务
负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以科学发展观指导企业的经营方向，转换企业经营机
制，努力开拓国内外市场，树立企业良好的公众形象，把全体股东获得良好的投资效益
作为企业的责任，把公司办成高度适应市场的现代化新型企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：食品、黄金、珠宝销售；农副产品收
购；肉、蛋、水产品、净菜的零售；餐饮服务；综合货运站（场）（仓储），道路普通货
物运输；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家
用电器的安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨
询服务；利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机
软件开发销售；美容；停车场服务；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；图书、报刊、
卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；娱乐经营场所。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。
第十九条 公司的发起人为江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业实业有限
公司、无锡市商业建设发展公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡市天鹏集团公司，该
等发起人于 1999 年以江苏无锡商业大厦有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的净资
产值为依据按 1:1 的比例折为股本、将该有限责任公司整体变更为无锡商业大厦股份有
限公司(即本公司)，变更设立本公司时各发起人认购的股份数量分别为：江苏无锡商业
大厦集团有限公司认购 6182.0965 万股，无锡市商业实业有限公司认购 623.0179 万股，
无锡市商业建设发展公司认购 21.2939 万股，无锡市商业对外贸易公司认购 21.2939 万
股，无锡市天鹏集团公司认购 21.2939 万股。
第二十条 公司的股份总数为 88477.9518 万股，公司的股本结构为：普通股
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司百分之五以上的股东，将
其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照前一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东
为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六) 公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提出诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第四十二条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第四十三条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司
对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及
其他相关人员。并立即启动以下程序：
(一) 董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告
中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节；
(二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审
计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限
于以下内容的议案：
对控股股东所持公司股权的冻结；
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应
处分。
第四十四条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与
股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管
理工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；
(十四) 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项；
(十五) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
(十六) 审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会在审议为股东、实际控制人或其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上
述第(六)项所述担保涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉
及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：无锡市中山路 343 号公司住所地。也可
因需要改为其他临时地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关
规定办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准；股东
进行网络投票时，股东凭其已获取的有效用户名、密码及电子身份证书验证其是否具有
投票权。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；此外，还应分别记载出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股
东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，以及流通股股东及非流通股股
东对每一决议事项的表决情况；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十五年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，除采取累积投票制的情形外、每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上海证券
交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不
得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程第八十二条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议
名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选
举；由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由
监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候选人提交股东大会选举。
(二) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会提出董事
候选人或非由职工代表担任的监事候选人。
(三) 公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
第八十八条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票
制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 3 个月内仍然有效。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个
人的影响。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本章程第第一百一十二条所述的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出本公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
(四) 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十四条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会或其专门委员会中成员低于法定或公司章
程规定最低人数的或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供材料，组织或配合独立董事开展实地
考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(三) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
(四) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
(五) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除该津贴外，独立董事不
得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
(六) 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百一十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十(含百分之二
十)的公司资产处置权及对外投资权；对超过最近一期经审计净资产百分之二十的重大投
资项目应当按前款规定组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通过的对外
担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对
外担保的议案时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，须以书面形式提前五天通知。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由和议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议须
经全体董事的过半数通过，但对由董事会批准的有关公司对外担保事项做出决议时、除
须经公司全体董事过半数同意外还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人(主持人)、提议
人同意，可以用传真、书面议案表决、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书、记录人等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括以下内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 公司副总经理由董事会依照总经理的提名聘任或解聘，任期三年。
副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经理做好日常生产经营管理工作。
第二节 董事会秘书
第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任或解聘，董事会秘书应具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等相关法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级
管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁
入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
(四) 最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚；
(五) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
(六) 公司现任监事；
(七) 法律法规、上交所规定的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提
供公司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高
级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施并向上海证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持
有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证
券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法
律责任的内容；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上
海证券交易所股票上市规则或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；
(十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关
会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券
交易所报告。
第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,
董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职
责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存十五年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财
务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及、中国证监会及证券交易所规
定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一百七十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，不影响公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应优先于股
票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
公司当年度实现盈利，根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后为正值且现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营的条件
下，进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股
利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。
在完成上述现金股利分配后，若公司未分配利润尚有结余，公司可实施股票股利分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方案中作出说明。除上述年度
股利分配外，公司可进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对
外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
或超过 10000 万元
第一百七十六条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方
能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会进行表决。独立董事应当明确发表意
见。独立董事可以征集社会公众股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是社会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及时答复社会
公众股东关心的问题。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体
用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交
董事会、监事会和股东大会批准，且最终须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，
净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列方式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方式及传
真、电报、电传方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方式及传
真、电报、电传方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公司股东大会提出关于请求人民法院解
散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相关资料；提议股东在
经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。
第二百零一条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低
于”、“多于”“过”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○二三年【】月【】日
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
依据《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司章程指引》等文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议
事规则》进行修订。
本议案经股东大会审议通过后生效。
附件：《大东方股东大会议事规则（2023 年修订版）》
无锡商业大厦大东方股份有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司
股东大会议事规则
（2023 年修订版）
（2023 年【】月【】日【】股东大会通过）
第一章 总则
第一条 为规范无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于三千万元且占公司最近
一期经审计净资产值绝对值百分之五以上的重大关联交易事项；
(十四) 审议批准本规则第四条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通知过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。上述第（六）项所述担保涉及为股东、实
际控制人或其关联方提供担保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司股份百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所(以下简称"上交所"),说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上
交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提
交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
董事会拟定的公司年度财务预算方案、决算方案以及年度利润分配和弥补亏损方案，
应在年度股东大会上讨论并表决。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会通知公告事宜由董事
会秘书负责办理。公司在计算该二十日、十五日的起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第十七条 股东大会会议通知的公告的内容须包括：
(一) 股东大会的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(七) 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(八) 董事会或其他会议召集人认为需要公告的其他事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第十八条 符合本议事规则第十五条规定的股东提出有关选举董事或监事提案的，最
迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出
并应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、政治面貌以及本条第二款所述应在股东大会通知中充分披露的详细资料等。
每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至
少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有上市公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为：无锡市中山路 343 号公司住所地。也可因
需要改为其他临时地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东大会采用网络方式的，股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网
络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台
进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,上
市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。其中，独立董事年度述职报告应当包括下
列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权得
出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东
是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第三十七条 股东大会就选举董事、两名以上独立董事、监事进行表决时实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同时采用现场会议与网络方式召开股东大会的，同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十三条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果
决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络方式召
开的，股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 股东或其委托代理人通过
股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本
次股东大会的表决权总数。股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案
合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五
年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及上交所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程
的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应
当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内
容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第五章 股东大会对董事会的授权
第五十一条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，授予董事会就公司单笔对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）
净资产值百分之二十以内（含净资产值百分之二十）的决策权限。但有关法律、行政法
规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应
按相关特别规定执行。
对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，董事会建立严格的审
查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第六章 附 则
第五十二条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
第五十三条 本规则由公司股东大会通过后即开始执行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
(一) 国家有关法律、法规或规范性文件做出修改，或制定颁布新的法律、法规或规
范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二) 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
(三) 股东大会决定修改本议事规则。
本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公
告或以其他形式披露。
第五十五条 本规则所称"以上"、"内"含本数；"过"、"低于"、"多于"不含本数。
第五十六条 本规则的解释权和修改权属于公司股东大会。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○二三年【】月【】日
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
依据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的
相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
本议案经股东大会审议通过后生效。
附件：《大东方董事会议事规则（2023 年修订版）》
无锡商业大厦大东方股份有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年修订版）
（2023 年【】月【】日【】股东大会通过）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
（“《治理准则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》 （“《上市规则》”）和《无锡商业大厦大东方股份有限公
司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 组成和职权
董事会依据《公司法》和公司章程设立，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士；董事会设董事长一人。
董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘
书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 定期会议及其提案
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当按本规则规定的程序召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电报、挂号邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知并做相应记录，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事无故拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未亲自出席亦未委托其他董事
出席某次董事会会议的，视为放弃其在该次会议上的投票权。
委托其他董事代为出席董事会会议的委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 代理事项和有效期限；
(三) 委托人对每项提案的简要意见；
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五) 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上列明受托出席的情况。
受托董事应当在授权范围内行使权利。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得再委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席；
(五) 独立董事应当亲自出席。因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、书面议案表决或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会依前款规定采用书面议案表决方式代替现场方式召开董事会会议的，会议召
集人应将书面议案以本规则规定的方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体
董事，在议案上签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并在会议通知规定的期限
内以会议通知规定的方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开现
场董事会会议。在经书面议案表决方式作出决议后，董事长应及时将会议决议以书面方
式通知全体董事。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到的传真、书面议案表决票或者电子邮件等有效表决票，或者董事在会
后规定时间内提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经独立董事同意后方可提交董事会讨论的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事会各专门委员会、总经理和其
他高级管理人员了解对会议审议事项进行决策所需要的信息并可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员与会解释或说明有关情况，也可以通过董事会办公室在会前向公司聘
请的会计师事务所和律师事务所等专业机构获得有关会议审议事项的咨询意见或在会议
进行中向主持人建议请该等机构代表与会就相关审议事项发表专业意见。
第十八条 会议表决
提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行（但以电话、视频方式召开
会议进行表决的除外）。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，公司证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前将表决结果通知与会董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并做出相关决议，须
经公司全体董事的过半数对该提案投赞成票；但法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》规定董事会做出决议应当取得更多数董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
在披露决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责赔偿责任；但
经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避表决
的情形；
(二) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避表决的情形；
(三) 董事本人认为应当回避的情形；
(四) 法律、行政法规、规范性文件规定的董事应当回避表决的其他情形。
关联董事的回避表决程序为：关联董事应主动向会议主持人提出回避申请，其他董
事也有权依据相关规定提出该董事回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照《公司章程》和股东大会的授权履行职责，不得超越其权限范
围做出决议。
第二十四条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议而公司聘请的
注册会计师尚未出具正式审计报告的，董事会会议首先应当根据注册会计师提供的审计
报告草案（该草案须为除涉及利润分配、资本公积金转增股本外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后再就相关事项做出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
董事会审议提案未获通过的，在该提案有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在未通过该提案后的一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当根据该等
董事的提议宣布对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议在董事长认为必要时可进行全程
录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 关于会议程序和召开情况的说明；
(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、会议记录、会
议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在董事会
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事受托代为出席会议
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
第三十四条 会议费用
董事出席董事会会议发生的必要费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至
会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所及相关设施租金和当地交通费等费用。
第三十五条 附则
董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。公司应当为董
事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照公司有关财务规定列支。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。
本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则作为《公司章程》的附件由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○二三年【】月【】日
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，
结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。
本议案经股东大会审议通过后生效。
附件：《大东方监事会议事规则（2023 年修订版）》
无锡商业大厦大东方股份有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司
监事会议事规则
（2023 修订版）
（2023 年【】月【】日【】股东大会通过）
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（“《治理准则》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）和《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会职权
监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三条 监事会办公室
监事会可设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助监事会办公室处理监事会
日常事务。
第四条 监事及监事会主席权利
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责所需的必
要费用由公司承担。
监事会主席依据公司章程及本规则的规定行使召集监事会、管理监事会办公室等权
利，并代表监事会向公司股东大会报告监事会工作，发表监事会有关专项意见等。
第五条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日
内召开临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会或董事会决议违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、《公司章程》或其他有关规定时，或董事会决议违反股东大会决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
所公开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提
案，并向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监
事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席或其他负责
召集监事会会议的监事确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出
解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由出席会议的监事进行表决并以出席会议监
事的过半数通过确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题，则由
出席会议的监事进行表决并以出席会议监事的过半数通过后方列入议程。
第七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提
交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议监事的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知或监事会主席怠于履行职责的，提议监事应当及时
向监管部门报告，并由提议监事召集半数以上的公司监事共同推举一名监事作为监事会
会议召集人自行发出监事会会议通知并主持监事会会议。
第八条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监
事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事应于会议召开两天以前告知通知中载明的联系人是否参加会议；如不参加会议，
须明确是否出具书面授权委托书授权委托其他监事参加会议。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，监事无需依照前款要求提前告知会议召集人或联系人是否参加会议，但召
集人应当在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第十一条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明书面意见而不表
达其投票意向。
在经通讯表决方式做出决议后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事应及
时将决议以书面方式通知全体监事。
第十二条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门
报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事因故不能出席的，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明委托人和受
托人的姓名及身份证号码、委托人不能出席会议的原因、委托人对每项提案的简要意见、
委托人的授权范围和对提案表决意向的具体指示、委托人和受托人的签字及签署日期等。
受托代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第十三条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议要求董事、高级管理人员、公司相关员工到会接受
质询，或者根据监事的提议请相关中介机构业务人员到会就相关事项发表专业意见或做
出说明。
监事在审议关联事项时，与该事项有关联关系的监事应回避表决；有关监事会会议
由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事的过半数通过；
如关联监事回避表决导致监事会无法形成有效决议的情形下，应将该议案提交股东大会
审议。
第十四条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票、举手、书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会的每项决议必须经全体监事的二分之一以上通过。
采取投票方式表决的，如监事对决议表决结果有异议的，可以对所投票数进行点算。
第十五条 会议录音
监事会会议在监事会主席认为必要时可以进行全程录音。
第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议出席情况（应包括监事亲自出席和受托出席的情况）；
(五) 关于会议程序和召开情况的说明；
(六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（应记明具体的同意、反对、弃权票数）；对
于以举手等非书面方式表决的，应在会议记录中记载投同意、反对及弃权票的监事姓名；
(八) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十七条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要、会议决议、决议记录进行签字确认。监事对
会议记录、会议纪要、会议决议、决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不在会议记录、会议纪要、会议决议、决议记录
上对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录、会议纪要、会议决议和决议记录的内容。
第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。
第十九条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均由会议主持人指定监事执
行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监
事会主席或会议主持人。对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事
项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经做出的监事会决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负
责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十五年。
第二十一条 责任
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》
的规定，或给公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担
相应的责任。
第二十二条 会议费用
监事出席监事会会议发生的必要费用由公司支付，这些费用包括监事由其所在地至
会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第二十三条 附则
监事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。公司应当为监
事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照公司有关财务规定列支。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“过”不含本数。
本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则作为《公司章程》的附件由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○二三年【】月【】日
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立
董事管理办法》等文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》
进行修订。
本议案经股东大会审议通过后生效。
附件：《大东方独立董事工作制度（2023 年修订版）》
无锡商业大厦大东方股份有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年修订版）
（2023 年【】月【】日【】股东大会通过）
无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结
构，促进公司规范运作，现依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章建立本独立董事工作制度（以下简称“本
制度”）。
一、独立董事的提名、选举、更换
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事，独立董事的提名、选举和更换应当按照法律、法规、规章、规范性文件的规定规
范地进行。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资
格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在
股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不
将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
二、独立董事的任期
六年。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
董事所占的比例不符合有关规章、规范性文件、公司章程及本制度的规定，或者独立董
事中缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
三、独立董事的人数
公司独立董事不少于《公司章程》所规定的人数。其具体人选由董事会通过提名后，
报股东大会选举决定，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会的，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。
四、独立董事应具备的基本条件
公司独立董事应当符合下列基本条件：
下列人员不得担任独立董事：
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
东及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的情形。
独立董事不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
件。
独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的规定（如适用）；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规
定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
五、独立董事的职权
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
独立董事享有下列职权：
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况；
独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。公司如未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告；
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责；
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年；
通过公司独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实；
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
六、独立董事的责任
和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
存在利害关系的单位或个人的影响；
事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议；
说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
七、独立董事的津贴及有关费用
津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
八、本制度的生效及修改
规范性文件的规定为准，并及时修改本制度。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○二三年【】月【】日
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 议案六
关于选举董事的议案
公司第八届董事会于 2023 年 11 月 22 日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关
规定、公司章程等，依法进行公司董事会的换届选举工作。
根据《公司章程》第一百二十一条的规定，本次换届选举产生的第九届董事会由 9
名成员组成，其中非独立董事 6 名。
根据《公司章程》第八十七条等规定，公司董事会会议综合公司第八届董事会提名
委员会等意见，现提名下列人员为公司第九届董事会董事候选人（非独立董事）：
林乃机先生、席国良先生、倪军先生、朱晓明女士、邵琼女士、吴志军先生。
（以上候选人简历见附件。）
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
附件：董事候选人简历
林乃机先生，1970 年 4 月出生，硕士研究生。曾任温州天龙包机实业有限公司市场
部经理、总经理助理；均瑶集团航空服务有限公司营销部经理、副总经理、总经理；广
州风寻科技有限公司法定代表人、执行董事，上海风寻科技有限公司法定代表人、董事
长，上海青弦科技有限公司法定代表人、执行董事等职。现任上海均瑶（集团）有限公
司副总裁、温州均瑶集团有限公司董事、上海吉祥航空股份有限公司监事会主席、湖北
均瑶大健康饮品股份有限公司监事会主席、安徽陶铝新材料研究院有限公司董事、上海
均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司监事、上海华瑞金融科技有限公司监事、武汉
均瑶房地产开发有限公司董事、上海均瑶如意文化发展有限公司董事、上海均瑶汽车贸
易有限公司监事、宜昌均瑶贸易有限公司监事、宁波前湾新区均瑶世外幼儿园有限公司
监事、温州均瑶物业服务有限公司监事、空地互联网络科技股份有限公司董事、上海航
鹏信息科技有限公司董事长等职。历任无锡商业大厦大东方股份有限公司第八届监事会
主席。
席国良先生，1963 年 3 月出生，研究生学历，会计师。于 1983 年 7 月至 1984 年 7
月任无锡市糖业烟酒公司财务科会计，于 1984 年 7 月至 1995 年 5 月历任无锡市商业局
财务科主办、副科长等职，于 1995 年 5 月至 1996 年 6 月任无锡交电采购批发站副总经
理，于 1996 年 6 月至 2001 年 2 月任江苏无锡商业大厦集团有限公司副总经理。自 2001
年 2 月起任无锡商业大厦大东方股份有限公司第一、二、三、四、五、六、七、八届董
事会董事及公司总经理职务。
倪军先生，1968 年 8 月出生，大学学历，高级经济师职称。于 1995 年 11 月至 1998
年 11 月在无锡商业大厦集团家电分公司任副经理职务；于 1998 年 12 月至 1999 年 7 月
在无锡商业大厦集团视听分公司任经理职；1999 年 7 月至 2004 年 12 月任无锡商业大厦
集团二百商厦总经理；2001 年 10 月至 2003 年 8 月任无锡商业大厦集团总经理助理；2003
年 8 月至 2014 年 11 月任无锡商业大厦集团副总经理（期间 2010 年 5 月起兼任党委副书
记、纪委书记、工会主席等，2004 年 12 月至 2010 年 3 月兼任无锡保利广场购物中心总
经理）；2014 年 11 月至 2021 年 10 月任无锡商业大厦大东方股份副总经理，并兼、历任
汽车事业部总经理、东方汽车有限公司董事长、总经理等职；2021 年 10 月至 2023 年 10
月，兼任无锡商业大厦东方汽车有限公司董事长（期间 2020 年 10 月至 2023 年 9 月历任
安徽陶铝新材料研究院有限公司副总裁、总裁、特别顾问等）；现任江苏无锡商业大厦集
团有限公司党委书记；历任无锡商业大厦大东方股份有限公司第七、八届董事会董事。
朱晓明女士，1971 年 3 月出生，本科学历，高级会计师。于 1997 年 9 月至 2002 年
集团天龙航空服务有限公司财务经理，于 2007 年 4 月至 2011 年 1 月任上海均瑶（集团）
有限公司高级财务经理，于 2011 年 1 月至 2017 年 8 月任上海均瑶（集团）有限公司财
务总监助理，于 2017 年 8 月至今任上海均瑶（集团）有限公司财务部总经理。历任本公
司第六届监事会监事、第七届董事会董事。
邵琼女士，1982 年 6 月出生，研究生学历，人力资源管理师。曾任上海均瑶（集团）
有限公司人力资源部高级经理、总经理助理、副总经理；现任上海均瑶（集团）有限公
司人力资源部总经理兼行政企管部总经理、上海吉祥航空股份有限公司第五届监事会监
事、上海华模科技有限公司董事、上海东瑞保险代理有限公司董事、上海宝镜征信服务
股份有限公司董事；中共上海市徐汇区第十一次代表大会代表；历任无锡商业大厦大东
方股份有限公司第七、八届董事会董事。
吴志军先生，1973 年 4 月出生，研究生学历。于 1996 年 9 月至 2001 年 11 月在中国
北方航空公司任运价经理职务，于 2001 年 11 月至 2003 年 12 月在远东国际租赁有限公
司任事业一部客户经理，于 2003 年 12 月至 2005 年 7 月在远东国际租赁有限公司任医疗
系统事业部华中区总监，于 2005 年 7 月至 2012 年 5 月在远东国际租赁有限公司任医疗
系统事业部副总经理，于 2012 年 5 月至 2014 年 1 月在远东国际租赁有限公司任医疗系
统事业部总经理，兼任上海德明医用设备工程有限公司任常务副总经理、总经理，于 2014
年 1 月至 2015 年 2 月在远东宏信有限公司任总裁助理，兼任医疗系统事业部总经理，于
院集团总经理；2020 年 9 月至今，任上海均瑶医疗健康科技有限公司董事长；历任无锡
商业大厦大东方股份有限公司第八届董事会董事。
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 议案七
关于选举独立董事的议案
公司第八届董事会于 2023 年 11 月 22 日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关
规定、公司章程等，依法进行公司董事会的换届选举工作。
根据《公司章程》第一百二十一条的规定，本次换届选举产生的第九届董事会由 9
名成员组成，其中独立董事 3 名。
根据《公司章程》第八十七条等规定，经公司第八届董事会提名委等审核确认，由
公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司等提名下列人员为公司第九届董事会独立
董事候选人：
居晓林先生、董慧女士、郑永强先生。
（以上候选人简历见附件。）
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
附件：独立董事候选人简历
居晓林先生，1976 年 8 月出生，大学本科学历，执业律师。曾任中航浙江有限公司
法务、江苏泰和律师事务所上海分所律师、上海段和段律师事务所律师；现任上海段和
段律师事务所合伙人律师、全球董事局董事、副主任、香港分所及跨境争议解决部负责
人。曾获评第三届上海市“浦东新区十大优秀青年律师”、入选司法部“全国千名涉外律
师人才名单”等荣誉，目前获聘为华南（香港）国际仲裁院、南京仲裁委员会/江苏（南
京）国际商事仲裁中心的仲裁员。历任无锡商业大厦大东方股份有限公司第八届董事会
独立董事。
董慧女士，1984 年 4 月出生，博士学历，上海财经大学会计学副教授（常任教职）、
博士生导师。于 2010 年 9 月至 2011 年 6 月，任北师大浸会联合国际学院助理教授；2011
年 7 月至 2019 年 6 月，任上海财经大学会计学院助理教授，2019 年 7 月至今任上海财经
大学会计学院副教授（常任教职），2023 年 2 月至 2023 年 9 月任美国加州大学圣地亚哥
分校访问学者。两项研究成果分别被国际顶级期刊 Journal of Financial Economics 和
Journal of Financial and Quantitative Analysis 录用。研究工作被美国金融协会（AFA）
年会收录。曾主持国家自然科学基金青年项目（绩效评估： 优秀）。现主持国家自然科
学基金面上项目。
郑永强先生，1975 年 3 月出生，工商管理硕士学历。于 1997 年 9 月至 1998 年 4 月
任西门子制造工程中心有限公司账务部财务主办，于 1998 年 5 月至 2001 年 3 月任中宏
人寿保险有限公司财务部财务主管，于 2001 年 3 月至 2002 年 12 月任海欣集团资产管理
有限公司财务部财务经理，于 2002 年 12 月至 2004 年 7 月任瑞士丰泰保险亚洲有限公司
上海分公司财务部主管，于 2004 年 7 月至 2005 年 4 月任生命人寿保险股份有限公司财
务部财务经理，于 2005 年 4 月至 2008 年 5 月任信诚人寿保险有限公司财务法务部财务
法务及企划部总监，于 2008 年 6 月至 2010 年 6 月任中宏人寿保险有限公司财务部总监，
于 2010 年 6 月至今，历任财务负责人（临时）、首席财务官、总经理助理兼财务负责人、
副总经理兼财务负责人、董事兼副总经理兼财务负责人、副总经理兼财务负责人兼首席
投资官等职。
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 议案八
关于选举监事的议案
公司第八届监事会于 2023 年 11 月 22 日任期届满。根据《公司法》、上市公司相关
规定、公司章程等，依法进行公司监事会的换届选举工作。
根据《公司章程》第一百六十二条的规定，本次换届选举产生的第九届监事会由 7
名成员组成，其中非职工代表监事 4 名。
根据《公司章程》第八十七条等规定，公司监事会会议综合各方意见，现提名下列
人员为公司第九届监事会监事候选人（非职工代表监事）：
裴学龙先生、陈艳秋女士、杭东霞女士、吴大为先生。
（以上候选人简历见附件。）
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
附件：监事候选人简历
裴学龙先生，1970 年 2 月出生，硕士学位。曾任职铜陵有色金属（集团）有限公司
法律事务处，上海均瑶（集团）有限公司法务部。现任上海爱建集团股份有限公司监事，
上海华瑞银行股份有限公司董事。2019 年至今任上海均瑶如意文化发展有限公司董事长。
上海国际（仲裁中心）仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海市仲裁协会理
事，上海交通大学法学院客座研究员。历任无锡商业大厦大东方股份有限公司第二、三、
四、五、六届监事会监事。
陈艳秋女士，1968 年 08 月出生，大学本科学历，高级审计师职称。于 1988 年 8 月
至 1989 年 7 月任职于辽宁阜新市第二制药厂，1989 年 8 月至 2008 年 9 月任职于辽宁省
阜新市审计局，2008 年 10 月至今历任上海均瑶（集团）有限公司审计部高级经理、审计
部总经理，现任上海均瑶（集团）有限公司董事会审计委员会副主任、审计部总经理。
历任无锡商业大大厦大东方股份有限公司第七、八届监事会监事。
杭东霞女士，1978 年 1 月出生，硕士学历，MBA，律师资格，经济师。于 2009 年 6
月至 2014 年 2 月任无锡产业发展集团有限公司法律部副部长，2014 年 2 月至 2015 年 9
月任无锡尚德太阳能电力有限公司法律部总经理，2015 年 9 月至 2020 年 1 月任上海均瑶
(集团) 有限公司法律合规部总经理，2020 年 1 月至 2022 年 10 月任上海华瑞银行股份
有限公司董事会秘书，2022 年 11 月至今任江苏无锡商业大厦集团有限公司副总裁、上海
均瑶医疗科技有限公司副董事长。历任无锡商业大厦大东方股份有限公司第七、八届监
事会监事。主要著作《法务之道》、《法务之术》和《公司治理实务操作手册》。
吴大为先生，1971 年 5 月出生，硕士学位。1993 年 7 月至 2003 年 1 月任职于中国
北方航空公司黑龙江分公司航班管理科科员、科长，2003 年 2 月至 2016 年 10 月任职于
均瑶集团信息总监， 2011 年 1 月至 2012 年 7 月任职于均瑶集团电子商务业务单元总经理，
今，任江苏无锡商业大厦集团有限公司党委副书记。
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