中信证券股份有限公司关于
云南铜业股份有限公司
关于控股股东承诺事项延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南
铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”）向特定对象发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关规定，对上市公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下
简称“云铜集团”）承诺延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、原承诺的背景及主要内容
云铜集团所属子公司凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）从事
铜矿采选、冶炼业务，与云南铜业构成同业竞争。
为进一步解决与公司的同业竞争关系，云铜集团于 2016 年出具《关于进一
步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规
定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司
股权注入云南铜业的工作。
二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的
注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注
入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云
南铜业的工作。
三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的
注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控
股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公
司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有
限公司股权转让给云南铜业的工作。
四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国
云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有
限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利
于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规
章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份
有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司
注入云南铜业的工作。
五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，
本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或 间接从
事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协
助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他
方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云
南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业
务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产
或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及
其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云
南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公
司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方
式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿
其因此受到的全部损失。
上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞 争的业
务。
本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持
续有效。”
以上承诺事项详见公司 2016 年 10 月 29 日披露的《关于控股股东变更并完
善资产注入和同业竞争有关承诺事项的公告》（公告编号：2016-081）。
二、承诺履行情况及延期背景
（一）承诺履行情况
云铜集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。目前，上述同
业竞争承诺履行情况如下：
公司 2018 年通过非公开发行股票募集资金，收购云铜集团持有的迪庆有色
庆有色 38.23%股权，截止目前，云铜集团持有的迪庆有色 88.24%股权已全部由
上市公司持有。
截至 2022 年 11 月 29 日，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权全部完成过
户手续及工商变更登记，云铜集团持有的迪庆有色 88.24%股权已全部由上市公
司持有，因此，在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件
规定的注入条件的前提下，2023 年 11 月 29 日之前需启动将云铜集团持有的凉
山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
Mining Ltd”）的控制权转让，变更为其参股股东。
市公司已履行完毕
股权转让至云南铜业相关项目，2018 年 12 月 28 日，公司通过进场交易的方式，
在上海联合产权交易所以挂牌价格 5,721 万元人民币取得中国云铜（澳大利亚）
投资开发有限公司 100%股权。
云南楚雄思远投资有限公司正在履行破产程序，与云南铜业已不构成同业竞
争情况。
（二）承诺延期背景
云铜集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，
一直积极推进履行承诺，其中迪庆有色、中铝云铜资源有限公司、中国云铜（澳
大利亚）投资开发有限公司均已按照承诺履行完毕，云南楚雄思远投资有限公司
正在履行破产程序，与云南铜业已不构成同业竞争情况。
为进一步解决凉山矿业同业竞争问题，云铜集团与云南铜业于 2022 年 1 月
议》，云南铜业自 2022 年 1 月 1 日托管云铜集团持有的凉山矿业 40%的股权，
云南铜业代表云铜集团依据凉山矿业公司章程及其他规范性文件规定，行使托管
标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含
质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司利益。
自作出承诺以来，云铜集团和公司一直积极推进注入事宜，包括对凉山矿业
相关资产和业务进行了全面的梳理与清查、股东沟通，并致力于尽快制订解决与
云南铜业同业竞争操作可行的方案。目前，凉山矿业土地、房产等资产问题较为
复杂，预计在承诺到期前难以解决，云铜集团拟对原有承诺进行延期。
三、承诺延期内容
云铜集团拟将原承诺其中关于凉山矿业的承诺二事项“二、在符合相关法律
法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本
公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成 之日起
一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作”进行延
期，延期后的承诺为：“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规
范性文件规定的注入条件的前提下，在 2026 年 11 月 29 日之前，启动将持有的
凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”其余承诺项内容不变。
四、承诺延期对公司的影响
控股股东云铜集团本次延期承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会
对公司日常经营造成重大影响。
五、董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 13 日，召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于控股股东承诺事项延期的预案》。关联董事高贵超、姚志华、吴国红、
赵泽江回避表决，独立董事和监事会就此事项发表了同意意见。该预案尚需提交
股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
六、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议
公司于 2023 年 11 月 10 日以电子邮件方式发出 2023 年第一次独立董事专
门会议的书面通知。会议于 2023 年 11 月 13 日召开，采取通讯方式进行并做出
决议。会议应参加独立董事 4 名，共有 4 名独立董事参与通讯表决。会议以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东承诺事项延期
的预案》，同意将此议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
（二）事前认可意见
公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生
事前认可该项关联交易，认为：
经过审慎审核，本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律
法规的规定。本次承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利
益。我们同意将该预案提交公司董事会审议表决。
（三）独立意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司董事会在审议《关于控股股东承诺事项延期的预案》前已取得我们的事
前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定。本次公司控股股东云南铜业（集团）有限公司
承诺延期事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及
其他相关法律法规的规定。本次承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是
中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延期事项时，关联董事已回避表决，
决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于控股股
东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司于 2023 年 11 月 13 日，召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于控股股东承诺事项延期的预案》。公司监事会认为：本次公司控股股东
云南铜业（集团）有限公司承诺延期事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小
股东的利益。承诺延期事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，完善后的承诺合法合
规。公司监事会同意《关于控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提
交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次控股股东承诺延期事项已按规定履行相关程序，
并将提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，保荐机构对本次控股股东承诺延期
事项无异议，本次控股股东承诺延期事项尚需股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司关于控
股股东承诺事项延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗 峰 郑 冰
中信证券股份有限公司
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