验 资 报 告
中汇会验[2023]9519号
美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年07月26日止减少注册资本及股本的
情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资
料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减
少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准
则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了
检查等必要的审验程序。
贵公司本次减资前股本为人民币7,026,681,955.00元。根据贵公司2023年第
四届董事会第十六次会议的《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回
购注销的议案》、《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议
案》、《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关
于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及《关于对2022
年 限 制 性 股 票 激 励 计划 部 分 激 励 股 份 回 购注 销 的 议 案 》 ， 贵 公司 减 少 股 本
人民币189,487,359.64元，因此减少股本人民币7,496,304.00元。
同 时 我 们 注 意 到 ， 贵 公 司 截 至 2023 年 06 月 21 日 止 股 本 为 人 民 币
本人民币7,496,304.00元，变更后的股本为人民币7,019,185,651.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换
发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持
续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及
本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及股本减少情况明细表
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2023 年 10 月 19 日
附件 1
注册资本及股本减少情况明细表
截至 2023 年 07 月 26 日止
被审验单位名称：美的集团股份有限公司 货币单位：人民币元
实际减资情况
申请减少注册资本金
股东名称
额
货币 实物 暂列为负债 合计 其中：股本减少额
一、限售条件流通股/非流通股 7,496,304.00 189,487,359.64 - - 189,487,359.64 7,496,304.00
高管锁定股 - - - - - -
股权激励限售股 7,496,304.00 189,487,359.64 - - 189,487,359.64 7,496,304.00
首发前限售股 - - - - - -
二、无限售条件流通股 - - - - - -
合计 7,496,304.00 189,487,359.64 - - 189,487,359.64 7,496,304.00
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附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2023年07月26日止
被审验单位名称：美的集团股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次减少额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、限售条件流通股/非流通股 141,058,944.00 2.01% 133,562,640.00 1.90% 141,058,944.00 2.01% 7,496,304.00 133,562,640.00 1.90%
高管锁定股 91,297,164.00 1.30% 91,297,164.00 1.30% 91,297,164.00 1.30% - 91,297,164.00 1.30%
股权激励限售股 47,398,179.00 0.67% 39,901,875.00 0.57% 47,398,179.00 0.67% 7,496,304.00 39,901,875.00 0.57%
首发前限售股 2,363,601.00 0.03% 2,363,601.00 0.03% 2,363,601.00 0.03% - 2,363,601.00 0.03%
二、无限售条件流通股 6,885,623,011.00 97.99% 6,885,623,011.00 98.10% 6,885,623,011.00 97.99% - 6,885,623,011.00 98.10%
合计 7,026,681,955.00 100.00% 7,019,185,651.00 100.00% 7,026,681,955.00 100.00% 7,496,304.00 7,019,185,651.00 100.00%
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附件 3
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）系深圳证券交易所上市的股份
有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区
北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼。统一社会信用代码为
贵公司本次减资前股本人民币 7,026,681,955.00 元。根据贵公司 2023 年第四届董事会第
十六次会议通过的《关于对 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、
《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对 2020 年限制
性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对 2021 年限制性股票激励计划部分
激励股份回购注销的议案》以及《关于对 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，贵公司减少股本 7,496,304.00 元，变更后的股本为人民币 7,019,185,651.00 元。
二、减资规定
根据贵公司 2018 年第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》、2019 年第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2020 年第三届董事会第二十次会
议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2021 年第
三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、2022 年第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》、以及 2023 年 06 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议
通过的《关于对 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对 2019
年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对 2020 年限制性股票激励计
划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对 2021 年限制性股票激励计划部分激励股份回购
注销的议案》、《关于对 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》以及
《关于对 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份回
购注销的公告》：贵公司拟对离职、职务调整、个人考核业绩不达标等原因的 543 名限制性股
票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票 7,496,304.00 股。具
体情况如下：
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（一）2018 年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
（1）2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 3 人因离职原因被公司董事会认定
为不再适合成为激励对象，上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 52,500 股限制性股
票将由公司回购并注销；
（2）2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 24 人因所在单位 2021 和 2022 年
度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的
共 154,188 股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 1 人因 2022 年度个人业绩考核不
达标原因，上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 25,000 股限制性股票将由公司回购
并注销；
（4）2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象 1 人因职务调整原因，上述 1 名激
励对象已获授但尚未解除限售的共 1,458 股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述 29 名
公司于 2023 年 06 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司
限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据 2022 年度利润分配的实施安排，
授予的回购价格将由 17.46 元/股调整为 14.96 元/股。
项目（2018 年限制性股票激励计划） 内容
首次授予限制性股票的回购注销数量（股） 233,146
首次授予限制性股票的回购价格（元/股） 18.94
回购资金总额（元） 4,415,785.24
（二）2019 年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
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（1）2019 年限制性股票激励计划激励对象 9 人因离职原因被公司董事会认定为不再适合
成为激励对象，上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 250,000 股限制性股票将由公司
回购并注销；
（2）2019 年限制性股票激励计划激励对象 47 人因所在单位 2021 年度和 2022 年度经营
责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述 47 名激励对象已获授但尚未解除限售的共
（3）2019 年限制性股票激励计划激励对象 5 人因 2022 年度个人业绩考核不达标原因，
上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 77,500 股限制性股票将由公司回购并注销；
（4）2019 年限制性股票激励计划激励对象 1 人因职务调整原因，上述 1 名激励对象已获
授但尚未解除限售的共 5,000 股限制性股票将由公司回购并注销；
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述 62 名
公司于 2023 年 06 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司
限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据 2022 年度利润分配的实施安排，
项目（2019 年限制性股票激励计划） 内容
限制性股票的回购注销数量（股） 694,532
限制性股票的回购价格（元/股） 18.46
回购资金总额（元） 12,821,060.72
（三）2020 年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
（1）2020 年限制性股票激励计划激励对象 12 人因离职原因被公司董事会认定为不再适
合成为激励对象，上述 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 364,042 股限制性股票将由
公司回购并注销；
（2）2020 年限制性股票激励计划激励对象 297 人因所在单位 2022 年度经营责任制考核
为“一般”或“较差”原因，上述 297 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 2,353,084 股限
制性股票将由公司回购并注销；
第 7 页 共 29 页
（3）2020 年限制性股票激励计划激励对象 7 人因 2022 年度个人业绩考核不达标原因，
上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 222,500 股限制性股票将由公司回购并注销。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述 316 名
公司于 2023 年 06 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司
限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据 2022 年度利润分配的实施安排，
项目（2020 年限制性股票激励计划） 内容
限制性股票的回购注销数量（股） 2,939,626
限制性股票的回购价格（元/股） 18.68
回购资金总额（元） 54,912,213.68
（三）2021 年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
（1）2021 年限制性股票激励计划的激励对象 4 人因离职原因被公司董事会认定为不再适
合成为激励对象，上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 250,000 股限制性股票将由公
司回购并注销；
（2）2021 年限制性股票激励计划激励对象 1 人因职务调整原因，其已获授但尚未解除限
售的共 50,000 股限制性股票将由公司回购并注销；
（3）2021 年限制性股票第一次解除限售期的业绩考核指标为 2021 和 2022 年度的归母净
利润不低于前二个会计年度平均水平的 110%。公司 2022 年归母净利润为 29,553,507 千元，
低于前二个会计年度平均水平的 110%（30,688,140 千元）。2021 年限制性股票激励计划激励
对象 107 人因公司业绩要求未达成原因，上述 107 名激励对象已获授但尚未解除限售的共
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述 112 名
公司于 2023 年 06 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司
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限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据 2022 年度利润分配的实施安排，
项目（2021 年限制性股票激励计划） 内容
限制性股票的回购注销数量（股） 2,576,500
限制性股票的回购价格（元/股） 35.75
回购资金总额（元） 92,109,875.00
（四）2022 年限制性股票激励计划激励股份回购注销：
（1）2022 年限制性股票激励计划的激励对象 13 人因离职原因被公司董事会认定为不再
适合成为激励对象，上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的共 840,000 股限制性股票将
由公司回购并注销；
（2）2022 年限制性股票激励计划激励对象 11 人因职务调整原因，上述 11 名激励对象已
获授但尚未解除限售的共 212,500 股限制性股票将由公司回购并注销；
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述 24 名
公司于 2023 年 06 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司
限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据 2022 年度利润分配的实施安排，
项目（2022 年限制性股票激励计划） 内容
限制性股票的回购注销数量（股） 1,052,500
限制性股票的回购价格（元/股） 23.97
回购资金总额（元） 25,228,425.00
以上股权回购合计为人民币 189,487,359.64 元，分别减少股本人民币 7,496,304.00 元，
资本公积人民币 181,991,055.64 元。
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三、审验结果
截至 2023 年 07 月 26 日止，贵公司已向 435 名(543 人次)限制性股票激励对象支付股份
回购款 189,487,359.64 元，明细情况如下：
金额单位：人民币元
回购股数 回购价
序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
（股） 格
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序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
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序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
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序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
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序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
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VINCENTINEILSEU 2023/7/2
NGMYUNG 4
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序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
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序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
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序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
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序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
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回购股数 回购价
序号 收款人 回购款（元） 付款日期 其中：股本
（股） 格
合 计 7,496,304
贵公司变更后的股本为人民币 7,019,185,651.00 元，比申请变更前减少人民币
四、债务清偿或债务担保情况
贵公司于 2023 年 09 月 19 日在《证券时报》刊登了《美的集团股份有限公司关于回购注
第 32 页 共 29 页
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公告，凡公司债权人均有权于本通知公告
之日起 45 天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义
务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响
其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。
第 33 页 共 29 页
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