证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2023-069
珠海华发实业股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 13 日召开
第十届董事局第三十三次会议、第十届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次
激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于 2015 年 7 月 11 日在上
海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的公告。
市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划
的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委
员会审核，广东省国资委出具了《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励
计划的复函》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票激励计
划。具体详见公司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于 2017
年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的公告。
时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日。公示期间，公司监事会未接到
任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对
象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 4 日出具了《关于公司限制性股票激励计划
激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事局
全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于 2017
年 2 月 10 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的公告。
第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合条
件的 181 名激励对象授予 817 万股限制性股票。具体详见公司于 2017 年 2 月 14
日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》披露的公告。
六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》，鉴于《限制性股票激励计划》中确定的 21 名激励对象由于个
人原因自愿放弃认购限制性股票，合计 37.5 万股，根据公司 2017 年第一次临时股
东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，
公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 181 人调整为 160 人，授予限制
性股票数量由 817 万股调整为 779.5 万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监
事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于 2017 年 3 月 17
日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》披露的公告。
（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于 2017 年 3 月 24
日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司
于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》披露的公告。
年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票总量由 779.5 万股调整为 1,403.1
万股，回购价格由 8.94 元/股调整 4.52 元/股。
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018
年 2 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于 2018 年 1 月
券日报》披露的公告。
分派方案，故本计划已授予的限制性股票的回购价格由 4.52 元/股调整为 4.22 元/
股。
记确认书》，尚未解锁的 396,000 股限制性股票中的 360,000 股限制性股票已全部
过户至公司回购专用证券账户。公司已于 2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份
券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销（以下简称“第二次回
购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查
意见。2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，
及第二次回购中的 306,000 股限制性股票中的 270,000 股已全部过户至公司回购专
用证券账户。公司已于 2019 年 4 月 22 日注销上述回购股份 306,000 股。具体详见
公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》披露的公告。
二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。公司 143 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计 3,332,250
股限制性股票。本次解锁的限制性股票于 2019 年 5 月 7 日上市流通。具体详见公
司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》披露的公告。
事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 4.07 元/股，并将已不符合激励条
件的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 391,500 股进行回购注销
（以下简称“第三次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表
了核查意见。具体详见公司于 2019 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站及《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2019 年 10 月
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格
的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.87 元/股。公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于 2019 年 11 月 23 日
在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》披露的公告。
告》，公司已于 2019 年 12 月 12 日回购注销公司第二次回购中尚未完成回购注销
的限制性股票 36,000 股，及第三次回购中的限制性股票 391,500 股，合计 427,500
股。具体详见公司于 2019 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
三十次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个
解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机
构出具相应报告。公司 137 名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计 3,197,250
股限制性股票。本次解锁的限制性股票已于 2020 年 5 月 8 日上市流通。具体详见
公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》披露的公告。
会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.47 元/股，并将已不符合激励条件的 2
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 31,500 股进行回购注销（以下简
称“第四次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意
见。具体详见公司于 2020 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2020 年 9 月 21 日，公司 2020
年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。
股。具体详见公司于 2021 年 2 月 5 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
三十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。公司 136 名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计 3,188,250
股限制性股票。本次解锁的限制性股票已于 2021 年 5 月 10 日上市流通。具体详
见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将
本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股，并将已不符合激励条件的 4 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27,000 股进行回购注销（以下简称“第
五次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具
体详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2021 年 11 月 3 日，公司 2021
年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。
券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，将已不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 9,000 股进行回购注销，本次限制性股票的回购价格为 3.02 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022 年 5 月 13 日，
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。
会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第
四个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中
介机构出具了相应报告。公司 130 名激励对象在第四个解锁期实际可解锁共计
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，
决定将本次限制性股票的回购价格调整为 2.56 元/股。公司独立董事发表了独立意
见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次调整事由和调整方法
方案的议案》，以公司 2022 年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.7 元（含税）。鉴于公司 2022 年年度利润分配
方案已于 2023 年 4 月 28 日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据《限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所确
立的回购价格的调整方法：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
……
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格由 2.56 元/股调
整为 2.19 元/股。
三、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已于 2023 年 4 月 28 日实施完成，根据《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票的回购价格进行
相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且程序合法、合
规。本次调整事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司股东利益的情况。
据此，我们一致同意本次限制性股票的回购价格调整为 2.19 元/股。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：
本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2022 年年度利润分配方案已
于 2023 年 4 月 28 日实施完成，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励
管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价
格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会一致同意本次限
制性股票的回购价格调整为 2.19 元/股。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取得了
必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。
七、备查文件
项的核查意见；
议事项的独立意见；
计划回购价格相关事宜的法律意见书。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二三年十一月十四日
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