三羊马（重庆）物流股份有限公司
第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）为规范董事会的组
织和行为，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以
下简称法律规则）和《三羊马（重庆）物流股份有限公司公司章程》（以下简称公司
章程）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，由全体董事的 1/2 以上同意选举产生或罢免。
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）三年内受中国证监会行政处罚；
（七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（八）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；
（十）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。
公司在任董事出现上述第（六）、
（七）项规定的情形之一，董事会认为该董事继
续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，
并应充分披露提名理由。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经
出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人的具体情形、
拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会
不设公司职工代表。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的
义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十三条 董事会应当确定交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。如达到《上市公司重大资
产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 董事会有权决定《公司章程》规定的股东大会批准权限以外的对外担
保；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事
会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的；
（二）向公司股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（三）某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关联关系
的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准；
（四）全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该项关联交
易提交股东大会审议批准；
（五）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（六）独立董事、董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他关联交
易。
在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其关联人达成的关联交易总额在上述规定标准以下的，由董事长决定。但
董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第十六条 在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定的前提下，
董事会可在其权限范围内授权董事长或董事会其他成员在董事会闭会期间行使部分
职权。上述授权事项应经董事会全体成员过半数同意。
《公司法》规定的董事会职权不得授权给他人行使。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及须由独立董事发表意见或须经股东大会
批准的重大业务和事项的，不得授权他人行使。
《公司章程》规定的董事会其他涉及审议关联交易和对外提供担保的，不得授权
给他人行使。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）若同时担任法定代表人的，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）公司除需经股东大会或董事会审议通过以外的其他交易事项，由董事会授
权董事长审议。
公司与其关联人达成的关联交易总额在董事会审议标准以下的，由董事长决定。
但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议通过。
（六）法律、行政法规、《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。
第十八条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会 4 个专门机构。董事会设置的专门委员会均由公司董事（包括独立董事）组成。
董事会秘书负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织工作，包括会议通知和
会议文件的起草和送出、会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议
公告、信息披露等工作。
第十九条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予
的职权范围内行使职权。
第二十条 董事会会议是董事会和董事履行职责的主要方式之一，公司董事应亲
自参加会议。
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事会的定期会议应报告或检查股东大会决议的执行情况。
第二十二条 公司董事会召开定期会议，在发出董事会会议的通知前，董事会秘
书应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在将会议提案征
求相关董事意见，初步形成会议提案后送董事长审定。
董事长审定会议提案时，应当视需要征求公司经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持董
事会临时会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当日）通知所有董事和监事：
（一）1/3 以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（四）经全体独立董事过半数同意，独立董事可以提议召开。
第二十四条 提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事会秘书或直接向董
事长提交书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名、职务或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事实；
（三）拟提交会议审议的明确和具体的议案；
（四）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（五）提议日期、提议人签名或盖章等。
提议人的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2 个工作日内转送董事长。
董事长认为提案内容不明确具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召
集和主持。
第二十六条 董事会召开定期会议，应当于会议召开 10 日前以专人送出或传真
方式将书面通知送达全体董事和监事；必要时，可以通知经理和其他有关人员参加。
董事会召开临时会议，应当于会议召开 3 日前以专人送达、传真、邮件方式通知
全体董事和监事；必要时，可以通知经理和其他有关人员参加。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 召开董事会会议的通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会应按会议通知内容召开会议。
董事会会议须由 1/2 以上的董事出席方可举行。亲自出席和委托出席的董事合计
未能过半数，不能召开董事会会议。
公司监事可以列席董事会会议；公司董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知经理和其他有关人员列席会议。
第二十九条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在
会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事
项独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对会议每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对每项议案表决意向的指示；
（五）委托人的签名及委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说
明受托出席情况。
董事未亲自出席董事会会议，亦未有效委托其他董事代为出席的，视为缺席该次
会议。
第三十条 委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权明确的委托书，该等
委托或受托不能成立，董事会不应将此计入出席会议董事人数。
第三十一条 董事会会议以现场会议为主要召开方式。定期会议应以现场会议方
式召开；临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时经召集人、主持人或提
议人同意，可以采取书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议
材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）等方式召开临时会议，董事会秘书应
在会议结束后做成会议决议，由参会董事签字。但下列事项不得采取通讯方式进行表
决：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
（四）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的方案；
（六）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第三十二条 公司董事、经理、监事会根据《公司章程》有关规定，可以按各自
的职责向董事会会议提出议案，但应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提案。
由 1/3 以上董事联名提议召开的临时董事会，议案由董事长指定其中一名董事提
出；由监事会提议召开的临时董事会，议案由监事会主席提出；董事会定期会议和董
事长提议召开的临时董事会，议案由董事长提出或由董事长指定其它董事、经理提出。
有关公司经营管理议案，由公司经理提出；有关人事任免的议案，由董事长、经
理按《公司章程》规定的权限分别提出；董事会机构设置的议案由董事长提出，公司
管理机构设置及分支机构设置的议案由经理提出。
第三十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第三十四条 提议人的议案未被列入董事会会议议程时，提议人可按本规则有关
规定要求召开董事会临时会议。
第三十五条 董事会会议未通过的提案，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，自该提案经审议而未获通过的董事会会议召开之日起的两个月内，董事会不应
当再次审议内容相同或未作重大修订的提案。
第三十六条 董事会会议应按如下程序进行：
（一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席情况；
（二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项、会议提案形成过程、对提案审
查情况；
（三）提案人向会议报告提案；
（四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明（如有必要）；
（五）独立董事发表独立董事意见（如有必要）；
（六）出席董事对提案发表意见；
（七）出席董事对提案进行表决；
（八）根据出席董事表决结果形成会议决议；
（九）出席会议董事在会议记录和会议决议上签名。
第三十七条 会议主持人应当保障出席董事对会议提案的审议权和表决权的行
使，保障会议正常进行，及时制止任何阻碍会议正常进行的行为。
第三十八条 会议若有 2 项以上提案的，会议应逐项进行审议，逐项进行表决。
第三十九条 除征得出席董事的一致同意和进行了充分审议外，董事会会议不得
就未列入会议通知的提案进行表决。代为出席会议的董事不得代表委托董事对未列入
会议通知的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表明确意见。
董事可以在会议召开前向董事会秘书处、会议召集人、经理或公司其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信
息，也可以向会议主持人建议邀请上述人员或机构代表与会解释说明有关情况。
第四十一条 董事会审议公司有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项时，
应认真听取有关专家或专业人员的评审意见。
第四十二条 董事会审议公司重大关联交易事项，应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
第四十三条 1/2 以上的出席董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，等其他事由导致其无法对会议审议事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议进行表决，出
席董事应当对每项提案进行表决。
董事会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，一名董事享有一票表决权。
表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席董事应当选择其中一项表明表决意见，
未作选择或者同时选择两项以上的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择
的按表决意见为弃权处理；中途离开会场不回而未作选择的，按表决意见为弃权处理。
以传真方式召开的董事会临时会议，出席董事仍应对会议提案进行记名投票表决，
并在会议决议上签字。
董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意方为通过。有关调整利润分配政策
议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。
第四十五条 出席董事表决完毕后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果；以传真方式召开的，
董事会秘书应当在统计完毕后立即向会议主持人报告表决结果，并将表决结果在下一
个工作日之前通知出席董事。
第四十六条 出现下列情形之一的，相关董事应当回避相关提案的表决：
（一）有关法律、法规或者规范性文件规定的董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系
的；
（三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形。
董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相关提案的表决权。
在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足 3 人的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十七条 除本规则第四十六条规定情形外，董事会会议审议通过提案并形成
决议，必须经超过全体董事的过半数对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，按该等规定执行。
第四十八条 董事会会议形成的决议，应当为书面形式，由董事会秘书根据会议
表决结果拟定，每名出席董事均应当在会议决议上签字。
第四十九条 董事会应当按照《公司章程》的规定和股东大会的授权行使职权，
不得越权形成决议。
第五十条 若董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾，以形成时间在后的为准。
第五十一条 董事会会议记录由董事会秘书安排证券事务代表或董事会办公室
工作人员记录。会议记录应当为书面形式。会议的录音、录像等视频资料，为会议记
录的组成部分。
第五十二条 董事会会议书面记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议提案；
（六）出席董事对每项提案的发言要点和表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十三条 出席董事应当代表本人和委托其代为出席的董事在会议书面记录
上签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时签注说明不同意见。
未在会议书面记录上签字或者未在签字时签注说明不同意见的，视为完全同意会议记
录。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司经理负责组织实施，经
理应就执行情况及时向董事会或董事长汇报。
第五十六条 董事长负责督促、检查董事会会议决议的执行情况，并应在下一次
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十七条 公司董事会每次召开会议，董事长应责成专人就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告。
第五十八条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本规
则审议标准规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司
放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本规则审议标准规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用本规则审议标准规定。
公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易
金额，适用本规则审议标准规定。
第五十九条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”、“超过”，不含本数。
第六十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定并负责解释。
本规则经公司股东大会审议通过后，自公司在深圳证券交易所上市之日起生效并
适用。
相关法律规则和公司章程对本规则事项有规定的，执行法律规则和公司章程的规
定。本规则未尽事宜，执行相关法律规则和公司章程的规定。
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