重庆正川医药包装材料股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《重庆
正川医药包装材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制
定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应占多数，且成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计委员会委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条、
第四条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部，对审计委员会负责，负责公司内部审计工作。
审计委员会可下设审计工作组，其为审计委员会之日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。公司为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事
项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 公司披露年度报告的同时，应当在披露董事会审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将下列相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开五日前通知全体委员。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采
用通讯方式表决。
第十九条 审计部工作人员和审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规及本实施细则的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并施行，自本实施细则
生效之日起，公司原董事会审计委员会实施细则自动失效。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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