华西能源工业股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“上市公司”
、“公司”
）拟通过公开挂
牌方式转让公司所持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”）股份
付对价。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股份。本次交易构成重大资产
重组。
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
进行了分析，经审慎判断后，公司认为：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
本次交易的内容为出售公司持有的自贡银行 15.472%股份，不存在违反国家
产业政策的情形，亦不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
交易完成后，上市公司的股权结构和股权分布仍然符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等关于公司上市条件的规定。
的情形。
本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值
目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估
值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股权的账面价值，
同时考虑公司持有自贡银行股权的时间等因素确定，最终交易价格以西南联交所
公开挂牌结果为准。
障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产自贡银行 15.472%股份权属清晰，不存在委托持股、信托
持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷影响本次交易的情形。
公司已依法履行对自贡银行的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为其股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响自贡银行
合法存续的情况。
在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形
下，标的资产过户至交易对方不存在实质障碍；本次交易拟出售的标的资产不涉
及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次资产出售，公司剥离与装备制造、工程总包、投资运营等主营业务
关联度较低的资产，实现公司资源整合，聚焦主营业务，加强公司在能源系统解
决方案等业务领域的竞争力，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，
公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的健全的组织机构和完善的法人治理结构。
上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
综上所述，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的相关规定。
特此说明。
华西能源工业股份有限公司董事会
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