证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临 2023-074
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于控股股东公开征集协议转让公司股份
受让方确定结果暨签订股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）
通过公开征集转让方式协议转让其持有的不高于公司总股本 25%，经公开
征集、专家评审委员会评审、谈判商榷及国联集团董事局决议，确定中国
国有企业结构调整基金二期股份有限公司、紫金财产保险股份有限公司为
本次公开征集转让的受让方，分别受让国联集团持有华光环能 137,931,034
股、47,194,705 股股份，对应占上市公司总股本的 14.6166%、5.0012%。
能源集团股份有限公司股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）。
? 本次股份转让完成后，国联集团仍持有公司 52.6275%股份，本次转让不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
? 本次公开征集转让须按照规定程序呈报相关国有资产监督管理机构审核批
准方可实施，本次股份转让所签署的《股份转让协议》尚需取得国有资产
监督管理机构的批准后方可生效。后续能否获得相关国有资产监督管理机
构的批准及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投
资者关注公司后续公告、理性投资并注意投资风险。
一、 本次公开征集转让结果概述
公司分别于 2022 年 8 月 25 日和 2023 年 3 月 16 日披露了《关于控股股东
拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：临
公告》（公告编号：临 2023-008）。经江苏省政府国有资产监督管理委员会的预
审核批复同意，公司控股股东国联集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让
其所持华光环能不高于 235,973,522 股股份，占上市公司总股本不高于 25%，转
让价格不低于 8.70 元/股（以下简称“本次公开征集转让”）。本次公开征集转让
完成前，若华光环能发生派息（征集方案公告之前的派息行为不受本款调整）、
送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格可相应调整。
公司于 2023 年 5 月 24 日披露了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方
式协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2023-033），在本次公开征集期
内（2023 年 3 月 16 日至 2023 年 5 月 23 日）
，共有三家意向受让方向国联集团
提交了受让申请材料，并足额缴纳相应的申请保证金，分别为：中国国有企业
结构调整基金二期股份有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限
公司、紫金财产保险股份有限公司。
家评审委员会评审、谈判商榷及国联集团董事局决议，确定中国国有企业结构
调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金二期”）、紫金财产保险股份
有限公司（以下简称“紫金保险”）为本次公开征集转让受让方。
发生派息（征集方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项，则前述转让价格可相应调整”。 本次公开征集 3 家意向
受让方报价均为 8.7 元/股，根据上述约定，本次公开征集转让股份转让价格确
定为 8.35 元/股。
方案，由国调基金二期协议受让国联集团持有的公司 137,931,034 股的无限售流
通股，占公司总股本的 14.6166%，由紫金保险协议受让国联集团持有的公司
元/股，受让价款总计人民币 1,545,799,920.65 元。各方于 2023 年 11 月 10 日签
署了附条件生效的《股份转让协议》。
本次交易前后各方持股情况如下：
本次公开征集转让前 本次公开征集转让后
名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
国联集团 681,752,082 72.2453 496,626,343 52.6275
国联金融 11,722,543 1.2422 11,722,543 1.2422
国调基金二期 0 0 137,931,034 14.6166
紫金保险 0 0 47,194,705 5.0012
无锡国联金融投资集团有限公司（简称“国联金融”）为国联集团全资子公
司，系公司控股股东国联集团一致行动人。本次股份转让完成后，国联集团仍
可控制公司 53.8697%股份，本次转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变更。
国联集团、国调基金二期、紫金保险已按相关规定编制简式权益变动报告
书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
二、 转让方基本情况
公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：许可
注册资本：839,111 万人民币
统一社会信用代码：91320200136008095K
成立日期：1997 年 12 月 16 日
经营范围：从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企
业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股数 持股比例
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 513,825.0 万元 61.23%
无锡市国发资本运营有限公司 269,286.0 万元 32.09%
江苏省财政厅 56,000.0 万元 6.67%
合计 839,111.0 万元 100.00%
三、 受让方基本情况
（一）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
公司名称：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：无锡市金融一街 8 号 5 楼
法定代表人：朱碧新
注册资本：7,375,000 万人民币
统一社会信用代码：91320200MA26R2TB3H
成立日期：2021 年 8 月 10 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募投资基金备案编码：SSW076
序号 股东名称 持有股份（万股） 占总股本比例
序号 股东名称 持有股份（万股） 占总股本比例
合计 7,375,000.0 100.00%
根据《中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司章程》，国调基金二期
委托诚通基金管理有限公司(以下简称“诚通基金”，私募基金管理人登记编号：
P1033560)作为管理人并根据委托管理协议的约定负责基金管理和执行事务。中
国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）是国调基金二期的主要出资
人，中国诚通的全资子公司诚通基金担任国调基金二期的管理机构，因此国调基
金二期的控股股东为中国诚通，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）紫金财产保险股份有限公司
公司名称：紫金财产保险股份有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 373 号
法定代表人：李明耀
注册资本：600,000 万人民币
统一社会信用代码：913200006891849616
成立日期：2009 年 5 月 8 日
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
序号 股东名称 持有股份（股） 占总股本比例
南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有
限责任公司
徐州经济技术开发区国有资产经营
有限责任公司
序号 股东名称 持有股份（股） 占总股本比例
合计 6,000,000,000 100.00%
紫金保险股东中，有 11 家为江苏省属国企，其中江苏省国资委监管企业 9
家，江苏省财政厅监管企业 1 家，江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监管企
业 1 家；11 家省属国企股东合计对紫金保险的持股数量为 25.05 亿股，持股比
例为 41.75%。紫金保险为江苏省省属国企，正厅级单位，是江苏省财政厅直接
管理的省级国有金融机构，江苏省人民政府对紫金保险具有直接管理权限；紫
金保险领导班子成员（党委委员）均为江苏省委管理干部，在管理上和人事上
接受江苏省委组织部考核和管理。紫金保险董事会成员共 13 人，其中 7 名董事
由江苏省人民政府或江苏省内国企提名，超过董事会成员总数的半数以上，且
董事长和总经理均由江苏省委省政府任命。综上，根据股东结构、公司属性、
领导干部管理权限和董事会构成，紫金保险实际控制人为江苏省人民政府。
四、 《股份转让协议》的主要内容
（一）国联集团与中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司签署的
《股份转让协议》
甲方：无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称 “国联集团”）；
乙方：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基
金二期”）
标的公司：无锡华光环保能源集团股份有限公司
甲、乙双方一致同意，本协议项下的标的股份为甲方拟向乙方转让持有的
目标公司 137,931,034 股股份（占股本总额的 14.6166%）。
自本协议签署之日起至本协议标的股份交割日期间，如果华光环能发生派
息、送股、转增股本、配股等除息、除权事项，则上述转让股份数量相应调
整。
标 的 股 份 的 每 股 转 让 价 格 为 【 8.35 】 元 ， 标 的 股 份 转 让 价 款 为
【1,151,724,133.90】元。
自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如果华光环能发生派息、送
股、转增股本、配股等除息、除权事项，则上述每股转让价格相应调整。
（1）自本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付缔约保证金，
该缔约保证金金额为标的股份转让价款金额的 30%即【345,517,240.17】元，其
中乙方在公开征集期限内已支付的 100 万元申请保证金（不计利息）自动转为
同等金额的缔约保证金，即乙方应向甲方支付剩余的缔约保证金金额为
【344,517,240.17】元。
（2）自本次股份转让取得甲方上级国资管理部门批准后 5 个工作日内，乙
方应一次性向甲方支付标的股份转让价款，其中：乙方已根据本条第（1）款约
定支付的缔约保证金（不计利息），可以直接自动转为同等金额的股份转让价
款，即乙方向甲方支付的剩余转让价款金额为【806,206,893.73】元。
（1）甲、乙双方一致同意，乙方完成支付全部股份转让价款后【5】个工
作日内，双方应共同到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理
将标的股份过户至乙方名下的手续；中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具《过户登记确认书》之日为本次交易的交割日。
（2）基于乙方同意并承诺自标的股份交割日起锁定 36 个月，乙方应依据
相关法律法规、监管规定以及上市公司信息披露规则等，在标的股份过户同时
配合目标公司办理乙方股份锁定信息披露事宜。
（3）自标的股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承
担。
（1）甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义独立承
担民事责任。
（2）甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协
议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行
政调查、民事/刑事诉讼、仲裁等）。在乙方就本次交易进行尽职调查期间以及
就本次交易与甲方进行谈判期间，甲方根据乙方要求提供的与本次交易相关的
信息、文件、材料是真实、准确、有效的，无对本协议的履行存在重大影响的
重大遗漏或误导。
（3）至本协议第 3.1 条约定的标的股份交割日，不存在任何针对标的股份
的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政
程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府
调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
（4）至本协议第 3.1 条约定的标的股份交割日，甲方对标的股份拥有完整
的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第
三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排，也不
存在代持、信托安排或其他利益安排。标的股份完成交割后，乙方将依法对标
的股份拥有全部、完整的所有权。
（5）在乙方完成支付全部股份转让价款后，按本协议的约定及时办理完成
标的股份交割手续。
（6）及时履行法律法规、本协议约定的各项义务，包括促使目标公司协助
配合乙方及时完成有关法律法规及监管规则要求的与本次股份转让有关的信息
披露义务。
甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款陈
述和保证而产生的一切法律责任并赔偿由此给乙方造成的相应损失。
（1）乙方为依法设立并合法存续的【股份有限公司（非上市）】，能以自己
的名义独立承担民事责任，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不
会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍。
（2）保证其在本协议报甲方上级国资管理部门批准时符合相关法律规定以
及《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让的
方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：临 2023-008，以下简称“临 2023-
（3）乙方保证按照本协议约定，向甲方支付标的股份转让价款，并保证其
用于支付标的股份转让价款的资金来源合法，符合有关反洗钱法律法规的要
求，不存在非法来源资金或来源不明资金，不存在违反规定的公众集资，也不
存在接受他人委托代为参与本次交易的情形。
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中乙方向甲方提供的所
有资料，尤其是临 2023-008 公告所要求的乙方向甲方提供的所有资料，均是真
实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）及时签署和交付需乙方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等，
协助华光环能、甲方向相关监管机构办理审批、信息披露等各种事项，并配合
办理标的股份的交割手续。
（6）承诺自本次交易完成交割之日起 36 个月内，不以任何方式转让或者
委托他人管理标的股份，也不由华光环能回购该部分股份。乙方基于本次交易
所取得的标的股份由于华光环能送股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦
应遵守前述股份锁定承诺。
（7）及时履行法律法规、本协议其他条款以及临 2023-008 公告要求的各
项义务。
（8）遵守并履行其通过参与公开征集的申请文件、承诺函等任何形式做出
的陈述、保证与承诺。
乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款陈
述和保证而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方造成的相应损失。
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业
目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次股份转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务；
（4）任何一方严重违反本协议约定或承诺、保证事项，且该等违约行为对
另一方造成严重损失或无法达成协议目的的。
于交割日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协
议。
本协议非因乙方原因终止或解除的，甲方应在本协议终止、解除之日起
【5】个工作日内向乙方退还其已缴纳的全部款项（含乙方按照本协议支付的申
请保证金及缔约保证金），款项退还不计利息。
若因适用法律、法规、规章及证券交易所/证券登记结算机构相关规则在本
协议签署后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议双方
互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或
迟延履行本协议。
（1）任何一方违反本协议明确约定的义务，或者拒绝向另一方执行本协议
约定的义务提供必要的协助，或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关
文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导，即构成违
约（“违约方”），其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以纠
正或补救，违约方应采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭受的实际
损失。如果双方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行造成乙方利益受到
损害，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方赔偿相应损失。如甲方无正当理由
未依据本协议约定递交标的股份过户手续材料，除经甲乙双方协商一致，则每
逾期一日，甲方应向乙方支付乙方实际支付之股份转让价款（含保证金）万分
之五的违约金。
（3）若乙方违反本协议的约定，逾期支付本协议项下的股份转让价款，除
经甲乙双方协商一致，则每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期支付的股份转让
价款金额万分之五的违约金。若乙方违反本协议的约定，未及时配合办理有关
标的股份过户或乙方股份锁定的上市公司信息披露事宜的，除经甲乙双方协商
一致，则每逾期一日，乙方应向甲方支付股份转让价款金额万分之五的违约
金。。
（4）如乙方出现临 2023-008 公告第六条第四款价款支付的特别条款 1 项
下的违约情形，乙方支付的申请保证金和缔约保证金不予退回，同时，甲方有
权要求乙方承担相应的违约或赔偿责任。
（5）乙方承诺若因其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，或因乙方其他原因导致本次交易无法实施的，或乙方违反本协议约定未按
期足额支付缔约保证金的，其已支付的保证金均不予退回。同时，甲方有权解
除本协议，并要求乙方支付股份转让价款的 30%（即【345,517,240.17】元）作
为违约金（含乙方已支付且甲方不予退回的保证金）。
（6）乙方违反本协议关于股份锁定相关约定，在锁定期届满前减持标的股
份的，乙方应向甲方支付违约减持标的股份所得价款的 30%作为违约金，同时
乙方违约减持标的股份的全部所得收益，应当归属华光环能所有，乙方怠于向
华光环能支付违约减持所得收益的，甲方有权自行或授权华光环能向其催讨。
（7）甲方将履行上级国资管理部门以及其他有权政府机构审批程序，若因
本次转让未获得上述主管部门批准导致本协议未生效的，甲方应在导致本协议
未生效事项发生之日起【5】个工作日内向乙方退还其已缴纳的全部款项（含保
证金，退还款项均不计利息）且互不承担违约责任。
（8）甲乙双方同意，对于本协议签署前甲方已知晓未披露的目标公司已经
存在或发生的重大事件，并对本协议的签署存在重大影响的，乙方不承担由该
等事件导致或产生的任何责任。甲方保证乙方不会因此遭受损失。
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，
自本次交易取得甲方上级国资管理部门批准之日起生效。但本协议 “违约责
任”和 “适用法律和争议解决”的全部约定自本协议成立之日即生效。
（二）国联集团与紫金财产保险股份有限公司签署的《股份转让协议》
甲方：无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称 “国联集团”）；
乙方：紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金保险”）
标的公司：无锡华光环保能源集团股份有限公司
甲、乙双方一致同意，本协议项下的标的股份为甲方拟向乙方转让持有的
目标公司【47,194,705】股股份（占股本总额的【5.0012】%）。
自本协议签署之日起至本协议标的股份交割日期间，如果华光环能发生派
息、送股、转增股本、配股等除息、除权事项，则上述转让股份数量相应调
整。
标 的 股 份 的 每 股 转 让 价 格 为 【 8.35 】 元 ， 标 的 股 份 转 让 价 款 为
【394,075,786.75】元。
自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如果华光环能发生派息、送
股、转增股本、配股等除息、除权事项，则上述每股转让价格相应调整。
（1）自本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付缔约保证金，
该缔约保证金金额为标的股份转让价款金额的 30%即【118,222,736.00】元，其
中乙方在公开征集期限内已支付的 100 万元申请保证金（不计利息）自动转为
同等金额的缔约保证金，即乙方应向甲方支付剩余的缔约保证金金额为
【117,222,736.00】元。
（2）自本次股份转让取得甲方上级国资管理部门批准后 5 个工作日内，乙
方应一次性向甲方支付标的股份转让价款，其中：乙方已根据本条第（1）款约
定支付的缔约保证金（不计利息），可以直接自动转为同等金额的股份转让价
款，即乙方向甲方支付的剩余转让价款金额为【275,853,050.75】元。
……
注：其余条款均与国联集团与中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
司签署的《股份转让协议》保持一致。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
本次交易是深化国有企业改革的重要尝试，有助于华光环能股权结构多元
化，进一步提升上市公司治理水平，激发企业活力。本次交易将为上市公司引
入重要的战略股东，新进股东方在金融领域、能源领域的资源及投资布局，可
促成上市公司产业合作与协同，并为公司业务扩张提供资金支持，有利于提升
上市公司竞争力，提高上市公司的盈利能力和投资价值。
六、 本次股份转让不确定性的风险提示
本次公开征集转让须按照规定程序呈报相关国有资产监督管理机构审核批
准方可实施，本次股份转让所签署的《股份转让协议》尚需取得国有资产监督
管理机构的批准后方可生效。后续能否获得相关国有资产监督管理机构的批准
及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司
后续公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
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