证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2023-100
安井食品集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,200.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 29,329.4232 万股的 4.09%。其中，首次授予股票期
权 1,139.54 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,329.4232 万股的
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,329.4232 万股的 0.21%，占
本激励计划拟授予股票期权总数的 5.04%。本激励计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公
司人民币 A 股普通股股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：安井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”、“公司”
或“本公司”）
所属行业：农副食品加工业
法定代表人：刘鸣鸣
经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制
加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口业务和本
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明服务业（不含
需经许可审批的项目）。
（二）治理结构
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 2 人；公司高级管理人员共有 5 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 12,182,663,119.36 9,272,201,669.79 6,965,114,987.25
归属于上市公司股东的净利润 1,101,029,966.93 682,296,084.71 603,800,311.03
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 3.89 2.84 2.61
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.72 14.66 19.52
扣除非经常损益后的加权平均净资
产收益率（%）
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资产 11,679,283,536.65 5,073,420,600.39 3,683,806,281.39
总资产 16,193,586,625.31 8,771,470,048.18 7,096,457,738.45
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理人员与关键人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《安井食品集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,200.00 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 29,329.4232 万股的 4.09%。其中，首次授予股票期
权 1,139.54 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,329.4232 万股的
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 29,329.4232 万股的 0.21%，占
本激励计划拟授予股票期权总数的 5.04%。本激励计划下授予的每份股票期权拥
有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公
司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及
生产、营销、技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 1,458 人，占公司截至 2022 年 12
月 31 日员工总数 16,914 人的 8.62%，包括：
以上激励对象中，不包括安井食品独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况
获授的股票 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 期权数量 授出权益数量的 案公布日股本总
（万份） 比例 额比例
郑亚南 董事 8.00 0.67% 0.03%
黄建联 副总经理 8.00 0.67% 0.03%
黄清松 副总经理 8.00 0.67% 0.03%
梁晨 董事会秘书 7.00 0.58% 0.02%
唐奕 财务总监 7.00 0.58% 0.02%
生产、营销、技术骨干
（共 1,453 人）
预留 60.46 5.04% 0.21%
合计 1,200.00 100.00% 4.09%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
本激励计划激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及
本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授
但尚未行权的股票期权。
六、行权价格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 106.03 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 106.03 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 105.04 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 106.03 元。
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二
十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本
目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括公司董事、高级管理人员及
生产、营销、技术骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领
公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负
责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足
轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核
心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对
象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为 106.03 元/股。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
（四）股票期权行权价格调整说明
公司于 2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《2023 年半年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.755 元（含税），本次权益分派已于 2023 年
公司于 2023 年 10 月 25 日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单、授予数量及行权价格的议案》，本激励计划首次及预留授予的股票期
权行权价格由 106.03 元/股调整为 105.275 元/股。
七、等待期、行权安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授
予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023 年营业收入值不低于 136.45 亿元
首次授予的股票期
第二个行权期 2023-2024 年两年累计营业收入值不低于 289.27 亿元
权
第三个行权期 2023-2025 年三年累计营业收入值不低于 460.42 亿元
第一个行权期 2023-2024 年两年累计营业收入值不低于 289.27 亿元
预留授予的股票期
权
第二个行权期 2023-2025 年三年累计营业收入值不低于 460.42 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到
“优秀”、“良好”或“合格”等级，激励对象个人当年可行权数量=个人当年
计划行权数量×行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核
当年计划行权的股票期权均不得行权。激励对象考核当年不得行权的股票期权，
由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事速冻火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻
面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为
丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的
营销网络，逐步成长为国内最具影响力和知名度的速冻食品企业之一。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营
情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年、2023-2024 年、2023-2025
年经审计的（累计）营业收入分别不低于 136.45 亿元、289.27 亿元和 460.42 亿
元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来
发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象行
权前一年度公司业绩考核达成情况及个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，应
对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股安井食品股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于
股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股安井食品股票
缩为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授权协议书》编号等
内容。
证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期
权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的
交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。
公司向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股
票和/或过户回购股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所
确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股份。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年
内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授权协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授权协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
（三）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象个人给公司造成损失的，
还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期
权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。若公司提出继续聘用要求而激
励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2023 年 10 月 25 日为计算的基准日，对首次授予
的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：114.90 元/股（本激励计划首次授权日 2023 年 10 月 25 日
收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：12.57%、14.87%、14.66%（上证综指对应期间的年化波
动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 1,200.00 万份，其中首次授予 1,139.54 万份，
按照实际授权日的收盘数据测算首次授权日股票期权的公允价值，预计首次授予
的权益工具公允价值总额为 19,384.32 万元，该等费用总额作为公司本激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营
性损益列支。
根据中国会计准则的规定，假设公司首次授予的全部激励对象均符合本激励
计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划首次授予的股票期
权在 2023 年-2026 年对应的成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予部分股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
（一）
《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（修订稿）》；
（二）《安井食品集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月十四日
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