证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2023-062
上海美迪西生物医药股份有限公司
条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：18.2861 万股
?归属股票来源：向激励对象定向发行的上海美迪西生物医药股份有限公司
（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票。
一、公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励
计划》”或“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
(1)股权激励方式：第二类限制性股票。
(2)授予数量（调整后）：授予 78.40 万限制性股票，占目前公司股本总额
(3)授予价格（调整后）：43.86 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以每股 43.86 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
(4)激励人数：63 人。
(5)归属期限和归属安排
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 30%
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 30%
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 40%
(6)任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 82%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 155%；
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A+”、
“A”、
“B”、
“C”、
“D”五个等级，对应的可归属情
况如下：
评价标准 A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
(1)公司于 2020 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本
激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(2)按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就公司
权 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023）。
(3)公司于 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 11 月 6 日对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。公司于 2020 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告
编号：2020-029）。
(4)公司于 2020 年 11 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 11 月 14 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海美迪西生物医药股份有限公
司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2020-031）。
(5)公司于 2020 年 11 月 13 日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
(6)公司于 2021 年 11 月 15 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第
一个归属期符合归属条件的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意
见。
(7)公司于 2021 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第
一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2021-053）。第一个
归属期第一次归属股票上市流通时间为 2021 年 12 月 16 日，归属股票数量为
(8)公司于 2022 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第一
个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2022-031）
。第一个归
属期第二次归属股票上市流通时间为 2022 年 5 月 16 日，归属股票数量为 0.3523
万股。
(9)公司于 2022 年 11 月 14 日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个
归属期符合归属条件的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及
授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查
意见。
(10)公司于 2022 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第
二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2022-078）。第二个
归属期第一次归属股票上市流通时间为 2022 年 12 月 12 日，归属股票数量为
(11)公司于 2023 年 11 月 13 日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第
三个归属期符合归属条件的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数
量及授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表
了核查意见。
（二）本次限制性股票授予情况
本次授予为一次性授予，无预留权益。
授予日期 授予价格（调整后） 授予数量（调整后） 授予人数
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划的归属情况如下：
归属后限 因分红送转导致
价格（调 归属数 归属
归属日期 制性股票 作废数量 归属价格及数量
整后） 量 人数
剩余数量 的调整情况
月8日 股 股 方案已实施完毕，
价格由 88.52 元/股
股。
方案已实施完毕，
月2日 股 股
调整为 61.80 元/
股。
注：上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份变更登记手续当日。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三
个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会
的授权，董事会认为：本激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属限制性股票数量为18.2861万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为
符合条件的33名激励对象办理第三个归属期的归属登记相关事宜。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本激励计划第三个归属期符合归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第三个归属期为“自授予日起36
个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励
计划授予日为2020年11月13日，因此本激励计划已进入第三个归属期，第三个归
属期限为2023年11月13日至2024年11月12日。
归属期内同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可归属。
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
意见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件
《公司章程》
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
对公司2022年年度报告
出具的审计报告（信会
（四）公司层面的业绩考核要求： 师 报 字 【 2023 】 第
公司需满足下列两个条件之一： ZA11415号）：2022年
属于上市公司股东的净
利润338,236,270.93元，
较2019年增长408.07%，
符合归属条件，公司层
面归属比例为100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为“A+” 、
“A” 、
“B” 、
“C”
、 本期拟归属的33名激励
“D”五个等级，对应的可归属情况如下： 对象个人考核评价结果
评价标准 A+ A B C D 均为“B”等级以上，
个人层面归 个人层面归属比例为
属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上所述，本激励计划第三个归属期合计 33 名激励对象可归属限制性股票
（三）监事会意见
公司监事会认为本激励计划第三个归属期的条件已经成就，同意符合归属条
件的 33 名激励对象归属 18.2861 万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以
下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及本激励计划等相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据本激励计划和《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，本激励计划第三个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件
的 33 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 18.2861 万
股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。全体独
立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励
对象办理第三个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020 年 11 月 13 日
（二）归属数量：18.2861 万股
（三）归属人数：33 人
（四）授予价格（调整后）：43.86 元/股（公司 2022 年权益分派方案已实施
完毕，因此授予价格由 61.80 元/股调整为 43.86 元/股）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况（调整后）：
已获授限制 可归属数量占
可归属数
性股票数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务 量（调整
（调整后，万 制性股票总量
后，万股）
股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
CHUN-LIN 董事、高级管理人
美国 5.8800 2.3520 40%
CHEN 员、核心技术人员
董事、高级管理人
蔡金娜 中国 2.3018 0.9207 40%
员
马兴泉 中国 高级管理人员 2.0190 0.8076 40%
刘彬彬 中国 高级管理人员 2.0729 0.8292 40%
薛超 中国 高级管理人员 0.4245 0.1698 40%
彭双清 中国 核心技术人员 8.9709 3.5884 40%
徐永梅 中国 核心技术人员 2.3691 0.9476 40%
李志刚 中国 核心技术人员 2.1058 0.8423 40%
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共 25 人）
合计 45.7158 18.2861 40%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划第三个归属期的 33 名激励对象进行了核查，认为
本次拟归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核
结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，因此本激励计划的 33 名
激励对象第三个归属期归属条件已经成就。
监事会同意本次符合条件的 33 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量共 18.2861 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予
日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京安理（上海）律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准
和授权；
（二）本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；
（三）本次激励计划授予数量、授予价格的调整、本次归属的激励对象及其
归属数量、部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。
八、上网公告附件
（一）《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见》
（二）
《上海美迪西生物医药股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划第三个归属期归属名单的核查意见》
（三）《北京安理（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第三个归属期归属条
件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
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