北京安理（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
上海市长宁区遵义路 150 号虹桥南丰城 C 栋 2006 室
Unit 2006, Tower C, The Place, No.150 Zunyi Road, Changning District, Shanghai
安理律师事务所 法律意见书
北京安理（上海）律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
北京安理（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生物医
药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）的委托，担任公司本次股权激
励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“
《管理办法》
”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《上海美迪西生物
医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予数量及授
予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本
次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次归属事项的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责
任。本所律师同意公司在其为实行本次归属事项所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
司本次归属所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次股权激励计划的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次激励计划及本次归属事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020 年 10 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2020 年 10 月 27 日，公司召开 2020 年第二届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生
物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案，并对《上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了核查意见。
（四）2020 年 10 月 28 日，公司在上交所网站披露了《上海美迪西生物医
药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 11 月
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（五）2020 年 11 月 7 日，公司监事会出具《上海美迪西生物医药股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2020 年 11 月 13 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（七）2020 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 11 月 13 日为授
予日，以 88.52 元/股的授予价格，向符合授予条件的 63 名激励对象授予 40 万股
限制性股票。同日，公司独立董事发表独立意见，同意本次激励计划的授予日为
对象授予 40 万股限制性股票。
（八）2020 年 11 月 13 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次限制性股票激励计划
的授予日为 2020 年 11 月 13 日，并且同意以 88.52 元/股的授予价格向符合授予
条件的 63 名激励对象授予 40 万股限制性股票。
（九）2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议
案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》等议案，认为本次激励计划第一个
归属期归属条件已成就，同意本次激励计划授予价格由 88.52 元/股调整为 87.89
元/股，并作废 17 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 12.3095 万股限制性股
票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十）2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通
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过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予
尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为本次激励计划第一个归属期归属条
件已成就，同意本次激励计划授予价格由 88.52 元/股调整为 87.89 元/股，并作废
（十一）2022 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议
案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》等议案，认为本次激励
计划第二个归属期归属条件已成就，同意本次激励计划授予价格由 87.89 元/股调
整为 61.80 元/股，并作废 4 名已离职的激励对象已授予尚未归属的 7,689 股限制
性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十二）2022 年 11 月 14 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
《关于作废
部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为本次激励计划第二个归
属期归属条件已成就，公司本次对本激励计划授予数量、授予价格的调整符合《管
理办法》等相关法律法规的规定以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意符合归属条件的 42 名激励对象归属 113,005 股限制
性股票，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
（十三）2023 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议
案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为本次激励计划第三
个归属期归属条件已成就，同意本次激励计划授予价格由 61.80 元/股调整为
票，因第二个归属期已届满，作废 1 名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属
期对应的限制性股票 17,640 股。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的
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独立意见。
（十四）2023 年 11 月 13 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议
案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，认为本次激励计划第三
个归属期归属条件已成就，公司本次对本激励计划授予数量、授予价格的调整符
合《管理办法》等相关法律法规的规定以及本激励计划的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意符合归属条件的 33 名激励对象归属 182,861
股限制性股票，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整授予数量、授予价格的具体情况
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2023 年 5 月
益分派股权登记日登记的总股本 87,016,704 股为基数，每股派发现金红利 0.39
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
股。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
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授予数量按如下公式调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予数量为 78.40 万股
（56.00×（1+0.4）=78.40 万股）。
P＝（P0－V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格为 43.86 元/股
（(61.80 元/股-0.39 元/股)÷(1+0.4)=43.86 元/股）。
除此之外，本次授予的内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予数量及授予价格的调整，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划的第三个归属期为自授予日起 36 个月后的
首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的
授予日为 2020 年 11 月 13 日，因此本次激励计划的第三个归属期为 2023 年 11
月 13 日至 2024 年 11 月 12 日。
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（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》的规定，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次拟归属的 33 名激励对象在公司任
职均已届满 12 个月以上，符合《激励计划》
“激励对象归属获授的各批次限制性
股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的《上海
美迪西生物医药股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字
[2023]第 ZA11415 号），公司 2022 年度营业收入为 1,658,930,295.46 元，较 2019
年增长 269.15%；公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 338,236,270.93
元，较 2019 年增长 408.07%，符合《激励计划》规定的归属条件，公司层面归
属比例为 100%。
根据公司的说明并经本所律师核查，本期拟归属的 33 名激励对象个人考核
评价结果均为“B”等级以上，根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面归
属比例为 100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《激励计划》的规定，第三个归属期的归属权益数量占授予权益总量的
比例为 40%。
本次拟归属的激励对象共 33 名，可归属的限制性股票数量合计为 18.2861
万股，具体如下：
已获授限制 可归属数量占
可归属数
性股票数量 已获授予的限
姓名 国籍 职务 量（调整
（调整后） 制性股票总量
后）
（万股）
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
CHUN-LIN 董事、高级管理人
美国 5.8800 2.3520 40%
CHEN 员、核心技术人员
董事、高级管理人
蔡金娜 中国 2.3018 0.9207 40%
员
马兴泉 中国 高级管理人员 2.0190 0.8076 40%
刘彬彬 中国 高级管理人员 2.0729 0.8292 40%
薛超 中国 高级管理人员 0.4245 0.1698 40%
彭双清 中国 核心技术人员 8.9709 3.5884 40%
徐永梅 中国 核心技术人员 2.3691 0.9476 40%
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李志刚 中国 核心技术人员 2.1058 0.8423 40%
二、董事会认为需要激励的其他人员
（共 25 人）
合计 45.7158 18.2861 40%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属
期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。
四、关于作废处理部分限制性股票的情况
根据《管理办法》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
和本次激励计划的相关规定，公司拟作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票，具体情况如下：
对象的规定，应取消上述激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
本次激励计划第二个归属期已届满，1名激励对象放弃该次归属，其已获授但尚
未归属的第二个归属期对应的限制性股票1.7640万股予以作废。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票的作废，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。
五、本次归属的信息披露
根据公司的说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事会第十九次会议决议、第
三届监事会第十七次会议决议、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事
项的独立意见等与本次实施相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，
公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义
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务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得现阶段必要的批准
和授权；
（二）本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；
（三）本次激励计划授予数量、授予价格的调整、本次归属的激励对象及其
归属数量、部分限制性股票的作废情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露
义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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