上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
安井食品集团股份有限公司
调整 2023 年股票期权激励计划相关内容
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任安井食品集团股份有限
公司（以下简称“安井食品”或“上市公司”、“公司”）2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在安井食品提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供安井食品全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安井食品提供，安井食品已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；安井食品及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对安井食
品的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、安井食品 指 安井食品集团股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安井食品集
本独立财务顾问报告 指 团股份有限公司调整 2023 年股票期权激励计划相关内容
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及生产、营销、技术骨干
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、安井食品提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2023 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第五次会议，审议并通过《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2023 年 9 月 28 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
二、公司于 2023 年 9 月 28 日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进
行了公示，名单公示期为 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日。截至公示期
满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司
于 2023 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事
会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
三、2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关
内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2023 年
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、公司于 2023 年 10 月 25 日召开公司第五届董事会第六次会议、第五
届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向 2023 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意
见。
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五、公司于 2023 年 11 月 13 日召开公司第五届董事会第七次会议、第五届
监事会第七次会议，审议通过了《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
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第五章 本次激励计划的调整内容
为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对《安井
食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》及其摘要进行了调整，并形
成了《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘
要。具体修订内容如下：
一、对“特别提示”修订如下：
修订前：
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
修订后：
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
二、对“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”中“二、本激励计划拟授
出权益涉及的标的股票来源及种类”修订如下：
修订前：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
修订后：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、对“第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”中“三、
股票期权的行权程序”修订如下：
修订前：
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（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
修订后：
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票和
/或过户回购股票。
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划激励
对象首次授予股票期权的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数
量、首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整并进行了首次授予。因此，除
上述内容修订外，公司对《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划（修订稿）摘要公告》及《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（修订稿）》中与上述调整与授予情况相关的内容进行了同步更新，本激励
计划的其他内容不变。
具体情况详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的相关公告。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：安井食品本次激励计划调整的内
容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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